27 JUIN 2021. - Loi portant des dispositions financières diverses

TITRE 1er. - DISPOSITIONS INTRODUCTIVES

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

Article 2. § 1er. Les articles 201 à 204 et les articles 228, 229, 236 et 237 de la présente loi assurent la transposition en droit belge en ce qui concerne les entreprises d'assurance et de réassurance, des dispositions de la directive 2019/2177 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2019 modifiant la directive 2009/138/CE sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice (Solvabilité II), la directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers et la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme.

§ 2. L'article 415 de la présente loi transpose partiellement en droit belge la Directive (UE) 2019/2034 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant la surveillance prudentielle des entreprises d'investissement et modifiant les directives 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE et 2014/65/UE.

§ 3. L'article 416 de la présente loi transpose en droit belge la Directive (UE) 2020/1504 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 modifiant la directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers.

TITRE 2. - DISPOSITIONS FINANCIERES AUTONOMES

CHAPITRE 1er. - Dispositions prolongeant la garantie d'Etat octroyée à certains engagements de Dexia Crédit Local SA

Article 3. L'Etat garantit, en principal, intérêts et accessoires, les financements levés par Dexia Crédit Local SA auprès d'établissements de crédit et de déposants institutionnels ainsi que les obligations et titres de créances qu'elle émet à destination d'investisseurs institutionnels ou d'autres investisseurs qualifiés au sens de la réglementation qui leur est applicable, y compris les filiales directes ou indirectes de Dexia SA ou de Dexia Crédit Local SA. Le Roi peut préciser les critères relatifs au caractère institutionnel ou qualifié des déposants et investisseurs.

Article 4. Les montants en principal des engagements couverts par la garantie de l'Etat n'excéderont pas 39 750 000 000 euros, outre les intérêts et accessoires. Les engagements bénéficient de la garantie de l'Etat si, à la date de leur conclusion, le montant en principal de l'encours garanti par l'Etat n'excède pas le montant mentionné ci-dessus, en tenant compte, pour les engagements libellés en devises étrangères, de la contrevaleur en euros, à cette date, de leur encours en principal.

Les engagements couverts par la garantie peuvent être conclus à partir du 1er janvier 2022 et jusqu'au 31 décembre 2031 au plus tard, et peuvent avoir un terme de dix ans au plus.

Article 5. Le Roi fixe les termes et les conditions de la garantie et la rémunération due à l'Etat. Il prévoit que la garantie est accordée conjointement avec la République française, avec l'accord de celle-ci, moyennant des contributions respectives de 53 % par l'Etat et de 47 % par la République française.

Article 6. L'article 8.21 du Code civil n'est pas applicable aux garanties d'engagements de Dexia Crédit Local SA souscrites par l'Etat ou par la République française.

CHAPITRE 2. - Dispositions relatives au transfert de l'intégralité du patrimoine du Fonds de l'Economie sociale et durable en liquidation ainsi que sa suppression

Article 7. § 1er. Tous les actifs et passifs ainsi que tous les droits et obligations du Fonds de l'Economie sociale et durable, créé par le chapitre XI du titre IV, de la loi-programme du 8 avril 2003, contenant les articles 90 à 99, modifié par la loi-programme du 8 juin 2008, et mis en liquidation conformément à la partie 1, livre 2, titre 8, chapitre 1er, du Code des sociétés et des associations, contenant les articles 2:70 à 2:108, sont transférés de plein droit et sans contrepartie à l'Etat belge. Par dérogation aux articles 2:100 à 2:104 du même Code, ce transfert a lieu le jour de l'entrée en vigueur du présent article et sans attendre la clôture de la liquidation du Fonds de l'Economie sociale et durable.

Le Roi désigne, par un arrêté délibéré en Conseil des ministres, l'administration chargée d'assurer la gestion ultérieure des crédits en cours et des participations du Fonds de l'Economie sociale et durable en liquidation.

§ 2. Le transfert visé au paragraphe 1er est opposable aux tiers sans autre formalité le jour de l'entrée en vigueur du présent article.

Article 8. Sont abrogés :

1° dans le titre IV, de la loi-programme du 8 avril 2003, le chapitre XI, contenant les articles 90 à 99, modifié par la loi-programme du 8 juin 2008;

2° les articles 80 et 81 de la loi-programme du 8 juin 2008;

3° l'arrêté royal du 3 mai 2003 portant exécution du chapitre 11 du titre IV de la loi-programme du 8 avril 2003 portant création du "Fonds de l'Economie sociale et durable".

TITRE 3. - MODIFICATIONS DES LOIS DE CONTROLE SECTORIELLES DANS LE DOMAINE BANCAIRE ET FINANCIER PRINCIPALEMENT POUR LA MISE EN CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, ET VISANT A ASSURER LA TRANSPOSITION DE LA DIRECTIVE 2019/2177 DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL DU 18 DECEMBRE 2019

CHAPITRE 1er. - Modification de la loi du 10 avril 1971 sur les accidents du travail

Article 9. Dans l'article 54bis de la loi du 10 avril 1971 sur les accidents du travail, inséré par la loi du 10 août 2008, remplacé par la loi du 13 mars 2016, et modifié par la loi du 23 novembre 2017, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit :

"Si une telle entreprise d'assurance est concernée par une restructuration de sociétés visée à la Partie 4, Livre 12 du Code des sociétés et des associations, la Banque nationale de Belgique en informe Fedris sans délai.".

CHAPITRE 2. - Modification de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique

Article 10. Dans l'article 36/33 de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique, inséré par la loi du 25 avril 2014, le paragraphe 3 est remplacé par ce qui suit :

" § 3. Nonobstant le régime de secret professionnel auquel elles sont le cas échéant assujetties, les entités du secteur public, quel que soit leur niveau d'autonomie, collaborent avec la Banque afin que celle-ci dispose de toutes les informations et, le cas échéant, de toute l'expertise utiles à l'exercice de sa mission visée au présent chapitre. Cette collaboration peut impliquer un échange mutuel d'informations entre lesdites entités et la Banque. A cet effet, les informations sont communiquées à la Banque d'initiative ou sur demande de celle-ci. Les informations confidentielles communiquées le cas échéant par la Banque à l'entité destinataire concernée sont couvertes dans le chef de cette dernière par le régime de secret professionnel prévu à l'article 35, § 1er et ne peuvent être utilisées que pour le bon accomplissement de la collaboration visée au présent paragraphe.".

CHAPITRE 3. - Modifications de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle

Article 11. Dans l'article 2, alinéa 1er, 24°, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, inséré par la loi du 11 janvier 2019, les mots "l'article 11 ou de l'article 12 du Code des sociétés du 7 mai 1999" sont remplacés par les mots "l'article 1:20 ou de l'article 1:21 du Code des sociétés et des associations".

Article 12. L'article 9, alinéa 3, de la même loi est abrogé.

Article 13. Dans l'article 36, alinéa 1er, de la même loi, les mots "tribunal de première instance" sont remplacés par les mots "tribunal de l'entreprise".

Article 14. Dans l'article 38, alinéa 1er, de la même loi, les mots "tribunal de première instance" sont remplacés par les mots "tribunal de l'entreprise".

Article 15. Dans l'article 91, § 1er, 6°, alinéa 2, de la même loi, remplacé par la loi du 11 janvier 2019, les mots "article 11, 1°, du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "article 1:20, 1°, du Code des sociétés et des associations".

Article 16. A l'article 103, alinéa 6, de la même loi, inséré par la loi du 6 mai 2009, les modifications suivantes sont apportées :

1° les mots "livre IV, titre VII, du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "livre 3, titre 4, du Code des sociétés et des associations";

2° la deuxième phrase est remplacée par ce qui suit :

"Pour les besoins de la présente loi, les mots "associés", "code" et "société" utilisés dans le Code des sociétés et des associations s'entendent comme étant respectivement "membres", "loi" et "institution de retraite professionnelle".

Article 17. Dans l'article 129, alinéa 1er, de la même loi, les mots "tribunal de première instance" sont remplacés par les mots "tribunal de l'entreprise".

CHAPITRE 4. - Modifications de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses

Article 18. Dans l'article 3 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché règlementé et portant des dispositions diverses, les modifications suivantes sont apportées :

1° au 5°, les mots "5 et 7 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "1:14 et 1:16 du Code des sociétés et des associations";

2° le 9° est remplacé par ce qui suit :

"9° "société de gestion": une société de gestion au sens de l'article 2, paragraphe 1er, b), de la directive 2009/65/CE, ou un gestionnaire au sens de l'article 4, paragraphe 1er, b), de la directive 2011/61/UE;";

3° le 20° est remplacé par ce qui suit :

"20° "la directive 2009/65/CE": la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM);";

4° le 21° est remplacé par ce qui suit :

"21° "la directive 2011/61/UE" : la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010;";

5° le 22° est remplacé par ce qui suit :

"22° "la directive 2014/65/UE" : la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;";

6° le 24° est remplacé par ce qui suit :

"24° "le Code des sociétés et des associations" : le Code des sociétés et des associations instauré par la loi du 23 mars 2019;";

7° le 26° et le 27°, inséré par la loi du 27 juin 2016, sont abrogés.

Article 19. A l'article 10 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées :

1° dans le paragraphe 3, alinéa 1er, 1°, les mots "directive 2004/39/CE" sont remplacés par les mots "directive 2014/65/UE";

2° dans le paragraphe 4bis, inséré par la loi du 27 juin 2016, les mots "au règlement (CE) n° 2273/2003 ou" sont supprimés.

Article 20. A l'article 11 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées :

1° dans le paragraphe 2, alinéa 1er, les mots "la directive 85/611/CEE" sont remplacés par les mots "la directive 2009/65/CE ou la directive 2011/61/UE";

2° dans le paragraphe 3, alinéa 1er, les mots "directive 2004/39/CE" sont remplacés par les mots "directive 2014/65/UE";

3° dans le paragraphe 3, alinéa 1er, les mots "l'article 4, paragraphe 1er, point 9)," sont remplacés par les mots "l'article 4, paragraphe 1er, point 8)";

4° dans le paragraphe 3, alinéa 1er, 1°, les mots "section A, point 4, de l'annexe I de la directive 2004/39/CE" sont remplacés par les mots "directive 2014/65/UE";

5° dans le paragraphe 3, alinéa 1er, 2°, les mots "directive 85/611/CEE" sont remplacés par les mots "directive 2009/65/CE";

6° dans le paragraphe 5, alinéa 1er, les mots "à l'article 5, paragraphe 1er, de la directive 85/611/CEE ou, s'agissant de la gestion de portefeuille, en vertu de la section A, point 4, de l'annexe I de la directive 2004/ 39/CE" sont remplacés par les mots "la directive 2009/65/CE, la directive 2011/61/UE ou la directive 2014/65/UE".

CHAPITRE 5. - Modifications de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances

Article 21. Dans l'article 3 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances, modifié en dernier lieu par la loi du 11 juillet 2018, les modifications suivantes sont apportées :

1° au 11°, modifié par la loi du 19 avril 2018, les mots "ou d'une société en commandite par actions" sont supprimés;

2° au 16°, b), les mots "eu égard à la catégorie de placements autorisés pour laquelle il a opté conformément à l'article 7" sont remplacés par les mots "conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution";

3° le 20° /1, inséré par la loi du 25 décembre 2016, est abrogé;

4° le 57° /1, inséré par la loi du 25 décembre 2016, est abrogé;

5° un 58° /1 est inséré, rédigé comme suit :

"58° /1 "directive 2014/65/UE": la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;".

Article 22. A l'article 11 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées :

1° dans le paragraphe 1er, les mots "(a) nominatives, (b) dématérialisées ou, (c) dans la mesure permise par les dispositions légales applicables, au porteur" sont remplacés par les mots "nominatives ou dématérialisées";

2° le paragraphe 6 est remplacé par ce qui suit :

" § 6. En cas de dissolution, de liquidation, de fusion ou de toute autre restructuration d'un fonds commun de placement, les dispositions du chapitre 1er de la partie 1, livre 2, titre 8, et de la partie 4, livre 12 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'elle s'appliquent aux sociétés d'investissement à capital variable, sont applicables par analogie à l'exception de l'article 2:103 dudit Code.".

Article 23. L'article 12, § 3, alinéa 1er, est remplacé par ce qui suit :

" § 3. En cas de dissolution, de liquidation, de fusion ou de toute autre restructuration de compartiments d'un fonds commun de placement, les dispositions de la partie 1, livre 2, titre 8, et de la partie 4, livre 12 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'elle s'appliquent aux sociétés d'investissement à capital variable, sont applicables par analogie à l'exception de l'article 2:103 dudit Code."

Article 24. A l'article 14 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées :

1° dans le paragraphe 2, alinéa 2, 1°, le mot "cinquième" est remplacé par le mot "dixième";

2° dans le paragraphe 3, alinéa 1er, les mots "Code des sociétés" sont remplacés par les mots "Code des sociétés et des associations";

3° dans le paragraphe 3, alinéa 2, les mots "article 560 du Code des sociétés "sont remplacés par les mots "article 7:155 du Code des sociétés et des associations".

Article 25. Dans l'article 15, alinéa 3, de la même loi, les mots "objet statutaire" sont remplacés par les mots "objet".

Article 26. A l'article 16 de la même loi, modifié par la loi du 19 avril 2014, les modifications suivantes sont apportées :

1° dans le paragraphe 1er, les mots "Code des sociétés" sont chaque fois remplacés par les mots "Code des sociétés et des associations";

2° dans le paragraphe 2, les mots "Par dérogation à l'article 78 du Code des sociétés," sont supprimés;

3° dans le paragraphe 3, les mots "capital social" sont remplacés par le mot "capital";

4° dans le paragraphe 6, les modifications suivantes sont apportées :

"Les articles 2:20, 2:21, 2:84, 2:85, 2:86, 2:96, 2:97, § 2, 2:103, alinéa 1er, 2° et 4°, 2:108, 3°, 3:6, § 1er, 4°, 5°, 6° et 8°, 3:72, 7:2 à 7:5, 7:8 à 7:11, 7:14, alinéa 1er, 1°, 7:19, 7:20, 7:22, alinéas 1er et 3, 7:29, 7:31, 7:45, 7:47, 7:48, 7:49, alinéa 1er, 7:50, 7:52, 7:53, 7:58, 7:59, 7:76, 7:77, 7:83, 7:84, 7:101 à 7:120, 7:128, 7:129, §§ 2 et 3, 7:130, 7:134, § 2, 7:141, § 1er, alinéa 2, 7:143, 7:152, 7:153, alinéas 2 et 3, 7:155, 7:177 à 7:195, 7:198 à 7:203, 7:208 à 7:212, 7:214 à 7:226, 7:228, 7:229, 12:30, § 1er, 1°, 12:43, § 1er, 1°, 12:53, § 1er, 1°, 12:67, § 1er, 1° et 12:83, § 1er, 1° du Code des sociétés et des associations ne sont pas applicables, sans préjudice des autres dérogations au Code des sociétés et des associations prévues par ou en vertu du présent titre ou du Code des sociétés et des associations";

"La convocation à l'assemblée générale mentionne le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour contenant l'indication des sujets à traiter et les propositions de décision. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation.";

Article 27. L'article 17, § 3, alinéa 1er, est remplacé par ce qui suit :

" § 3. En cas de dissolution, de liquidation, de fusion ou de toute autre restructuration de compartiments d'une sicav, les dispositions de la partie 1ère, livre 2, titre 8, chapitre 1er ou de la partie 4, livre 12 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'elles s'appliquent aux sicav, sont applicables par analogie à l'exception de l'article 2:103 du Code des sociétés et des associations."

Article 28. Dans la même loi, il est inséré un article 38/1, rédigé comme suit :

"Art. 38/1. La société d'investissement adopte le modèle d'administration moniste, tel que visé aux articles 7:85 à 7:100 du Code des sociétés et des associations."

Article 29. Dans l'article 39, §§ 1er et 3, de la même loi, remplacés par la loi du 25 avril 2014 et modifiés par la loi du 5 décembre 2017, les mots "de l'organe légal d'administration "sont chaque fois remplacés par les mots "du conseil d'administration".

Article 30. Dans l'article 40 de la même loi, remplacé par la loi du 25 avril 2014, les mots "de l'organe légal d'administration" sont remplacés par les mots "du conseil d'administration".