20 JUILLET 2022. - Loi relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse et portant dispositions diverses(NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 26-09-2022 et mise à jour au 24-12-2025)

TITRE 1er. - Champ d'application

Article 1er. § 1er. La présente loi, en ce compris son Annexe, règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

§ 2. La présente loi a pour objet de régler, dans un but de protection des investisseurs et de la solidité et du bon fonctionnement du système financier, l'établissement, l'activité et le contrôle des entreprises d'investissement ayant la qualité de société de bourse, opérant en Belgique.

§ 3. La présente loi, en ce compris l'Annexe, assure la transposition partielle, limitée aux entreprises d'investissement ayant la qualité de sociétés de bourse,

• de la directive 2019/2034 ;

• de la directive 2011/89/UE ;

• de la directive 2014/59/UE ;

• de la directive 2014/65/UE ;

• de la directive 97/9/CE.

§ 4. La présente loi peut être citée sous l'intitulé "loi relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse".

Article 2. Sont définies comme société de bourse, les entreprises d'investissement de droit belge ou de droit étranger qui exercent et/ou fournissent notamment un des services ou une des activités d'investissement visés à l'article 3, 2°, 3), 6), 7), 8) ou 9) et/ou un des services auxiliaires visés à l'article 3, 3°, 1), 2), 4) ou 6), pour autant qu'aucune des conditions de l'article 1er, § 3, alinéa 1er, 2°, b) de la loi du 25 avril 2014 ne soit remplie.

TITRE II. - Définitions

Article 3. Pour l'application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, il y a lieu d'entendre par :

1° entreprise d'investissement, une entreprise d'investissement au sens de l'article 3, § 1er de la loi du 25 octobre 2016 ;

2° services et activités d'investissement, les services et activités suivants qui portent sur des instruments financiers :

1) la réception et la transmission d'ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers, en ce compris la mise en rapport de deux ou plusieurs investisseurs permettant ainsi la réalisation, entre ces investisseurs, d'une opération ;

2) l'exécution d'ordres au nom de clients ;

3) la négociation pour compte propre ;

4) la gestion de portefeuille ;

5) le conseil en investissement ;

6) la prise ferme d'instruments financiers et/ou le placement d'instruments financiers avec engagement ferme ;

7) le placement d'instruments financiers sans engagement ferme ;

8) l'exploitation d'un système multilatéral de négociation (MTF) ;

9) l'exploitation d'un système organisé de négociation (OTF).

3° services auxiliaires, les services suivants :

1) la conservation et l'administration d'instruments financiers pour le compte de clients, y compris les services de garde et les services connexes, comme la gestion de trésorerie/de garanties, et à l'exclusion de la tenue centralisée de comptes de titres au plus haut niveau ;

2) l'octroi d'un crédit ou d'un prêt à un investisseur pour lui permettre d'effectuer une transaction sur un ou plusieurs instruments financiers, dans laquelle intervient l'entreprise qui octroie le crédit ou le prêt ;

3) le conseil aux entreprises en matière de structure du capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ; le conseil et les services en matière de fusions et de rachat d'entreprises ;

4) les services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture de services d'investissement ;

5) la recherche en investissements et l'analyse financière ou toute autre forme de recommandation générale concernant les transactions sur instruments financiers ;

6) les services liés à la prise ferme ;

7) ceux des services et activités d'investissement précités et services auxiliaires qui concernent le marché sous-jacent des instruments dérivés visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, e), f), g) et j) de la loi du 2 août 2002, lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement ou de services auxiliaires ;

4° société de bourse de petite taille, une société de bourse visée à l'article 23 ;

5° société de bourse de taille importante, une société de bourse qui :

• remplit les conditions reprises à l'article 1er, paragraphe 2, points a) ou b) du Règlement 2019/2033 ;

• fait l'objet d'une décision de la Banque en application de l'article 91 de la présente loi ou de l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033 ; ou

• fait l'objet d'une décision de l'autorité compétente de l'Etat membre où la société de bourse est agréée en application de la législation de cet Etat membre prise en vue de la transposition de l'article 5 de la directive 2019/2034 ou en application de l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033.

6° directive 2019/2034, la directive 2019/2034 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant la surveillance prudentielle des entreprises d'investissement et modifiant les directives 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE et 2014/65/UE ;

7° Règlement 2019/2033, le Règlement (UE) 2019/2033 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant les exigences prudentielles applicables aux entreprises d'investissement et modifiant les règlements (UE) n° 1093/2010, (UE) n° 575/2013, (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 806/2014 ;

8° directive 2013/36/UE, la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE ;

9° Règlement n° 575/2013, le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 ;

10° directive 97/9/CE, la directive 97/9/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 mars 1997 relative aux systèmes d'indemnisation des investisseurs ;

11° directive 2011/89/UE, la directive du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2011 modifiant les directives 98/78/CE, 2002/87/CE, 2006/48/CE et 2009/138/CE en ce qui concerne la surveillance complémentaire des entités financières des conglomérats financiers ;

12° directive 2014/59/UE, la directive du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) n° 1093/2010 et (UE) n° 648/2012 ;

13° directive 2014/65/UE, la directive du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE ;

14° directive 2015/849/UE, la directive 2015/849/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission ;

15° Règlement n° 1092/2010, le Règlement (UE) n° 1092/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 relatif à la surveillance macroprudentielle du système financier dans l'Union européenne et instituant un Comité européen du risque systémique ;

16° Règlement n° 1093/2010, le Règlement (UE) n° 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/78/CE de la Commission ;

17° Règlement n° 648/2012, le Règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux ;

18° Règlement n° 537/2014, le Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission ;

19° Règlement n° 600/2014, le Règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant le règlement (UE) n ° 648/2012 ;

20° Règlement n° 806/2014, le Règlement (UE) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique, et modifiant le règlement (UE) n° 1093/2010 ;

21° Règlement 2015/2365, le Règlement (UE) 2015/2365 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 ;

22° Règlement 2017/565, le Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d'exercice applicables aux entreprises d'investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive ;

23° Règlement 2017/2402, le Règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu'un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées, et modifiant les directives 2009/65/CE, 2009/138/CE et 2011/61/UE et les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 648/2012 ;

[¹ 23° /1 règlement 2022/2554: le règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier et modifiant les règlements (CE) n° 1060/2009, (UE) n° 648/2012, (UE) n° 600/2014, (UE) n° 909/2014 et (UE) 2016/1011 ;]¹

24° loi du 22 février 1998, la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique ;

25° loi du 2 août 2002, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers ;

26° loi du 25 avril 2014, la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ;

27° loi du 25 octobre 2016, la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement ;

28° loi du 18 septembre 2017, la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces ;

29° loi du 21 novembre 2017, la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE ;

30° la Banque nationale de Belgique, l'organisme visé par la loi du 22 février 1998, ci-après désignée "la Banque" ;

31° l'Autorité des services et marchés financiers, l'organisme visé à l'article 44 de la loi du 2 août 2002, ci-après désignée "la FSMA" ;

32° autorité qui sert de point de contact pour la Belgique, la FSMA en sa qualité d'autorité compétente désignée comme point de contact en application de l'article 79, paragraphe 1er de la directive 2014/65/UE ;

33° autorité compétente, une autorité publique ou un organisme officiellement reconnu par le droit national d'un Etat membre en application de la directive 2019/2034/UE ou de la directive 2014/65/UE, qui est habilité en vertu de ce droit national à surveiller les entreprises d'investissement dans le cadre du système de surveillance de cet Etat ;

34° autorité de pays tiers, une autorité en charge du contrôle des entreprises d'investissement au sein d'un pays tiers ;

35° Autorité bancaire européenne, l'Autorité bancaire européenne instituée par le Règlement n° 1093/2010, ci-après, également l'"ABE" ;

36° Autorité européenne des marchés financiers, l'Autorité européenne des marchés financiers instituée par le Règlement n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ;

37° CERS, le Comité européen du risque systémique créé par le Règlement (UE) n° 1092/2010 ;

38° Conseil de résolution unique, le Conseil institué par l'article 42 du Règlement n° 806/2014 ;

39° Etat membre, un Etat partie à l'Accord sur l'Espace économique européen (EEE) ;

40° pays tiers, un Etat qui n'est pas partie à l'Accord sur l'Espace économique européen ;

41° établissement de crédit, une entreprise visée à l'article 1er, § 3, alinéa 1er de la loi du 25 avril 2014 ;

42° entreprise d'assurance, une entreprise visée à l'article 5, alinéa 1er, 1°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ;

43° entreprise de réassurance, une entreprise visée à l'article 5, alinéa 1er, 2° de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ;

44° organisme de placement collectif, un organisme de placement collectif au sens de l'article 3, 1° de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances ;

45° société de gestion d'organismes de placement collectif, une société de gestion d'organismes de placement collectif au sens de l'article 3, 12° de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances ;

46° organismes de placement collectif alternatifs ou "OPCA", des organismes de placement collectif, y compris leurs compartiments d'investissement,

47° gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs, un gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs au sens de l'article 3, 13° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, ci-après également "gestionnaire d'OPCA" ;

48° entreprise réglementée, un établissement de crédit, une entreprise d'assurance, une entreprise de réassurance, une entreprise d'investissement, une société de gestion d'organismes de placement collectif, un gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs ;

49° instruments financiers, les instruments visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, de la loi du 2 août 2002 ;

50° négociation pour compte propre, le fait de négocier, en engageant ses propres capitaux, un ou plusieurs instruments financiers en vue de conclure des transactions ;

51° système multilatéral de négociation (multilateral trading facility - MTF), un système multilatéral, exploité par une société de bourse, un établissement de crédit ou une entreprise de marché, qui assure la rencontre - en son sein même et selon des règles non discrétionnaires - de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats conformément aux dispositions du Chapitre II du Titre II de la loi du 21 novembre 2017 ;

52° système organisé de négociation (organised trading facility - OTF), un système multilatéral, autre qu'un marché réglementé ou un MTF, au sein duquel de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des obligations, des produits financiers structurés, des quotas d'émission ou des instruments dérivés peuvent interagir d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats conformément aux dispositions du Chapitre II du Titre II de la loi du 21 novembre 2017 ;

53° marché réglementé, un marché réglementé au sens de l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 ;

54° négociant en matières premières et quotas d'émission, une entreprise dont l'activité principale consiste exclusivement à fournir des services d'investissement ou à exercer des activités d'investissement portant sur les instruments dérivés sur matières premières ou les contrats dérivés sur matières premières visés aux points e), f), g), i) et j) de l'article 2, alinéa 1er, 1° de la loi du 2 août 2002 ou les contrats dérivés de quotas d'émission visés au point d) dudit article ou les quotas d'émission visés au point k) dudit article ;

55° instruments dérivés, des instruments dérivés tels que définis à l'article 2, paragraphe 1er, point 29), du Règlement n° 600/2014 ;

56° dépôt structuré, un dépôt au sens de l'article 2, 62°, de la loi du 25 octobre 2016 ;

57° contrats financiers, les contrats et accords suivants :

1° les contrats d'achat, de vente ou de prêt d'un titre ou d'un groupe ou indice de titres ;

2° les options sur un titre ou sur un groupe ou indice de titres ;

3° les opérations de mise en pension ou de prise en pension sur un tel titre, un tel groupe ou un tel indice ;

1° les contrats d'achat, de vente ou de prêt d'une matière première ou d'un groupe ou indice de matières premières en vue de leur livraison à une date ultérieure ;

2° les options sur une matière première ou sur un groupe ou un indice de matières premières ;

3° les opérations de mise en pension ou de prise en pension sur une telle matière première, un tel groupe ou un tel indice ;