2 MARS 2023. - Loi modifiant la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales de mutualités

CHAPITRE 1er. - Disposition introductive

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

CHAPITRE 2. - Modifications de la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales de mutualités

Article 2. A l'article 2, § 3, alinéa 1er, 1er tiret, de la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales de mutualités, remplacé par la loi du 12 août 2000, les mots "visé aux articles 2, k), et 33, alinéa 1er," sont remplacés par les mots "visé à l'article 2, k),".

Article 3. A l'article 3, alinéa 4, de la même loi, inséré par la loi du 26 avril 2010, les mots "la branche 2 de l'annexe 1re de l'arrêté royal du 22 février 1991 portant règlement général relatif au contrôle des entreprises d'assurances ni organiser une couverture des risques qui appartiennent à l'assistance telle que visée dans la branche 18 de l'annexe 1re de l'arrêté royal précité" sont remplacés par les mots "la branche 2 de l'annexe 1re de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ni organiser une couverture des risques qui appartiennent à l'assistance, telle que visée dans la branche 18 de l'annexe 1re de la loi précitée".

Article 4. A l'article 7 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 29 janvier 2022, sont apportées les modifications suivantes:

1° dans le § 2, alinéa 2, les mots "la branche 2 de l'annexe 1re de l'arrêté royal du 22 février 1991 portant règlement général relatif au contrôle des entreprises d'assurances ni organiser une couverture des risques qui appartiennent à l'assistance telle que visée dans la branche 18 de l'annexe 1re de l'arrêté royal précité" sont remplacés par les mots "la branche 2 de l'annexe 1re de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ni organiser une couverture des risques qui appartiennent à l'assistance, telle que visée dans la branche 18 de l'annexe 1re de la loi précitée";

2° dans le § 3, alinéa 5, 1°, les mots "toute autre commission visée à l'article 23, alinéa 2" sont remplacés par les mots "tout comité visé à l'article 23, § 2".

Article 5. A l'article 9, de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 26 avril 2010, sont apportées les modifications suivantes:

1° dans le § 1er, alinéa 1er, le 9° est remplacé par ce qui suit:

"9° les jetons de présence éventuellement octroyés, lorsqu'elles assistent aux réunions de ces organes, aux personnes qui siègent à l'assemblée générale ou au conseil d'administration ou dans un comité visé à l'article 23, § 2, d'une mutualité ou d'une union nationale de mutualités, les frais liés à l'assistance à ces réunions qui peuvent être remboursés et le cas échéant, l'indemnité forfaitaire, visée à l'article 22, § 1er, alinéa 2, qui est octroyée par mois ou par an à un président ou à un vice-président visé à l'article 21, ainsi que les aspects que cette indemnité forfaitaire englobe. Ces informations sont reprises dans les annexes des statuts et en font partie intégrante.";

2° dans le § 1ersepties sont apportées les modifications suivantes:

1° à l'alinéa 1er, les mots "article 70, §§ 6, 7 et 8" sont remplacés par les mots "article 70, §§ 6 et 7";

2° à l'alinéa 2, 4°, les mots "la branche 2 de l'annexe 1re de l'arrêté royal du 22 février 1991 portant règlement général relatif au contrôle des entreprises d'assurances, ainsi que pour couvrir, à titre complémentaire, des risques qui appartiennent à l'assistance telle que visée dans la branche 18 de l'annexe 1re de l'arrêté royal précité" sont remplacés par les mots "la branche 2 de l'annexe 1re de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, ainsi que pour couvrir, à titre complémentaire, des risques qui appartiennent à l'assistance, telle que visée dans la branche 18 de l'annexe 1re de la loi précitée";

3° à l'alinéa 2, le 14° est remplacé par ce qui suit:

"14° les jetons de présence éventuellement octroyés, lorsqu'elles assistent aux réunions de ces organes, aux personnes qui siègent à l'assemblée générale ou au conseil d'administration ou dans un comité visé à l'article 23, § 2, les frais liés à l'assistance à ces réunions qui peuvent être remboursés et le cas échéant, l'indemnité forfaitaire, visée à l'article 22, § 1er, alinéa 2, qui est octroyée par mois ou par an à un président ou à un vice-président visé à l'article 21, ainsi que les aspects que cette indemnité forfaitaire englobe. Ces informations sont reprises dans les annexes des statuts et en font partie intégrante;";

4° à l'alinéa 5, les mots "la loi du 25 juin 1992 sur le contrat d'assurance terrestre, à la loi du 27 mars 1995 relative à l'intermédiation en assurances et en réassurances et à la distribution d'assurances" sont remplacés par les mots "la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances";

3° au § 1erocties, les mots "70, §§ 6, 7 et 8" sont remplacés par les mots "70, §§ 6 et 7".

Article 6. A l'article 10 de la même loi, remplacé par la loi du 12 août 2000, les mots "est présente et représentée" sont remplacés par les mots "sont présents ou sont représentés".

Article 7. A l'article 12, § 1er, de la même loi, modifié par la loi du 12 août 2000, sont apportées les modifications suivantes:

1° à l'alinéa 1er, les mots ", à laquelle est jointe la liste des administrateurs" sont supprimés;

2° l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit:

"Toutefois, la liste des administrateurs et les modifications à cette liste sont publiées aux annexes du Moniteur belge à l'initiative de la mutualité ou de l'union nationale.".

Article 8. L'article 13 de la même loi est complété par un alinéa rédigé comme suit:

"Pour l'application de l'article 7, § 3, alinéa 5, les comités visés à l'article 23, § 2, sont également considérés comme des organes d'une mutualité ou d'une union nationale".

Article 9. A l'article 14 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 19 juillet 2021, il est inséré un § 2ter, rédigé comme suit:

" § 2ter. Les personnes qui siègent à l'assemblée générale d'une mutualité ou d'une union nationale de mutualités peuvent, lorsqu'elles assistent aux réunions de cette assemblée générale:

1° percevoir un jeton de présence;

2° obtenir le remboursement de frais qui sont liés à l'assistance à ces réunions.

Le montant des jetons de présence octroyés par réunion, le montant maximal de ces jetons de présence qui peut être octroyé sur une base annuelle et la nature des frais des mandataires concernés qui sont remboursés en application de l'alinéa 1er:

1° doivent être compatibles avec l'objet des missions et l'absence de but lucratif des mutualités et des unions nationales, comme prévu à l'article 2, § 1er;

2° sont consignés dans le procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale au cours de laquelle cette décision a été prise;

3° sont repris dans les annexes des statuts.

Le Roi peut fixer, par arrêté délibéré en Conseil des ministres:

1° le montant maximal du jeton de présence qui peut être octroyé par réunion de l'assemblée générale;

2° le nombre maximal de ces réunions par an qui peuvent donner lieu au paiement d'un jeton de présence et au remboursement de frais."

Article 10. A l'article 15, de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 29 janvier 2022, sont apportées les modifications suivantes:

1° le § 1er, 3bis°, est remplacé par ce qui suit:

"3bis° l'octroi de jetons de présence, du remboursement de frais liés à l'exécution du mandat et l'octroi d'un défraiement pour ces frais aux administrateurs et aux membres de l'assemblée générale;";

2° dans le § 2, le 4° est remplacé par ce qui suit:

"4° l'octroi de jetons de présence, du remboursement de frais liés à l'exécution du mandat et l'octroi d'un défraiement pour ces frais aux administrateurs et aux membres de l'assemblée générale;".

Article 11. A l'article 17, § 1er, de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 2 août 2002, sont apportées les modifications suivantes:

1° dans le 5°, les mots "l'article 43, § 4", sont remplacés par les mots "l'article 43, § 1er";

2° le paragraphe est complété par un 6° et par un 7°, rédigés comme suit:

"6° les propositions de modification des statuts;";

"7° les décisions rendues, depuis l'assemblée générale précédente, par le Conseil de l'Office de contrôle concernant des modifications statutaires.".

Article 12. A l'article 18, § 1er, de la même loi, modifié par la loi du 22 décembre 2003, sont apportées les modifications suivantes:

1° à l'alinéa 1er, les mots "sont présents" sont remplacés par les mots "sont présents ou sont représentés";

2° à l'alinéa 2, les mots "membres présents" sont remplacés par les mots "membres présents ou représentés".

Article 13. A l'article 20, de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 19 juillet 2021, sont apportées les modifications suivantes:

1° le § 2 est remplacé par ce qui suit:

" § 2. Le conseil d'administration d'une mutualité ne peut être composé pour plus d'un tiers de personnes rémunérées par la mutualité ou par l'union nationale auprès de laquelle la mutualité est affiliée.

Le conseil d'administration d'une union nationale ne peut être composé pour plus d'un tiers de personnes rémunérées par l'union nationale ou par une mutualité affiliée.";

2° le § 3 est remplacé par ce qui suit:

" § 3. Le conseil d'administration d'une mutualité et d'une union nationale désigne en son sein une ou plusieurs personne(s) en charge de la responsabilité globale de la gestion journalière de l'entité concernée au sens de l'article 23, § 4, alinéa 6, et ce, sans préjudice de l'application de l'article 25.

Il y a incompatibilité, d'une part, entre l'exercice dans une mutualité et dans une union nationale d'une fonction par laquelle la personne qui occupe la fonction est, soit chargée de la responsabilité globale de la gestion journalière au sens de l'article 23, § 4, alinéa 6, soit occupe une fonction dirigeante ou de direction et d'autre part, une fonction de responsabilité globale de la gestion journalière, une fonction dirigeante ou de direction dans une institution médico-sociale dont une partie ou la totalité des prestations fait l'objet d'une intervention de l'assurance obligatoire soins de santé et indemnités fédérale ou d'une intervention d'une entité fédérée en matière de soins de santé ou d'aide aux personnes.

L'Office de contrôle définit les notions de "fonction dirigeante" et de "fonction de direction" visées à l'alinéa précédent. Ces définitions valent également pour l'application de l'article 25.";

3° le § 4 est remplacé par ce qui suit:

" § 4. Les statuts d'une mutualité ne peuvent pas interdire à un membre du personnel de l'union nationale dont elle fait partie d'être candidat pour siéger au conseil d'administration de ladite mutualité et d'avoir droit de vote s'il est élu, sauf si cette candidature est en infraction à des dispositions légales ou réglementaires.

Les statuts d'une mutualité ne peuvent pas interdire à un membre du personnel d'une société mutualiste visée à l'article 43bis ou à l'article 70, §§ 6 ou 7, auprès de laquelle elle est affiliée ou dont elle constitue une section, d'être candidat pour siéger au conseil d'administration de ladite mutualité et d'avoir droit de vote s'il est élu, sauf si cette candidature est en infraction à des dispositions légales ou réglementaires.".

Article 14. L'article 21, de la même loi, est remplacé par ce qui suit.

"Art. 21. Les membres du conseil d'administration élisent parmi eux un président et un ou plusieurs vice-présidents.".

Article 15. Dans la même loi, il est inséré un article 21bis, rédigé comme suit :

"Art. 21bis. § 1er. Le conseil d'administration d'une mutualité et d'une union nationale représente respectivement la mutualité ou l'union nationale, en ce compris la représentation en justice.

§ 2. Le conseil d'administration d'une mutualité et d'une union nationale peut toutefois et sans préjudice de l'article 23, § 4, décider de confier cette représentation au Président, et/ou à l'administrateur ou aux administrateurs en charge de la responsabilité globale de la gestion journalière, visé(s) à l'article 20, § 3, et/ou à un ou plusieurs autres administrateurs, agissant seuls, conjointement ou collégialement.

Une telle clause de représentation est opposable aux tiers à condition que la décision de confier la représentation de la mutualité ou de l'union nationale à une ou à plusieurs personnes en application du § 2 soit publiée aux annexes du Moniteur belge.

Des éventuelles limitations de compétences ne sont toutefois pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

§ 3. Le conseil d'administration ou la ou les personne(s) qui, en application du § 2, a (ont) un pouvoir général de représentation, peut (peuvent) désigner des mandataires spéciaux pour représenter respectivement la mutualité ou l'union nationale pour un acte juridique spécifique ou une série d'actes juridiques spécifiques.

Ces mandataires spéciaux ne doivent pas nécessairement être des administrateurs. Ils ne peuvent pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêts.

Ces mandataires lient la mutualité ou l'union nationale dans les limites de la procuration qui leur a été donnée et dont les limitations sont opposables aux tiers conformément aux règles applicables en matière de mandat.".

Article 16. L'article 22, de la même loi, est remplacé par ce qui suit :

"Art. 22. § 1er. Les personnes qui ont un mandat d'administrateur au sein d'une mutualité ou d'une union nationale de mutualités peuvent, lorsqu'elles assistent aux réunions du conseil d'administration et aux réunions des comités visés à l'article 23, § 2 :

1° percevoir un jeton de présence;

2° obtenir le remboursement de frais qui sont liés à l'assistance à ces réunions.

Par dérogation à l'alinéa précédent, un président ou un vice-président, visé à l'article 21, peut se voir octroyer une indemnité forfaitaire, mensuelle ou annuelle, qui englobe tout ou partie des aspects suivants :

1° la préparation des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale de l'entité concernée;

2° l'assistance à ces réunions;

3° les autres missions exercées dans le cadre de ce mandat;

4° des frais qui sont liés à l'exercice de ce mandat.

§ 2. Le montant des jetons de présence octroyés par réunion, le montant maximal de ces jetons de présence qui peut être octroyé sur une base annuelle et la nature des frais des mandataires concernés qui sont remboursés en application du § 1er, alinéa 1er, ou qui peuvent, en application du § 1er, alinéa 2, être englobés dans une indemnité forfaitaire pour un président ou un vice-président visé à l'article 21 :

1° doivent être compatibles avec l'objet des missions et l'absence de but lucratif des mutualités et des unions nationales, comme prévu à l'article 2, § 1er;

2° sont consignés dans le procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale au cours de laquelle cette décision a été prise;

3° sont repris dans les annexes des statuts.

Le Roi peut fixer, par arrêté délibéré en Conseil des ministres :

1° le montant maximal du jeton de présence qui peut être octroyé par réunion du conseil d'administration ou d'un comité visée à l'article 23, § 2;

2° le nombre maximal de ces réunions par an qui peuvent donner lieu au paiement d'un jeton de présence et au remboursement de frais;

3° le montant maximal de l'indemnité forfaitaire qui peut être octroyée par mois ou par an à un président ou à un vice-président visé à l'article 21 et ce, en fonction des aspects visés au § 1er, alinéa 2, que cette indemnité forfaitaire couvre.".

Article 17. L'article 23, de la même loi, est remplacé par ce qui suit.

"Art. 23. § 1er. Le conseil d'administration d'une mutualité et d'une union nationale est chargé de la gestion respectivement de cette mutualité et de cette union nationale. Il exerce toutes les compétences que la loi ou les statuts n'ont pas explicitement attribuées à l'assemblée générale.

§ 2. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses compétences de gestion au président, et/ou à l'administrateur ou aux administrateurs en charge de la responsabilité globale de la gestion journalière, visé(s) à l'article 20, § 3, et/ou à un ou plusieurs autres administrateurs, et/ou encore à un ou plusieurs comités, dont la majorité des membres, désignés par le conseil d'administration, sont des administrateurs.

Cette délégation ne peut cependant porter sur :

1° la politique générale de la mutualité ou de l'union nationale;

2° l'intégralité des compétences du conseil d'administration;

3° la fixation des cotisations;

4° le reporting visé à l'article 24, § 2;

5° le reporting visé à l'article 43;

6° l'approbation des nouveaux avantages des mutualités, visés à l'article 4bis;

7° la compétence visée à l'article 7, § 1er, alinéa 4;

8° les compétences visées à l'article 7, § 3;

9° l'octroi et le retrait d'un agrément visé à l'article 25.

§ 3. Une fois par an, le président, l'administrateur ou les administrateurs et les comités visés au paragraphe 2 remettent un rapport au conseil d'administration sur l'exécution des compétences déléguées.

§ 4. Sans préjudice des dispositions de l'article 20, § 3, le conseil d'administration de la mutualité et de l'union nationale peut charger une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la mutualité ou de l'union nationale, ainsi que de la représentation de la mutualité ou de l'union nationale en ce qui concerne cette gestion journalière.

Dans ce cas, la possibilité de déléguer et les compétences et fonctions concernées sont reprises dans les statuts de la mutualité ou de l'union nationale.

Ces personnes ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la mutualité ou de l'union nationale.

Ces personnes agissent individuellement, conjointement ou collégialement avec l'administrateur ou les administrateurs en charge de la responsabilité globale de la gestion journalière en application de l'article 20, § 3.

Sans préjudice de ce qui est précisé à l'article 25, le conseil d'administration est chargé de la surveillance de ces personnes.

La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la mutualité ou de l'union nationale que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention d'un organe investi du pouvoir d'administration.

La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, est opposable aux tiers à condition que leur désignation soit publiée aux annexes du Moniteur belge.

Des limitations de compétence ne sont toutefois pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

§ 5. Le conseil d'administration, le président, les administrateurs, les comités auxquels le conseil d'administration a délégué une partie de ses compétences et les personnes chargées de la gestion journalière de la mutualité ou de l'union nationale peuvent aussi déléguer par mandat spécial l'accomplissement d'un acte de gestion journalière spécifique ou d'une série d'actes de gestion journalière spécifiques à des mandataires spéciaux.