6 AVRIL 2023. - Décret adaptant certaines dispositions régionales au Code des sociétés et des associations

CHAPITRE 1er. - Dispositions modificatives du Code des droits de succession

Article 1er. Dans l'article 55ter, 2°, du Code des droits de succession, inséré par le décret du 15 juillet 2008, le mot " civiles " est abrogé.

Article 2. Dans l'article 59, 2°, du même Code, modifié en dernier lieu par le décret du 15 décembre 2005, les mots " aux unions professionnelles et " sont abrogés.

Article 3. Dans l'article 60bis du même Code, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 1erquater, l'alinéa 2, inséré par le décret du 15 décembre 2005, est remplacé par ce qui suit :

" Sont toutefois exclues les créances précitées, dans la mesure où le montant nominal total des créances excède :

1° la partie du capital qui est réellement libérée et qui n'a fait l'objet ni d'une réduction ni d'un remboursement, dans le chef du défunt, à la date de son décès. Les bénéfices, autres que les bénéfices distribués et imposés comme tels, qui sont incorporés au capital ne sont pas considérés comme du capital libéré;

2° la partie du montant des apports effectués à la date du décès, tel qu'il résulte des comptes annuels lorsque la société a une forme juridique pour laquelle le droit belge ou étranger qui régit la société ne prévoit pas la notion de capital ou une notion analogue. " ;

2° au paragraphe 3, le 3°, modifié en dernier lieu par le décret du 30 avril 2009, est remplacé par ce qui suit :

" 3° les avoirs investis dans une activité, une profession libérale ou une charge ou office visés au paragraphe 1er, 1°, ne diminuent pas à la suite de prélèvements à compter de la date du décès du de cujus ou, lorsqu'il s'agit d'une société visée au paragraphe 1er, 2°, le capital ou le montant des apports libérés tant en numéraire qu'en nature tel qu'il résulte des comptes annuels, lorsque cette société a une forme juridique pour laquelle le droit belge ou étranger qui régit la société ne prévoit pas la notion de capital ou une notion analogue, ne diminue pas à la suite de prélèvements ou de distributions au cours des cinq premières années à compter de la date du décès du de cujus; ".

CHAPITRE 2. - Dispositions modificatives du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe

Article 4. Dans l'article 51 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, modifié en dernier lieu par la loi du 22 décembre 1989, les mots " objet social " sont remplacés par les mots " objet ou d'un de leurs buts ".

Article 5. Dans l'article 63/1, alinéa 1er, 3°, b), du même Code, modifié par la loi du 14 avril 2011, le mot " social " est abrogé.

Article 6. Dans l'article 129, alinéa 1er, du même Code, remplacé par la loi du 23 décembre 1958, modifié par le décret du 1er juin 2017 et modifié par la loi du 23 mars 2019, les mots " ou en commandite simple, d'une société privée à responsabilité limitée ou d'une société agricole " sont remplacés par les mots " ou en commandite, d'une société à responsabilité limitée, ou d'une société coopérative agréée comme entreprise agricole visée à l'article 8:2 du Code des sociétés et des associations, ".

Article 7. Dans l'article 130, alinéa 1er, du même Code, modifié par la loi du 14 mars 1962 et par le décret du 1er juin 2017, les mots " d'une société par actions, ou d'une société coopérative " sont remplacés par les mots " d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative européenne, ou d'une société coopérative autre qu'agréée comme entreprise agricole visée à l'article 8:2 du Code des sociétés et des associations, ".

Article 8. Dans l'article 131quater, 2°, du même Code, inséré par le décret du 15 juillet 2008, le mot " civiles " est abrogé.

Article 9. Dans l'article 140, 2°, du même Code, remplacé par le décret du 10 mai 2012, les mots " aux unions professionnelles et " sont abrogés.

Article 10. Dans l'article 140bis, § 4, du même Code, inséré par le décret du 3 février 2005 et remplacé par le décret du 15 décembre 2005, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit :

" Sont toutefois exclues les créances précitées, dans la mesure où le montant nominal total des créances excède :

1° la partie du capital qui est réellement libérée et qui n'a fait l'objet ni d'une réduction ni d'un remboursement, dans le chef du donateur, à la date de l'acte authentique de donation. Les bénéfices, autres que les bénéfices distribués et imposés comme tels, qui sont incorporés au capital, ne sont pas considérés comme du capital libéré;

2° la partie du montant des apports effectués à la date de l'acte authentique de donation, tel qu'il résulte des comptes annuels lorsque la société a une forme juridique pour laquelle le droit belge ou étranger qui régit la société ne prévoit pas la notion de capital ou une notion analogue. ".

Article 11. Dans l'article 140quinquies, § 1er, du même Code, inséré par la loi du 22 décembre 1998 et modifié par le décret du 15 décembre 2005, le 3° est remplacé par ce qui suit :

" 3° les avoirs investis dans une activité, une profession libérale ou une charge ou office visés à l'article 140bis, § 1er, 1°, ne diminuent pas à la suite de prélèvements à compter de la date de l'acte authentique de la donation ou, lorsqu'il s'agit d'une société visée à l'article 140bis, § 1er, 2°, le capital ou le montant des apports libérés tant en numéraire qu'en nature tel qu'il résulte des comptes annuels, lorsque cette société a une forme juridique pour laquelle le droit belge ou étranger qui régit la société ne prévoit pas la notion de capital ou une notion analogue, ne diminue pas à la suite de prélèvements ou de distributions au cours des cinq premières années à compter de la date de l'acte authentique de la donation; ".

CHAPITRE 3. - Dispositions modificatives du Code wallon de l'habitation durable

Article 12. Dans l'article 86 du Code wallon de l'habitation durable, modifié en dernier lieu par le décret du 23 novembre 2006, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 2, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit :

" La procédure de faillite et de réorganisation judiciaire prévue au livre XX du Code de droit économique et les articles 7:228,7:229 et 7:230 du Code des sociétés et des associations ne sont pas applicables à la Société. " ;

2° au paragraphe 4, les mots " Le siège social " sont remplacés par les mots " Le siège ".

Article 13. Dans l'article 88, § 1er, 3°, du même Code, le mot " social " est abrogé.

Article 14. Dans l'article 90, aliéna 1er, du même Code, modifié par le décret du 15 mai 2003, le mot " social " est abrogé.

Article 15. Dans l'article 103, § 1er, du même Code, le mot " social " est abrogé.

Article 16. Dans l'article 116 du même Code, remplacé par le décret du 15 mai 2003 et modifié par le décret du 18 décembre 2003, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 1er, les mots " du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " du Code des sociétés et des associations " ;

2° au paragraphe 3, les mots " à l'article 143 du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations ".

Article 17. Dans l'article 130 du même Code, modifié en dernier lieu par le décret du 13 décembre 2021, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots " de société coopérative à responsabilité limitée " sont remplacés par les mots " de société coopérative ou de société à responsabilité limitée " ;

2° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots " Code des sociétés " sont remplacés par les mots " Code des sociétés et des associations " ;

3° au paragraphe 2, 1°, les mots " l'objet social " sont remplacés par les mots " l'objet, les buts et, le cas échéant, la finalité et les valeurs. ".

Article 18. Dans l'article 133, § 2, du même Code, modifié par le décret du 17 juillet 2018, les mots " son objet social " sont remplacés par les mots " son objet ".

Article 19. Dans le Titre III, chapitre 2, section 2, du même Code, l'intitulé de la sous- section 1 est remplacé par " Du patrimoine social ".

Article 20. Dans l'article 138 du même Code, modifié par les décrets du 23 novembre 2006 et du 9 février 2012, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots " la souscription de la Région au capital d'une société est limitée à un quart " sont remplacés par les mots " la Région ne peut pas détenir plus d'un quart des droits de vote attachés aux titres d'une société ni réaliser des apports représentant plus d'un quart du patrimoine d'une société. " ;

2° au paragraphe 1er, alinéa 2, les mots " Le capital d'une société est détenu majoritairement " sont remplacés par les mots " La majorité des droits de vote attachés aux titres émis par une société est à tout moment détenue " ;

3° au paragraphe 1er, l'alinéa 3 est remplacé par ce qui suit :

" Une personne physique représentant une personne morale de droit public ne peut pas exercer de droits de vote attachés aux titres détenus par des personnes morales de droit privé ou par lui-même. " ;

4° au paragraphe 2, l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit :

" Sans préjudice du paragraphe 1er, en cas de cession de titres de la société, un droit de préemption est accordé aux actionnaires. Lorsque les titres sont cédés par une personne morale de droit public, par une personne physique, par une personne morale de droit privé relevant du monde associatif ou par une personne morale de droit privé relevant du monde économique, le droit de préemption est réservé aux actionnaires de même nature. " ;

5° au paragraphe 2, alinéa 2, les mots " le sociétaire " sont remplacés par les mots " l'actionnaire " et le mot " sociétaire " est remplacé par le mot " actionnaire " ;

6° au paragraphe 2, l'alinéa 4 est remplacé par ce qui suit :

" Le prix des actions est égal à la partie libérée des actions. Le prix des titres autres que des actions est égal à leur valeur de souscription. " ;

7° le paragraphe 3 est remplacé par ce qui suit :

" § 3. Les statuts de la société prévoient le droit des actionnaires de démissionner de la société à charge de son patrimoine et en règlent les modalités.

Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles un actionnaire demande sa démission est égal au montant libéré et non encore remboursé pour ces actions sans pouvoir être supérieur au montant de la part que ces actions représentent dans l'actif net de ces actions tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés. " ;

8° le paragraphe 4 est remplacé par ce qui suit :

" § 4. Les statuts de la société prévoient la possibilité d'exclure un actionnaire et en règlent les modalités. " ;

9° un paragraphe 5 est inséré et rédigé comme suit :

" § 5. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est attribué à une autre société de logement de service public désignée par la Société wallonne du Logement et qui accepte ou, à défaut, à la Société wallonne du Logement. " ;

10° un paragraphe 6 est inséré et rédigé comme suit :

" § 6. La Société ne peut émettre que des titres nominatifs. " ;

11° un paragraphe 7 est inséré et rédigé comme suit :

" § 7. Les statuts de la société déterminent le nombre de votes attaché à chaque titre, ainsi que leur part dans le bénéfice et le remboursement des apports. " ;

12° un paragraphe 8 est inséré et rédigé comme suit :

" § 8. La Société ne peut acquérir ses propres titres, ni directement ni par personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société. ".

Article 21. Dans l'article 140 du même Code, les modifications suivantes sont apportées :

1° le mot " volontaires " est abrogé;

2° les mots " conformément aux dispositions du livre 12 de la partie 4 du Code des sociétés et des associations " sont insérés entre le mot " restructurations " et " , afin d'adapter leur champ d'activités ".

Article 22. Dans l'article 144, § 3, alinéa 2, du même Code, modifié par le décret du 15 mai 2003, les mots " Code des sociétés " sont remplacés par les mots " Code des sociétés et des associations ".

Article 23. Dans l'article 147 du même Code, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 1er, l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit :

" Les droits de vote attachés aux titres sont déterminés par les statuts de la société. " ;

2° au paragraphe 2, les mots " toute délibération relative à l'exclusion d'associés " sont remplacés par les mots " toute décision d'exclusion d'actionnaires " ;

3° au paragraphe 2, les mots " une majorité absolue des voix des parts représentées, en ce comprise la majorité absolue des voix des associés des pouvoirs locaux. " sont remplacés par les mots " outre les quorum et majorité prévus par le Code des sociétés et des associations ou par les statuts, la majorité des voix des actionnaires personnes morales de droit public. ".

Article 24. Dans le Titre III, chapitre 2, section 2, du même Code, l'intitulé de la sous- section 4, modifié par le décret du 30 mars 2006, est remplacé par " Des organes d'administration ".

Article 25. Dans l'article 148 du même Code, modifié par les décrets du 9 février 2012 et du 16 mai 2013, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 1er, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit :

" Lorsque, dans les cas déterminés par le Gouvernement en application de l'article 138, § 1er, alinéa 1er, la Région wallonne détient des droits de vote dépassant le quart des droits de vote attachés aux titres d'une société ou lorsque le montant total des apports de la Région wallonne représente plus d'un quart du patrimoine d'une société, l'organe d'administration est composé de deux administrateurs représentant la Région wallonne. " ;

2° au paragraphe 1er, alinéa 5, le mot " sociétaires " est à chaque fois remplacé par le mot " actionnaires ";

3° au paragraphe 1er, alinéa 5, les mots " de parts sociales détenues dans le capital par des particuliers " sont remplacés par les mots " des titres détenus par des personnes physiques " ;

4° au paragraphe 1er, alinéa 10, le mot " associées " est remplacé par le mot " actionnaires ".

Article 26. Dans l'article 148ter du même Code, inséré par le décret du 30 mars 2006, les modifications suivantes sont apportées :

1° l'alinéa 1er est remplacé par trois alinéas rédigés comme suit :

" La société institue un comité d'attribution de logements et peut constituer un comité de gestion.

Les statuts de la société règlent leur composition, leurs compétences et leur fonctionnement.

Ces organes sont également composés, pour les représentants des pouvoirs locaux, selon la règle proportionnelle visée à l'article 148, § 1er. " ;

2° à l'alinéa 4 ancien, devenu l'alinéa 6, les mots " de gestion " sont abrogés;

3° à l'alinéa 5 ancien, devenu l'alinéa 7, les mots " des organes de gestion " sont remplacés par les mots " de ces organes ".

Article 27. Dans l'article 148quater du même Code, inséré par le décret du 30 mars 2006 et modifié par le décret du 30 avril 2009, les modifications suivantes sont apportées :

1° à l'alinéa 1er, les mots " du conseil d'administration " sont remplacés par " de l'organe d'administration " ;

2° à l'alinéa 1er, les mots " organe de gestion " sont remplacés par les mots " autre organe " ;

3° à l'alinéa 2, les mots " du conseil d'administration " sont remplacés par les mots " de l'organe d'administration " ;

4° à l'alinéa 2, les mots " de gestion " sont abrogés ;

5° à l'alinéa 3, les mots " le conseil " sont remplacés par les mots " l'organe ".

Article 28. Dans l'article 148quinquies, alinéa 2, du même Code, modifié par le décret du 23 novembre 2006, les mots " du conseil " sont remplacés par les mots " de l'organe ".

Article 29. Dans l'article 149, 1°, alinéa 4, du même Code, modifié par le décret du 30 mars 2006, les mots " à l'article 143 du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations ".

Article 30. Dans l'article 150 du même Code, modifié par les décrets du 30 mars 2006, du 9 février 2012 et du 16 mai 2013, les modifications suivantes sont apportées :

1° à l'alinéa 2, le mot " sociétaires " est remplacé par le mot " actionnaires " ;

2° à l'alinéa 3, le mot " sociétaires " est remplacé par le mot " actionnaires " ;

3° à l'alinéa 3, les mots " au Conseil " sont remplacés par les mots " à l'organe ".

Article 31. Dans l'article 152, § 2, du même Code, modifié par le décret du 30 mars 2006 et du 9 février 2012, les mots " du conseil " sont remplacés par les mots " de l'organe ".

Article 32. Dans l'article 152bis du même Code, inséré par le décret du 30 mars 2006, les modifications suivantes sont apportées :

1° à l'alinéa 1er, les mots " du conseil " sont remplacés par les mots " de l'organe " ;

2° l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit :

" Les actes de gestion journalière ainsi que ceux relevant de la compétence du directeur-gérant en vertu du présent Code sont signés par le di- recteur-gérant désigné conformément à l'article 158 du Code. ".

Article 33. Dans l'article 152ter du même Code, modifié par le décret du 30 mars 2006, les mots " Le conseil " sont remplacés par les mots " L'organe ".

Article 34. Dans l'article 152quater du même Code, modifié par le décret du 30 mars 2006, les modifications suivantes sont apportées :

1° à l'alinéa 1er, le mot " conseils " est remplacé par le mot " organes " ;

2° à l'alinéa 3, le mot " conseil " est remplacé par le mot " organe ".

Article 35. Dans l'article 152quinquies du même Code, inséré par le décret du 23 novembre 2006 et modifié par le décret du 30 avril 2009, les modifications suivantes sont apportées :

1° à l'alinéa 1er, les mots " de gestion " sont abrogés ;

2° à l'alinéa 2, les mots " commissaire-réviseur " sont remplacés par les mots " réviseur d'entreprises " ;

3° à l'alinéa 2, les mots " Il est désigné commissaire réviseur. " sont insérés après les mots " d'un même cabinet ou d'un même réseau. " ;

4° à l'alinéa 3, le mot " réviseur " est remplacé par les mots " commissaire réviseur " ;

5° à l'alinéa 4, le mot " réviseur " est remplacé par les mots " réviseur d'entreprises " ;

6° à l'alinéa 7, le mot " réviseurs " est remplacé par les mots " réviseurs d'entreprises ".

Article 36. Dans l'article 153 du même Code, les mots " du conseil " sont remplacés par les mots " de l'organe ".

Article 37. Dans l'article 155, § 3, du même Code, les mots " le conseil " sont remplacés par les mots " l'organe ".

Article 38. Dans l'article 158 du même Code, modifié par les décrets du 30 mars 2006 et du 1er juin 2017, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 1er, le mot " engagé " est remplacé par le mot " désigné " ;

2° au paragraphe 1er, les mots " le conseil " sont remplacés par les mots " l'organe " ;

3° au paragraphe 2, les mots " Le Conseil " sont remplacés par les mots " L'organe ".

Article 39. Dans l'article 158bis, alinéa 2, du même Code, inséré par le décret du 30 mars 2006, les mots " le conseil " sont remplacés par les mots " l'organe ".

Article 40. Dans l'article 159bis du même Code, inséré par le décret du 30 mars 2006, les mots " de l'objet social " sont remplacés par les mots " de l'objet ".

Article 41. Dans l'article 161, § 2, du même Code, modifié par le décret du 30 mars 2006, les modifications suivantes sont apportées :