2 DECEMBRE 2024. - Loi relatif à la publication, par certaines sociétés et groupes, d'informations en matière de durabilité et à l'assurance de l'information en matière de durabilité et portant dispositions diverses(NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 20-12-2024 et mise à jour au 23-12-2025)

CHAPITRE 1er. - Dispositions générales

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

Article 2. La présente loi transpose la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises.

La présente loi transpose également partiellement la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l'établissement et le fonctionnement du point d'accès unique européen.

CHAPITRE 2. - Modifications du Code des sociétés et des associations

Article 3. A l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, modifié par la loi du 28 mars 2024, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans le paragraphe 1er, les mots "chiffre d'affaires annuels" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1";

2° dans le paragraphe 4, les mots "chiffre d'affaires" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net";

3° dans le paragraphe 5, alinéa 3, les mots "chiffre d'affaires" sont chaque fois remplacés par les mots "chiffre d'affaires net";

4° dans le paragraphe 5, alinéa 4, la phrase "Le chiffre d'affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5, est le montant tel que défini par cet arrêté royal." est abrogée;

5° dans le paragraphe 6, alinéa 1er, les mots "chiffre d'affaires" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net".

Article 4. Dans l'article 1:25, § 1er, du même Code, modifié par la loi du 28 mars 2024, les mots "chiffre d'affaires annuels" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1".

Article 5. A l'article 1:26 du même Code, modifié en dernier lieu par la loi du 28 mars 2024, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans le paragraphe 1er, les mots "chiffre d'affaires annuels" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1";

2° dans le paragraphe 3, alinéa 2, les mots "chiffre d'affaires" sont remplacés chaque fois par les mots "chiffre d'affaires net".

Article 6. Dans la partie 1re, livre 1er, titre 5, du même Code, il est inséré un chapitre 2/1 intitulé "Chapitre 2/1. Chiffre d'affaires net".

Article 7. Dans le chapitre 2/1 inséré par l'article 6, il est inséré un article 1:26/1 rédigé comme suit:

"Art. 1:26/1. On entend par "chiffre d'affaires net":

1° le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires;

2° par dérogation au 1°, pour les sociétés visées à l'article 1:12, 4°, le montant défini conformément à l'article 199, alinéa 2, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, et ses arrêtés d'exécution;

3° par dérogation au 1°, pour les sociétés visées à l'article 1:12, 3°, le montant défini conformément à l'article 106, § 1er, alinéa 2, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, et ses arrêtés d'exécution;

4° par dérogation au 1°, pour les entreprises de pays tiers, les recettes telles qu'elles sont définies par le cadre de présentation de l'information financière sur la base duquel les états financiers de l'entreprise sont établis ou au sens de celui-ci."

Article 8. Dans la partie 1re, livre 1er, du même Code, il est inséré un titre 6/2 intitulé "Titre 6/2. Définitions relatives à l'information en matière de durabilité".

Article 9. Dans le titre 6/2 inséré par l'article 8, il est inséré un article 1:31/2 rédigé comme suit:

"Art. 1:31/2. En ce qui concerne la reprise et la publicité de l'information en matière de durabilité dans le rapport de gestion visée au livre 3, on entend par:

1° questions de durabilité: les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l'homme, et les facteurs de gouvernance, y compris les facteurs de durabilité définis à l'article 2, point 24), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et de Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers;

2° information en matière de durabilité: la publication d'informations liées aux questions de durabilité conformément à l'article 3:6/3, et le cas échéant, si ces questions de durabilité portent sur l'entreprise autonome d'un pays tiers, conformément à l'article 3:20/5;

3° information consolidée en matière de durabilité: la publication d'informations liées aux questions de durabilité conformément à l'article 3:32/2 et le cas échéant aux articles 3:6/9 et 3:20/5 lorsque ces questions de durabilité portent sur le groupe de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers;

4° ressources incorporelles essentielles: les ressources dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial de la société et qui constituent une source de création de valeur pour la société;

5° directive 2013/34/UE: la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil;

6° règlement (UE) 2020/852: le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088;

7° Etat membre: un Etat membre de l'Union européenne ou, dans la mesure où l'accord sur l'Espace économique européen le prévoit, un Etat signataire de cet accord;

8° pays tiers: une juridiction qui n'est pas un Etat membre de l'Union européenne ni, dans la mesure où l'accord sur l'Espace économique européen le prévoit, un Etat signataire de cet accord."

Article 10. Dans l'article 3:6, § 2, alinéa 1er, 6°, alinéa 1er, du même Code, au a), les mots "en ce qui concerne le genre et d'autres aspects tels que l'âge, le handicap ou les qualifications et l'expérience professionnelle" sont insérés entre les mots "de la politique de diversité" et les mots "appliquée par la société".

Article 11. Dans l'article 3:6 du même Code, modifié par la loi du 28 avril 2020, le paragraphe 4 est abrogé.

Article 12. Dans la partie 1re, livre 3, titre 1er, chapitre 1er, du même Code, il est inséré une section 2/1 intitulée "Section 2/1. De l'information des ressources incorporelles essentielles et de l'information en matière de durabilité."

Article 13. Dans la section 2/1 insérée par l'article 12, il est inséré un article 3:6/1 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/1. § 1er. La présente section est d'application aux sociétés suivantes:

1° les sociétés qui dépassent pendant deux exercices consécutifs à la date du bilan au moins deux des critères suivants:

2° les sociétés visées à l'article 1:12, 1° et 2°, à l'exception des sociétés visées au paragraphe 2, 2°.

La présente section s'applique également, indépendamment de la forme juridique, aux entités d'intérêt public de droit belge suivantes et qui dépassent pendant deux exercices consécutifs au moins à la date du bilan deux des critères de taille mentionnés à l'alinéa 1er, 1° :

1° les établissements de crédit visés à l'article 1:12, 3° ;

2° les entreprises d'assurance et de réassurance visées à l'article 1:12, 4°.

Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés à l'alinéa 1er a uniquement d'incidence si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliquent à partir de l'exercice qui suit l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

L'application des critères visés à l'alinéa 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'une estimation de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il en sera tenu compte dès ce premier exercice.

Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, sans que cette durée puisse excéder vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires net annuel de la société est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur est le nombre de mois de l'exercice concerné, chaque mois commencé étant compté pour un mois entier.

Le total du bilan visé à l'alinéa 1er, 1°, a), est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par le Roi.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable.

L'article 1:24, § 5, alinéa 1er, est d'application pour le calcul du nombre de travailleurs en moyenne annuelle.

§ 2. La présente section ne s'applique pas:

1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt économique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;

2° aux entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 1° et 2°, et qui à la date de bilan du dernier exercice clôturé ne dépassent pas plus d'un des critères suivants:

3° aux produits financiers visés à l'article 2, point 12), b) et f), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers;

4° à la Banque nationale de Belgique, à l'exception de l'article 3:6/2.

§ 3. Le Roi peut modifier les critères de taille visés aux paragraphes 1er, alinéa 1er, 1°, et 2, 2°, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie."

Article 14. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/2 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/2. L'organe d'administration d'une société visée à l'article 3:6/1 reprend dans son rapport de gestion des informations sur ses ressources incorporelles essentielles visées à l'article 1:31/2, 4°, et explique la manière dont le modèle commercial de la société dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi ces ressources constituent une création de valeur pour la société."

Article 15. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/3 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/3. § 1er. L'organe d'administration d'une société visée à l'article 3:6/1 inclut dans le rapport de gestion de la société de l'information en matière de durabilité, qui permet de comprendre les incidences de la société sur les questions de durabilité, ainsi que de l'information qui permet de comprendre la manière dont les questions de durabilité influent sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société.

L'information en matière de durabilité est reprise dans le rapport de gestion conformément aux normes européennes pour l'information en matière de durabilité adoptées par la Commission européenne par les actes délégués visés à l'article 29ter de la directive 2013/34/UE.

L'information en matière de durabilité est clairement identifiable dans une section spécifique du rapport de gestion.

§ 2. En publiant dans le rapport de gestion de l'information en matière de durabilité, établi conformément au paragraphe 1er, la société est réputée s'être conformée à l'obligation visée à l'article 3:6, § 1er, alinéa 2, deuxième et troisième phrase."

Article 16. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/4 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/4. § 1er. L'information en matière de durabilité visée à l'article 3:6/3 comprend:

1° une brève description du modèle commercial et de la stratégie de la société, indiquant notamment:

2° une description des objectifs assortis d'échéances fixés par la société en ce qui concerne les questions en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par la société dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs de la société liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes;

3° une description du rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu'une description de leur expertise et de leurs compétences s'agissant d'exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d'acquérir cette expertise ou ces compétences;

4° une description des politiques de la société en ce qui concerne les questions de durabilité;

5° des informations sur l'existence de systèmes d'incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance;

6° une description de la procédure de diligence raisonnable mise en oeuvre par la société concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l'Union européenne imposant aux entreprises de mener une telle procédure;

7° une description des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux propres activités de la société et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement, les mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences et des autres incidences négatives que la société est tenue de recenser en vertu d'autres exigences de l'Union européenne qui imposent de mener une procédure de diligence raisonnable;

8° une description de toute mesure prise par la société pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard;

9° une description des principaux risques pour la société qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances de la société en la matière et une description de la manière dont elle gère ces risques;

10° des indicateurs concernant les informations à publier visées aux 1° à 9°.

§ 2. Le cas échéant, l'information en matière de durabilité contient des informations sur les propres activités et la chaîne de valeur de la société, y compris ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement.

Les sociétés et entités qui ne sont pas assujetties à la publication de l'information en matière de durabilité mais qui font partie de la chaîne de valeur visée à l'alinéa 1er, ne peuvent pas être invitées à fournir plus d'informations que ce qui est requis au regard des normes européennes d'information en matière de durabilité applicables aux petites et moyennes entreprises et que ce qui peut être raisonnablement demandé des sociétés et des entités qui sont des fournisseurs ou des clients de la chaîne de valeur.

§ 3. S'il y a lieu, l'information en matière de durabilité reprise dans le rapport de gestion contient aussi des renvois pertinents aux autres informations reprises dans le rapport de gestion et aux montants déclarés dans les comptes annuels, ainsi que des explications supplémentaires sur ces autres informations et montants.

§ 4. Dans des cas exceptionnels, l'organe d'administration de la société peut décider d'omettre dans le rapport de gestion des informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, lorsque, de l'avis dûment motivé de l'organe d'administration et au titre de la responsabilité collective de ses membres quant à cet avis, la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la position commerciale de la société, à condition que l'omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité.