por el cual se regula la administración y gestión de las carteras colectivas

• c) Naturaleza y características de los documentos, registros electrónicos, comprobantes o título que representen las participaciones;

• d) La bolsa o bolsas de valores o sistemas de negociación en las cuales se inscribirán las participaciones, cuando a ello haya lugar;

• e) Explicación del procedimiento técnico mediante el cual se establecerá el valor de la cartera colectiva y el valor de las participaciones.

• 1. Relación pormenorizada de los gastos a cargo de la cartera colectiva y la preferencia con que se cubrirán. Igualmente, dentro de la descripción del gasto por la remuneración de la administración que percibirá la sociedad administradora de la cartera colectiva y el gestor profesional, deberá establecerse en forma clara y completa su metodología de cálculo y la forma de pago. Para determinar el valor de la remuneración de la sociedad administradora y el gestor profesional se podrá establecer en el reglamento que se tendrá en cuenta el valor de los recursos que los inversionistas se hayan comprometido a entregar.

• 1. Facultades, derechos y obligaciones de la sociedad administradora y de los inversionistas.

• 1. Reglas aplicables a la asamblea de inversionistas, incluyendo los procedimientos para su convocatoria y las decisiones que podrá tomar.

• 1. Mecanismos de revelación de información de la cartera colectiva señalando los medios para su publicación.

• 1. Causales de disolución de la cartera colectiva y el procedimiento para su liquidación.

• 1. El procedimiento para modificar el reglamento.

Artículo 91.Informe de rendición de cuentas. La sociedad administradora o, en su caso, el gestor profesional, deberá rendir cuentas de su gestión, en los términos previstos en el artículo 47 del presente decreto.

El plazo para realizar este informe será de sesenta (60) días comunes, contados a partir de la fecha del respectivo corte.

Artículo 92.Fusión y cesión. Los fondos de capital privado podrán fusionarse con otros fondos de la misma naturaleza o cederse a otro administrador autorizado, de conformidad con lo que prevea su reglamento.

Artículo 93.Obligaciones de la sociedad administradora. Las obligaciones de la sociedad administradora y de su Junta Directiva serán las previstas en los artículos 51 y 52 del presente decreto.

Cuando se haya contratado un gestor profesional corresponderá a este la elección de los miembros del Comité de Inversiones.

El alcance de las obligaciones de la sociedad administradora será el previsto en el artículo 50 del presente decreto.

Artículo 94.Gerente del fondo de capital privado. Serán aplicables a los fondos de capital privado los artículos 53, 54 y 55 del presente decreto, Cuando exista un gestor profesional no será necesario contar con un gerente de la cartera colectiva.

Artículo 95.Comité de inversiones. Será aplicable a los fondos de capital privado el artículo 56 del presente decreto.

No obstante, de conformidad con lo previsto en el inciso 2° del artículo 93 de este decreto, si se ha contratado un gestor profesional, corresponderá a este la elección de los miembros del Comité de Inversiones. En tal caso, dichos miembros no tendrán la calidad de administradores de la sociedad administradora.

Artículo 96.Gestor profesional. Las sociedades administradoras de fondos de capital privado podrán establecer, en el respectivo reglamento, la contratación de un gestor profesional. En este caso, deberán establecer el procedimiento de selección, los estándares mínimos que se deben cumplir para su designación y contratación, así como la mención de lo previsto en el parágrafo 2° del presente artículo.

El gestor profesional será una persona natural o jurídica, nacional o extranjera, experta en la administración de portafolios y manejo de los activos aceptables para invertir señalados en el reglamento, con reconocimiento y amplia experiencia en el ámbito nacional o internacional de conformidad con lo establecido en el reglamento. Además, deberá contar con los requisitos de experiencia, idoneidad y solvencia moral señalados en el respectivo reglamento.

En el evento en que la persona jurídica esté constituida y domiciliada en el exterior, el representante legal de la misma deberá apoderar de manera especial a una persona natural para que lo represente en el territorio colombiano.

Parágrafo 1°. Las sociedades administradoras deberán informar a la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera inmediata, la contratación o remoción del gestor profesional.

Parágrafo 2°. Las sociedades administradoras solo serán responsables por la culpa leve en la selección y escogencia del gestor profesional, así como por su adecuada supervisión. La responsabilidad por las decisiones de inversión será asumida por el gestor profesional.

Artículo 97.Contrato de vinculación del gestor profesional. El contrato que se celebre con el gestor profesional deberá respetar las condiciones y términos que se señalen en el reglamento.

Artículo 98.Obligaciones del gestor profesional. Además de las obligaciones establecidas en el reglamento, el gestor profesional deberá:

• 1. Obrar de manera profesional, con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la administración de carteras colectivas, observando la política de inversión de la cartera colectiva y el reglamento.

• 1. Guardar la reserva de ley respecto de los negocios y de la información a la que tengan acceso en razón de sus funciones.

• 1. Poner en conocimiento del Comité de Vigilancia cualquier situación que pueda dar lugar a un conflicto de interés y seguir las recomendaciones efectuadas por dicho órgano sobre la prevención, manejo y revelación de tales conflictos.

Artículo 99.Constitución de participaciones por el gestor profesional. El gestor profesional podrá ser inversionista de la cartera colectiva en las condiciones indicadas en el reglamento.

Artículo 100.Revisor Fiscal. Será aplicable a los fondos de capital privado el artículo 57 del presente decreto.

Artículo 101.Contralor normativo y defensor del cliente. Las sociedades que solo administren fondos de capital privado no estarán obligadas a tener contralor normativo ni defensor del cliente.

En caso que las mismas administren otro tipo de carteras colectivas, las funciones del contralor normativo y del defensor del cliente no serán aplicables a la administración de fondos de capital privado.

Artículo 102.Comité de Vigilancia. Los fondos de capital privado deberán nombrar un comité de vigilancia, encargado de ejercer la veeduría permanente sobre el cumplimiento de las funciones asignadas a la sociedad administradora y, de ser el caso, al gestor profesional.

El Comité de Vigilancia estará conformado por personas naturales, en número plural impar de miembros, elegidos por la asamblea de inversionistas por períodos de dos años, pudiendo ser reelegidos.

Parágrafo. Con anterioridad a la primera reunión de asamblea de inversionistas, la sociedad administradora designará provisionalmente a los miembros del comité de vigilancia, quienes ejercerán sus funciones hasta cuando la asamblea de inversionistas designe a los miembros en propiedad. Esta facultad no podrá ser ejercida por conducto del gestor profesional.

Artículo 103.Funciones del Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia, sin perjuicio de las responsabilidades de la sociedad administradora, tendrá las siguientes funciones, además de las que señale el respectivo reglamento:

• 1. Verificar que la sociedad administradora y el gestor profesional cumplan con sus funciones.

• 1. Guardar la reserva de ley respecto de los negocios y de la información a la que tengan acceso en desarrollo de sus funciones.

• 1. Verificar que las inversiones y demás actuaciones u operaciones de la cartera colectiva se realicen de acuerdo con la normatividad aplicable y el reglamento.

• 1. Conocer, evaluar y resolver aquellas situaciones que puedan dar lugar a eventuales conflictos de interés.

• 1. Proponer motivadamente a la asamblea de inversionistas la sustitución de la sociedad administradora o del gestor profesional, de conformidad con las causales de sustitución previstas en el reglamento.

• 1. Reportar inmediatamente a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Junta Directiva de la sociedad administradora cualquier posible violación de la normatividad aplicable a la actividad de administración de carteras colectivas de capital privado, o el desconocimiento de los derechos o intereses de los inversionistas. Cuando dichas violaciones o desconocimientos impliquen un desmedro patrimonial para los inversionistas, dicho comité deberá convocar a reunión extraordinaria de inversionistas al día siguiente al cual se detectó el presunto incumplimiento, y

• 1. Aprobar su propio reglamento de funcionamiento.

Artículo 104.Reuniones del Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia se deberá reunir periódicamente como mínimo cada tres (3) meses, o extraordinariamente cuando las circunstancias lo requieran. En todo caso, de tales reuniones se deberán elaborar actas escritas, con el lleno de los requisitos previstos en el Código de Comercio y demás normas aplicables para las actas de asamblea de accionistas o juntas directivas de las sociedades por acciones.

Artículo 105.Asamblea de Inversionistas. Serán aplicables a los fondos de capital privado los artículos 60, 61 y 62 del presente decreto, teniendo en cuenta los siguientes aspectos:

• 1. La asamblea también podrá ser convocada por el comité de vigilancia o el gestor profesional si lo hubiere.

• 1. La asamblea sesionará de manera ordinaria al menos una vez cada año.

• 1. La participación de la sociedad administradora como inversionista del fondo de capital privado que administra le dará derechos de voto.

• 1. Será función de la asamblea, además de las previstas en el artículo 62 del presente decreto, aprobar las cuentas que presente la sociedad administradora de forma anual, elegir los miembros del comité de vigilancia y solicitar a la sociedad administradora la remoción del gestor, cuando sea el caso.

Parágrafo. Los compromisos de adquirir participaciones no otorgarán derechos políticos, salvo que el reglamento prevea otra cosa.

Artículo 106.Prohibiciones. Será aplicable a los fondos de capital privado el artículo 66 del presente decreto, salvo los numerales 3, 17 y 18. Tampoco serán aplicables los numerales 4, en cuanto se refiere a la contratación de un gestor profesional y, 11 y 19, siempre y cuando el comité de vigilancia lo haya autorizado, de conformidad con el numeral 4 del artículo 103 del presente decreto.

Artículo 107.Situaciones de conflictos de interés. Será aplicable a los fondos de capital privado el artículo 67 del presente decreto, pero no aplicarán los requisitos y límites previstos en el mismo.

T I T U L O XIII

DISPOSICIONES FINALES

REGIMEN DE TRANSICION, MODIFICACIONES Y DEROGATORIAS

Artículo 108.Régimen de transición. Los fondos de valores administrados por las sociedades comisionistas de bolsa, los fondos de inversión administrados por las sociedades administradoras de inversión, los fondos comunes ordinarios y especiales administrados por sociedades fiduciarias, que a la fecha de la publicación del presente decreto se encuentren en funcionamiento, tendrán un término de seis (6) meses para adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento del presente decreto.

Parágrafo 1°. Los fondos de valores y fondos de inversión abiertos sin pacto de permanencia tendrán un (1) año para cumplir con los límites de participación de inversionistas consagrado en el artículo 30 del presente decreto contado a partir de la publicación del mismo.

Parágrafo 2°. Los fondos comunes ordinarios y especiales, los fondos de valores y los fondos de inversión que en la actualidad se encuentren operando, deberán adoptar las denominaciones establecidas en el presente decreto a más tardar a partir del mes siguiente a la fecha de publicación del mismo, para lo cual deberán informar a la Superintendencia Financiera de Colombia, entidad que podrá ordenar los ajustes que considere pertinentes. La papelería que identifica a la cartera colectiva, deberá ser ajustada en un plazo máximo de seis (6) meses contados a partir de la misma fecha.

Parágrafo 3°. Las carteras colectivas que en la actualidad se encuentren en operación, tendrán un plazo máximo de seis (6) meses contados a partir de la publicación del presente decreto, para alcanzar el monto mínimo de participaciones señalado en el artículo 19 del presente decreto.

Las carteras colectivas que no alcancen el límite mencionado, tendrán un plazo adicional de tres (3) meses para fusionarse o entrar en proceso de liquidación.

Parágrafo 4°. El régimen previsto en el Título XII del presente decreto sólo será aplicable a los fondos de capital privado que se constituyan a partir de la entrada en vigencia del mismo.

Artículo 109. El numeral 3 del artículo 151 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero quedará así:

“3. Estipulación de la destinación específica de los recursos líquidos en fideicomisos.

Tratándose de fideicomisos en que se requiera un tiempo para cumplir la finalidad señalada en los encargos o negocios fiduciarios y no se haya indicado la destinación específica que deba dársele a los dineros durante ese lapso, los recursos recibidos deberán destinarse a la cartera colectiva del mercado monetario que administre la respectiva sociedad fiduciaria o, en su defecto, a la cartera colectiva abierta en la cual el plazo promedio de vencimiento de los activos sea menor”.

Artículo 110. El artículo 1.1.2.9. de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores quedará así:

“Artículo 1.1.2.9. Inscripción automática de valores emitidos por carteras colectivas escalonadas, cerradas y por fondos de capital privado. Se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores los valores que emitan las carteras colectivas cerradas y escalonadas, así como autorizada su oferta pública, una vez la Superintendencia Financiera de Colombia autorice su constitución y el reglamento respectivo.

Igual tratamiento tendrán los documentos representativos de participaciones de los fondos de capital privado, una vez se remita a la Superintendencia Financiera de Colombia la documentación relativa a su constitución.

Estos valores podrán estar inscritos en una bolsa de valores, siempre que así lo prevea el reglamento de la cartera colectiva”.

Artículo 111.Vigencia y derogatorias. El presente decreto rige a partir de la fecha de su publicación y deroga todas las disposiciones que le sean contrarias en especial, los artículos 29 incisos 3° y 4° del numeral 2, 146 numerales 5 y 6, 151 numerales 1, 2, 4 y 5, 152, 153, 154, 155, 156 y 157 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero; los artículos 1.3.8.1., 1.3.8.2., 2.4.1.1. al 2.4.8.5. inclusive y 2.6.1.1. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores; los artículos 1.1.3.3., 1.4.2.1., 3.3.2.1., 3.3.2.2., y 3.8.1.1. de la Resolución 1200 de 1995, expedida por el Superintendente de Valores; y los artículos 20 y 21 del Decreto 343 de 2007.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. C., a 12 de junio de 2007.

ÁLVARO URIBE VÉLEZ

El Ministro de Hacienda y Crédito Público,

Oscar Iván Zuluaga Escobar.