Por el cual se reglamenta el Capítulo 2° del Título 7° del Libro 2° del Código de Comercio, la Ley 58 de 1931, el artículo 40 de la Ley 66 de 1947 y las demás disposiciones legales vigentes sobre sociedades anónimas

Artículo 101. En todo caso de empate decidirá la suerte. El que no fuere favorecido por ella, ocupará el puesto inmediatamente siguiente, si lo hubiere, respetando siempre la representación de la minoría.

Artículo 102. los suplentes no son personales, salvo estipulación en contrario. Las faltas de los miembros de la mayoría serán llenadas con suplentes de la misma y las de los principales minoritarios con suplentes de éstos.

Artículo 103. Las sociedades anónimas deberán comunicar a la Superintendencia le fecha, hora y lugar de que haya de verificarse toda reunión de la asamblea general de accionistas.

Artículo 104. Los acuerdos, decisiones, votaciones y demás trabajos de la asamblea general de accionistas, asi como el resumen de las deliberaciones, la lista de los asistentes, con la indicación de carácter y número de las acciones propias o ajenas que representen y la forma de convocatoria, se harán constar en un acta que deberán autorizar el presidente y el secretario de la asamblea. Además, en las actas correspondientes a las sessiones ordinarias se dejará constancia de la presentación del balance general, de la memoria del gerente y del informe del revisor fiscal si no se insertaren en ellas, y de que los documentos de que trata el artículo 586 del Código de Comercio fueren depositados en las oficinas de la administración a disposición de los accionistas, ocho días hábiles antes, por lo menos, del señalado para la reunión.

Estas actas se asentarán por riguroso ordn cronológico en un libro especial registrado en la Cámara, forrado y foliado por ella. Copias de dichas actas, debidamente autenticadas, se remitirán a la Superintendencia.

Artículo 105. Las sesiones ordinarias de la asamblea general de accionistas deberán efectuarse en el domicilio social. Las extraordinarias podrán verificarse en cualquier otro lugar, cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 106. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la asamblea general por medio de otra persona, y la representación deberá conferirse por escrito.

Artículo 107. Ni los accionistas, ni los miembros de las juntas directivas o consejos de administración, ni el gerente, podrán votar, directamente o por interpuesta persona, por sí mismos o por sus parientes dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad, para el desempeño de cargos o empleos en la sociedad, excepción hecha del de gerente, ni para la fijación de sus sueldos.

Sección II.-De la Junta Directiva.

Articulo 108. En los estatutos podrá atribuirse el ejercicio de determinadas funciones administrativas a una junta o consejo de administración, integrado por no menos de tres miembros, elegidos por la asamblea general de accionistas para períodos determinados, y que pueden ser removidos en cuanquier tiempo y reelegidos indefinidamente.

Las facultades de estas juntas serán determinadas expresamente en los estatutos.

Artículo 109. Los empleados del orden jurisdiccional y los del ministerio público no podrán hacer parte de juntas directivas o consejos de administración de sociedades anónimas, ni intervenir en forma alguna en la dirección o fiscalización de tales compañías.

Articulo 110. No podrá haber en las juntas directivas o consejos de administración una mayoría cualquiera formada exclusivamente con personas ligadas entre sí por parentesco dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad, excepto en las sociedades declaradas de familia.

Elegida un junta en contravención a lo dispuesto en este artículo, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, la cual convocará inmediatamente a la asamblea general para que haga nueva elección.

Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas en cualquier sesión de una junta o consejo con el voto de una mayoría formada exclusivamente por parientes en los grados dichos.

Artículo 111. Prohíbese a los gerentes y miembros de la administración, cualquiera que sea su denominación, comprar o vender acciones de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, o negociar con ellas en cualquier forma o por cualquier conducto, mientras estén en el desempeño de sus cargos.

Artículo 112. Si por determinadas circunstancias, ajenas a motivos de especulación, alguno de los funcionarios de que trata el artículo anterior deseare negociar acciones de la compañía, deberá dar cuenta a la junta directiva y obtener la aprobación de ésta para cada operación. Sin embargo, cuando por el especial carácter y urgencia de las negociaciones proyectadas sea imposible el otorgamiento de esta autorización para cada operación, podrá la junta, con el voto de las cuatro quintas partes de sus miembros, conceder una general para realizar varias operaciones hasta por determinada cantidad de acciones.

En las sociedades que tengan por objeto una empresa de servicio público no podrá concederse ninguna de estas autorizaciones .

Artículo 113. El Administrador que infringiere la prohibición consignada en los dos artículos anteriores, perderán en favor de la sociedad las acciones negociadas, mediante decisión de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, dictada a solicitud de cualquier persona y con citación y audiencia de los interesados.

Artículo 114. Para obtener la sautorizaciones de que trata el artículo 112 de este Decreto, los interesados deberán presentar por escrito su solicitud explicativa de las circunstancias y motivos que los determinen a la negociación proyectada.

Artículo 115. Estas autorizaciones expresarán las razones en que se fundan, la cantidad de acciones que comprenden y el tiempo de su vigencia, y se insertarán en las actas de las sesiones respectivas.

Articulo 116. Las autorizaciones generales no podrán extenderse a más tiempo del que sus circunstancias justificativas hagan necesario, y modificadas o desaparecidas éstas, cesarán en sus efectos.

Del mismo modo, el permiso especial no vale sino para aquéllas negociaciones expresamente determinadas y de cuyo carácter tuvo conocimiento la junta.

Artículo 117. Las solicitudes mencionadas se legajarán y conservarán en el archivo de la sociedad y al pie de cada una de ellas se pondrá una nota de referencia a la sesión de la junta en que se otorgó la autorización.

Articulo 118. Concedida una autorización, se dará noticia de ella a la Superintendencia, dentro de los diez días siguientes a su otorgamiento, enviando copia de la solicitud y del acta con su encabezamiento y con todo lo pertinente a la resolución respectiva .

Artículo 119. En las votaciones que se hagan en las juntas directivas o consejos de administración para la provisión de cargos o empleos de la sociedad, serán de obligatoria aplicación el artículo 107 y los demás relativos a elecciones, de que trata este Capítulo.

Artículo 120. Cada uno de los miembros de las juntas o consejos de administración será responsable solidariamente con el gerente:

1°) Cuando hayan permitido, a sabiendas, que en los inventarios o balances se cometan inexactitudes graves que perjudiquen a la sociedad o a terceros;

Siempre que, con conocimiento de causa, hayan consentido en que distribuyan utilidades no justificadas por balance e inventarios verídicos; y

3°) Siempre que se haya disminuido el capital social a consecuencia de las operaciones a que se refiere el ordinal anterior.

Artículo 121. Los miembros de la administración y los revisores fiscales son solidariamente responsables para con la sociedad de los daños que le causen por negligencia en el cumplimiento de sus deberes o violación de ellos,

De la misma manera, serán solidariamente responsables para con cada uno de los accionistas y acreedores de la sociedad de todos los daños que les causen por faltar voluntariamente a los deberes que les imponen sus cargos.

Artículo 122. De toda reunión de las juntas o consejos de administración se levantará un acta que debe indicar el nombre y apellido de los asistentes, el carácter de principal o suplente de cada uno, los asuntos tratados y el número de votos con que han sido aprobados o negados. Dicha acta será firmada por el presidente y el secretario, a menos que los estatutos exijan 1a firma de todos los asistentes.

Las actas se asentarán en riguroso orden cronológico en un libro registrado y foliado por la Cámara de Comercio.

Parágrafo. Los libros de actas de la asamblea general de accionistas y las juntas directivas o consejos de administración podrán refundirse en uno solo.

Sección III:-De los gerentes o representantes legales.

Artículo 123. La sociedad anónima será administrada por mandatarios temporales y revocables, asociados o no, asalariados o gratuitos, quienes llevarán la representación legal de 1a compañía y serán elegidos en la forma que prevengan los estatutos.

Por cada gerente o administrador que se nombre, se designarán dos suplentes que lo reemplacen en sus fallas temporales o absolutas.

A los gerentes y a sus suplentes se aplicará lo previsto en el artículo 109.

Artículo 124. Son de ningún efecto las cláusulas que tiendan a establecer la irrevocabilidad de los administradores, aunque su nombramiento sea una de las condiciones del contrato social. Enconsecuencia, para nombrarlos o removerlos no puede estipularse una mayoría superior a la mínima decisoria prevista en los estatutos.

Artículo 125. El nombramiento de gerentes, principales y suplentes, deberá registrarse en la Cámara de Comercio respectivo y publicarse por tres veces en el periódico de la misma Cámara o en el oficial del Departamento. Hecho el registro anterior, los nombrados con servarán el carácter do representantes legales de la sociedad mientras no sea registrado un nuevo nombramiento.

Artículo 126. Ningún gerente, principal o suplente, podrá entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras su nombramiento no haya sido registrado conforme a lo dispuesto en el artículo anterior.

Artículo 127. El registro mencionado se hará por la Cámara de Comercio en vista de una copia auténtica de las actas respectivas, en que consten los nuevos nombramiento. Las actas después de registradas se publicarán conforme a lo previsto en e1 artículo 125.

Para la designación de los gerentes hecha en la escritura de constitución bastarán el registro y la publicación del extracto de la misma escritura.

Artículo 128. Las facultades de los gerentes se extenderám a todos los negocios o actos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa, determinados en la cláusula del objeto social, si los estatutos no las limitaren expresamente.

Artículo 129. Cuando los gerentes o representante legales depositen los dineros sociales en un establecimiento bancario, abrirán una cuotaa a nombre de la sociedal y no en el suyo propio.

Artículo 130. Los gerentes son reponsables de la ejecución su mandato en los terminos establecidos en los estatuos y en las leyes.

Es nula toda estipulación tendiente a absolver de esa responsabilidad a los administradores, o a limitarla al importe de las cauciones reales o ppersonales que hayan prestado.

Artículo 131. Habiendo dos gerentes, que según su título hayan de obrar de consumo, la oposición del uno impedirá la ejecución de los actos o contrato proyectado por el otro. Las diferencias que ocurrieren entre ellos serán sometidas a la decisión de la asamblea general.

Si los gerentes conjutos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no la hubieren conseguio.

Lo previsto en este artículo sólo se aplicará en silencio de los estatutos.

Artículo 132. Los administradores presentarán a la asamblea general en sus sesiones ordinarias una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad, acompañada del balance general y de un inventario detallado y preciso de las existencias, y remitirán copia de ella a la Superintendencia de Sociedades Anónimas y a la Cámara de Comercio del domicilio social.

El balance, el inventario, las actas, los libros y demás piezas justificativas de la memoria serán depositados en las oficinas de la administración del domicilio principal, ocho días hábiles antes, por lo menos, del señalado para, la reunión de la asamblea general, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas. En la memoria se hará referencia al cumplimiento de esta obligación.

Artículo 133. En silencio del estatuto el periodo del gerente o administrador será de un año, sin perjuicio de la revocabilidad del nombramiento.

CAPITULO VII

DEL REVISOR FISCAL

Artículo 134. Toda sociedad anónima tendrá necesariamente un revisor fiscal con su respectivo suplente, elegidos por la asamblea general de accionistas, para un período igual al del gerente, que pueden ser reelegidos indefinidamente. El revisor será siempre una persona natural.

El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.

Artículo 135. Los nombramientos de revisor fiscal y su suplente deberán registrarse, en la Cámara de Comercio, con base en las actas de la asamblea general.

Artículo 136. El revisor fiscal no podrá en ningún caso tener acciones en la misma sociedad, ni estar ligado dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad con el gerente, con alguno de los miembros del consejo de administración o junta directiva, con el cajero o con el contador. El cargo de revisor es incompatible, con cualquier otro cargo o empleo de la Rama Jurisdiccional o del Ministerio Público, o de la misma sociedad.

Artículo 137. Son funciones del revisor fiscal:

• a) Examinar todas las operaciones, inventarios, actas, libros, correspondencia y negocios de la sociedad y comprobantes de las cuentas;

• b) Verificar el arqueo de caja por lo menos una vez en cada semana;

• c) Verificar la comprobación de todos los valores de la compañía y de los que ésta tenga en custodia;

• d) Examinar los balances y demás cuentas de la sociedad;

• e) Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la compañía están conformes con los estatutos, con las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva y con las disposiciones legales;

• f) Dar oportunamente cuenta por escrito a la asamblea general de accionistas, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que anote en los actos de la compañía;

• g) Autorizar con su firma los balances mensuales y los semestrales o anuales, y

• h) Las demás que le señalen los estatutos o la asamblea general, de accionistas, compatibles con las indicadas en los apartes anteriores.

Artículo 138. La firma con que el revisor fiscal autorice los balances de la sociedad debe ir precedida de la declaración de que ellos están fielmente tomados de los libros y de que las operaciones registradas en éstos se conforman con los mándatos legales y estatutarios y con las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva.

Articulo 139. Los revisores fiscales son responsables conforme el artículo 121 de este Decreto.

Artículo 140. En caso de oposición del revisor fiscal a un acto u operación de los administradores, respecto de su conformidad con las leyes, los estatutos o las decisiones de la asamblea, deberá someterse el acto u operación al estudio de la asamblea.

Artículo 141. Los revisores fiscales podrán ser sancionados con multas sucesivas hasta de $ 100 cuando, requeridos por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, no dieren cumplimiento a sus obligaciones legales y estatutarias.

CAPITULO VIII

CONTABILIDAD, BALANCES, RESERVAS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Sección I.-De la contabilidad.

Artículo 142. Toda sociedad anónima deberá conformar sus métodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas que dicte la Superintendencia de Sociedades Anónimas.

La violación de estos preceptos será castigada con multas hasta de $ 1.000, que impondrá el Superintendente.

Artículo 143. Toda sociedad anónima está obligada a llevar los siguientes libros para su contabilidad y correspondencia: el diario, el mayor, el de inventarios y balances y el copiador de correspondencia.

No obstante, los libros diario y mayor pueden llevarse en uno solo. Podrá llevar, además, los libros auxiliares de uso comercial.

Articulo 144. Los libros principales de que trata el artículo anterior, excepto el copiador de correspondencia, estarán encuadernados y foliados; sus hojas serán rubricadas por el Secretario de la Cámara de Comercio y en la primera de ellas se pondrá una nota fechada y firmada por el Presidente y el Secretario de la misma Cámara que indique el número total de las hojas de cada uno, la sociedad a que pertenecen y el número de la serie de su registro.

Este número deberá comprender la serie de libros que abra la sociedad, haciéndolo preceder de la palabra "serie" y, además, el número que le corresponda en el registro de la respectiva Cámara de Comercio.

Los libros diario y mayor, o en su caso el que los compendie, llevarán adheridas, las estampillas de timbre correspondientes.

Artículo 145. Todos los libros de contabilidad que lleven las sociedades anónimas deberán ser escritos en idioma castellano. La sociedad que los lleve en otro idioma incurrirá en multas de $ 100 a $ 1.000. que podrán ser impuestas por cualquier juez, por las Cámaras de Comercio o por la Superintendencia de Sociedades Anónimas; pagará el costo de la traducción cuando ella sea necesaria, y no podrá aducirlos como prueba de ningún caso. Estas multas ingresarán al tesoro de la respectiva Cámara.

Artículo 146. En el libro diario se asentarán por orden cronológico, no solamente las operaciones mercantiles que ejecute la sociedad, sino todas las demás que puedan influir de alguna manera en el estado de su fortuna y de su crédito, expresando detalladamente el carácter, las circunstancias y los resultados de cada una de ellas.

Llevándose libro de cada caja y libro de facturas, podrá omitirse en el diario el asiento detallado tanto de las cantidades que entraren y salieren como de las compras, ventas y remesas de mercaderías que la sociedad hiciere.

Artículo 147. En el libro mayor se abrirá una cuenta, por debe y por haber, a cada persona u objeto particualr, y a cada una de ellas serán trasladados por orden de fechas los asientos del diario.

En el diario mayor podrán llevarse cuentas por grupos homogéneos de personas o de objetos, siempre que se lleve en auxiliares distintos el análisis de las respectivas cuentas.

Artículo 148. Al abrir su giro, todo sociedad anónima hará en el libro de inventarios y balances una descripción exacta y completa de todos sus bienes, muebles e inmuebles, créditos activos y pasivos.

En este libro se asentarán periódicamente los balances de cada ejercicio, comprendiendo en ellos además de los activos, las deudas vencidas o pendientes a la fecha del cierre de los mismos balances, bajo la responsabilidad que se establece en las disposiciones sobre quiebras.

Artículo 149. El libro copiador de correspondencia estará encuadernado, forrado y foliado y las sociedades trasladarán a él íntegramente, por orden de sus fechas y sin dejar folios en blanco, todas las cartas que escrihan sobre los negocios de su giro, por cualquier medio que asegure la exactitud y duración de la copia.

Artículo 150. Las sociedades están obligadas a conservar en legajos ordenados cronológicamente, todas las cartas que reciban relativas a sus negocios, y anotar en ellas las fechas, de la contestación, o la falta de respuesta.

Artículo 151. El sistema de legajos indicado en el artículo anterior podrá emplearse también para reemplazar el libro copiador de correspondencia.

Artículo 152. Se prohibe a las sociedades anónimas:

• a) Alterar en los asientos el orden o la fecha de las operaciones descritas;

• b) Dejar blancos en el cuerpo de los asientos o a continuación de ellos, que faciliten intercalaciones o adiciones;

• c) Hacer intercalaciones, raspaduras o enmiendas en el texto de los asientos;

• d) Borrar los asientos o parte de ellos, y

• e) Arrancar hojas, alterar la encuadernación y foliatura o mutilar alguna parte de los libros.

Artículo 153. Los errores u omisiones que se cometieren al hacer un asiento se salvarán en otro nuevo, en la fecha en que se anotare la falta.

Artículo 154. Además de los actos que el Código Penal considera culpables, la quiebra lo es para los efectos penales y mercantiles, cuando la sociedad ha alterado u ocultado sus libros y documentos y cuando no lleva contabilidad, o la lleva en forma que no permita conocer las entradas y salidas y la marcha y estado, de sus negocios.

Artículo 155. En los renglones correspondientes a los activos sujetos a depreciación, las sociedades deberán indicar el valor de adquisición o costo y el de las depreciaciones efectuadas, no siendo admisible la expresión del saldo neto únicamente.

Artículo 156. Toda la sociedad anónima que haya obtenido la valuación de su good-will por la jefatura de rentas e impuestos nacionales deberá registrar en su contabilidad este hecho, creando una cuenta activa que se denominará "good-will (avalúo oficial)", con su correspondiente cueta pasiva que podrá llamarse "superavit por valuación del good-will"

Artículo 157. Las sociedades registrarán de la misma manera en su contabilidad el mayor o menor valor de los activos sociales representados en bienes raíces, y en valores mobiliarios provenientes de inversiones, tales como bonos, cédulas o acciones de otras compañía.

Artículo 158. El mayor, o menor valor se registrará, para los bienes raíces, por su último avalúo catastral; y para los bonos, cédulas y acciones, por su valor en bolsa. Si las acciones no están inscritas, en bolsas de valores, se tomará el último valor liquidado por la Superintendencia para efectos del fondo escolar.

En este caso, la diferencia se establecerá entre el precio de costo de los activos, deducidas las depreciaciones, amortizaciones y reservas con que se encuentran amparados, y los precios indicados en el inciso anterior.

El mayor o menor valor se registrará en la contabilidad, en las fechas en que se hagan los balances generales.

Artículo 159. La contabilización del mayor valor se hará creando una cuenta activa que se denominará "revaluación de . .", con; su correspondiente cuenta pasiva "superávit por revaluación de . . ." (valorización catastral o de acciones o de papeles en bolsa, etc.).

La contabilización del menor valor se registrará por medio de una cuenta activa que se denominará "déficit por desvalorización de . . ." (desvalorización catastral de acciones o de papeles en bolsa, etc.), con su correspondiente cuenta pasiva "desvalorizción de . . .".

Artículo 160. En el libro de inventarios y balances los saldos de las cuenntas pasivas "desvalorización de..." se llevarán al activo en rojo, y los de las cuentas activas "déficit por desvalorización de..." se presentarán en el pasivo tambien en rojo.

Artículo 161. Las sumas que, por incidir en diversos períodos sociales, se lleván a las cuentas de activos diferidos, tales como gastos de constitución, gastos de exploración, etc, deberan amortizarse directamente con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias, a partir del momento en que se inicie la explotación del negocio y en un lapso no mayor de cinco años, plazo que podrá ampliar la Superintendencia de Sociedades Anónimas por justas causas.

Artículo 162. Las sociedades anónimas contabilizarán el deprecio o demérito de sus activos fijos cargando la cuenta de perdidas y ganancias con abono a otra cuenta cuyo nombre será "depreciación de . . .".

Lo dicho en este artículo se aplicará también para la amortización de los activos intangibles, y la cuota adoptada deberá llevarse a una cuenta que se denominará "amortización de . . .".

Artículo 163. Si los activos fijos consisten en minas deben someterse a una depreciación por agotamiento, traducida en la contabilidad por una cuenta que se llamará "agotamiento de minas"

Artículo 164. Si amortizados los activos de una sociedad anónima hasta un 90% de su costo continuaren prestando servicios en forma regular, la amortización o depreciación no se extenderá hasta, una cifra mayor, y el 10% restante representará el valor de Salvamento.

Artículo 165. Las sociedades deberán amparar el importe de los activos circulantes susceptibles de desvalorización o liquidez, por medio de reservas que se podrán contabilizar en grupos homogéneos, como deudas de difícil cobro o dudosas, contingencias de cambio, inversiones en papeles, etc.

Artículo 166. Los gastos e impuestos causados y no pagados, en especial el de la renta y sus complementarios, constituyen un pasivo real y se estimarán y contabilizarán en sendas cuentas pasivas que se denominarán "impuestos por pagar" (estimados), "fondo para impuestos y gravámenes", "gastos causados", etc.

Artículo 167. Las prestaciones sociales que la ley o la sociedad reconozcan, a los empleados y obreros se llevarán a una cuenta denominada "fondo para prestaciones sociales", con cargo a la de perdías y ganancias.

De la misma manera, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias se consolidarán las cesantías a que tengan derecho los empleados y obreros de la sociedad y se harán figurar bajo el nombre de "cesantías consolidadas".

Artículo 168. Deberán calificarse, igualmente, como fondos para atender a contingencias por pérdidas, las sumas que las sociedades apropien para respaldar posibles pérdidas por incendios, transportes, etc., y para el seguro de vida de sus empleados y obreros cuando las sociedades se contituyan en sus propios aseguradores.

Sección II.-De los balances.

Artículo 169. Al fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, e1 31 de diciembre, las sociedades anónimas deberán cortar sus cuentas y producir el inventario, y el balance general de sus negocios. En el balance se hará una síntesis valorada de todos los bienes que pertenezcan a la sociedad y de todas las deudas, inclusive las que puedan afectar de algún modo su patrimonio, como fianzas, avales, etc.

Artículo 170. Las sociedades anónimas que tengan, capital suscrito de $ 150.000 o más, producirán sus balances generales semestralmente, en 30 de junio y 31 de diciembre de cada, año.

Artículo 171. Los balances e inventarios generales deberán llevar la firma autógrafa del gerente o representante legal de la sociedad, del contador y del revisor fiscal, y la de este último irá precedida de la constancia de que trata el artículo 138.

Artículo 172. Los balances indicados en los artículos anteriores, deberán ser enviados a la Superintendencia de Sociedades Anónimas con los anexos de que trata, el artículo 132, a más tardar dentro de los 30 días Siguientes a la fecha de expiración del respectivo ejercicio, en los formularios especiales elaborados por la misma Superintendencia, y firmados en la forma indicada en el artículo anterior.

La Superintendencia llevará un registro especial de los balances da cada sociedad.

Artículo 173. Las sociedades, que emitan, acciones al portador o cuyas acciones se negocien en bolsa, deberán publicar sus balances, con el detalle de la cuenta de pérdidas y ganacias. Dicha publicación puede hacerse en un periódico de mayor circulación de su domicilio social, en los boletines de las bolsas de valores o en los de las Cámaras de Comercio.

Sección III.-De las reservas.

Artículo 174. Las sociedades anónimas deberán formar una reserva, que montará por lo menos al 50% del capital suscrito, formada con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio y se denominará reserva legal.

Cuando este reserva llegare al 50% mencionado, o al límite mayor, previsto en los estatutos, la sociedad no tendrá, obligación de continuar llevano a esta cuenta el 10% de las utilidades líquidas. Pero si llegare a disminuir, volverá a apropiarse el mismo 10% de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.

Artículo 175. Los estatutos pueden prever la formación y destinación de otras reservás distintas de la legal.

Si las necesidades o la conveniencia de la empresa lo exigen, la asamblea general de accionistas, antes de cualquier distribución de dividendos, podrá constituir reservas, aun fuera de las previstas por los estatutos.

Sección IV.-,De la distribución de utilidades.

Artículo 176. No hay sociedad sin participación de beneficios. No se entiende por beneficio el puramente moral, no apreciable en dinero.

Artículo 177. Los estatutos podrán fijar las reglas que estimen convenientes, para la división de las ganancias y las pérdidas. Cuando las acciones no participen en igual forma en las utilidades, o en las pérdidas, deberán dividirse en series.

A falta de estipulación expresa, se entenderá, que la distribución de las utilidades y la participación en las pérdidas, favorese o perjudica a cada accionista en proporción al número de acciones, que tenga en la sociedad.

Artículo 178. Las acciones de industria sólo confieren derecho a una parte proporcional en los beneficios de la sociedad y, salvo estipulación en contrario, se entenderá que no les cabe otra participación en las pérdidas que la del trabajo, industria o servicio.

Artículo 179. Para el efecto de determinar las utilidades o las pérdidas de cada ejercicio, se tomará el resultado conjunto de las operaciones efectuadas por la sociedad durante el mismo ejercicio.

Artículo 180. Los accionistas no estarán obligados a devolver a la sociedad las cantidades que hubieren percibido de buena fe, a titulo de dividendo.

Artículo 181. Las pérdidas se compensarán con la reserva legal, salvó que por cláusula estatutaria o por decisión de la asamblea general haya reservas destinadas especialmente para cubrirlas. Las reservas destinadas a cubrir determinadas pérdidas no pueden emplearse para enjugar pérdidas distintas, salvo disposición de la asamblea.

Si la reserva legal fuere insuficiente para cubrir el déficit de capital, se aplicarán a este solo objeto los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

Artículo 182. La sociedad no podrá pagar dividendoos sino tomándolos del beneficio líquido establecido por los balances e inventarios aprobados por la asmablea general de accionistas.

Articulo 183. La sociedad que no compute en sus costos y gastos las sumas necesarias para atender a la depreciación, amortización y garantía de su patrimonio, no podrá distribuir ni pagar dividendos.

Artículo 184. Los dividendos no se fijarán sino después de hechas las deducciones para las reservas legal y estatutaria.

Artículo 185. Cuando la Superintendencia de Sociedades Anónimas comprobare que una compañía ha decretado dividendos no justificados por sus balances o por su contabilidad, ordenará las rectificaciones del caso. Y podrá disponer la suspensión del pago de dichos dividendos y que en los ejercicios siguientes, se hagan preferencialmente las compensaciones necesaria para reintegrar el capital o las reservas y fondos de orden legal, y estatutario, de acuerdo con las rectificaciones ordenadas.

Artículo 186. Las sociedades no podrán pagar intereses por capital-acciones. No obstante, en los estatutos podrá estipularse intereses a una tasa determinada por el tiempo necesario para la preparación de la empresa y hasta el comiezo de la explotación normal de la misma.

CAPITULO IX

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 187. Serán causales de disolución de la sociedad:

1°) El vencimiento del término señalado en los estatutos para su duración, si antes no hubiere sido legalmente prorrogado;

2°) La decisión de la asamblea general de accionistas, adoptada de conformidad con los estatutos y solemnizada en la forma legal;

3°) La adquisición de todas sus acciones por una sola persona, natural o jurídica;

4°) La finalización del negocio para que fue constituida;

5°) Cualquiera otra causa prevista expresamente en el pacto social, y

6°) La resolución en que la ordena la Superintendecia de Sociedades Anónimas, por pérdida del 50% del capital suscrito.

Artículo 188. La disolución prevista en el numeral 1° del artículo 187, producirá de pleno derecho todos sus efectos desde la fecha del vencimiento del término.

Artículo 189. Cuando la asamblea general acuerde la disolución los administradoras elevarán ta decisión a escritura pública con las demás, solemnidades previstas para las reformas de los estatutos, dentro del término que la misma asamblea, señale.

Artículo 190. La disolución por adquisición de todas las acciones por un sola persona quedará establecida:

1°) Respecto de las sociedades de acciones nominativas, cuando en el libro de registro de accionistas quede inscrita una sola persona como única propietaria;

2°) Respecto a las sociedades de acciones al portador, cuando el hecho de la adquisición por una sola persona sea o se haga ostensible, como cuando concurre una sola persona a deliberar en la asamblea en calidad de único accionista, o cuando como tal comparezca a recibir la totalidad de los dividendos, o cuando por cualquier otro medio fehaciente los administradores verifiquen dicha causal.

Artículo 191. En los casos indicados en el artículo anterior, el representante legal, de la sociedad consignará inmediatamente el hecho en una escritura pública, cuyo extracto se registrará en la Cámara de Comercio y se publicará en un periódico editado en el Departamento.

Artículo 192. Corresponderá a la asamblea general verificar la ocurrencia de los hechos previstos en los numerales cuarto y quinto del artículo 187, y declarar la disolución de la sociedad. Copia de esta declaración se solemnizará confome al artículo anterior.

Artículo 193. Lo previsto en los dos artículos anteriores no perjudica las acciones de todo interesado para obtener la declaración judicial de disolución y hacer efectivas las responsábilidades consiguientes, cuando los administradores o la asamblea, en su caso, no hicieren oportunamente tal declaración.

Artículo 194. La sociedad podrá disolverse en caso de pérdidas que reduzcan su patrimonio líquido al 50% del capital suscrito.

Si declarada judicialmente la quiebra de una sociedad anónima mercantil, o abierto concurso de acreedores a una civil, apareciere del juicio respectivo que ha sufrido pérdidas en la cuantía indicada, el juez comunicará tal hecho al Superintendente de Sociedades Anónimas, para los efectos del artículo 12 de la Ley 58 de 1931.

Artículo 195. Verificadas por los administradores las pérdidas de que trata el artículo anterior, se abstendrán de iniciar nuevas operaciones sociales, so pena de quedar personal y solidariamente responsables de las resultas de los contratos y operaciones ulteriores, y convocarán inmediatamente la asamblea general, para presentarle un informe razonado sobre el estado de la sociedad, acompañado de un balance general y de un inventario pormenorizado de los activos, a fin de que la asamblea decrete la disolución o tome las medidas necesarias para enjugar total o parcialmente las pérdidas.

Los administradores enviarán una copia del informe y sus anexos a la Superintendencia, al tiempo de la convocatoria de la asamblea, y luego una copia del acta de la reunión respectiva.

Artículo 196. No obstante las medidas que adopte la asamblea, el Superintendente podrá redactar la disolución de una sociedad que haya perdido el 50% del capital suscrito, cuando tenga conocimiento de que ha ocurrido tal pérdida, sea por el informe, de los administradores, o por el estudio de los balances, o por las conclusiones de las visitas que practique, o por cualquier otro medio fehaciente.

La Superintendencia podrá asesorarse de peritos nombrados y pagados por ella, para verificar la realidad de las pérdidas indicadas, cuando los elementos de información antes mencionados sean insuficientes.

La resolución que ordena la disolución de una sociedad, una vez ejecutoriada, será registrada en la Cámara de Comercio y publicada en un periódico de su domicilio principal, o que se edite en el respectivo Departamento. El registro y la publicación deberán hacerse también en los domicilios de sus distintas sucursales.

Artículo 197. Disuelta la sociedad, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social, y conservarán su capacidad jurídica únicamente para los actos tendientes a la liquidación, en los términos del artículo 540 del Código de Comercio.

Articulo 198. La liquidación de la sociedad se efectuará por la persona o personas designadas en los estatutos o por la asamblea general de accionistas. A falta de tal designación, serán liquidadores los últimos gerentes o representantes de la sociedad, hasta cuando la asamblea haga nuevos nombramientos.

Artículo 199. El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y su representante legal en juicio y fuera de él. Este mandato es esencialmente revocable, no obstante cualquier estipulación que tienda a establecer su irrevocabilidad.

Por cada liquidador que se nombre se elegirán dos suplentes, que lo reemplacen, en su orden, en sus faltas absolutas o temporales .

Artículo 200. El nombramiento de liquidador y sus suplentes se registrará en la Cámara de Comercio del domicilio principal y en la de cada una de sus sucursales. Tal nombramiento se publicará, además, por tres veces, en los boletines de dichas Cámaras o en el periódico oficial del respectivo Departamento.

Parágrafo. Cuando la designación de los liquidadores se haya hecho en los estatutos, o cuando sean los últimos gerentes o representantes de la sociedad quienes hayan de hacer la liquidación, deberán registrarse y publicarse sus nombres como liquidadores, conforme a lo previsto en este artículo.

Articulo 201. Disuelta la sociedad, su denominación será siempre seguida de la expresión "en liquidación", y sus representantes se denominarán "liquidadores".

Artículo 202. Durante el período de liquidación la asamblea general de accionistas deberá reunirse en las mismas épocas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias, y cuando sea convocada por los liquidadores o por el revisor fistal.

Los liquidadores deberán presentar, a la asamblea en sus sesiones ordinarias estados de liquidación, por medio de un informe razonado sobre el desarrollo de la misma, de un balance general y de un inventario detallado de los activos.

Lo dispuesto en el inciso final del artículo 132 de este Decreto se aplicará a las reuniones de la asamblea previstas en el inciso anterior.

Artículo 203. El liquidador estará obligado: