Por el cual se reglamenta el Capítulo 2° del Título 7° del Libro 2° del Código de Comercio, la Ley 58 de 1931, el artículo 40 de la Ley 66 de 1947 y las demás disposiciones legales vigentes sobre sociedades anónimas

1°) A comunicar la aceptación de su cargo a la Superintendencia, con la comprobación de haber cumplido los requisitos previstos en el artículo 200, de este Decreto.

2°) A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las existencias y deudas de cualquier naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la sociedad;

3°) A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución;

4°) A exigir la cuenta de su administración a los gerentes, o a cualquiera otro que haya manejado intereses de la sociedad;

5°) A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos;

6°) A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando haya algún menor entre los acconistas, con tal que no hayan sido destinados por la asamblea a ser divididos en especie;

7°) A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad, con terceros

y con cada uno de los socios;

8°) A presentar estados de liquidación cuando la asamblea se reúna en sesiones ordinarias y a rendirle, al fin de la liquidación, una cuenta general de su administración;

9°) A cumplir las obligaciones señaladas a los gerentes en los artículos 129, 132 y 172 de este Decreto, y

10°) A cumpilr las demás obligaciones que le imponga su titulo y las órdenes que en desarrollo del mismo reciba de la asamblea general de accionistas, siempre que unas y otras sean compatibles con lo dispuesto en los ordinales anteriores.

Artículo 204. Cuando la asamblea disponga que determinados bienes se conserven para ser divididos en especie, su adjudicación se hará conforme a lo previsto en el artículo 1392 y en el numeral 1° del artículo 1394 del Código Civil.

Artículo 205. El liquidador no podrá distribuir entre los accionistas suma alguna por concepto de capital o de utilidades obtenidas durante la liquidación, mientras no se haya pagado totalmente el pasivo externo de la sociedad, a menos que los acreedores autoricen tal distribución, o que sus respectivos créditos tengan garantías reales suficientes, o que se trate de los casos de fusión.

Artículo 206. Cancelado el pasivo externo de la sociedad y tomadas, en su caso, las medidas indicadas en el artículo anterior, los liquidadores convocarán a la asamblea general de accionistas y le presentarán un estado de la liquidación, con un proyecto de distribución de los activos.

Artículo 207. Aprobado por la asamblea general de accionistas el proyecto de distribución que le presenten los liquidadores, o modificado por ella, procederán éstos a hacer los pagos respectivos.

Cumplido el acuerdo de la asamblea por los liquidadores y certificado este hecho por el revisor fiscal, queda clausurada la liquidación.

La cuenta final de la liquidación deberá expresar el nombre y apellido de cada accionista, el número de acciones de cada uno y la forma en que éstas se hayan pagado, y deberá protocolizarse en una notaría del circuito del domicilio de la sociedad. Pero, si se adjudicaren inmuebles, dicha cuenta se elevará a escritura pública.

Artículo 208. Cuando la disolución se produzca por la adquisición de todas las acciones por una sola persona, la liquidación se sujetará a las reglas anteriores. En este caso los revisores fiscales elegidos en la asamblea general inmediatamente anterior a la disolución, conservarán dicha calidad hasta la clausura de la liquidación e intervendrán en ella, especialmente, para que se haga el pago del pasivo externo en la forma prevista en este Decreto, y autorizarán luego la cuenta final de la liquidación.

Artículo 209. Cuando los liquidadores no convocaren oportunamente la asamblea general de accionistas, el Superintendente podrá conminarlos con multas para que tomen las medidas conducentes a la reunión de la misma, si asi lo exigiere la mejor protección de los derechos de los terceros y de los accionistas.

Si convocada la asamblea, ésta no se reuniere, se dejará constancia de tal hecho en un acta firmada por el liquidador y el revisor fiscal y este último funcionario intervendrá, entonces, en la forma indicada en la parte final del artículo anterior.

Artículo 210. Los liquidadores y los revisores fiscales son solidariamente responsables para con la sociedad de los daños que le causen por violación o por negligencia en el cumplimiento de sus deberes, tales como quedan indicados en las disposiciones anteriores.

De la misma manera, serán solidariamente responsables para con cada uno de los accionistas y acreedores de la sociedad, de todos los daños que les causaren por faltar voluntariamente a los mismos deberes u obligaciones.

Artículo 211. Cumplida la liquidación, la Superintendencia de Sociedades Anónimas cancelará el permiso de funcionamiento otorgado a la sociedad, y la matrícula de la misma, de oficio o a petición de parte, por medio de resolución que habrá de registrarse y publicarse en la forma prevista en el artículo 20 de este Decreto.

Artículo 212. El Superintendente de sociedades anónimas dictará la resolución anterior con base en los siguientes documentos:

• a) Certificación del liquidador y del revisor fiscal sobre pago del pasivo social, nombres de los accionistas y número de las acciones de cada uno;

• b) Copias completas de las actas de las reuniones de la asamblea general de accionistas en las que se hubiere estudiado y aprobado las cuentas de la liquidación; y

• c) Copia notarial, debidamente registrada, de la escritura de liquidación, si hubiere adjudicación de inmuebles.

Artículo 213. Las acciones de los acreedores de la sociedad contra ésta, contra los liquidadores, los miembros de la administración, los revisores fiscales y los accionistas que hubieren sido pagados con perjuicio de sus créditos, lo mismo que las de los accionistas entre sí, prescriben o se extinguen de conformidad con las normas generales del Códiga Civil.

CAPITULO X

DE LA TRANSFORMACION Y FUSION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Artículo 214. Las sociedades anónimas podrán transformarse en cualquier otro tipo de sociedad reconocido por la ley, previo acuerdo de la asamblea general de accionistas aprobado por el voto unánime de las acciones suscritas, siempre que los estatutos no determinen una mayoría especial par este caso

Artículo 215. El acuerdo de transformación, acompañado de un balance general y de un inventario de inmuebles, si los hubiere, de la misma fecha, se elevará a escritura pública con las solemnidades previstas para las reformas estatutarias. Este balance servirá de base para la determinación del capital de la sociedad transformada.

Articulo 216. Perfeccionada la transformación conforme a los artículos anteriores, habrá lugar a la cancelación de la matrícula de la sociedad como anónima, para lo cual debe enviarse a la Superintendencia la solicitud correspondiente, acompañada de una copia de la escritura de transformación, debidamente registrada, y de la constancia del recibo y publicación del extracto notarial.

Artículo 217. La fusión de dos o más sociedades produce la disolución de la sociedad o sociedades absorbidas y el acuerdo respectivo deberá ser adoptado por éstas con el mismo número de votos requerido en los estatutos para su disolución anticipada.

La sociedad absorbente se hace cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asume, por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador, respecto de los acreedores de ésta, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 1694 y siguientes del Código Civil.

Articulo 218. La socieda absorbente deberá tener acciones en reserva para cubrir con ellas, al tiempo de la fusión, el valor correspondiente a los aportes de las sociedades absorbidas. Para tal efecto, deberá obtenerse previamente el permiso del Superintendente para la colocación de dichas acciones, y la aprobación del avalúo de los bienes que haya de recibir la absorbente en pago de las mismas.

Articulo 219. Perfeccionada la fusión o absorción, los representantes legales de las sociedades absorbidas o de la absorbente, según el caso, solicitarán a la Soperintendencia de Sociedades Anónimas la cancelación de las respectivas matrículas, para lo cual acompañarán los siguientes documentos:

• a) Copia registrada conforme al Código Civil, de la escritura contentiva del acuerdo de fusión;

• b) Extracto notarial de dicha escritura, registrado en la Cámara de Comercio;

c.) Un ejemplar autenticado del periódico en que se hizo la publicación de dicho extracto, y

• d) Certificación de los representantes y revisores fiscales sobre la forma en que hayan sido distribuidas las acciones obtenidas de la sociedad absorbente, entre los accionistas de las absorbidas.

CAPITULO XI

DE LOS BONOS

Artículo 220. Las sociedades anónimas podrán obtener empréstitos por medio de la emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la asamblea general o de la junta directiva, según lo prevengan los estatutos

Artículo 221. La sociedad anónima que pretenda emitir bonos formulará previamente un prospecto que deberá contener:

1) E1 nombre de la sociedad y su domicilio principal;

2) Los nombres do los representantes legales de la sociedda, el período de duración de sus cargos y la forma de elegirlos;

3) El monto del capital autorizado, del suscrito y del pagado;

4) La indicación de los negocios en que se ocupa;

5) La denominación del establecimiento bancario que actúa como fideicomisario, con la atestación de que está autorizado por la Superintendencia Bancaria para ejecutar tal clase de operaciones;

6) El monto del empréstito, el valor nominal de cada bono, la tasa del interés,, el lugar y forma del pago, el sistema de amortización, si lo hubiere, y demás condiciones de la emisión;

7) La destinación del empréstito y las garantías que hayan de respaldarlo, si las hubiere;

8) El balance consolidado en la misma fecha del prospecto, con el detalle de las deudas sociales que tenga reconocidas, especificando su naturaleza y estado actual, si están representadas en bonos, o si tienen privilegios, prendas o hipotecas que las respalden;

9) Una relación de los pleitos pendientes, si los hubiere, con indicación de la naturaleza y estado del juicio o juicios respectivos, su cuantía y el valor de los bienes afectos a los mismos;

10) La autorización de la asamblea o de la junta directiva, en su caso, y las demás informaciones que la sociedad juzgue pertinente hacer conocer del público en relación con el empréstito.

Artículo 222. El prospecto de que trata el artículo anterior, una vez suscrito por los representantes legales de la sociedad y del banco que actúa como fideicomisario, será registrado en la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad deudora, protocolizado después en una notaría del circuito del mismo domicilio y publicado en el periódico de la Cámara o en el oficial del Departamento.

Capias de estos documentos y del contrato celebrado entre la sociedad y el banco serán enviadas por dichos representantes a la Superintendecia de Sociedades Anónimas y a la Superintendencia bancaria, las que deberán formular la denuncia, para la averiguación del delito de que trata el artículo siguiente, cuando estimen que se ha incurrido en alguna falsedad de las allí previstas.

Artículo 223. Si alguno de los datos o informaciones que contenga el prospecto resultare falso, sus signatarios serán sancionados penalmente, conforme a lo previsto en el inciso final del artículo 6° de la Ley 51 de 1918 y en las disposiciones pertinentes del Código Penal vigente. Además, pagarán solidariamente la indemnización de daños y perjuicios bajo la presunción de dolo.

Artículo 224. Los fideicomisarios tendrán el carácter de representantes legales de quienes hayan de ser tenedores de los bonos que se emitan, y, como, tales, intervendrán en todas las operaciones relacionadas con su emisión y en todas las posteriores que tiendan, al estricto cumplimiento de las obligaciones provenientes de los contratos por ellos aceptados.

La responsabilidad de los fideicomisarios como representantes de los tenedores de bonos se extenderá hasta la culpa leve.

Artículo 225. Las relaciones jurídicas entre la sociedad deudora y los tenedores de los bonos se regularán por las disposiciones pertinentes de la Ley 51 de 1918 y del Código de Comercio, y , en su defecto, por las del Código Civil sobre el mutuo, en cuanto fueren aplicables.

Artículo 226. Los bonos podrán ser nominativos o al portador y cuando se emitan de distintos valores, a cada uno de éstos corresponderá una serie.

Artículo 227. Los bonos podrán llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses. Estos cupones podrán ser al portador, aun en los títulos de obligaciones nominativas.

CAPITULO XII

DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DOMICILIADAS EN EL EXTERIOR

Artículo 228. La capacidad, el reconocimiento y, en general, el régimen de las sociedades domiciliadas en el Exterior, se determinarán por la ley colombiana.

Artículo 229. Las sociedades anónimas domiciliadas fuera del país que establezcan empresas o negocios de carácter permanente en el territorio de la República, deberán solicitar para ello permiso del Superintendente, acreditando el cumplimiento de los mismos, requisitos que obliguen como condición de existencia a las sociedades constituidas en el país. Estarán asimismo sujetas a todo lo dispuesto en la Ley 58 de 1931 y en el presente Decreto, pero no podrán estar exentas de la supervigilancia de la Superintendencia de Sociedades Anónimas.

Articulo 230. Las sociedades anónimas domiciliadas en el Exterior deberán cumplir los siguientes requisitos, para establecer negocios de carácter permanente en el territorio de la República:

1°) Protocolizar en una notaría del circuito correspondiente al lugar elegido para su domicilio en el país, una copia auténtica del documento de su fundación y de sus estatutos, de la resolución que acordare su establecimiento en Colombia, lo mismo que de los documentos que acrediten la personería de su representantes.

Si conforme a la legislación de su origen fuere necesaria la autorización del Estado para su existencia legal, se protocolizará, además, en la misma notaría la prueba de dicha autorización;

2°) Designar ún revisor fiscal, con su respectivo suplente, y

3°) Obtener de la Superintendencia de Sociedades Anónimas el permiso o autorización para funcionar en el país.

Artículo 231. La resolución en que una sociedad acuerde el establecimiento de negocios permanentes en Colombia, deberá expresar:

1°) Los negocios que se proponga desarrollar, si comprendieren

sólo parte de los que forman su objeto social;

2°) El capital suscrito y el pagado;

3°) El domicilio que se adopte en el territorio de la República;

4°) El término de duración de sus negocios en el país y con la cual tenga relaciones diplomáticas el Estado Colombiano;

5°) La designación de un representante, con igual personería que la del gerente, para la administración de los negocios establecidos en el país y para las controversias judiciales que ocurran. Por cada representante se nombrarán dos suplentes que en su orden, reemplacen al principal en sus faltas absolutas o temporales, y

6°) La designación de un revisor fiscal, con su respectivo suplente, con las funciones previstas en el Capitulo VII de este Decreto, que será en todo caso una persona natural.

Artículo 232. Los documentos indicados en el numeral primero del artículo 230, para que produzcan efectos en el país, deberán extenderse, con las formalidades exigidas en el lugar en donde se otorguen y ser autenticados por un funcionario diplomático o consular de Colombia, residente en dicho lugar, y, a falta de éstos, por el Cónsul o Ministro de una nación con la cual tenga relaciones diplomáticas el Estado Colombiano.

Las firmas de los citados funcionarios diplomáticos o consulares serán autenticadas por el Ministro de Relaciones Exteriores. Por este Ministerio se hará la traducción de tales documentos, si estuvieren escritos en idioma distinto del castellano.

Artículo 233. De los documentos protocolizados conforme al numeral 1° del artículo, 230 de este Decreto, se obtendrá un extracto notarial que deberá expresar:

1°) El nombre de la sociedad, su nacionalidad y su domicilio;

2°) El domicilio principal dentro del país y el de sus sucursales, si las hubiere;

3°) Los negocios que se propone desarrollar en Colombia;

4°) El capital suscrito y el pagado;

5°) La, duración de sus negocios en la República y las causales previstas para su terminación;

6°) El nombre del representante y de sus dos suplentes, con indicación de los poderes de que está investido, y

7°) El nombre del revisor fiscal y de su suplente.

Artículo 234. El extracto de que trata el artículo anterior será registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal en Colombia y publicado, por lo menos, una vez, en el periódico de la misma Cámara o en cualquiera otro que se edite dentro del respectivo Departamento.

Si la sociedad estableciere sucursales en jurisdicción de otras Cámaras de Comercio se observará lo previsto en el inciso 2° del artículo 11 de este Decreto.

Artículo 235. Para obtener el permiso le funcionamiento de que trata el numeral 4° del artículo 230 anterior, el representante de la sociedad deberá formular su solicitud acompañada de los siguientes documentos:

• a) Copia registrad de la escritura otorgada conforme al numeral 1° del artículo 230, y de los documentos protocolizados por medio de ella;

• b) Copia del extracto de dichos documentos, con la constancia de haber sido registrado en la Cámara de Comercio respectiva, y

• c) Un ejemplar autenticado del periódico en que se hubiere publicado el misino extracto.

Parágrafo. Lo dispuesto con este artículo es sin perjuicio de las normas especiales vigentes o que se dicten en razón de la inspección oficial de ciertas actividades, como las relacionadas con la industria del petróleo, con la aviación comercial, etc.

Artículo 236. La falta de las solemnidades previstas en los artículos anteriores psoducirá la nulidad de la incorporación de la sociedad en el país, y declarada dicha nulidad, se procederá a la liquidación inmediata de sus negocios en Colombia.

Ni la sociedad, ni los terceros que hayan contratado con ella, podrán alegar tal nulidad para exonerarse del cumplimiento de sus respectivas obligaciones.

En el caso previsto en este artículo, los gerentes o representantes responderán solidariamente con la sociedad, de todas las obligaciones contraídas con posterioridad, a su nombramiento y aceptación.

Artículo 237. Ningún apoderado general o gerente podrá entrar ni ejercer sus funciones mientras su nombramiento no haya sido registrado en la Cámara de Comercio.

Artículo 238. Las personas que como apoderados generales o gerentes, principal y suplente, figuren en el registro de la Cámara de Comercio, confome a lo dispuesto en los artículos anteriores, conservarán el carácter de representantes legales de la sociedad hasta cuanto sea cancelado este registro.

A éste efecto deberá registrarse en la misma Cámara el extrato notarial de los documentos protocolizados, por medio de los cuales se compruebe la designación de nuevos administradores, y el señalamiento de sus atribuciones y poderes.

Este extracto deberá publicarse por tres veces, por lo menos, en el periódico oficial del respectivo Departamento o en el de la Cámara de Comercio.

Artículo 239. Copia de la escritura de protocolización de nuevos poderes y nombramientos de gerentes, del extracto de dichos documentos con la anotación de haber sido registrado en la Cámara de Comercio, y sendos ejemplares de las publicaciones, deberán enviarse a la Superintendencia de Sociedades Anónimas, tan pronto como se hayan satisfecho estas formalidades.

Articulo 240. Cuando un apoderado general tenga facultad expresa de sustituir su mandato y lo sustituya en persona distinta de uno de sus suplentes, solemnizará este acto por medio de la escritura pública registrada, y cumplirá las demás formalidades previstas en las disposiciones anteriores.

Artículo 241. Cuando alguna de las sociedades referidas incurra en aquellos hechos o circunstancias que son motivo de disolución para las constituidas en el país, el Superintendente podrá suspenderle o cancelarle el permiso de ejercer sus actividades en Colombia. Tal providencia será registrada en la Cámara de Comercio donde haya fijado su domicilio dentro de la República, y será publicada por la Superintendencia, si no lo hace la sociedad, a costa de ésta, en un periódico que circule en el mismo lugar.

Artículo 242. En las sociedades ya organizadas o que se organicen en lo sucesivo en el Exterior, con su centro de explotación en Colombia, en las que haya accionistas nacionales, el Superintendente tiene la obligación de examinar el modo como se haya constituido la sociedad y como se haya manejado y se maneje la administración de sus negocios, oyendo los reclamos de los accionistas colombianos, para cerciorarse de que no se perjudican, los intereses de la minoría que no tenga conocimiento completo del giro de los negocios, con el objeto de que haga efectivas las responsabilidades de los directores respecto a dichos interesados.

El Superintendente puede dar intervención en tal examen a un representante de los accionistas colombianos, y, según su resultado, tomar las providencias que estime necesarias para guardar completamente sus intereses.

Artículo 243. El capital que se destine a los negocios de la sociedad en el país no podrá reducirse y podrá ser aumentado libremente. El mismo capital servirá de base para determinar el monto de la reserva legal, y el de las pérdidas que justifiquen la suspensión del permiso de funcionamiento.

Artículo 244. Para las reformas del documento de fundación, de los estatutos, y para las que se Relacionen con el domicilio o con la duración de los negocios de la sociedad en Colombia, se observarán, en lo pertinente, los mismos requisitos y solémnidades exigidos para su incorporación en el territorio de la República,

En cumplimiento de los requisitos; y solemnidades indicados en este artículo se acreditará ante la Superintendencia de Socielas demás disposiciones de este Decreto, en cuanto no sean con, los comprobantes de su registro y publicación.

Artículo 245. Las sociedades domiciliadas en el Exterior, y con negocios permanentes, en el territorio nacional llevarán la contabilidad de estos mismos negocios en idioma castellano, y en moneda colombiana convertida al tipo del cambio oficial.

Artículo 246. En lo no previsto en este Capítulo se aplicarán las demás disposiciones en este Decreto, en cuanto no sean incompatibles con las normas anteriores.

CAPITULO XIII

DISPOSICIONES VARIAS

Sección I-De las reformas y de la prueba.

Artículo 247. La disolución de la sociedad antes de vencido el térmjno estipulado para su duración, la prórroga de éste, la alteración de la denominación social, el cambio de domicilio, y, en general, toda reforma, ampliación o modificación de los estatutos, serán, reducidas a escritura pública, debidamente registrada.

Artículo 248. No se admitirá, prueba de ninguna especie contra, el tenor de las escrituras de constitución y de las otorgadas en cumplimiento del artículo anterior, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.

Artículo 249. De toda escritura, de refroma se obtendrá un extracto notarial que será registrado en Cámara de Comercio del domicilio social y publicado una vez, por lo menos, en, el boletín de la misma Cámara o en otro periódico que se edite dentro del Departamento.

Si la sociedad tuviere sucursales fuera de la jurisdicción, de la Cámara de Comercio del domicilio principal, el extracto se registrará también en las Cámaras de los domicilios de las distintas sucursales, y se publicará en el periódico de las mismas o en otro que se edite dentro del respectivo Departamento.

Artículo 250. Las reformas o modificaciones de los estatutos no producirán efecto contra terceros mientras no sean escrituradas, registradas y publicadas en la forma prevista en los artículos anteriores.

Parágrafo. Votada una reforma o modificación de los estatutos por la asamblea general de accionistas, ésta podrá reconsiderarla mientras no haya sido reducida a escritura pública.

Artículo 251. Ninguna sociedad podrá escriturar una reforma de sus estatutos, sin previo permiso de la Superintendencia de Sociedades Anónimas.

Con este fin, los respectivos representantes de la sociedad formularán su petición y acompañarán copias, auténticas, y, completas, de las actas de las reuniones de la asamblea general de accionistas en que conste que la reforma ha sido aprobada de conformidad con lo previsto en los estatutos.

La autenticación deberá hecerse por la persona, o personas que tengan tal atribución en los estatutos, y, en defecto de estipulación expresa, por el presidente y el secretario de las respectivas sesiones de la asamblea.

Artículo 252. Las sociedades anónimas enviarán a la Superintendencia copia de toda escritura de reforma, registrada conforme al Código Civil, copia del extracto registrado en la Cámara de Comercio y un ejemplar autenticado del periódico en que se haya publicado, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la respectiva escritura.

Artículo 253. Para acreditar la constitución y existencia de una sociedad anónima, bastará un certificado firmado por el presidente y el secretario de la Cámara de Comercio, sellado con el sello de ésta, en que consten el número, fecha y notaría de la escritura de constitución y de las que en alguna manera la hubieren reformado, con la trancripción completa de las enunciaciones de los extractos de que tratan los artículos 10 y 249 de este Decreto; y que la sociedad ha sido inscrita en el registro público de comercio.

Artículo 254. La certificación escrita, autorizada con la firma del presidente y del secretario de la Cámara de Comercio, respecto de la persona que en un momento dado ejerza la gerencia o sea representante legal de una sociedad anónima, de acuerdo con los registros que existan en la misma Cámara, constituirá prueba suficiente de la personería ante cualesquiera autoridades judiciales o administrativas.

Sección II-De las sucursales.

Artículo 255. La apertura de toda sucursal implica la creación de un domicilio especial de la sociedad para los negocios que ésta realice por su conducto.

Entiéndese por sucursal el establecimiento industrial o comercial, abierto en determinado territorio para el ejercicio de todo o parte de las actividades que constituyen el objeto social, dirigido por el gerente o por uno o varios administradores o factores con facultades suficientes para comprometer la responsabilidad de la compañía en las operaciones que ésta le haya asignado.

Artículo 256. Las sociedades que establezcan sucursales con posterioridad al acto de su constitución, registrarán en la Cámara de Comercio del domicilio de cada sucursal dentro de los quince días inmediatamente anteriores a la iniciación de sus negocios, los extractos de las escrituras de consitución y de sus reformas, como también los nombres de los actuales gerentes o representantes, con sus respectivos suplentes, y los de los administradores de las sucursales, con determinación de sus poderes y atribuciones. Tales extractos y nombramientos se publicarán una vez, por lo menos, en el periódico de la misma Cámara, o en uno que se edite dentro del Departamento.

Toda renovación o cambio de los gerentes de la sociedad o de los administradores de las sucursales, y toda modificación de sus poderes o atribuciones, deberán registrarse en la misma Cámara, y publicarse, además, por tres veces, en la forma indicada en el inciso anterior.

Artículo 257. En, dichas sucursales las sociedades llevarán, por lo menos, un libro diario y un libro mayor, o en su defecto, el que los compendie, debidamente registrados y estampillados, asi como también un libro copiador de correspondencia, para todos los negocios realizados por la sucursal.

Artículo 258. En el caso de los artículos anteriores, las sociedades enviarán a la Superintendencia los documentos que acrediten el cumplimiento de los requisitos señalados en ellos, dentro de los treinta días siguientes al de la apertura de las sucursales, so pena de multas sucesivas hasta de $ 100 que impondrá el Superintendente.

CAPITULO XIV

DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES ANONIMAS

Artículo 259. Las autoridades de la República están instituidas para proteger a todas las personas residentes en Colommia, en sus vidas, honra y bienes, y para asegurar el cumplimiento de los deberes sociales del Estado y de los particulares.

Corresponde al Presidente de la República, como suprema autoridad administrativa, ejercer la inspección necesaria sobre las sociedades anónimas, conforme a la ley.

Artículo 260. Esta inspección se ejerce por medio de un departamento administrativo encargado de hacer cumplir las leyes comerciales y civiles y los decretos relacionados con las sociedades anónimas.

El jefe de dicho departamento se llama Superintendente de Soceidades Anónimas, será colombiano y tendrá la supervigilancia de todas las sociedades mencionadas, con excepción de las sometidas a la inspección de la Superintendencia Bancaria.

Artículo 261. El Superintendente de Sociedades Anónimas será nombrado por el Presidente de la República para un período de cuatro años.

Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de su nombramiento, y antes de su posesión, garantizará el cumplimiento de las obligaciones de su cargo con una caución por la suma de $ 15,000, a satisfacción del Ministerio de Comercio e Industrias y del Contralor General de la República.

Artículo 262. El Gobierno puede nombrar hasta dos Superintendentes Delegados, que residirán donde el Superintendente lo estime necesario, y prestarán caución por la suma de $ 10.000 en la forma exigida al Superintendente principal.

Artículo 263. Los Superintendentes Delegados reemplazarán al principal, en su orden, en sus faltas temporales o accidentales. En caso de vacancia del cargo de Superintendente, lo reemplazarán los Delegados mientras el Presidente de la República hace nuevo nombramiento.

Artículo 264. El Superintendente y los Delegados no podrán ser accionistas, ni empleados, ni pertenecer a la administración de los establecimientos a que se apliquen las disposiciones de la Ley 58 de 1931.

Artículo 265. El Superintendente y los Superintendentes Delegados no podrán, directamente ni por interpuesta persona, conservar o adquirir acciones en las sociedades anónimas mientras estén en el ejercicio de sus cargos, ni especular en forma alguna con las entidades que inspeccionen. La violación de este precepto será castigada con la destitución y con una multa de $ 5.000, que será impuesta por el Gobierno.

Artículo 266. Los fondos necesarios para los gastos que ocasione el sostenimiento de la Superitendencia de Sociedades Anónimas se proveerán mediante la contribución que exija el Superintendente a las compañías con la aprobación del Ministerio respectivo.

Tal contribución consiste en un porcentaje que se calculará sobre el monto de los activos reales de las sociedades anónimas, con base en el balance de su último ejercicio.

Cuando una sociedad demorare el envío del balance de su último ejercicio, se le cobrará la contribución liquidada en el año anterior, sin perjuicio de ser revisada y de las sanciones que haya lugar.

Artículo 267. El Superintendente exigirá por mitad, cada, seis meses, el honorario de que trata el artículo anterior.

Artículo 268. Si notificada la liquidación del honorario, la sociedad rehusare, omitiere o demorare el pago, podrá el Superintendente imponerle multas sucesivas, hasta de $ 100, en favor del Tesoro Nacional, sin perjuicio de obtener el pago por conducto del Juez Nacional de Ejecuciones Fiscales.

Artículo 269. Estarán exentas de la contribución a que se refieren los artículos anteriores, las sociedades que se encuentren en uno cualquiera de los siguientes casos:

1°) Las constituidas con un fin de utilidad pública que tengan por único objeto un servicio público o una actividad de utilidad social, sin fines de lucro para sus accionistas, que no negocien sus acciones en el mercado, ni repartan dividendos;

2°) Aquellas cuya acciones pertenezcan en su totalidad a entidades de derecho público, y

3°) Las que estando debidamente organizadas con arreglo a la ley, no repartan dividendos, por estar sus negocios en gestación, y tengan por único objeto el desarrollo, la explotación y fomento de la riqueza pública.

La exención prevista en el numeral anterior sólo tendrá reconocerse por la Superintendencia hasta cuando la sociedad inicie su explotación o producción.

Artículo 270. Las exenciones previstas en el artículo anterior deberán ser reconocidas por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, mediante providencia dictada a solicitud de la sociedad interesada, previa comprobación de los hechos pertinentes, según el caso.

Artículo 271. Por razón del manejo de fondos para sus gastos internos, la Superintendencia de Sociedades Anónimas rendirá cuentas a la Contraloría General de la República.

Articulo 272. Corresponde al Superintendente autorizar a las sociedades anónimas para los siguientes actos:

1°) Para empezar a ejercer su objeto social;

2°) Para solemnizar el aumento de capital autorizado y cualquiera otra reforma de sus estatutos, y

3°) Para colocar acciones de las que tenga en reserva.

Estas autorizaciones serán concedidas por medio de resoluciones motivadas, que se registrarán en la Cámara de Comercio y se publicarán en un periódico del domicilio social.

Artículo 273. La Superintendencia podrá revocar el permiso de funcionamiento otorgado a una sociedad, cuando ésta solemnice, sin su permiso reformas estatutarias que adolezcan de algún vicio de nulidad por defectos de fondo o de forma, mientras la asamblea general de accionistas subsana tales defectos o las deroga, según el caso.

Artículo 274. El Superintendente conminará y sancionará con multas sucesivas hasta de $ 100 a las sociedades anónimas que no cumplan la obligación de enviar sus balances dentro del término indicado en el artículo 172 de este Decreto.

El término mencionado podrá ampliarse prudencialmente por el Superintendente hasta por 60 días más, a solicitud motivada de la sociedad interesada.

Artículo 275. El Superintendente podrá practicar por sí, o por medio de alguno de los Delegados, o de los empleados de su dependencia, visitas a las sociedades anónimas que funcionen en el país, cada vez que lo estime conveniente

Tales visitas no podrán tener otros fines que los de establecer si la sociedad cumple su objeto social, si lleva la contabilidad conforme a la ley, o si ha perdido un 50% del capital suscrito.

Artículo 276. El Superintendente o quien por delegación suya practique una visita, no podrá inmiscuirse en lo que se refiere a procedimientos de fabricación, sistemas de propaganda o de venta, referencias, y, en general, en nada de lo que pueda afectar la reserva comercial en relación con la competencia.

Artículo 277. Si el Superintendente o cualquiera de los funcionarios indicados violare la reserva comercial o hiciere uso indebido de cualquier información obtenida en el desempeño de su cargo, será inmediatamente destituido y el respectivo superior pondrá la denuncia del caso ante la autoridad competente, a fin de que se apliquen los artículos 173, 279, 306 y demás pertinentes del Código Penal.

Artículo 278. De las visitas que practique la Superintendencia, una vez que se hayan producido todos los informes del caso, se levantará un acta de conclusiones que será dada en traslado a la sociedad visitada por un término prudencial, hasta de treinta días, a fin de que pueda formular sus descargos y presentar los documentos pertinentes. El traslado se surtirá con la entrega de una copia del acta.

Articulo 279. Vencido el término del traslado, el Superintendente dictará la respectiva resolución motivada, que será notificada, en la forma legal a la sociedad.

Artículo 280. Estarán exentas de las visitas de oficio a que se refieren los artículos, anteriores las sociedades constituidas y domiciliadas en el país, en los siguientes casos:

1°) Cuando sus acciones no se negocien en el mercado, o estén en liquidación, siempre que asi lo solicite un número de accionistas que represente el 90%, por lo menos, de las acciones suscritas, y siempre que el 60% de éstas estén en poder de nacionales colombianos.

2°) Cuando, hayan sido declaradas de familia por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, mientras no lo soliciten uno o más accionistas, u otra persona interesada.

Artículo 281. Las exenciones previstas en el artículo anterior, sólo se producirán en virtud de resolución de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, y únicamente en favor de las sociedades que, a más de llenar los requisitos señalados en la misma disposición, tengan acciones nominativas.

Artículo 282. Las sociedades a que se refiere el numeral 1° del artículo 280 deberán formular su solicitud de exención, acompañada de los siguientes documentos:

1°) Copia del acta de la sesión de la asamblea general de accionistas en que los representantes del 90% de las acciones suscritas hayan acordado solicitar la exención;

2°) Una relación, certificada por el gerente y el revisor fiscal, de los accionistas de la sociedad, con indicación del nombre, apellido, nacionalidad, documento de identidad, y número de acciones de cada uno, y

3°) Certificado de las bolsas de valores del país, en que cociste que no están inscritas ni se negocian por su conducto las acciones de la sociedad peticionaria.

Artículo 283. Para los efectos del numeral 2° del artículo 280, sólo podrán ser declaradas como de familia las sociedades que reúnan los siguientes requisitos:

1°) Que se hayan constituido por mayoría de personas vincualadas entre sí por parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado civil, o de afinidad dentro del segundo prado;

2°) Que los parientes expresados en el numeral anterior sean, al mismo, tiempo, dueños de la mayoría de las acciones suscritas;

3°) Que sus acciones no estén destinadas a especulaciones de bolsa, ni se vendan en mercados públicos de valores;

4°) Que sean de difícil acceso a extraños, mediante la aplicación del retracto a la venta de sus acciones, o la preferencia en la suscripción de las mismas, según el caso, y

5°) Que tengan por fin explotar y precautelar su patrimonio.

Artículo 284. A las sociedades indicadas en la disposición inmediatamente anterior, no les serán obligatorios los preceptos legales sobre auto-elección o elección de parientes, ni las demás restricciones referentes a la negociación de acciones y al derecho de voto en las asambleas generales.

Artículo 285. Las sociedades de que trata el numeral 2° del artículo 280 formularán su solicitud de exención, con los siguientes documentos:

1°) Copias de las actas de estado civil o, en su defecto, las pruebas supletorias que acrediten el parentesco exigido;

2°) Una relación, certificada por el gerente y el revisor fiscal, de los accionistas, con indicación del número de acciones que cada uno posea, y

3°) Certificado de las bolsas de valores del país, en que conste que no están inscritas ni se negocian por su conducto las acciones de la compañía.

Artículo 286. Las sociedades exentas de las visitas, según los artículos anteriores, deberán enviar como anexo de sus balances una relación de sus accionistas, en la fecha de cada balance, en los términos indicados en los numerales 2° de los artículos 282 y 285 de este Decreto, según el caso.

Si de dicha relación apareciere que se han modificado las condiciones que se tuvieron en cuenta para conceder la exención respectiva, se revocará la resolución correspondiente.

Articulo 287. Las sociedades anónimas constituidas o que se constituyan con fines exclusivamente recreativos, como los centros sociales y de deportes, no están sujetas a las disposiciones de la Ley 58 de 1931.

No obstante, deberán acreditar ante la Superintendencia su constitución regular, y a dicho departamento le corresponde declararlas exentas de supervigilancia.

Además, deberán enviar al Superintendente copia notarial, debidamente registrada, de toda escritura de reforma del extracto de dicho instrumento, con la anotación de haber sido registrado en la Cámara de Comercio; un ejemplar en donde éste se haya publicado; y las copias de las actas de la asamblea general en que aparezca que la reforma ha sido aprobada, conforme al estatuto, con el fin de acreditar que se conservan dentro de la norma de exención indicada.

Artículo 288. El Superintendente de Sociedades Anónimas podrá, además:

1°) Decretar la disolución y liquidación de las sociedades que hayan perdido el 50% de su capital suscrito;

2°) Decretar el retiro de los mercados públicos de valores, o bolsas, de las acciones de las compañías que violen las prescripciones legales, por medio de resolución que será aprobada por el Ministerio respectivo;

3°) Imponer todas las multas y sanciones previstas en este Decreto y las demás autorizadas por las leyes;

4°) Suspender o revocar el permiso de funcionamiento de las sociedades que violen las disposiciones legales relativas a su normal funcionamiento, o que excedan los límites del objeto social previsto en los estatutos;

5°) Suspender o cancelar el permiso otorgado a las sociedades domiciliadas en el Exterior para ejercitar actividades de carácter permanente dentro del territorio de la República, y

6°) Dictar las resoluciones que sean necesarias para el cumplimiento de las disposiciones del presente Decreto.

Artículo 289. Cualquier persona podrá denunciar ante el Superintendente las irregularidades y violaciones legales en que incurran las sociedades anónimas y solicitar que, comprobados los hechos respectivos, se decrete su disolución o el retiro de sus acciones de la bolsa, cuando hayan incurrido en las causales que autorizan tales sanciones.

Artículo 290. Contra las providencias dictadas por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, sólo procede por la vía gubernativa el recurso de reposición, ejercitado ante el mismo Superintendente.

Surtida la reposición, se entiende agotada dicha vía, y el acto sólo es acusable ante el Consejo de Estado, conforme al artículo 34 de la Ley 167 de 1941.

Artículo 291. Será obligación del Superintendente rendir un informe anual al Presidente de la República en el cual dará cuenta de sus labores y del movimiento de las sociedades anónimas durante tal período, para lo cual incluirá los siguientes datos:

I.-Censo de las sociedades anónimas.

II.-Consolidación de aquellos renglones de los balances de las sociedades que lo permitan.

III.-Síntesis de balances generales.

IV.-Sociedades en liquidación.

V.-Datos estadísticos sobre movimiento de valores bursátiles.

VI.-Balance de las cuentas de la Superintendencia.

VII-Nómina del personal.

VIII.-Comentarios y recomendaciones.

Artículo 292. Quedan derogados todos los Decretos, anteriores al presente, reglamentarios de las disposiciones legales sobre régimen de las sociedades anónimas.

Artículo 293. Este Decreto rige desde la fecha de su publicación.

Comuníquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, a 27 de julio de 1950.

MARIANO OSPINA PEREZ

El Ministro de Comercio e Industrias,

César TULIO DELGADO