Vyhláška Ministerstva financí, kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru

ČÁST PRVNÍ

MINIMÁLNÍ NÁLEŽITOSTI PROSPEKTU CENNÉHO PAPÍRU

§ 1

Obsah prospektu cenného papíru^1) (dále jen „prospekt“) tvoří údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky, údaje o cenných papírech a údaje o emitentovi.

§ 2

Údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky

Údaji o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky jsou zejména

• a) jméno a příjmení, rodné číslo, bylo-li přiděleno, bydliště nebo místo podnikání a funkce fyzických osob odpovědných za prospekt; je-li tato osoba v zaměstnaneckém nebo obdobném vztahu k právnické osobě, uvede se její funkce u této právnické osoby s uvedením obchodní firmy nebo názvu, identifikačního čísla, bylo-li přiděleno, a sídla právnické osoby; u osoby, která odpovídá jen za část prospektu, se uvede část, za kterou tato osoba odpovídá,

• b) jméno a příjmení, rodné číslo, bylo-li přiděleno, bydliště nebo místo podnikání auditora a obchodní firma nebo název a sídlo auditorské společnosti, kteří ověřili účetní závěrky emitenta za poslední tři účetní období; údaje se uvedou v rozsahu zápisu v seznamu auditorů nebo seznamu auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky nebo obdobném seznamu; jestliže auditor vydal jiný výrok než výrok „bez výhrad“, musí být k prospektu přiložena i zpráva o auditu; v případě, že byly auditorem ověřeny též jiné části prospektu, uvede se i tato skutečnost,

• c) čestné prohlášení a podpisy osob podle písmene a), že údaje uvedené v prospektu nebo jeho části odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány,

• d) prohlášení a podpisy osob podle písmene a), že účetní závěrky za poslední tři účetní období byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti.

Údaje o cenných papírech

§ 3

Údaje vztahující se na všechny cenné papíry

(1) Údaji o cenných papírech, pro něž se vyhotovuje prospekt, jsou zejména

• a) údaj o právním základu pro vydání emise cenných papírů,

• b) druh, forma, podoba, počet kusů cenných papírů, připojené kupóny, identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů,^2) celková jmenovitá hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru,

• c) způsob zdaňování výnosů z cenných papírů ve státu sídla emitenta, popřípadě i ve státu, ve kterém mají být cenné papíry přijaty k obchodování na veřejném trhu; jestliže je emitent plátcem daně sražené z výnosů cenných papírů, uvede se v prospektu tato skutečnost,

• d) způsob převodu cenných papírů; je-li jejich převoditelnost omezena, uvede se údaj o tom, jak je omezena,

• e) názvy veřejných trhů, na kterých bylo nebo bude požádáno o přijetí k obchodování; uvede se též, zda se žádost týká celé emise nebo její části a velikost této části,

• f) názvy zahraničních veřejných trhů, na kterých jsou cenné papíry již přijaty k obchodování,

• g) název a sídlo banky nebo finanční instituce,^3) jejímž prostřednictvím mohou majitelé cenných papírů vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry, zejména jejímž prostřednictvím budou z cenných papírů vypláceny výnosy,

• h) označení jednotlivých částí emise, pokud má být emise vydána nebo umístěna ve více státech a jednotlivé části jsou určeny pro některé z nich,

• i) způsob placení emisního kursu nebo kupní ceny,

• j) způsob výkonu a převoditelnost práva na výměnu za cenný papír nebo přednostního práva na upisování cenných papírů a zacházení s právy, která nebyla uplatněna,

• k) označení míst, na kterých mohou být cenné papíry upisovány veřejností, s uvedením lhůty pro upisování nebo nákup cenných papírů včetně možnosti ukončit předčasně upisování nebo krátit uskutečněné upisování; to neplatí pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně,

• l) popis listinných cenných papírů a způsob jejich předání nabyvateli,

• m) možnost vydání zatímních listů nebo obdobných cenných papírů,

• n) obchodní firma nebo název nebo jméno, sídlo nebo bydliště a předmět činnosti osob, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručily; jestliže se úpis nevztahuje na celou emisi, uvede se údaj o části emise, která nebyla upsána,

• o) čistý výnos emise pro emitenta spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků; to neplatí pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně.

(2) V prospektu akcií se uvedou údaje podle odstavce 1 písm. h) až n) pouze v případech, kdy jejich vydání a umístění probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na veřejném trhu nebo proběhlo méně než 12 měsíců před tímto okamžikem.

(3) V prospektu dluhopisů se uvedou údaje podle odstavce 1 písm. i) až k) a n) pouze v případech, kdy jejich vydání a umístění probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na veřejném trhu nebo proběhlo méně než tři měsíce před přijetím k obchodování na veřejném trhu.

§ 4

Další údaje o akciích

(1) V prospektu akcií se kromě údajů podle § 3 uvede dále zejména

• a) informace o tom, zda jsou akcie, které mají být přijaty k obchodování na veřejném trhu, umístěny mezi veřejností, nebo zda mají být mezi veřejnost umístěny prostřednictvím veřejného trhu,

• b) charakteristika akcií a přesný popis druhu akcií,

• c) u akcií vydaných v souvislosti se splynutím, sloučením nebo rozdělením společnosti, s převodem podniku nebo jeho části, s nabídkou převzetí nebo u akcií, které je možné vydat jako protiplnění nepeněžitých vkladů, označení místa, kde je možné nahlédnout do dokumentů obsahujících podmínky uvedených operací,

• d) úplný popis všech práv vyplývajících z akcie, zejména rozsah hlasovacích práv, práva na podíl na zisku, na likvidačním zůstatku a veškerých prioritních práv,

• e) vznik práva na dividendu a lhůta pro její vyplacení; uvede se též, na koho přechází nárok na dividendu v případě jeho neuplatnění akcionářem,

• f) emisní kurs nebo kupní cena; pokud není známa, uvede se způsob a lhůta pro jejich stanovení; celková jmenovitá hodnota emise, emisní ážio s uvedením všech nákladů připadajících a účtovaných upisovatelům nebo kupujícím, v případě plně nesplacených akcií též podrobnosti jejich splacení,

• g) informace o právu na přednostní úpis dosavadních akcionářů a o omezení nebo vyloučení tohoto práva s uvedením důvodů a případně osob, v jejichž prospěch bylo přednostní právo na úpis omezeno nebo vyloučeno; v případě omezení nebo vyloučení přednostního práva na úpis musí být při vydání akcií proti peněžitým vkladům zdůvodněn emisní kurs,

• h) počet akcií umístěných mezi veřejností s uvedením základního kapitálu, který na ně připadá, popř. s rozlišením podle druhů akcií,

• i) celkové náklady emise nebo jejich odhad v poměru připadajícím na jednu akcii; úplata, odměna nebo provize poskytnutá osobám podílejícím se na emisi musí být uvedena jednotlivě pro každou takovou osobu zvlášť,

• j) počet akcií, které budou přijaty k obchodování na veřejném trhu, jejich jmenovitá hodnota nebo celková jmenovitá hodnota emise a případně emisní kurs,

• k) datum, ke kterému mají být akcie přijaty k obchodování na veřejném trhu, pokud je známé,

• l) veřejná nabídka převzetí akcií emitenta činěná třetími osobami a veřejná nabídka převzetí akcií jiných společností činěná emitentem, které byly uskutečněny v běžném nebo předcházejícím účetním roce, spolu s uvedením výše ceny a ostatních podmínek nabídky a jejího výsledku,

• m) počet a charakteristika akcií téhož emitenta, jehož akcie mají být přijaty k obchodování na veřejném trhu, jestliže mají být tyto akcie současně s přijetím akcií k obchodování na veřejném trhu veřejně nebo neveřejně upisovány nebo umísťovány, spolu s podrobnostmi tohoto úpisu nebo umístění.

(2) Údaje podle odstavce 1 písm. g) až i) se uvedou pouze tehdy, pokud vydání, úpis nebo umístění akcií probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na veřejném trhu nebo proběhlo méně než 12 měsíců před přijetím k obchodování na veřejném trhu.

§ 5

Další údaje o dluhopisech

V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle § 3 uvede dále zejména

• a) druh, počet a číselné označení dluhopisů,

• b) emisní kurs, cena, za kterou budou dluhopisy spláceny, a nominální úroková sazba nebo jiný výnos a způsob jeho výpočtu; v případě, že se předpokládá pohyblivá úroková sazba, uvedou se podmínky změny úrokové sazby,

• c) podmínky pro poskytnutí dalších výhod a způsob jejich výpočtu,

• d) způsob a postup splácení dluhopisů,

• e) měna, na kterou dluhopisy znějí, možnost volby měny; jestliže dluhopisy znějí na zúčtovací jednotku, uvede se jejich smluvní úprava,

• f) lhůta splatnosti dluhopisů s uvedením případných splátek před lhůtou splatnosti,

• g) počátek úročení dluhopisů a termíny splatnosti úroků nebo jiného výnosu,

• h) lhůty k předložení dluhopisů a kupónů a promlčecí lhůty nároků na vyplacení úroku nebo jiného výnosu a na splacení dluhopisu,

• i) datum a místo uplatnění práva na výnos,

• j) způsob a rozsah ručení třetí osobou za splacení dluhopisů a vyplácení úroků z nich s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do smluv nebo prohlášení o ručení,

• k) způsob ustanovení společného zástupce schůze majitelů dluhopisů, jeho jméno a funkce nebo obchodní firma nebo název a sídlo, pravomoci a oprávnění spolu s úpravou možnosti jeho výměny a s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do příslušných smluv či jiných dokumentů o jeho ustanovení,

• l) pořadí práva na uspokojení z dluhopisů v poměru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkům emitenta,

• m) právní řád a právní předpis, podle kterého jsou dluhopisy vydány, rozhodné právo a soud příslušný k rozhodování sporů.

Údaje o emitentovi

§ 6

Základní údaje

Základními údaji o emitentovi jsou zejména

• a) obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo emitenta, bylo-li přiděleno,

• b) datum založení a doba, na kterou byl emitent založen, jestliže byl založen na dobu určitou,

• c) právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen, a právní forma emitenta podle tohoto právního předpisu,

• d) předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách s odkazem na příslušné ustanovení společenské smlouvy nebo stanov,

• e) rejstříkový soud, popřípadě jiný orgán oprávněný k vedení obchodního rejstříku a číslo, pod kterým je emitent u tohoto soudu nebo jiného orgánu zapsán,

• f) místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu týkající se emitenta.

§ 7

Údaje o základním kapitálu

(1) Údaji o základním kapitálu emitenta jsou zejména

• a) výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů^4) nebo podílů, do kterých je základní kapitál rozložen, popis jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu s uvedením počtu a druhu účastnických cenných papírů nebo podílů nebo celkové jmenovité hodnoty a druhu dosud nesplacených účastnických cenných papírů nebo podílů, seřazených podle rozsahu, v jakém nebyly splaceny,

• b) jmenovitá hodnota vydaných cenných papírů, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů, s uvedením podmínek a postupu při uplatnění tohoto práva,

• c) popis struktury koncernu,^5) jestliže je emitent jeho součástí, a pozice, kterou emitent v takovém seskupení zaujímá,

• d) počet, účetní hodnota a jmenovitá hodnota vlastních účastnických cenných papírů, které nabyl a drží emitent nebo osoba, na které má emitent přímý či nepřímý podíl přesahující 50 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv, jestliže se tyto účastnické cenné papíry nevykazují ve zvláštní položce rozvahy; v prospektu dluhopisů se uvedou údaje o vlastních účastnických cenných papírech pouze tehdy, představují-li tyto účastnické cenné papíry více než 5% základního kapitálu emitenta.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále zejména

• a) jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a případná lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob, které mají právo na výměnu cenných papírů za akcie nebo přednostní upisování akcií, a podmínky a postup při vydávání nových akcií,

• b) počet a hlavní charakteristika akcií, které nezakládají podíl na základním kapitálu,

• c) podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro změny výše základního kapitálu a práv vyplývajících z jednotlivých druhů akcií, jestliže jsou přísnější než podmínky stanovené zákonem,

• d) souhrnný popis operací, kterými došlo v průběhu předcházejících tří let ke změnám v základním kapitálu nebo v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen,

• e) osoby, které emitenta ovládají nebo by jej mohly ovládat, jsou-li emitentovi známy, s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování,

• f) osoby, jejichž přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech emitenta činí alespoň 5 %, jsou-li emitentovi známy.

§ 8

Údaje o činnosti

(1) Údaji o činnosti emitenta jsou zejména

• a) údaje o hlavních oblastech činnosti emitenta s uvedením hlavních druhů výrobků a služeb; odděleně se uvedou nové významné výrobky a činnosti,

• b) údaje o tržbách v posledních třech účetních obdobích nebo v posledních dvou účetních obdobích, jestliže mají být k obchodování na veřejném trhu přijaty dluhopisy; mají-li být k obchodování na veřejném trhu přijaty akcie, rozliší se tržby podle druhů činnosti a trhů v různých geografických oblastech, jestliže tyto druhy či trhy vykazují s ohledem na způsob prodeje výrobků nebo poskytování služeb emitentem podstatné odlišnosti,

• c) sídlo organizační složky podniku emitenta, která se alespoň 10 % podílí na celkovém obratu nebo výrobě či službách poskytovaných emitentem, a souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem,

• d) u emitentů činných v oblasti těžby nerostných surovin nebo ropy popis nalezišť, odhad hospodářsky využitelných zásob, předpokládaný rozsah prací, trvání a hlavní podmínky oprávnění k těžbě a podmínky jejího hospodářského využití a stav skutečného postupu prací,

• e) veškeré výjimečné skutečnosti a události, které ovlivnily údaje podle písmen a) až d),

• f) údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta,

• g) údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních vedených v běžném účetním období a dvou předcházejících účetních obdobích, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta,

• h) číselné údaje o hlavních investicích uskutečněných v běžném účetním období a třech předcházejících účetních obdobích včetně finančních investic, zejména investic do akcií a dluhopisů jiných emitentů,

• i) údaje o hlavních prováděných investicích s výjimkou finančních investic s geografickým rozlišením jejich umísťování (tuzemsko, zahraničí) a s uvedením způsobu jejich financování (vlastní zdroje, vnější zdroje),

• j) údaje o hlavních budoucích investicích s výjimkou finančních investic.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále zejména

• a) informace o politice výzkumu nebo vývoje nových výrobků nebo postupů za poslední tři účetní období, jestliže jsou významné,

• b) údaje o přerušeních v podnikání emitenta, která mohou mít nebo měla významný vliv na finanční situaci emitenta v posledních třech účetních obdobích,

• c) údaje o průměrném počtu zaměstnanců s rozdělením podle jednotlivých druhů podnikatelské činnosti emitenta a změny počtu zaměstnanců v předcházejících třech účetních obdobích, jestliže jsou podstatné.

§ 9

Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách

(1) Údaji o majetku a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách emitenta jsou zejména

• a) účetní závěrka v rozsahu rozvahy a výkazu zisků a ztrát ve formě srovnávací tabulky za poslední tři účetní období nebo za poslední dvě účetní období, jestliže mají být k obchodování na veřejném trhu přijaty dluhopisy, a přílohy za poslední účetní období,

• b) přehled o změnách vlastního kapitálu ve formě srovnávací tabulky za poslední tři účetní období.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále zejména

• a) výsledek (zisk, ztráta) po zdanění z běžné činnosti emitenta připadající na jednu akcii za poslední tři účetní období,

• b) výše dividendy na akcii za poslední tři účetní období.

(3) V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle odstavce 1 uvedou dále zejména

• a) poslední údaje o celkové výši dosud nesplacených úvěrů přijatých emitentem v rozdělení na zajištěné a nezajištěné úvěry a způsob jejich zajištění, datum, ke kterému je údaj platný,

• b) údaje o celkové výši veškerých půjček přijatých emitentem a jiných závazků emitenta v rozdělení na zajištěné a nezajištěné půjčky a závazky a způsob jejich zajištění, datum, ke kterému je údaj platný,

• c) údaje o zajištění poskytnutém emitentem.

Jestliže emitent sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, závazky v rámci konsolidačního celku se nezohledňují; v případě potřeby se tato skutečnost v prospektu uvede. V prospektu se případně výslovně uvede, že emitent nepřijal žádné půjčky nebo úvěry nebo že nemá žádné závazky.

(4) Emitent, který sestavuje pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede v prospektu konsolidovanou účetní závěrku. Emitent, který sestavuje účetní závěrku i konsolidovanou účetní závěrku, uvede obě, ledaže Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) na žádost emitenta povolí uvedení pouze jedné z nich, pokud v prospektu neuvedená účetní závěrka neobsahuje žádné podstatné dodatečné údaje.

(5) Údaj podle odstavce 2 písm. a) se uvede, jestliže emitent uvádí v prospektu účetní závěrku. Emitent, který uvádí v prospektu pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede pouze konsolidovaný výsledek, který připadl na jednu akcii v posledních třech účetních obdobích. Emitent, který uvádí v prospektu též konsolidovanou účetní závěrku, uvede též konsolidovaný výsledek, který připadl na jednu akcii v posledních třech účetních obdobích.

(6) Emitent, u něhož došlo v údajích podle odstavce 2 písm. a) v průběhu posledních tří účetních období ke změnám v počtu akcií, zejména z důvodu snížení nebo zvýšení základního kapitálu nebo spojení nebo štěpení akcií,^6) upraví tyto údaje tak, aby bylo možné vzájemné srovnání. Způsob úpravy (přepočítací vzorec) se uvede v prospektu.

(7) Doba mezi rozvahovým dnem, ke kterému byla sestavena poslední zveřejněná účetní závěrka podle odstavce 1 písm. a) nebo odstavce 4, a dnem podání žádosti o schválení prospektu nesmí být delší než 18 měsíců. Komise může ve výjimečných případech lhůtu podle věty první přiměřeně prodloužit. Jestliže lhůta podle věty první překročila devět měsíců, uvede se mezitímní účetní závěrka za prvních šest měsíců běžného účetního období. Jestliže nebude mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem, uvede se tato skutečnost.

(8) U emitenta, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, rozhodne Komise na žádost, zda mezitímní účetní závěrka podle odstavce 7 musí být zpracována v konsolidované formě.

(9) Zvlášť se uvede jakákoliv významná změna, která nastala od rozvahového dne, ke kterému byla sestavena poslední zveřejněná účetní závěrka podle odstavce 1 písm. a) nebo odstavce 4, nebo ode dne, ke kterému byla sestavena mezitímní účetní závěrka podle odstavce 7.

(10) Emitent, který nemá sídlo v členském státu Evropské unie nebo v jiném státu tvořícím Evropský hospodářský prostor a jehož účetní závěrka neodpovídá předpisům Evropské unie o účetnictví a nedává věrný a poctivý obraz o majetku a finanční situaci emitenta, uvede údaje odpovídající těmto předpisům.

(11) Jsou-li součástí prospektu konsolidované účetní závěrky nebo údaje z nich, uvede se

• a) podrobný popis použitých metod konsolidace,

• b) obchodní firmy nebo názvy a sídla osob zahrnutých do konsolidačního celku, jestliže jsou tyto údaje důležité pro posouzení majetku a finanční situace emitenta,

• c) pro každou z osob podle písmene b) souhrnná výše podílů držených třetími osobami, jestliže jsou účetní závěrky plně konsolidované, nebo poměr rozhodný pro konsolidaci, jestliže se konsolidace provádí poměrně.

(12) V prospektu se uvedou údaje o každé osobě, ve které má emitent přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % vlastního kapitálu emitenta nebo 10 % čistého ročního zisku nebo ztráty emitenta. Je-li emitent součástí konsolidačního celku, uvedou se údaje o každé osobě, ve které má emitent přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % konsolidovaného vlastního kapitálu nebo nejméně 10 % konsolidovaného čistého ročního zisku nebo ztráty konsolidačního celku. U každé této osoby se uvede zejména

• a) obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

• b) předmět podnikání nebo jiné činnosti,

• c) výše upsaného základního kapitálu,

• d) výše a druhy rezerv a výše zisku nebo ztráty po zdanění v posledním účetním období, jestliže taková osoba zveřejňuje roční účetní závěrku,

• e) výše podílu emitenta na základním kapitálu takové osoby,

• f) případná výše částky, která dosud nebyla na podíl podle písmene e) splacena,

• g) výše výnosu z podílu podle písmene e) v posledním účetním období.

(13) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále účetní hodnota podílů podle odstavce 12 písm. e) držených emitentem a výše pohledávek a závazků emitenta vůči každé osobě podle odstavce 12.

(14) V prospektu akcií se uvedou též údaje o osobách, které nejsou osobami podle odstavce 12 a ve kterých emitent má přímou nebo nepřímou účast ve výši nejméně 10 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv těchto osob. U každé osoby se uvede obchodní firma nebo název, sídlo, identifikační číslo, bylo-li přiděleno, a výše účasti emitenta, ledaže se jedná o podíly, které mají pro posouzení akcií, které mají být přijaty k obchodování na veřejném trhu, nepatrný význam.

(15) Údaje podle odstavců 12 a 13 nemusí být v prospektu uvedeny, jestliže emitent prokáže, že příslušné účasti drží pouze po přechodnou dobu. Údaje podle odstavce 13 nemusí být v prospektu dále uvedeny, jestliže Komise k jejich neuvedení udělí souhlas. Komise souhlas udělí, pokud shledá, že neuvedením údajů nebude veřejnost klamána.

(16) Emitent, který je součástí koncernu, uvede v prospektu údaje podle § 8 a 11 též za koncern. Komise může na žádost emitenta udělit souhlas k uvedení pouze údajů o emitentovi nebo pouze údajů o koncernu, jestliže tím nedojde k zamlčení významných skutečností.

§ 10

Údaje o statutárních a dozorčích orgánech

(1) Údaji o statutárních a dozorčích orgánech emitenta jsou zejména

• a) jméno a příjmení, rodné číslo, bylo-li přiděleno, a bydliště statutárních orgánů nebo jejich členů a členů dozorčích orgánů s uvedením jejich funkcí; je-li statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčího orgánu emitenta právnická osoba, uvede se její obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

• b) hlavní činnosti osob podle písmene a), které vykonávají mimo svou činnost pro emitenta, jestliže tyto činnosti mohou mít význam pro posouzení emitenta.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvedou dále zejména

• a) u emitenta, k jehož založení došlo před méně než pěti lety, údaje o zakladatelích emitenta podle odstavce 1 písm. a),

• b) souhrnná výše plnění jakéhokoli druhu poskytnutých statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů emitenta za poslední účetní období, zejména odměna, mzda nebo plat, tantiémy, podíl na zisku, náhrada nákladů, pojistné prémie, provize a věcná plnění; uvede se souhrnná výše za každý orgán zvlášť a druhy plnění,

• c) souhrnná výše plnění, které statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů emitenta poskytly osoby, které jsou s emitentem ve stejném koncernu; uvede se souhrnná výše za každý orgán zvlášť a druhy plnění,

• d) celkový počet účastnických cenných papírů emitenta, který je držen statutárními orgány nebo jejich členy a členy dozorčích orgánů emitenta, a opce, na základě kterých tyto osoby mohou získat další účastnické cenné papíry emitenta,

• e) druh a rozsah účasti statutárních orgánů nebo jejich členů a členů dozorčích orgánů emitenta v obchodech mimo předmět podnikání emitenta nebo v jiných obchodech pro emitenta neobvyklých z hlediska jejich formy, povahy, podmínek nebo předmětu v průběhu běžného a posledního ukončeného účetního období nebo z předcházejících účetních období, jestliže tyto obchody nebyly dosud vypořádány,

• f) celková výše dosud nesplacených úvěrů nebo půjček, které emitent poskytl statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů, a dále veškerá ručení a jiná zajištění či plnění, která za tyto osoby emitent převzal,

• g) údaje o možnosti zaměstnanců účastnit se na základním kapitálu emitenta.

§ 11

Údaje o vývoji činnosti

Údaji o aktuálním vývoji činnosti emitenta a jeho dalších vyhlídkách jsou zejména

• a) obecné údaje o tendencích v činnosti emitenta od rozvahového dne posledního účetního období, za které byla zveřejněna účetní závěrka, zejména o hlavních aktuálních tendencích ve výrobě nebo v poskytovaných službách, prodeji, skladovém hospodářství a objednávkách a o tendencích posledního vývoje nákladů a prodejních cen,

• b) údaje o obchodních vyhlídkách emitenta nejméně do konce běžného účetního období.

§ 12

Cenné papíry zastupující akcie

(1) Údaji o emitentovi cenných papírů zastupujících akcie jsou zejména

• a) údaje podle § 6 písm. a) až c),

• b) údaje podle § 7 odst. 1 písm. a),

• c) údaje podle § 11 odst. 1,

• d) údaje o osobách, které mají účast na základním kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta více než 20%,

• e) předmět podnikání emitenta; vykonává-li emitent více druhů činností, uvede se stručná charakteristika každého z nich,

• f) účetní závěrka v rozsahu rozvahy, výkazu zisků a ztrát, přílohy a přehledu o změnách vlastního kapitálu za poslední účetní období,

• g) mezitímní účetní závěrka za prvních šest měsíců běžného účetního období, jestliže je doba mezi datem, ke kterému byla sestavena účetní závěrka, a datem podání žádosti o schválení prospektu delší než devět měsíců; nebude-li mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem, uvede se též tato skutečnost; jestliže emitent sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, rozhodne Komise na žádost, zda mezitímní účetní závěrka musí být zpracována v konsolidované formě,

• h) jakákoliv významná změna, která nastala od rozvahového dne, ke kterému byla sestavena poslední zveřejněná účetní závěrka podle písmene f), nebo ode dne, ke kterému byla sestavena mezitímní účetní závěrka podle písmene g).

(2) Údaji o cenných papírech zastupujících akcie jsou zejména

• a) údaje podle § 3 odst. 1 písm. a), b), d) a e),

• b) údaje podle § 4 odst. 1 písm. j) a k),

• c) právní řád a právní předpis, podle kterého jsou cenné papíry vydány, rozhodné právo a soud příslušný k rozhodování sporů,

• d) informace o způsobu vykonávání práv vztahujících se k zastupovaným akciím, zejména hlasovacího práva a práva na podíl na výnosech a likvidačním zůstatku (podmínky, za kterých může emitent cenných papírů zastupujících akcie vykonávat taková práva, postup při získávání pokynů majitelů cenných papírů zastupujících akcie),

• e) možnost a podmínky výměny cenných papírů zastupujících akcie za akcie,

• f) zajištění nároků majitelů cenných papírů zastupujících akcie vůči jejich emitentovi,

• g) výše provize a nákladů, které emitent hradí v souvislosti s vydáním cenných papírů zastupujících akcie, výplatou kupónů, vydáním dodatečných cenných papírů zastupujících akcie a výměnou cenných papírů zastupujících akcie za akcie,

• h) způsob zdanění a výše daní a poplatků vztahujících se k cenným papírům zastupujícím akcie, které ponesou jejich majitelé,

• i) podrobnosti placení emisního kursu nebo kupní ceny cenných papírů zastupujících akcie s uvedením výše provize a nákladů, které ponese upisovatel nebo kupující.

§ 13

Zatímní listy

Pro minimální náležitosti prospektu zatímních listů platí ustanovení, která se vztahují na prospekt akcií.

ČÁST DRUHÁ

MINIMÁLNÍ NÁLEŽITOSTI UŽŠÍHO PROSPEKTU CENNÉHO PAPÍRU

§ 14

Obsah užšího prospektu cenného papíru^7) (dále jen „užší prospekt“) tvoří údaje o osobách odpovědných za užší prospekt, údaje o cenných papírech a údaje o emitentovi.

§ 15

Údaje o osobách odpovědných za užší prospekt

Údaji o fyzických osobách odpovědných za užší prospekt jsou jméno a příjmení, rodné číslo, bylo-li přiděleno, bydliště nebo místo podnikání a funkce, kterou vykonává pro osobu zpracovávající prospekt, s uvedením její obchodní firmy nebo názvu a sídla, popřípadě jména a příjmení a jejich čestné prohlášení, že údaje uvedené v užším prospektu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a cenných papírů, nebyly vynechány.

§ 16

Údaje o cenných papírech

Údaji o cenných papírech jsou zejména

• a) druh, forma, podoba, počet cenných papírů, jmenovitá hodnota cenného papíru, celková jmenovitá hodnota emise, účel emise,

• b) popis práv spojených s cennými papíry,

• c) způsob zdaňování výnosů z cenných papírů ve státu sídla emitenta, popřípadě i ve státu, ve kterém mají být cenné papíry přijaty k obchodování na veřejném trhu; jestliže je emitent plátcem daně z výnosů cenných papírů, uvede se v užším prospektu tato skutečnost,

• d) způsob, jakým mohou být cenné papíry převáděny a případně do jaké míry je omezena jejich volná převoditelnost,

• e) banka nebo finanční instituce,^3) jejímž prostřednictvím mohou majitelé cenných papírů vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry, zejména jejímž prostřednictvím budou z cenných papírů vypláceny výnosy,

• f) podrobnosti placení emisního kursu nebo kupní ceny; v případě plně nesplacených akcií též podrobnosti o jejich splacení,

• g) způsob výkonu práva na výměnu za jiný cenný papír nebo výkonu přednostního práva na upisování cenných papírů, jejich převoditelnost a nakládání s těmi právy, která nebyla uplatněna,

• h) upisovací místa, na kterých mohou být cenné papíry upisovány veřejností spolu s uvedením lhůty pro upisování nebo nákup cenných papírů, včetně možnosti předčasně ukončit upisování nebo krátit uskutečněné upisování,

• i) označení jednotlivých částí emise, jestliže mají být v několika státech současně nabídnuty pouze části emise,

• j) popis listinných cenných papírů, způsob a lhůty jejich předání,

• k) údaj o osobách, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručily; jestliže se úpis nevztahuje na celou emisi, údaj o části emise, která nebyla upsána,

• l) datum vzniku práva na dividendu nebo úrok,

• m) emisní kurs cenných papírů nebo časový rozvrh jeho stanovení, pokud emisní kurs dosud není znám.

Údaje o emitentovi

§ 17

Základní údaje

Údaji o emitentovi jsou zejména

• a) obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

• b) datum založení a vzniku a doba, na kterou byl emitent založen, jestliže byl založen na dobu určitou,

• c) právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen, s uvedením právní formy emitenta,

• d) předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách s odkazem na příslušné ustanovení společenské smlouvy nebo stanov,

• e) rejstříkový soud nebo jiný orgán oprávněný k vedení obchodního rejstříku a číslo, pod kterým je emitent u tohoto soudu nebo orgánu zapsán.

§ 18

Údaje o základním kapitálu

(1) Údaji o základním kapitálu emitenta jsou zejména

• a) výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů, do kterých je základní kapitál rozložen, s popisem jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu, jmenovitá hodnota vydaných cenných papírů, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za akcie nebo k uplatnění přednostního práva na úpis akcií, s uvedením podmínek a postupu uplatnění,

• b) popis struktury koncernu, včetně údajů o ovládací smlouvě v případě, že je vytvořen ovládací smlouvou, jestliže je emitent jeho součástí, a postavení, které v něm emitent zaujímá.

(2) V užším prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále zejména

• a) jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob, které mají právo na výměnu za akcie nebo přednostní upisování akcií, podmínky a postup při výměně nebo uplatnění práva na přednostní úpis,

• b) počet a hlavní charakteristika podílů, které nezakládají podíl na základním kapitálu,

• c) akcionáři, kteří přímo či nepřímo vykonávají nebo by mohli vykonávat významný vliv na vedení emitenta, jsou-li emitentovi známi.

§ 19

Údaje o činnosti

Údaji o činnosti emitenta jsou zejména

• a) hlavní oblasti činnosti emitenta a výjimečné skutečnosti a události, kterými byla tato činnost ovlivněna,

• b) údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro činnost nebo ziskovost emitenta,

• c) významné probíhající investice emitenta,

• d) soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta.

§ 20

Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách

(1) Údaji o majetku a závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta jsou zejména

• a) poslední zveřejněná účetní závěrka,

• b) mezitímní účetní závěrka, jestliže byla zveřejněna od konce posledního účetního období,

• c) jméno a příjmení, bydliště nebo místo podnikání auditora a obchodní firma nebo název a sídlo auditorské společnosti, kteří ověřili účetní závěrku emitenta uvedenou v užším prospektu; tyto údaje se uvedou v rozsahu zápisu v seznamu auditorů nebo seznamu auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky nebo v obdobném seznamu. Jestliže auditor vydal jiný výrok než výrok „bez výhrad“, musí být k prospektu přiložena i zpráva o auditu.

(2) Emitent, který sestavuje pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede konsolidovanou účetní závěrku. Emitent, který sestavuje též konsolidovanou účetní závěrku, uvede konsolidovanou účetní závěrku i účetní závěrku nebo jen jednu z nich, pokud ta, která se v užším prospektu neuvede, neobsahuje žádné podstatné dodatečné údaje.

§ 21

Údaje o statutárních a dozorčích orgánech

(1) Údaji o statutárních a dozorčích orgánech emitenta jsou jméno a příjmení, rodné číslo, bylo-li přiděleno, a bydliště statutárních orgánů nebo jejich členů a členů dozorčích orgánů a jejich funkce u emitenta. Je-li statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčího orgánu emitenta právnická osoba, uvede se její obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno.

(2) V užším prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále zejména souhrnná výše jakéhokoliv druhu plnění poskytnutých statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů emitenta za poslední účetní období, zejména odměna, mzda nebo plat, tantiémy, podíl na zisku, náhrada nákladů, pojistné prémie, provize a věcná plnění; tento údaj se uvede v souhrnné výši za každý orgán zvlášť.

§ 22

Údaje o vývoji činnosti

Údaji o aktuálním vývoji emitenta a jeho dalších vyhlídkách jsou zejména

• a) všeobecné údaje o tendencích v činnosti emitenta od konce posledního účetního období, za který byla zveřejněna účetní závěrka, zejména o hlavních aktuálních tendencích ve výrobě nebo v poskytovaných službách, prodeji, skladovém hospodářství a objednávkách a o tendencích posledního vývoje nákladů a prodejních cen,

• b) údaje o obchodních vyhlídkách emitenta nejméně do konce běžného účetního období.

§ 23

Údaje o dalších osobách

(1) V užším prospektu dluhopisů se uvedou zejména údaje podle § 17 až 22 o každé osobě, která se zaručila za splnění závazků vyplývajících z nabízených dluhopisů.

(2) V užším prospektu vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů nebo opčních listů se dále uvedou informace o povaze akcií nebo dluhopisů, které za ně mohou být nabyty, a o způsobu a podmínkách uplatnění práv na výměnu nebo upsání těchto akcií nebo dluhopisů. Pokud je emitent těchto akcií nebo dluhopisů osobou odlišnou od emitenta vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů nebo opčních listů, uvedou se v užším prospektu údaje podle § 17 až 23 též o emitentovi těchto akcií nebo dluhopisů.

§ 24

Účinnost

Tato vyhláška nabývá účinnosti 15. dnem po vyhlášení.

Ministr:

doc. Ing. Mertlík, CSc. v. r.

^1) § 75 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění zákona č. 362/2000 Sb.

^2) § 2 odst. 3 zákona č. 591/1992 Sb., ve znění zákona č. 362/2000 Sb.

^3) § 17a zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.

^4) § 183a odst. 1 obchodního zákoníku.

^5) § 66a obchodního zákoníku.

^6) § 173 odst. 2 obchodního zákoníku.

^7) § 78c odst. 4 zákona č. 591/1992 Sb., ve znění zákona č. 362/2000 Sb.