LegalizeReal Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio
Se incluirán en las cuentas consolidadas aplicando el procedimiento de puesta en equivalencia o método de la participación, todas las sociedades incluidas en el apartado 3, así como las sociedades del apartado 1 que no se consoliden a través del método de integración proporcional. La opción establecida para las sociedades del apartado 1, se ejercerá de manera uniforme respecto a todas las sociedades que se encuentren en dicha situación.
A los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:
Cuando se aplique por primera vez el procedimiento de puesta en equivalencia, el valor contable de la participación en las cuentas consolidadas será el importe correspondiente al porcentaje que represente dicha participación, en el momento de la inversión, sobre el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que reglamentariamente se determinen. Si la diferencia que resulta entre el coste de la participación y el valor a que se ha hecho referencia es positiva, se incluirá en el importe en libros de la inversión y se pondrá de manifiesto en la memoria, siéndole de aplicación lo dispuesto en el artículo 46. Si la diferencia es negativa deberá llevarse directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Reglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de adquisiciones de participaciones sucesivas.
Las variaciones experimentadas en el ejercicio en curso, en el patrimonio neto de la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, una vez eliminada la proporción procedente de los resultados generados en transacciones entre dicha sociedad y la sociedad que posee la participación, o cualquiera de las sociedades del grupo, que no estén realizados frente a terceros, aumentarán o disminuirán, según los casos, el valor contable de dicha participación en la proporción que corresponda, una vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde la fecha en la que el método se aplique por primera vez.
Los beneficios distribuidos por la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, reducirán el valor contable de la participación en el balance consolidado.
Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
Art. 48.
Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código y por la Ley de Sociedades Anónimas, con las necesarias adaptaciones en atención al grupo de sociedades, la memoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:
1.ª El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación y porcentaje de derechos de voto que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o las personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedad dominante, así como el supuesto del artículo 42 en el que se ha basado la consolidación, identificando la vinculación que les afecta para configurarlas dentro de un grupo. Esas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades del grupo que queden fueran de la consolidación, porque no tengan un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas, indicando los motivos de la exclusión.
2.ª El nombre y domicilio de las sociedades a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia o método de la participación en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 47, con indicación de la fracción de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación con las sociedades en las que se haya prescindido de lo dispuesto en el artículo 47, cuando las participaciones en el capital de estas sociedades no tenga un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas, debiendo mencionarse la razón por la que no se ha aplicado este método.
3.ª El nombre y domicilio de las sociedades a las que se les haya aplicado el método de integración proporcional en virtud de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.
4.ª El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación, posean directamente o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas, un porcentaje no inferior al 5 por ciento de su capital. Se indicará la participación en el capital y porcentaje de derechos de voto, así como el importe del patrimonio neto y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.
5.ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.
Se indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 47.
6.ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano de administración, ambos de la sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de prima de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de los órganos de administración y del personal de alta dirección. Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.
7.ª El importe de los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a los miembros de los órganos de administración, ambos de la sociedad dominante, por cualquier sociedad del grupo, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicarán los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los apartados 1 y 3 del artículo 47. Estas informaciones se podrán dar de forma global por cada categoría. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.
8.ª La naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos no incluidos en el balance consolidado, así como el impacto financiero de estos acuerdos, en la medida en que esta información sea significativa y necesaria para determinar la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto.
9.ª El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por los auditores de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
10.ª Transacciones significativas, distintas de las intragrupo, realizadas entre cualquiera de las sociedades incluidas en el grupo con terceros vinculados, indicando la naturaleza de la vinculación, el importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto.
Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
Se añaden las indicaciones 14ª y 15ª por el art. 106.5 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.
Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
Art. 49.
El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
Al proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.
Además deberá incluir información sobre:
Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación.
La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.
Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo.
El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades del grupo o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.
Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para la valoración de los activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:
Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.
La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.
Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, incluirá en el informe de gestión consolidado, en una sección separada, su informe de gobierno corporativo.
Las sociedades que formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran los siguientes requisitos:
Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.
Que o bien, tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado, incluyendo a todas sus filiales y para todos los países en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a).
El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.
Este estado de información no financiera incluirá:
Una breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución.
Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.
Los resultados de esas políticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados para cada materia.
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares de Global Reporting Initiative, debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia. Los indicadores clave de resultados no financieros deben aplicarse a cada uno de los apartados del estado de información no financiera. Estos indicadores deben ser útiles, teniendo en cuenta las circunstancias específicas y coherentes con los parámetros utilizados en sus procedimientos internos de gestión y evaluación de riesgos. En cualquier caso, la información presentada debe ser precisa, comparable y verificable.
El estado de información no financiera consolidado incluirá información significativa sobre las siguientes cuestiones:
I. Información sobre cuestiones medioambientales:
Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; la aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales.
– Contaminación: medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica.
– Economía circular y prevención y gestión de residuos: medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos; acciones para combatir el desperdicio de alimentos.
– Uso sostenible de los recursos: el consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales; consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso; consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables.
– Cambio climático: los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce; las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático; las metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin.
– Protección de la biodiversidad: medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad; impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas.
II. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal:
– Empleo: número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional; número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional, número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional; las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor; brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad, la remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo, implantación de políticas de desconexión laboral, empleados con discapacidad.
– Organización del trabajo: organización del tiempo de trabajo; número de horas de absentismo; medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores.
– Salud y seguridad: condiciones de salud y seguridad en el trabajo; accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales; desagregado por sexo.
– Relaciones sociales: organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país; el balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo; mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación.
Téngase en cuenta que las obligaciones de información establecidas mediante la modificación del guión cuarto por el artículo segundo de la Ley 5/2021, de 12 de abril, Ref. BOE-A-2021-5773#as, entrarán en vigor el 13 de abril de 2022, según determina la disposición transitoria segunda de la citada Ley.
– Formación: las políticas implementadas en el campo de la formación; la cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.
– Accesibilidad universal de las personas con discapacidad.
– Igualdad: medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres; planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad; la política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad.
III. Información sobre el respeto de los derechos humanos: Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; denuncias por casos de vulneración de derechos humanos; promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil.
IV. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno: medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno; medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.
V. Información sobre la sociedad:
– Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible: el impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local; el impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio; las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos; las acciones de asociación o patrocinio.
– Subcontratación y proveedores: la inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales; consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental; sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas.
– Consumidores: medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas.
– Información fiscal: los beneficios obtenidos país por país; los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas.
Cualquier otra información que sea significativa.
En el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en este apartado 6, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.
El estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.
Para la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar en qué marcos se ha basado.
La obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado.
Cuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.
Será de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.
El Gobierno podrá establecer por vía reglamentaria, respetando los principios recogidos en esta Ley, indicadores clave para cada materia del estado de información no financiera.
La información incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.
Se entenderá que una sociedad cumple con la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión. Las sociedades podrán publicar en el Portal de la Responsabilidad Social del Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social la información no financiera contenida en el informe de gestión.
La información contenida en el informe de gestión consolidado en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en esta Sección y las disposiciones que la desarrollan.
Sin perjuicio de los requisitos de divulgación aplicables al estado de información no financiera consolidado previstos en esta Ley, este informe se pondrá a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.
Se modifica el guión cuarto del apartado 6.II por el art. 2 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as
Las obligaciones de información establecidas mediante esta modificación entrarán en vigor el 13 de abril de 2022, según determina la disposición transitoria 2 de la citada Ley.
Se modifican los apartados 5 a 8 y se añade el 9 por el art. 1.2 de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-17989
Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, según establece la disposición transitoria.1 de la citada Ley.
Se modifica el apartado 5 y se añaden los apartados 6 a 8 por el art. 1 del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2017-13643#ap
Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, y el inmediato anterior a efectos del apartado 5.b), según establece la disposición final 4 del citado Real Decreto-ley.
Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
Se modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936
Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
TÍTULO IV. Disposiciones generales sobre los contratos de comercio
Art. 50.
Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes, se regirán, en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Código o en las Leyes especiales, por las reglas generales del Derecho común.
Art. 51.
Serán válidos y producirán obligación y acción en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el Derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaración de testigos no será por sí sola bastante para probar la existencia de un contrato cuya cuantía exceda de 1.500 pesetas,a no concurrir con alguna otra prueba.
La correspondencia telegráfica sólo producirá obligación entre los contratantes que hayan admitido este medio previamente y en contrato escrito, y siempre que los telegramas reúnan las condiciones o signos convencionales que previamente hayan establecido los contratantes, si así lo hubiesen pactado.
Téngase en cuenta que las referencias a pesetas se entenderán sustituidas por su equivalente en euros, en la forma establecida por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro. Ref. BOE-A-1998-29216
Art. 52.
Se exceptuarán de lo dispuesto en el artículo que precede:
1.ª Los contratos que, con arreglo a este Código o a las Leyes especiales, deban reducirse a escritura o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia.
2.ª Los contratos celebrados en país extranjero en que la Ley exija escrituras, formas o solemnidades determinadas para su validez, aunque no las exija la Ley española.
En uno y otro casos, los contratos que no llenen las circunstancias respectivamente requeridas no producirán obligación ni acción en juicio.
Art. 53.
Las convenciones ilícitas no producen obligación ni acción, aunque recaigan sobre operaciones de comercio.
Art. 54.
Hallándose en lugares distintos el que hizo la oferta y el que la aceptó, hay consentimiento desde que el oferente conoce la aceptación o desde que, habiéndosela remitido el aceptante, no pueda ignorarla sin faltar a la buena fe. El contrato, en tal caso, se presume celebrado en el lugar en que se hizo la oferta.
En los contratos celebrados mediante dispositivos automáticos hay consentimiento desde que se manifiesta la aceptación.
Se modifica por la disposición adicional 4.2 de la Ley 34/2002, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2002-13758.
Art. 55.
Los contratos en que intervenga Agente o Corredor quedarán perfeccionados cuando los contratantes hubieren aceptado su propuesta.
Art. 56.
En el contrato mercantil en que se fijare pena de indemnización contra el que no lo cumpliere, la parte perjudicada podrá exigir el cumplimiento del contrato por los medios de derecho o la pena prescrita; pero utilizando una de estas dos acciones quedará extinguida la otra, a no mediar pacto en contrario.
Art. 57.
Los contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones.
Art. 58.
Si apareciere divergencia entre los ejemplares de un contrato que presenten los contratantes, y en su celebración hubiere intervenido Agente o Corredor, se estará a lo que resulte de los libros de éstos, siempre que se encuentren arreglados a derecho.
Art. 59.
Si se originaren dudas que no puedan resolverse con arreglo a lo establecido en el artículo 2.º de este Código, se decidirá la cuestión a favor del deudor.
Art. 60.
En todos los cómputos de días, meses y años, se entenderán: el día, de veinticuatro horas; los meses, según están designados en el calendario gregoriano, y el año, de trescientos sesenta y cinco días.
Exceptúanse las letras de cambio, los pagarés y los cheques, así como los préstamos respecto a los cuales se estará a lo que especialmente para ellos establecen la Ley Cambiaria y del Cheque y este Código respectivamente.
Art. 61.
No se reconocerán términos de gracia, cortesía u otros, que bajo cualquier denominación, difieran el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, sino los que las partes hubieren prefijado en el contrato, o se apoyaren en una disposición terminante de Derecho.
Art. 62.
Las obligaciones que no tuvieren término prefijado por las partes o por las disposiciones de este Código, serán exigibles a los diez días después de contraídas, si sólo produjeren acción ordinaria, y al día inmediato, si llevaren aparejada ejecución.
Art. 63.
Los efectos de la morosidad en el cumplimiento de las obligaciones mercantiles comenzarán:
1.º En los contratos que tuvieren día señalado para su cumplimiento, por voluntad de las partes o por la Ley, al día siguiente de su vencimiento.
2.º En los que no lo tengan, desde el día en que el acreedor interpelare judicialmente al deudor, o le intimare la protesta de daños y perjuicios hecha contra él ante un Juez, Notario u otro oficial público autorizado para admitirla.
TÍTULO V. De los lugares y casas de contratación mercantil
Sección primera. De las Bolsas de Comercio.
Se deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764
Arts. 64 a 73
(Derogados)
Se derogan los arts. 64 a 73 que comprenden esta sección por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764
Sección segunda. De las operaciones de Bolsa
Se deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764
Arts. 74 a 80
(Derogados)
Se derogan los arts. 74 a 80 que comprenden esta sección por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764
Sección tercera. De los demás lugares públicos de contratación. De las ferias, mercados y tiendas
Art. 81.
Tanto el Gobierno como las sociedades mercantiles que estuvieren dentro de las condiciones que señala el artículo 65 de este Código podrán establecer lonjas o casas de contratación.
Art. 82.
La autoridad competente anunciará el sitio y la época en que habrán de celebrarse las ferias y las condiciones de policía que deberán observarse en ellas.
Art. 83.
Los contratos de compraventa celebrados en feria podrán ser al contado o a plazos; los primeros habrán de cumplirse en el mismo día de su celebración, o, a lo más, en las veinticuatro horas siguientes.
Pasadas éstas sin que ninguno de los contratantes haya reclamado su cumplimiento, se considerarán nulos, y los gajes, señal o arras que mediaren quedarán a favor del que los hubiere recibido.
Art. 84.
Las cuestiones que se susciten en las ferias sobre contratos celebrados en ellas, se decidirán en juicio verbal por el Juez municipal del pueblo en que se verifique la feria, con arreglo a las prescripciones de este Código, siempre que el valor de la cosa litigiosa no exceda de 1.500 pesetas.
Si hubiere más de un Juez municipal, será competente el que eligiere el demandante.
Téngase en cuenta que las referencias a pesetas se entenderán sustituidas por su equivalente en euros, en la forma establecida por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro. Ref. BOE-A-1998-29216
Art. 85.
La compra de mercaderías en almacenes o tiendas abiertas al público causará prescripción de derecho a favor del comprador, respecto de las mercaderías adquiridas, quedando a salvo, en su caso, los derechos del propietario de los objetos vendidos para ejercitar las acciones civiles o criminales que puedan corresponderle contra el que los vendiere indebidamente.
Para los efectos de esta prescripción, se reputarán almacenes o tiendas abiertas al público:
1.º Los que establezcan los comerciantes inscritos.
2.º Los que establezcan los comerciantes no inscritos, siempre que los almacenes o tiendas permanezcan abiertas al público por espacio de ocho días consecutivos, o se hayan anunciado, por medio de rótulos, muestras o títulos, en el local mismo, o por avisos repartidos al público o insertos en los diarios de la localidad.
Art. 86.
La moneda en que se verifique el pago de las mercaderías compradas al contado en las tiendas de establecimientos públicos no será reivindicable.
Art. 87.
Las compras y ventas verificadas en establecimiento se presumirán siempre hechas al contado, salvo la prueba en contrario.
TÍTULO VI. De los Agentes mediadores del comercio y de sus obligaciones respectivas
Sección primera. Disposiciones comunes a los Agentes mediadores del comercio
Art. 88.
Estarán sujetos a las Leyes mercantiles como Agentes mediadores del comercio:
Los Agentes de Cambio y Bolsa.
Los Corredores de Comercio.
Los Corredores Intérpretes de Buques.
Art. 89.
Podrán prestar los servicios de Agentes de Bolsa y Corredores, cualquiera que sea su clase, los españoles y los extranjeros; pero sólo tendrán fe pública los Agentes y los Corredores colegiados.
Los modos de probar la existencia y circunstancias de los actos o contratos en que intervengan Agentes que no sean colegiados, serán los establecidos por el Derecho Mercantil o común para justificar las obligaciones.
Art. 90.
En cada plaza de comercio se podrá establecer un Colegio de Agentes de Bolsa, otro de Corredores de Comercio, y en las plazas marítimas, uno de Corredores Intérpretes de Buques.
Art. 91.
Los Colegios de que trata el artículo anterior se compondrán de los individuos que hayan obtenido el título correspondiente, por reunir las condiciones exigidas en este Código.
Art. 92.
Al frente de cada Colegio habrá una Junta Sindical elegida por los colegiados.
Art. 93.
Los Agentes colegiados tendrán el carácter de Notarios en cuanto se refiera a la contratación de efectos públicos, valores industriales y mercantiles, mercaderías y demás actos de comercio comprendidos en su oficio, en la plaza respectiva.
Llevarán un libro-registro con arreglo a lo que determina el artículo 27, asentando en él por su orden, separada y diariamente, todas las operaciones en que hubiesen intervenido, pudiendo, además, llevar otros libros con las mismas solemnidades.
Los libros y pólizas de los Agentes colegiados harán fe en juicio.
Art. 94.
Para ingresar en cualquiera de los Colegios de Agentes a que se refiere el artículo 90, será necesario:
1.º Ser español o extranjero naturalizado.
2.º Tener capacidad para comerciar con arreglo a este Código.
3.º No estar sufriendo pena correccional o aflictiva.
4.º Acreditar buena conducta moral y conocida probidad, por medio de una información judicial de tres comerciantes inscritos.
5.º Constituir en la Caja de Depósitos o en sus sucursales, o en el Banco de España, la fianza que determine el Gobierno.
6.º Obtener del Ministerio de Fomento el título correspondiente, oída la Junta Sindical del Colegio respectivo.
Art. 95.
Será obligación de los Agentes colegiados:
1.º Asegurarse de la identidad y capacidad legal para contratar de las personas en cuyos negocios intervengan, y, en su caso, de la legitimidad de las firmas de los contratantes.
Cuando éstos no tuvieran la libre administración de sus bienes, no podrán los Agentes prestar su concurso sin que preceda la debida autorización con arreglo a las Leyes.
2.º Proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de hacer supuestos que induzcan a error a los contratantes.
3.º Guardar secreto en todo lo que concierna a las negociaciones que hicieren, y no revelar los nombres de las personas que se las encarguen, a menos que exija lo contrario la Ley o la naturaleza de las operaciones, o que los interesados consientan en que sus nombres sean conocidos.
4.º Expedir, a costa de los interesados que la pidieren, certificación de los asientos respectivos de sus contratos.
Art. 96.
No podrán los Agentes colegiados:
1.º Comerciar por cuenta propia.
2.º Constituirse en aseguradores de riesgos mercantiles.
3.º Negociar valores o mercaderías por cuenta de individuos o sociedades que hayan suspendido sus pagos, o que hayan sido declarados en quiebra o en concurso, o no haber obtenido rehabilitación.
4.º Adquirir para sí los efectos de cuya negociación estuvieren encargados, salvo en el caso de que el Agente tenga que responder de faltas del comprador al vendedor.
5.º Dar certificaciones que no se refieran directamente a hechos que consten en los asientos de sus libros.
6.º Desempeñar los cargos de cajeros, tenedores de libros o dependientes de cualquier comerciante o establecimiento mercantil.
Art. 97.
Los que contravinieren a las disposiciones del artículo anterior serán privados de su oficio por el Gobierno, previa audiencia de la Junta sindical y del interesado, el cual podrá reclamar contra esta resolución por la vía contencioso-administrativa.
Serán, además, responsables civilmente del daño que se siguiere por faltar a las obligaciones de su cargo.
Art. 98.
La fianza de los Agentes de Bolsa, de los Corredores de Comercio y de los Corredores Intérpretes de Buques estará especialmente afecta a las resultas de las operaciones de su oficio, teniendo los perjudicados una acción real preferente contra la misma, sin perjuicio de las demás que procedan en Derecho.
Esta fianza no podrá alzarse, aunque el Agente cese en el desempeño de su cargo, hasta transcurrido el plazo que se señala en el artículo 946, sin que dentro de él se haya formalizado reclamación.
Sólo estará sujeta la fianza a responsabilidades ajenas al cargo, cuando las de éste se hallen cubiertas íntegramente.
Si la fianza se desmembrare por las responsabilidades a que está afecta, o se disminuyere por cualquier causa su valor efectivo, deberá reponerse por el Agente en el término de veinte días.
Art. 99.
En los casos de inhabilitación, incapacidad o suspensión de oficio de los Agentes de Bolsa, Corredores de Comercio y Corredores Intérpretes de Buques, los libros que con arreglo a este Código deben llevar se depositarán en el Registro Mercantil.
Sección segunda. De los Agentes colegiados de Cambio y Bolsa
Se deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764
Arts. 100 a 105
(Derogados)
Se derogan los arts. 100 a 105 que comprenden esta sección por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764
Sección tercera. De los Corredores colegiados de Comercio
Art. 106.
Además de las obligaciones comunes a todos los Agentes mediadores del comercio, que enumera el artículo 95, los Corredores colegiados de Comercio estarán obligados:
1.º A responder legalmente de la autenticidad de la firma del último cedente, en las negociaciones de letras de cambio u otros valores endosables.
2.º A asistir y dar fe, en los contratos de compraventa, de la entrega de los efectos y de su pago, si los interesados lo exigieren.
3.º A recoger del cedente y entregar al tomador las letras o efectos endosables que se hubieren negociado con su intervención.
4.º A recoger del tomador y entregar al cedente el importe de las letras o valores endosables negociados.
Art. 107.
Los Corredores colegiados anotarán en sus libros, y en asientos separados, todas las operaciones en que hubieren intervenido, expresando los nombres y el domicilio de los contratantes, la materia y las condiciones de los contratos.
En las ventas expresarán la calidad, cantidad y precio de la cosa vendida, lugar y fecha de la entrega y la forma en que haya de pagarse el precio.
En las negociaciones de letras anotarán las fechas, puntos de expedición y de pago, términos y vencimientos, nombres del librador, endosante y pagador, los del cedente y tomador, y el cambio convenido.
En los seguros con referencia a la póliza se expresarán, además del número y fecha de la misma, los nombres del asegurador y del asegurado, objeto del seguro, su valor según los contratantes, la prima convenida y, en su caso, el lugar de carga y descarga, y precisa y exacta designación del buque o del medio en que haya de efectuarse el transporte.
Art. 108.
Dentro del día en que se verifique el contrato entregarán los Corredores colegiados, a cada uno de los contratantes, una minuta firmada, comprensiva de cuanto éstos hubieren convenido.
Art. 109.
En los casos en que por conveniencia de las partes se extienda un contrato escrito, el Corredor certificará al pie de los duplicados y conservará el original.
Art. 110.
Los Corredores colegiados podrán, en concurrencia con los Corredores Intérpretes de Buques, desempeñar las funciones propias de estos últimos, sometiéndose a las prescripciones de la sección siguiente de este título.
Art. 111.
El Colegio de Corredores, donde no lo hubiere de Agentes, extenderá cada día de negociación una nota de los cambios corrientes y de los precios de las mercaderías; a cuyo efecto, dos individuos de la Junta sindical asistirán a las reuniones de la Bolsa, debiendo remitir una copia autorizada de dicha nota al Registro Mercantil.
Sección cuarta. De los Corredores colegiados Intérpretes de Buques
Art. 112.
Para ejercer el cargo de Corredor Intérprete de Buques, además de reunir las circunstancias que se exigen a los Agentes mediadores en el artículo 94, será necesario acreditar, bien por examen o bien por certificado de establecimiento público, el conocimiento de dos lenguas vivas extranjeras.
Art. 113.
Las obligaciones de los Corredores Intérpretes de Buques serán:
1.º Intervenir en los contratos de fletamento, de seguros marítimos y préstamos a la gruesa, siendo requeridos.
2.º Asistir a los capitanes y sobrecargos de buques extranjeros y servirles de intérpretes en las declaraciones, protestas y demás diligencias que les ocurran en los Tribunales y Oficinas públicas.
3.º Traducir los documentos que los expresados capitanes y sobrecargos extranjeros hubieren de presentar en las mismas oficinas, siempre que ocurriere duda sobre su inteligencia, certificando estar hechas las traducciones bien y fielmente.
4.º Representar a los mismos en juicio cuando no comparezcan ellos, el naviero o el consignatario del buque.
Art. 114.
Será, asimismo, obligación de los Corredores Intérpretes de Buques llevar:
1.º Un libro copiador de las traducciones que hicieren, insertándolas literalmente.
2.º Un registro del nombre de los capitanes a quienes prestaren la asistencia propia de su oficio, expresando el pabellón, nombre, clase y porte del buque y los puertos de su procedencia y destino.
3.º Un libro diario de los contratos de fletamento en que hubieren intervenido, expresando en cada asiento el nombre del buque, su pabellón, matrícula y porte; los del capitán y del fletador; precio y destino del flete; moneda en que haya de pagarse; anticipos sobre el mismo, si los hubiere; los efectos en que consista el cargamento; condiciones pactadas entre el fletador y el capitán sobre estadías, y el plazo prefijado para comenzar y concluir la carga.
Art. 115.
El Corredor Intérprete de Buques conservará un ejemplar del contrato o contratos que hayan mediado entre el capitán y el fletador.
LIBRO SEGUNDO. De los contratos especiales del comercio
TÍTULO PRIMERO. De las compañías mercantiles
Sección primera. De la constitución de las compañías y de sus clases
Art. 116.
El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.
Art. 117.
El contrato de compañía mercantil celebrado con los requisitos esenciales del Derecho será válido y obligatorio entre los que lo celebren, cualesquiera que sean la forma, condiciones y combinaciones lícitas y honestas con que lo constituyan, siempre que no estén expresamente prohibidas en este Código.
Se deroga el párrafo segundo por la Ley 19/1989, de 25 de julio. Ref. BOE-A-1989-17832
Art. 118.
Serán igualmente válidos y eficaces los contratos entre las compañías mercantiles y cualesquiera personas capaces de obligarse, siempre que fueren lícitos y honestos y aparecieren cumplidos los requisitos que expresa el artículo siguiente.
Art. 119.
Toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos y condiciones, en escritura pública que se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.
A las mismas formalidades quedarán sujetas, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 25, las escrituras adicionales que, de cualquier manera, modifiquen o alteren el contrato primitivo de la compañía.
Los socios no podrán hacer pactos reservados, sino que todos deberán constar en la escritura social.
Art. 120.
Los encargados de la gestión social que contravinieren a lo dispuesto en el artículo anterior serán solidariamente responsables para con las personas extrañas a la compañía con quienes hubieren contratado en nombre de la misma.
Art. 121.
Las compañías mercantiles se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos y, en cuanto en ellas no esté determinado y prescrito, por las disposiciones de este Código.
Art. 122.
Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirán adoptando algunas de las formas siguientes:
La regular colectiva.
La comanditaria, simple o por acciones.
La anónima.
La de responsabilidad limitada.
Art. 123.
(Derogado)
Se deroga por la Ley 19/1989, de 25 de julio. Ref. BOE-A-1989-17832
Art. 124.
Las compañías mutuas de seguros contra incendios, de combinaciones tontinas sobre la vida para auxilios a la vejez, y de cualquiera otra clase, y las cooperativas de producción, de crédito o de consumo, sólo se considerarán mercantiles y quedarán sujetas a las disposiciones de este Código cuando se dedicaren a actos de comercio extraños a la mutualidad o se convirtieren en sociedades a prima fija.
Sección segunda. De las compañías colectivas
Art. 125.
La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar:
El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
La razón social.
El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo.
La duración de la compañía.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.
Art. 126.
La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras «y Compañía».
Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social, en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía.
Los que, no perteneciendo a la compañía, incluyan su nombre en la razón social, quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal, si a ella hubiere lugar.
Art. 127.
Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.
Art. 128.
Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social no obligarán con sus actos y contratos a la compañía, aunque los ejecuten a nombre de ésta y bajo su firma.
La responsabilidad de tales actos en el orden civil o penal recaerá exclusivamente sobre sus autores.
Art. 129.
Si la administración de las compañías colectivas no se hubiere limitado por un acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad.
Art. 130.
Contra la voluntad de uno de los socios administradores que expresamente la manifieste, no deberá contraerse ninguna obligación nueva, pero si, no obstante, llegare a contraerse, no se anulará por esta razón y surtirá sus efectos, sin perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social del quebranto que ocasionaren.
Art. 131.
Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos.
Art. 132.
Cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compañía haya sido conferida en condición expresa del contrato social, no se podrá privar de ella al que la obtuvo; pero si éste usare mal de dicha facultad y de su gestión resultare perjuicio manifiesto a la masa común, podrán los demás socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones o promover la rescisión del contrato ante el Juez o Tribunal competente, que deberá declararla, si se probare aquel perjuicio.
Art. 133.
En las compañías colectivas, todos los socios, administren o no, tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la contabilidad y hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del Derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común.
Art. 134.
Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna, siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo.
Art. 135.
No podrán los socios aplicar los fondos de la compañía ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo, perderán en beneficio de la compañía la parte de ganancias que, en la operación u operaciones hechas de este modo, les pueda corresponder, y podrá haber lugar a la rescisión del contrato social en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso, y de indemnizar, además, a la sociedad de todos los daños y perjuicios que se le hubieren seguido.
Art. 136.
En las sociedades colectivas que no tengan género de comercio determinado, no podrán sus individuos hacer operaciones por cuenta propia sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podrá negarlo sin acreditar que de ello le resulta un perjuicio efectivo y manifiesto.
Los socios que contravengan a esta disposición aportarán al acervo común el beneficio que les resulte de estas operaciones y sufrirán individualmente las pérdidas, si las hubiere.
Art. 137.
Si la compañía hubiere determinado en su contrato de constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compañía de que fueren socios, a no existir pacto especial en contrario.
Art. 138.
El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la compañía se lo permitiere expresamente; y en caso de verificarlo, quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía, privándole de los beneficios que le correspondan en ella, o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición.
Art. 139.
En las compañías colectivas o en comandita ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares; y si lo hiciere, podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiese completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad.
Art. 140.
No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación.
Art. 141.
Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas.
Art. 142.
La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren, e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren, con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo; pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten, por culpa suya, caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios, mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos.
Art. 143.
Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social, sin que preceda el consentimiento de los socios.
Art. 144.
El daño que sobreviene a los intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios, constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo, si los demás socios lo exigieren, con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación.
Sección tercera. De las compañías en comandita
Art. 145.
En la escritura social de la compañía en comandita constarán las mismas circunstancias que en la colectiva.
Art. 146.
La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, la palabra «y Compañía», y en todos, las de «Sociedad en comandita».
Art. 147.
Este nombre colectivo constituirá la razón social, en la que nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios.
Si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto a las personas extrañas a la compañía, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.
Art. 148.
Todos los socios colectivos, sean o no gestores de la compañía en comandita, quedarán obligados personal y solidariamente a las resultas de las operaciones de ésta, en los propios términos y con igual extensión que los de la colectiva, según dispone el artículo 127.
Tendrán, además, los mismos derechos y obligaciones que respecto a los socios de la compañía colectiva quedan prescritos en la sección anterior.
La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y pérdidas de la compañía, quedará limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita, excepto en el caso previsto en el artículo 147.
Los socios comanditarios no podrán hacer acto alguno de administración de los intereses de la compañía, ni aun en calidad de apoderados de los socios gestores.
Art. 149.
Será aplicable a los socios de las compañías en comandita lo dispuesto en el artículo 144.
Art. 150.
Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social sino en las épocas y bajo las penas que se hallen prescritas en el contrato de constitución o sus adicionales.
Si el contrato no contuviese tal prescripción, se comunicará necesariamente a los socios comanditarios el balance de la sociedad a fin de año, poniéndoles de manifiesto durante un plazo que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones.
Sección cuarta. De las sociedades en comandita por acciones
Se deroga por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Arts. 151
(Derogado)
Se deroga por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Arts. 151 a 157
(Derogados)
Se derogan por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Art. 152.
(Derogado)
Se deroga por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Art. 153.
(Derogado)
Se deroga por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Art. 154.
(Derogado)
Se deroga por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Art. 155.
(Derogado)
Se deroga por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Art. 156.
(Derogado)
Se deroga por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Art. 157.
(Derogado)
Se deroga por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.
Se modifica por la disposición final 2.2 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813.
Arts. 158 y 159
(Derogados)
Se derogan por la Ley 19/1989, de 25 de julio. Ref. BOE-A-1989-17832
Sección quinta. De las acciones
Arts. 160 a 168
(Derogados)
Se derogan por la Ley 19/1989, de 25 de julio. Ref. BOE-A-1989-17832
Art. 169.
No estarán sujetos a represalias en caso de guerra los fondos que de la pertenencia de los extranjeros existieren en las sociedades anónimas.
Sección sexta. Derechos y obligaciones de los socios
Art. 170.
Si dentro del plazo convenido algún socio no aportare a la masa común la porción del capital a que se hubiere obligado, la compañía podrá optar entre proceder ejecutivamente contra sus bienes para hacer efectiva la porción del capital que hubiere dejado de entregar o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, reteniendo las cantidades que le correspondan en la masa social.
Art. 171.
El socio que por cualquier causa retarde la entrega total de su capital, transcurrido el término prefijado en el contrato de sociedad, o en el caso de no haberse prefijado, desde que se establezca la caja, abonará a la masa común el interés legal del dinero que no hubiere entregado a su debido tiempo y el importe de los daños y perjuicios que hubiere ocasionado con su morosidad.
Art. 172.
Cuando el capital o la parte de él que un socio haya de aportar consista en efectos, se hará su valuación en la forma prevenida en el contrato de sociedad, y a falta de pacto especial sobre ello, se hará por peritos elegidos por ambas partes y según los precios de la plaza, corriendo sus aumentos o disminuciones ulteriores por cuenta de la compañía.
En caso de divergencia entre los peritos, se designará un tercero, a la suerte, entre los de su clase que figuren como mayores contribuyentes en la localidad para que dirima la discordia.
Art. 173.
Los gerentes o administradores de las compañías mercantiles no podrán negar a los socios el examen de todos los documentos comprobantes de los balances que se formen para manifestar el estado de la administración social, salvo lo prescrito en los artículos 150 y 158.
Art. 174.
Los acreedores de un socio no tendrán, respecto a la compañía, ni aun en el caso de quiebra del mismo, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficios o liquidación pudiera corresponder al socio deudor.
Lo dispuesto al final del párrafo anterior no será aplicable a las compañías constituidas por acciones sino cuando éstas fueren nominativas, o cuando constare ciertamente su legítimo dueño, si fueren al portador.
Sección séptima. De las reglas especiales de las compañías de crédito
Art. 175.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
1.ª Suscribir o contratar empréstitos con el Gobierno, corporaciones provinciales o municipales.
2.ª Adquirir fondos públicos y acciones u obligaciones de toda clase de empresas industriales o de compañías de crédito.
3.ª Crear empresas de caminos de hierro, canales, fábricas, minas, dársenas, almacenes generales de depósito, alumbrado, desmontes y roturaciones, riegos, desagües y cualesquiera otras industriales o de utilidad pública.
4.ª Practicar la fusión o transformación de toda clase de sociedades mercantiles y encargarse de la emisión de acciones u obligaciones de las mismas.
5.ª Administrar y arrendar toda clase de contribuciones y servicios públicos y ejecutar por su cuenta, o ceder, con la aprobación del Gobierno, los contratos suscritos al efecto.
6.ª Vender o dar en garantía todas las acciones, obligaciones y valores adquiridos por la sociedad y cambiarlos cuando lo juzgaren conveniente.
7.ª Prestar sobre efectos públicos, acciones u obligaciones, géneros, frutos, cosechas, fincas, fábricas, buques y sus cargamentos y otros valores y abrir créditos en cuenta corriente, recibiendo en garantía efectos de igual clase.
8.ª Efectuar por cuenta de otras sociedades o personas toda clase de cobros o de pagos y ejecutar cualquiera otra operación por cuenta ajena.
9.ª Recibir en depósito toda clase de valores en papel y metálico y llevar cuentas corrientes con cualesquiera corporaciones, sociedades o personas.
10.ª Girar y descontar letras u otros documentos de cambio.
Art. 176.
Las compañías de crédito podrán emitir obligaciones por una cantidad igual a la que hayan empleado y exista representada por valores en cartera, sometiéndose a lo prescrito en el título sobre Registro Mercantil.
Estas obligaciones serán nominativas o al portador y a plazo fijo, que no baje, en ningún caso, de treinta días, con la amortización, si la hubiere, e intereses que se determinen.
Sección octava. Bancos de emisión y descuento
Art. 177.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
Descuentos, depósitos, cuentas corrientes, cobranzas, préstamos, giros y los contratos con el Gobierno o corporaciones públicas.
Art. 178.
Los bancos no podrán hacer operaciones a más de noventa días.
Tampoco podrán descontar letras, pagarés u otros valores de comercio sin la garantía de dos firmas de responsabilidad.
Art. 179.
Los bancos podrán emitir billetes al portador, pero su admisión en las transacciones no será forzosa. Esta libertad de emitir billetes al portador continuará, sin embargo, en suspenso mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por Leyes especiales el Banco Nacional de España.
Art. 180.
Los bancos conservarán en metálico en sus cajas la cuarta parte, cuando menos, del importe de los depósitos y cuentas corrientes a metálico y de los billetes en circulación.
Art. 181.
Los bancos tendrán la obligación de cambiar a metálico sus billetes en el acto mismo de su presentación por el portador.
La falta de cumplimiento de esta obligación producirá acción ejecutiva a favor del portador, previo un requerimiento al pago, por medio de Notario.
Art. 182.
El importe de los billetes en circulación, unido a la suma representada por los depósitos y las cuentas corrientes, no podrá exceder, en ningún caso, del importe de la reserva metálica y de los valores en cartera realizables en el plazo máximo de noventa días.
Art. 183.
Los bancos de emisión y descuento publicarán, mensualmente al menos, y bajo la responsabilidad de sus administradores, en la Gaceta y «Boletín Oficial» de la provincia, el estado de su situación.
Sección novena. Compañías de ferrocarriles y demás obras públicas
Art. 184.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
1.ª La construcción de las vías férreas y demás obras públicas, de cualquier clase que fueren.
2.ª La explotación de las mismas, bien a perpetuidad o bien durante el plazo señalado en la concesión.
Art. 185.
El capital social de las compañías, unido a la subvención, si la hubiere, representará por lo menos la mitad del importe del presupuesto total de la obra.
Las compañías no podrán constituirse mientras no tuvieren suscrito todo el capital social y realizado el 25 por 100 del mismo.
Art. 186.
Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán emitir obligaciones al portador o nominativas, libremente y sin más limitaciones que las consignadas en este Código y las que establezcan en sus respectivos estatutos.
Estas emisiones se anotarán necesariamente en el Registro Mercantil de la provincia; y si las obligaciones fuesen hipotecarias, se inscribirán además dichas emisiones en los Registros de la Propiedad correspondientes.
Las emisiones de fecha anterior tendrán preferencia sobre las sucesivas para el pago del cupón y para la amortización de las obligaciones, si las hubiere.
Art. 187.
Las obligaciones que las compañías emitieren serán o no amortizables, a su voluntad y con arreglo a lo determinado en sus estatutos.
Siempre que se trate de ferrocarriles u otras obras públicas que gocen subvención del Estado, o para cuya construcción hubiese precedido concesión legislativa o administrativa, si la concesión fuese temporal, las obligaciones que la compañía concesionaria emitiere quedarán amortizadas o extinguidas dentro del plazo de la misma concesión, y el Estado recibirá la obra, al terminar este plazo, libre de todo gravamen.
Art. 188.
Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán vender, ceder y traspasar sus derechos en las respectivas empresas y podrán también fundirse con otras análogas.
Para que estas transferencias y fusiones tengan efecto será preciso:
1.º Que lo consientan los socios por unanimidad, a menos que en los estatutos se hubieren establecido otras reglas para alterar el objeto social.
2.º Que lo consientan asimismo todos los acreedores. Este consentimiento no será necesario cuando la compra o la fusión se lleven a cabo sin confundir las garantías e hipotecas y conservando los acreedores la integridad de sus respectivos derechos.
Art. 189.
Para las transferencias y fusión de compañías a que se refiere el artículo anterior no será necesaria autorización alguna del Gobierno, aun cuando la obra hubiere sido declarada de utilidad pública para los efectos de la expropiación, a no ser que la empresa gozare de subvención directa del Estado, o hubiese sido concedida por una Ley u otra disposición gubernativa.
Art. 190.
La acción ejecutiva a que se refiere la Ley de Enjuiciamiento Civil respecto a los cupones vencidos de las obligaciones emitidas por las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas, así como a las mismas obligaciones a que haya cabido la suerte de la amortización, cuando la hubiere, sólo podrá dirigirse contra los rendimientos líquidos que obtenga la compañía y contra los demás bienes que la misma posea, no formando parte del camino o de la obra ni siendo necesarios para la explotación.
Art. 191.
Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán dar a los fondos que dejen sobrantes la construcción, explotación y pago de créditos a sus respectivos vencimientos, el empleo que juzguen conveniente, a tenor de sus estatutos.
La colocación de dichos sobrantes se hará combinando los plazos de manera que no queden en ningún caso desatendidas la construcción, conservación, explotación y pago de los créditos, bajo la responsabilidad de los administradores.
Art. 192.
Declarada la caducidad de la concesión, los acreedores de la compañía tendrán por garantía:
1.º Los rendimientos líquidos de la empresa.
2.º Cuando dichos rendimientos no bastaren, el producto líquido de las obras vendidas en pública subasta por el tiempo que reste de la concesión.
3.º Los demás bienes que la compañía posea, si no formaren parte del camino o de la obra, o no fueren necesarios a su movimiento o explotación.
Sección décima. Compañías de almacenes generales de depósito
Art. 193.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
1.ª El depósito, conservación y custodia de los frutos y mercaderías que se les encomienden.
2.ª La emisión de sus resguardos nominativos o al portador.
Art. 194.
Los resguardos que las compañías de almacenes generales de depósito expidan por los frutos y mercancías que admitan para su custodia serán negociables, se transferirán por endoso, cesión u otro cualquier título traslativo de dominio, según que sean nominativos o al portador, y tendrán la fuerza y el valor del conocimiento mercantil.
Estos resguardos expresarán necesariamente la especie de mercaderías, con el número o la cantidad que cada uno represente.
Art. 195.
El poseedor de los resguardos tendrá pleno dominio sobre los efectos depositados en los almacenes de la compañía y estará exento de responsabilidad por las reclamaciones que se dirijan contra el depositante, los endosantes o poseedores anteriores, salvo si procedieren del transporte, almacenaje y conservación de las mercancías.
Art. 196.
El acreedor que, teniendo legítimamente en prenda un resguardo, no fuere pagado el día del vencimiento de su crédito, podrá requerir a la compañía para que enajene los efectos depositados, en cantidad bastante para el pago, y tendrá preferencia sobre los demás débitos del depositante, excepto los expresados en el artículo anterior, que gozarán de prelación.
Art. 197.
Las ventas a que se refiere el artículo anterior se harán en el depósito de la compañía, sin necesidad de decreto judicial, en subasta pública anunciada previamente, y con intervención de Corredor colegiado, donde lo hubiere, y, en su defecto, de Notario.
Art. 198.
Las compañías de almacenes generales de depósito serán en todo caso responsables de la identidad y conservación de los efectos depositados, a ley de depósito retribuido.
Sección undécima. Compañías o bancos de crédito territorial
Art. 199.
Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:
1.ª Prestar a plazos sobre inmuebles.
2.ª Emitir obligaciones y cédulas hipotecarias.
Art. 200.
Los préstamos se harán sobre hipoteca de bienes inmuebles cuya propiedad esté inscrita en el Registro a nombre del que constituya aquélla, y serán reembolsables por anualidades.
Art. 201.
Estas compañías no podrán emitir obligaciones ni cédulas al portador mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por Leyes especiales el Banco Hipotecario de España.
Art. 202.
Exceptúanse de la hipoteca exigida en el artículo 200 los préstamos a las provincias y a los pueblos, cuando estén autorizados legalmente para contratar empréstitos dentro del límite de dicha autorización y siempre que el reembolso del capital prestado, sus intereses y gastos, estén asegurados con rentas, derechos y capitales o recargos o impuestos especiales.
Exceptúanse, asimismo, los préstamos al Estado, los cuales podrán hacerse, además, sobre pagarés de compradores de bienes nacionales.
Los préstamos al Estado, a las provincias y a los pueblos podrán ser reembolsables a un plazo menor que el de cinco años.
Art. 203.
En ningún caso podrán los préstamos exceder de la mitad del valor de los inmuebles en que se hubiere de constituir la hipoteca.
Las bases y forma de la valuación de los inmuebles se determinarán precisamente en los Estatutos o Reglamentos.
Art. 204.
El importe del cupón y el tanto de amortización de las cédulas hipotecarias que se emitan por razón de préstamo no será nunca mayor que el importe de la renta líquida anual que por término medio produzcan en un quinquenio los inmuebles ofrecidos y tomados en hipoteca como garantía del mismo préstamo. El cómputo se hará siempre relacionando entre sí el préstamo, el rendimiento del inmueble hipotecado y la anualidad de las cédulas que con ocasión de aquél se emitan. Esta anualidad podrá ser, en cualquier tiempo, inferior a la renta líquida anual de los respectivos inmuebles hipotecados como garantía del préstamo y para la emisión de las cédulas.
Art. 205.
Cuando los inmuebles hipotecados disminuyan de valor en un 40 por 100, el banco podrá pedir el aumento de la hipoteca hasta cubrir la depreciación, o la rescisión del contrato, y entre estos dos extremos optará el deudor.
Art. 206.
Los bancos de crédito territorial podrán emitir cédulas hipotecarias por una suma igual al importe total de los préstamos sobre inmuebles.
Podrán, además, emitir obligaciones especiales por el importe de los préstamos al Estado, a las provincias y a los pueblos.
Art. 207.
Las cédulas hipotecarias y obligaciones especiales de que trata el artículo anterior serán nominativas o al portador, con amortización o sin ella, a corto o a largo plazo, con prima o sin prima.
Estas cédulas y obligaciones, sus cupones y las primas, si las tuvieren, producirán acción ejecutiva en los términos prevenidos en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Art. 208.
Las cédulas hipotecarias y obligaciones especiales, lo mismo que sus intereses o cupones y las primas que les estén asignadas, tendrán por garantía, con preferencia sobre todo otro acreedor u obligación, los créditos y préstamos a favor del banco o compañía que las haya emitido y en cuya representación estuvieren creadas, quedando, en consecuencia, afectos especial y singularmente a su pago esos mismos préstamos y créditos.
Sin perjuicio de esta garantía especial, gozarán la general del capital de la compañía, con preferencia también, en cuanto a éste, sobre los créditos resultantes de las demás operaciones.
Art. 209.
Los bancos de crédito territorial podrán hacer también préstamos con hipoteca, reembolsables en un período menor de cinco años.
Estos préstamos a corto término serán sin amortización y no autorizarán la emisión de obligaciones o cédulas hipotecarias, debiendo hacerse con los capitales procedentes de la realización del fondo social y de sus beneficios.
Art. 210.
Los bancos de crédito territorial podrán recibir, con interés o sin él, capitales en depósito, y emplear la mitad de los mismos en hacer anticipos por un plazo que no exceda de noventa días, así sobre sus obligaciones y cédulas hipotecarias como sobre cualesquiera otros títulos de los que reciben en garantía los bancos de emisión y descuento.
A falta de pago por parte del mutuario, el banco podrá pedir, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 323, la venta de las cédulas o títulos pignorados.
Art. 211.
Todas las combinaciones de crédito territorial, inclusas las asociaciones mutuas de propietarios, estarán sujetas, en cuanto a la emisión de obligaciones y cédulas hipotecarias, a las reglas contenidas en esta Sección.
Sección duodécima. De las reglas especiales para los bancos y sociedades agrícolas
Art. 212.
Corresponderá principalmente a la índole de estas compañías:
1.º Prestar en metálico o en especie, a un plazo que no exceda de tres años, sobre frutos, cosechas, ganados u otra prenda o garantía especial.
2.º Garantizar con su firma pagarés y efectos exigibles al plazo máximo de noventa días, para facilitar su descuento o negociación al propietario o cultivador.
3.º Las demás operaciones que tuvieren por objeto favorecer la roturación y mejora del suelo, la desecación y saneamiento de terrenos y el desarrollo de la agricultura y otras industrias relacionadas con ella.
Art. 213.
Los bancos o sociedades de crédito agrícola podrán tener fuera de su domicilio agentes que respondan por sí de la solvencia de los propietarios o colonos que soliciten el auxilio de la compañía, poniendo su firma en el pagaré que ésta hubiere de descontar o endosar.
Art. 214.
El aval o el endoso puestos por estas compañías o sus representantes, o por los agentes a que se refiere el artículo precedente, en los pagarés del propietario o cultivador, darán derecho al portador para reclamar su pago, directa y ejecutivamente, el día del vencimiento, de cualquiera de los firmantes.
Art. 215.
Los pagarés del propietario o cultivador, ya los conserve la compañía, ya se negocien por ella, producirán a su vencimiento la acción ejecutiva que corresponda, con arreglo a la Ley de Enjuiciamiento Civil, contra los bienes del propietario o cultivador que los haya suscrito.
Art. 216.
El interés y la comisión que hubieren de percibir las compañías de crédito agrícola y sus agentes o representantes se estipularán libremente, dentro de los límites señalados por los Estatutos.
Art. 217.
Las compañías de crédito agrícola no podrán destinar a las operaciones a que se refieren los números 2.º y 3.º del artículo 212 más que el importe del 50 por 100 del capital social, aplicando el 50 por 100 restante a los préstamos de que trata el número 1.º del mismo artículo.
Sección decimotercera. Del término y liquidación de las compañías mercantiles
Art. 218.
Habrá lugar a la rescisión parcial del contrato de compañía mercantil colectiva o en comandita por cualquiera de los motivos siguientes:
1.º Por usar un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta propia.
2.º Por injerirse en funciones administrativas de la compañía el socio a quien no compete desempeñarlas según las condiciones del contrato de la sociedad.
3.º Por cometer fraude algún socio administrador en la administración o contabilidad de la compañía.
4.º Por dejar de poner en la caja común el capital que cada uno estipuló en el contrato de sociedad después de haber sido requerido para verificarlo.
5.º Por ejecutar un socio por su cuenta operaciones de comercio que no le sean lícitas con arreglo a las disposiciones de los artículos 136, 137 y 138.
6.º Por ausentarse un socio que estuviere obligado a prestar oficios personales en la sociedad si, habiendo sido requerido para regresar y cumplir con sus deberes, no lo verificare o no acreditare una causa justa que temporalmente se lo impida.
7.º Por faltar de cualquier otro modo uno o varios socios al cumplimiento de las obligaciones que se impusieron en el contrato de compañía.
Art. 219.
La rescisión parcial de la compañía producirá la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable, que se considerará excluido de ella, exigiéndole la parte de pérdida que pueda corresponderle, si la hubiere, y quedando autorizada la sociedad a retener, sin darle participación en las ganancias ni indemnización alguna, los fondos que tuviere en la masa social, hasta que estén terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescisión.
Art. 220.
Mientras en el Registro Mercantil no se haga el asiento de la rescisión parcial del contrato de sociedad, subsistirá la responsabilidad del socio excluido, así como la de la compañía, por todos los actos y obligaciones que se practiquen, en nombre y por cuenta de ésta, con terceras personas.
Art. 221.
Las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por las causas que siguen:
1.ª El cumplimiento del término prefijado en el contrato de sociedad o la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
2.ª La pérdida entera del capital.
3.ª La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso.
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