Ley 5/1998, de 18 de diciembre, de Cooperativas de Galicia

3. Los beneficios obtenidos de las operaciones cooperativizadas realizadas con terceros no socios se destinarán en un 50%, como mínimo, al Fondo de Reserva Obligatorio, figurando en la contabilidad por separado.

Los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de los elementos del activo inmovilizado o los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, se destinarán en un 50% como mínimo al Fondo de Reserva Obligatorio, y el resto según determine la asamblea general, con las siguientes excepciones:

4. No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, con las consecuencias establecidas en la Ley estatal de cooperativas en este supuesto, no siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 8.4 de la presente Ley. En todo caso, se mantiene la obligación de dotar los fondos legales en los términos fijados en el artículo 67.1.a) de la presente Ley.

Se modifica por el art. único.22 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 67. Distribución de los excedentes. El retorno cooperativo.

1. Anualmente, de los excedentes contabilizados para la determinación del resultado del ejercicio, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto de sociedades del ejercicio económico, se destinará:

El resto, satisfechos los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirlo en la forma siguiente: al retorno cooperativo a las personas socias, a la dotación a fondos de reserva voluntarios de libre disposición, al incremento de los fondos obligatorios y a la participación del personal trabajador asalariado en los resultados de la cooperativa.

2. El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la asamblea general acordase repartir entre las personas socias, que se acreditará a las mismas en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada persona socia con la cooperativa, sin que pueda acreditarse en caso alguno en función de las aportaciones al capital social.

3. La cooperativa podrá regular en sus estatutos o por acuerdo de la asamblea general el derecho de su personal trabajador asalariado a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral de aplicación, salvo que fuese inferior a dicho complemento; en tal caso, se aplicará este último.

4. Los fondos de reserva voluntarios de libre disposición son aquellos creados por la asamblea general mediante acuerdo expreso que podrá determinar su naturaleza, como repartible o no, y regular su funcionamiento contemplando expresamente los supuestos de repartibilidad, en su caso.

En defecto de pronunciamiento expreso de la asamblea general sobre su naturaleza, estos fondos no serán repartibles entre las personas socias en caso de baja de estas.

A los fondos de reserva voluntarios podrán destinarse los excedentes del ejercicio, cooperativos o extracooperativos, una vez satisfechos los impuestos exigibles.

El derecho de reintegro de la participación de las personas socias que causasen baja en los fondos repartibles únicamente procederá en proporción a la contribución realizada por la persona cooperativista en su generación, considerando la actividad cooperativizada desarrollada y las pérdidas que fuesen imputadas o estén pendientes de imputar, y solo procederá cuando la asamblea general lo haya acordado al hacer la correspondiente dotación y en las condiciones establecidas en dicho acuerdo.

En todo caso, los fondos de reserva voluntarios responderán en primer lugar en el supuesto de compensación de pérdidas, sin más limitación que la establecida por la asamblea general que acordase la imputación.

Se modifica por el art. único.23 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 68. Fondos sociales obligatorios.

1. El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre las personas socias. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:

2. El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o por la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

En cualquier caso, hasta un máximo de un 50% de este fondo podrá destinarse a finalidades vinculadas con el apoyo a proyectos e iniciativas de emprendimiento cooperativo generadores de empleo, particularmente en el ámbito de los servicios sociales, así como para aportaciones económicas dirigidas a la financiación de proyectos cooperativos.

Se destinarán necesariamente al Fondo de Formación y Promoción Cooperativa:

El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa es inembargable, debiendo figurar sus dotaciones en el pasivo del balance con separación de otras partidas.

Para el cumplimiento de los fines del fondo podrá colaborarse con otras sociedades o uniones y asociaciones cooperativas, que podrán gestionar directamente dichos fondos mediante acuerdo de la asamblea general de la cooperativa, con instituciones públicas y privadas y con el Consejo Gallego de Cooperativas, órgano que gestionará directamente dicho fondo en los siguientes supuestos:

En todo caso, el importe del referido fondo que no se haya aplicado sin que transcurriese el plazo previsto en la letra b) precedente habrá de materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se hubiese efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de deuda pública en los cuales los rendimientos financieros, en ambos supuestos, se aplicarán al mismo fin. Dichos títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

Se modifica por el art. único.24 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Se modifica la letra f) del apartado 2 por el art. 16 de la Ley 14/2004, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2005-1722.

Artículo 69. Imputación de pérdidas.

1. Los estatutos podrán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.

2. En la compensación de pérdidas, la cooperativa tendrá que sujetarse al orden siguiente:

3. Las pérdidas imputadas a cada cooperativista se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

Se modifica por el art. único.25 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 70. Derechos de los acreedores personales de los socios.

Los acreedores personales de los socios no tendrán ningún derecho sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al Capital social, siendo inembargables por aquellos, sin menoscabo de los derechos que puedan ejercer sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.

Artículo 71. Ejercicio económico.

1. El ejercicio económico coincidirá con el año natural, salvo disposición en contrario de los Estatutos.

2. El Consejo Rector estará obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, a contar a partir del cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de pérdidas para su aprobación por la Asamblea general.

CAPÍTULO VI. Documentación social y contabilidad

Artículo 72. Documentación social.

1. Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:

2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el registro de cooperativas competente.

3. Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del consejo rector.

4. No obstante lo anterior, será válida la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo, sobre hojas que después serán encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, que serán presentados al registro para su legalización antes de que transcurriesen los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.

Se modifica por el art. único.26 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 73. Contabilidad.

1. Las cooperativas habrán de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad y con arreglo a lo establecido en el Código de comercio, la normativa contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la sociedad cooperativa.

2. La composición de las cuentas anuales de la cooperativa será la establecida por la normativa contable de aplicación.

3. El consejo rector presentará, firmados electrónicamente, para su depósito en el registro de cooperativas competente, dentro del plazo de dos meses, contados desde su aprobación por la asamblea general, las cuentas anuales y el informe de gestión, firmados por quien ejerza la presidencia y la secretaría, o administrador único, y, si procede, el informe del órgano de intervención o, en su caso, el informe de auditoría externa, las certificaciones acreditativas del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y de la distribución o imputación de los resultados, así como del número de cooperativistas.

4. Con carácter complementario al depósito de los documentos indicados en el número anterior, podrá depositarse en el registro de cooperativas la memoria social, firmada electrónicamente, de acuerdo con los modelos aprobados por el Consejo Gallego de Cooperativas.

Se modifican los apartados 3 y 4 por el art. 31 de la Ley 18/2021, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2022-3415

Se añade el apartado 4 por la disposición final 1.4 de la Ley 6/2016, de 4 de mayo. Ref. BOE-A-2016-5943#df.

Se modifica por el art. único.27 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

CAPÍTULO VII. De la modificación de Estatutos

Artículo 74. Modificación de estatutos.

1. Los estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general con arreglo a los siguientes requisitos:

2. El acuerdo sobre cambio de denominación, cambio de domicilio y modificación del objeto social o del capital social mínimo se anunciará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa con carácter previo a su inscripción. La publicación de la inscripción de estos acuerdos en el "Diario Oficial de Galicia" será tramitada por el registro de cooperativas competente con carácter gratuito.

3. Cuando la modificación consistiera en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social o condiciones para adquirir la condición de persona socia, así como de sus obligaciones, las personas socias que hubiesen votado en contra o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresasen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de dos meses, a contar desde la inscripción del acuerdo en el registro de cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la asamblea o de la presentación del referido escrito.

4. El acuerdo de la modificación, con el texto aprobado, se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el registro de cooperativas en un plazo de tres meses, pudiendo instarse la previa calificación del acuerdo y del texto modificado.

Cuando la modificación supusiera un incremento del capital social mínimo estatutario, habrá de acreditarse su total desembolso.

5. El cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la asamblea general, pudiendo acordarse por el consejo rector, salvo disposición estatutaria en contra. La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo con las firmas del secretario o secretaria y presidente o presidenta del consejo rector legitimadas notarialmente o autenticadas por el registro de cooperativas. Dicho acuerdo habrá de comunicarse formalmente a las personas socias y publicarse con arreglo a lo dispuesto en el número 2 de este artículo.

Se modifica el apartado 2 por la disposición final 1.5 de la Ley 6/2016, de 4 de mayo. Ref. BOE-A-2016-5943#df.

Se modifica por el art. único.28 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

CAPÍTULO VIII. De la fusión y escisión

Artículo 75. Modalidades y efectos de la fusión.

1. Las sociedades cooperativas podrán integrarse mediante la fusión de varias cooperativas para constituir una nueva o mediante la absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.

Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al Capital social.

2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, pasando sus patrimonios y socios a la sociedad nueva o absorbente, que se subrogará en los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales obligatorios de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 76. Proyecto de fusión.

1. Los Consejos Rectores de las cooperativas que participen en la fusión redactarán un proyecto de fusión, que deberá suscribirse como convenio previo, y contendrá como mínimo las siguientes menciones:

2. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participen en la misma en un plazo de seis meses desde la fecha del convenio previo.

Artículo 77. Documentación complementaria de la convocatoria de la Asamblea.

Al publicar la convocatoria de la Asamblea deberán ponerse a disposición de los socios en el domicilio social los siguientes documentos:

Artículo 78. Requisitos para el acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen, cumpliendo los siguientes requisitos:

2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

3. Las sociedades agrarias de transformación y las sociedades laborales podrán integrarse, mediante fusión, en una cooperativa, siempre que no exista precepto legal que expresamente lo prohíba, siendo de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.

Artículo 79. Balance de fusión.

1. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de seis meses a la fecha de realización de la Asamblea que haya de resolver sobre la fusión. En caso contrario, será preciso elaborar un Balance dentro del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los interventores o auditado externamente y someterse a la aprobación de la Asamblea.

2. La impugnación del Balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la misma.

Artículo 80. Derecho de separación del socio.

1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma y los que no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los Administradores en el plazo de dos meses desde la publicación del último de los anuncios del acuerdo de fusión tendrán derecho a separarse de la cooperativa.

2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 81. Derecho de oposición de los acreedores.

La fusión no podrá formalizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha de publicación del último de los anuncios previsto en el artículo 78.1.c) de la presente Ley. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse el derecho de oposición de los acreedores. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de alguna de las sociedades que se extinguen se opusiese por escrito a la fusión, esta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora o la que vaya a resultar de la fusión no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

Artículo 82. Escritura de fusión.

La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la cual constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas generales de las sociedades que se fusionan, y contendrá el Balance de fusión de las sociedades que se extinguen.

Si la fusión se realizase mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas para su constitución en el artículo 16 de la presente Ley en cuanto resulte de aplicación. Si se realizase por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubiesen acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.

La escritura de fusión tendrá eficacia en el Registro de Cooperativas, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.

Artículo 83. Escisión.

1. Podrá escindirse la cooperativa mediante su disolución, sin liquidación, dividiéndose su patrimonio social y el colectivo de socios en dos o más partes, que se traspasarán en bloque a cooperativas de nueva creación o absorbidas por otra u otras ya existentes.

A los efectos de proceder a la escisión, se exigirá el desembolso de las aportaciones suscritas y no desembolsadas por los socios de la cooperativa.

2. La escisión también podrá consistir en la segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin producir su disolución, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.

3. Serán de aplicación a la escisión de cooperativas las normas establecidas en la presente Ley reguladoras de la fusión.

CAPÍTULO IX. De la transformación de la cooperativa

Artículo 84. Transformación de cooperativas en otras sociedades.

1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que les resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

2. La transformación se regirá por los siguientes requisitos:

La escritura pública de transformación también habrá de recoger, en su caso, la relación de las personas socias que hubiesen ejercido el derecho de separación y el capital que representen; en tal caso, se incorporará a la mencionada escritura el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la misma.

Este registro efectuará anotación preventiva de la transformación. Inscrita la transformación en el registro que correspondiese, este lo comunicará de oficio al de cooperativas, que procederá a la cancelación de los asientos relativos a la sociedad.

3. Las personas socias tendrán derecho a separarse en los mismos términos y plazos establecidos en el artículo 80 de la presente Ley para el caso de fusión, teniendo derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones.

4. El valor nominal del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Formación y Promoción y de cualquier otro fondo o dotación que tuviera el carácter de irrepartible recibirá el destino establecido para el caso de disolución y liquidación de la cooperativa. El resto del patrimonio social se transferirá a la nueva sociedad, si bien, a los efectos señalados en el siguiente párrafo, quedará –descontado el importe correspondiente a las aportaciones de las personas socias y de los fondos repartibles– afectado durante un plazo de cinco años, a contar a partir de la fecha de constitución de la nueva sociedad, al fin previsto para los supuestos de disolución y liquidación.

En el supuesto de que se produjese la disolución antes de haber transcurrido el plazo anteriormente señalado, el Consejo Gallego de Cooperativas ostenta, respecto a esa parte, la condición de acreedor preferente al efecto de los fines previstos en la presente Ley para la disolución y liquidación de cooperativas.

5. El acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente las personas socias tan solo surtirá efectos respecto a los que hayan votado a favor del acuerdo.

Las personas socias que, como consecuencia de la transformación, pasasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.

Se modifica por el art. único.29 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 85. Transformación de sociedades en cooperativas.

1. Cualquier sociedad o agrupación de carácter no cooperativo podrá transformarse en cooperativa de alguna de las clases reguladas en la presente Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.

2. La transformación será acordada por la junta general, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable; no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, la cual expresará necesariamente el cumplimiento de todos los requisitos y menciones exigidos por la presente Ley para la constitución de una cooperativa.

3. La escritura pública de transformación, a la cual se incorporará el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social, se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas competente, acompañada del Balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.

4. La transformación en cooperativa no altera el anterior régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores consintiesen expresamente la transformación.

CAPÍTULO X. De la disolución y liquidación

Sección 1.ª De la disolución

Artículo 86. Causas de disolución.

La sociedad cooperativa se disolverá:

En caso de la reducción del Capital social mínimo estatutario, podrá evitarse la causa de disolución, procediéndose a la reducción del Capital social, por acuerdo de la Asamblea general adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, siempre y cuando el resultante no sea inferior al mínimo legal.

Artículo 87. Eficacia de las causas de disolución.

1. El transcurso del plazo de duración de la sociedad operará de pleno derecho, salvo lo dispuesto en el apartado b) del artículo anterior; en este último supuesto la persona socia disconforme podrá causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de justificada.

2. Cuando concurriese cualquier otra causa de disolución, a excepción de las previstas en las letras a) y f) del artículo anterior, el órgano de administración habrá de, en el plazo de un mes, convocar asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución. El órgano de intervención o cualquier cooperativista podrá requerir al órgano de administración para que proceda a la convocatoria.

En estos supuestos el acuerdo de disolución será adoptado por la asamblea general por más de la mitad de los votos válidamente expresados.

El acuerdo de disolución habrá de formalizarse en escritura pública.

Si la asamblea general no pudiese alcanzar el acuerdo de disolución, el órgano de administración y el de intervención, si existiese, deberán, y cualquier cooperativista podrá, instar del juzgado competente del domicilio social de la cooperativa la disolución judicial de la cooperativa. A estos efectos está legitimado el Consejo Gallego de Cooperativas.

3. El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial se inscribirá en el registro de cooperativas competente, publicándose en el ''Diario Oficial de Galicia'' y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

4. Cumplimentadas las formalidades legales sobre disolución de la sociedad, se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión y escisión. Desde la adopción del acuerdo de disolución, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica en tanto no se realizase la liquidación, debiendo añadir a su denominación los términos ''en liquidación''.

Se modifica por el art. único.30 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 88. Reactivación de la sociedad.

La cooperativa disuelta podrá ser reactivada cuando se elimine la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.

La reactivación requiere acuerdo de la Asamblea general, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, que deberá ser publicado en el «Diario Oficial de Galicia» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa. Dicho acuerdo se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, momento en el que adquirirá eficacia.

En caso de quiebra, la reactivación solo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con sus acreedores.

Sección 2.ª De la liquidación

Artículo 89. Proceso de liquidación.

1. Abierto el proceso de liquidación, y salvo disposición en contra de los estatutos sociales o por acuerdo en contrario de la asamblea general de la cooperativa, las funciones del órgano de liquidación serán asumidas por el órgano de administración. En caso contrario, se designará de entre las personas socias de la cooperativa al órgano de liquidación, en número impar, que será elegido mediante votación secreta por la asamblea general, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 43.4 de la presente Ley.

Podrán percibir retribuciones por sus funciones, siempre que se acordase por la asamblea general, compensándoseles, en todo caso, los gastos que se les originasen.

2. Salvo en el supuesto de que el órgano de administración asumiese dicha función, el nombramiento del órgano de liquidación no surtirá efectos hasta el momento de su aceptación, acreditada con arreglo a lo establecido para la administración, requiriendo además para su eficacia frente a terceros su inscripción en el registro de cooperativas.

3. Para el supuesto de que el órgano de administración no asumiese dicha función, y transcurridos dos meses desde la disolución sin que se haya efectuado el nombramiento de órgano de liquidación, o no producida la aceptación del cargo, el órgano de administración y, en su caso, el órgano de intervención deberán, y cualquier persona socia podrá, solicitar del Consejo Gallego de Cooperativas el nombramiento de liquidadores o liquidadoras, que podrá recaer en personas no socias de la cooperativa. Transcurrido dicho plazo, el propio consejo podrá efectuar el nombramiento de oficio.

4. La renuncia de los liquidadores o liquidadoras podrá aceptarse por la asamblea general aunque el asunto no constase en el orden del día; en tal caso, se procederá en el mismo acto a la designación de quien haya de sustituirlos o sustituirlas.

En el supuesto de cese por cualquier otra causa habrán de convocar asamblea para proveer las vacantes en el plazo máximo de quince días.

Los liquidadores o liquidadoras continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produjese su sustitución y los sustitutos o sustitutas aceptasen el cargo.

5. Durante el periodo de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de las asambleas generales. Estas serán convocadas por los liquidadores o liquidadoras, que las presidirán y les darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que conviniese al interés común.

Se modifica por el art. único.31 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 90. Transmisión de funciones.

Disuelta la cooperativa y salvo que fuese el propio órgano de administración de la cooperativa el que asumiera la función del órgano de liquidación, el primero continuará en sus funciones de representación y gestión, a los solos efectos de evitar posibles pérdidas, cesando en estas una vez que se haya producido el nombramiento y aceptación del órgano de liquidación y se hayan efectuado las oportunas inscripciones registrales. El órgano de liquidación suscribirá con los administradores o administradoras un inventario y balance de la cooperativa, con referencia al día en que se iniciase la liquidación y con carácter previo a desarrollar sus funciones.

En todo caso, con independencia de quien asuma la liquidación, habrá que elaborar el inventario y balance de la cooperativa con referencia al día en que se iniciase la liquidación.

Además, si el órgano de administración fuese requerido, habrá de proporcionar la información y colaborar con el personal liquidador para la práctica de las operaciones de liquidación.

Se modifica por el art. único.32 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 91. Funciones del órgano de liquidación.

1. El órgano de liquidación estará facultado para realizar cuantas operaciones fueran necesarias para la liquidación, para lo cual ostentará la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceras personas en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la cooperativa.

Incumbe, además, al órgano de liquidación:

2. Los acuerdos de los liquidadores o liquidadoras se recogerán en el libro de actas de los administradores o administradoras. Cuando estos fueran varios, actuarán de forma colegiada.

3. Los liquidadores o liquidadoras finalizan sus funciones una vez realizada la liquidación, por revocación acordada en asamblea general o por decisión judicial. Los liquidadores o liquidadoras responderán en los mismos términos establecidos para el órgano de administración.

Se modifica por el art. único.33 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 92. Intervención de la liquidación.

1. El 20 por 100 de los votos sociales podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa la designación de Interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.

2. Cuando lo justifique la importancia de la liquidación, el Consejo Gallego de Cooperativas podrá, de oficio o a instancia de parte interesada, designar a una o varias personas que se encarguen de intervenir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y los Estatutos.

No tendrán validez los actos de los liquidadores efectuados sin la aprobación de estos Interventores.

Artículo 93. Adjudicación del haber social.

1. No podrá adjudicarse ni repartirse el haber social hasta que se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales o se haya procedido a su consignación, o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos, y en todo caso hasta que los acuerdos adquiriesen carácter de firmeza.

2. Satisfechas dichas deudas, el remanente del haber social se adjudicará por el siguiente orden:

3. El proceso de liquidación no podrá exceder de tres años, a contar a partir de la inscripción registral del acuerdo de disolución, que podrá ser prorrogado a solicitud del órgano de liquidación ante la consejería competente en materia de trabajo, que decidirá previa audiencia del Consejo Gallego de Cooperativas.

Transcurrido dicho plazo y sin haberse instado la prórroga, el Consejo Gallego de Cooperativas intervendrá la liquidación adoptando las medidas necesarias al objeto de finalizarla y proceder a la adjudicación del haber social.

4. En tanto no se reembolsasen las aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b), los o las titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a las personas socias.

Se modifica por el art. único.34 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 94. Balance final de la liquidación.

1. Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo social, el órgano de liquidación formará el balance final, que reflejará con exactitud y claridad el estado patrimonial de la sociedad y el proyecto de distribución del activo.

2. El balance final y el proyecto de distribución del activo serán censurados, en su caso, por el órgano de intervención de la cooperativa o auditores o auditoras externos y, cuando proceda, por el órgano de intervención a que se refiere el artículo 92 de la presente Ley y auditores o auditoras, sometiéndose para su aprobación a la asamblea general. Los mencionados acuerdos se publicarán en el Diario Oficial de Galicia y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa.

3. Los acuerdos a que se refiere el número anterior podrán impugnarse durante el plazo de dos meses, desde la fecha de publicación del último de los anuncios, por la persona socia que se sintiese agraviada o por los acreedores o acreedoras que no tuviesen satisfechos o garantizados sus créditos, así como por el Consejo Gallego de Cooperativas, tramitándose la impugnación con arreglo a las reglas establecidas para la impugnación de acuerdos de la asamblea general.

4. Si fuese imposible la celebración de la asamblea general, los liquidadores o liquidadoras publicarán el balance final y el proyecto de distribución del activo, una vez censurados, en el ''Diario Oficial de Galicia'' y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa.

Transcurridos dos meses desde dichas publicaciones sin que hubiesen sido impugnadas por las personas y por el procedimiento a que se refiere el número 3 de este artículo, se entenderán aprobados definitivamente.

5. Concluido el término para la impugnación sin haberse formulado reclamaciones, o firmes las sentencias que las hayan resuelto, se procederá a la correspondiente distribución del activo de la sociedad.

Las cantidades no reclamadas o transferidas en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha en que se iniciase el pago se consignarán en depósito en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos de la Comunidad Autónoma, a disposición de sus legítimos dueños.

Se modifica por el art. único.35 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 95. Escritura pública de extinción de la sociedad y cancelación registral.

Finalizada la liquidación y materializada esta, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción, la cual contendrá la aprobación del Balance final de liquidación y sus operaciones, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, solicitando de este la cancelación de todos los asientos relativos a la cooperativa, y depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la misma, que se conservarán durante un período de seis años.

Artículo 96. Situaciones concursales.

A las sociedades cooperativas les resultará de aplicación la normativa mercantil sobre derecho concursal, debiendo inscribirse en el registro de cooperativas competente las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la cooperativa.

Se modifica por el art. único.36 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

TÍTULO II. Del Registro de Cooperativas de Galicia

Artículo 97. Características y competencia.

1. El Registro de Cooperativas de Galicia es un registro jurídico dependiente de la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia, adscrito a la consejería competente en materia de empleo.

2. El Registro de Cooperativas de Galicia es público.

3. Se presume que el contenido de los libros del registro es exacto y válido, y conocido de todos, no pudiendo alegarse su ignorancia.

Se modifica por la disposición final 1.4 de la Ley 5/2017, de 19 de octubre. Ref. BOE-A-2017-12949

Artículo 98. Funciones del Registro de Cooperativas de Galicia.

1. El Registro de Cooperativas de Galicia asumirá las siguientes funciones:

Se modifica por la disposición final 1.5 de la Ley 5/2017, de 19 de octubre. Ref. BOE-A-2017-12949

Artículo 99. Eficacia.

1. La eficacia del Registro de Cooperativas viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.

2. La publicidad del Registro se hará efectiva mediante la manifestación de los libros y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o de certificación sobre tales asientos, expedida por el encargado de dicho Registro, en los términos que reglamentariamente se determine.

3. Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.

4. La inscripción produce todos los efectos prevenidos en la presente Ley, y no convalida los actos y contratos nulos de acuerdo con las leyes.

5. Los asientos del Registro producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.

Artículo 100. El encargado del Registro.

1. El Registro de Cooperativas estará bajo la responsabilidad del funcionario encargado del mismo.

2. Los requisitos y circunstancias para su designación, así como sus competencias, se determinarán reglamentariamente.

Artículo 101. Inscripciones constitutivas.

La inscripción de los actos de constitución, modificación de los Estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la transformación en sociedades de esta naturaleza, será constitutiva.

Las restantes inscripciones tendrán el carácter de declarativas.

Artículo 102. Derecho supletorio y normas complementarias.

Respecto a plazos, recursos, comparecencia y representación y demás materias no reguladas expresamente en la presente Ley o en sus normas de desarrollo, habrá que estar a lo dispuesto en la regulación del procedimiento administrativo común, así como en la normativa mercantil en cuanto resulte de aplicación acorde con la naturaleza jurídica de este tipo de sociedades.

TÍTULO III. Disposiciones especiales

CAPÍTULO I. De las clases de cooperativas

Sección 1.ª Normas comunes

Artículo 103. Clasificación y normas aplicables.

1. Las cooperativas de primer grado se constituirán acogiéndose a cualquiera de las clases de las reguladas en la presente Ley.

2. A las cooperativas les será de aplicación la normativa específica considerada para la clase de cooperativa de que se trate y, en lo no previsto en la misma, por las normas de carácter general establecidas en la presente Ley.

En todo caso, las cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.

3. La Xunta de Galicia, a propuesta de la Consellería competente en materia de trabajo y previo informe del Consejo Gallego de Cooperativas, podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases de cooperativas previstas en la presente Ley, así como regular mediante normativa específica nuevas clases de cooperativas cuando sea preciso para el desarrollo cooperativo, respetando los principios y caracteres establecidos en la presente Ley.

Sección 2.ª De las cooperativas de trabajo asociado

Artículo 104. Sujetos, objeto y ámbito.

1. Las cooperativas de trabajo asociado están formadas por personas naturales con capacidad legal y física para desarrollar la actividad cooperativizada.

La capacidad legal para ser socio o socia se regirá por la legislación civil y laboral. Las personas extranjeras podrán ser socias de acuerdo con lo dispuesto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.

La pérdida de la condición de persona socia da lugar al cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.

2. Las cooperativas de trabajo asociado tienen por objeto la prestación del trabajo de las personas socias, proporcionándoles empleo, para producir en común bienes y servicios para terceros.

La relación entre la persona socia trabajadora y la cooperativa es societaria, si bien siempre en consonancia con la normativa estatal de aplicación.

3. Los centros de trabajo en que se desarrolle habitualmente la actividad cooperativizada habrán de estar ubicados dentro del ámbito territorial de la cooperativa estatutariamente fijado, sin perjuicio de la existencia de personas socias minoritarias en otros centros de trabajo de carácter subordinado, auxiliar o instrumental ubicados fuera de dicho ámbito.

Se modifica el apartado 1 por la disposición final 1.6 de la Ley 5/2017, de 19 de octubre. Ref. BOE-A-2017-12949

Se modifica por el art. único.37 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 105. Régimen económico.

1. Las personas socias tienen derecho a percibir periódicamente, en el plazo no superior a un mes, un anticipo societario en cuantía similar a las retribuciones de la zona y sector de actividad, según su categoría profesional. En ningún caso este anticipo podrá ser inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual, teniendo en cuenta la jornada laboral realizada dentro de la legalidad vigente.

2. El retorno cooperativo se percibirá en función del anticipo societario, salvo que los estatutos contemplasen otro criterio en razón a la actividad cooperativizada.

Se modifica por el art. único.38 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 106. Seguridad Social.

1. Los socios trabajadores están obligados a afiliarse a la Seguridad Social, optando en los Estatutos de la cooperativa por el régimen correspondiente.

2. Disfrutarán de todos los beneficios de la Seguridad Social en los mismos términos, extensión y condiciones existentes para los demás trabajadores de acuerdo con la normativa general en esta materia, según el régimen elegido.

Artículo 107. Régimen de prestación de trabajo y sucesión de empresa.

1. Los estatutos regularán o podrán remitir al reglamento de régimen interno la organización básica del trabajo, que hará referencia como mínimo a la estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional y geográfica, licencias retribuidas y excedencias.

A propuesta del consejo rector, la asamblea general aprobará anualmente el calendario sociolaboral, que contendrá como mínimo la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo entre cada jornada y el descanso semanal, las fiestas y vacaciones anuales y las pausas, así como todo aquello que estimase necesario para la buena marcha de la empresa. Será de aplicación, como derecho de contenido mínimo necesario, la normativa laboral para el personal trabajador por cuenta ajena.

El régimen de prestación de trabajo posibilitará entre las personas socias de la cooperativa la compatibilidad y conciliación de su ejercicio profesional pleno con las situaciones de maternidad y paternidad y los cuidados de menores y personas dependientes, y adoptará medidas que favorezcan a las socias de la cooperativa víctimas de violencia de género, en cumplimiento de las previsiones establecidas en la Ley Orgánica 1/2004, de 28 de diciembre.

2. Estatutariamente podrá establecerse para las nuevas personas socias un periodo de prueba no superior a seis meses, salvo que la incorporación esté acogida a programas de promoción del autoempleo cooperativo, caso en el que podrá ser prorrogado por otros seis meses adicionales.

Las personas socias en periodo de prueba tendrán los mismos derechos y obligaciones que las demás personas socias, con las siguientes excepciones:

3. Cuando se produjesen causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor que así lo hagan necesario, podrá suspenderse temporalmente la prestación de trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación, conservando los demás.

La asamblea general habrá de declarar la causa, necesidad y tiempo de suspensión, designando nominalmente a las personas socias afectadas. Al cesar la causa, la persona socia recobrará plenamente todos sus derechos y obligaciones.

Cuando la causa o causas obligasen a reducir con carácter definitivo el número de puestos de trabajo, se seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior, calificándose la baja como justificada, con derecho al reembolso inmediato a la persona socia de su aportación al capital social y con derecho preferente al reingreso en el plazo de los tres años siguientes a la baja.

En el supuesto de que las personas socias que causasen baja obligatoria fueran titulares de las aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b) y la cooperativa no acordase el reembolso inmediato de las mismas, las personas socias que permanezcan en la cooperativa habrán de adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja, en los términos que acordase la asamblea general.

4. En los supuestos contemplados en el número anterior, o en caso de excedencias, que supusieran dejar la cooperativa durante más de seis meses con un número de personas socias inferior al mínimo para su constitución, la suspensión o excedencia no podrá ser superior a dicho periodo.

Las personas socias en excedencia pasarán a la situación prevista en el artículo 28 de la presente Ley, estando obligadas a realizar nuevas aportaciones al capital social si así lo contemplasen los estatutos.

En caso de excedencia forzosa, tienen derecho a la reserva de su puesto de trabajo, produciéndose su incorporación en un plazo no superior a un mes desde el cese de la causa que la motivó.

5. Será de aplicación a las cooperativas y sus personas socias trabajadoras la normativa de seguridad y salud laboral.

6. En todo lo no previsto en este artículo será de aplicación la normativa laboral de personal trabajador por cuenta ajena.

7. En caso de pérdida definitiva de las condiciones para ser persona socia en la cooperativa por parte de una persona socia, se estará a lo dispuesto en el artículo 20.4 de la presente Ley en cuanto a su baja obligatoria automática y al cese de los cargos que pudiera ostentar en la sociedad.

8. Cuando una cooperativa se subrogase en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, el personal trabajador afectado por la subrogación podrá incorporarse como persona socia trabajadora en las condiciones establecidas en la presente Ley.

En el supuesto de que superase el límite legal sobre el número de horas/año, establecido en el artículo 110.1 de la presente Ley, el exceso no surtirá efecto alguno.

9. Cuando una cooperativa de trabajo asociado cesase, por causas no imputables a ella, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario o empresaria se hiciese cargo de la misma, las personas socias trabajadoras tendrán los mismos derechos y deberes que les corresponderían, de acuerdo con la normativa vigente, como si hubieran prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena, con arreglo a la normativa estatal de aplicación.

Se modifica el apartado 2 por la disposición final 1.6 de la Ley 6/2016, de 4 de mayo. Ref. BOE-A-2016-5943#df.

Se modifica por el art. único.39 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.

Artículo 108. Régimen disciplinario.

1. Las faltas y sanciones derivadas de la actividad de la prestación de trabajo deberán estar tipificadas estatutariamente, al menos las que tengan carácter de muy graves y graves. Las leves podrán ser consideradas en el reglamento de régimen interno o acordadas por la Asamblea general.

2. La competencia sancionadora, que es indelegable, corresponde al Consejo Rector de la cooperativa.

3. El socio trabajador solo podrá ser sancionado mediante la incoación del oportuno expediente sancionador, respetándose en todo caso su previa audiencia en todas las instancias resolutorias.

4. La impugnación del acuerdo del Consejo Rector ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general se formulará en el plazo de quince días desde su notificación.

El órgano competente resolverá por votación secreta en el plazo máximo de dos meses. El acuerdo de expulsión del socio solo podrá ser impugnado ante la Asamblea general.

5. El acuerdo de expulsión solo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo. No obstante, la cooperativa podrá suspender al socio en su empleo, conservando este todos sus derechos económicos.

6. Desde que el acuerdo sea ejecutivo podrá instarse su revisión ante la jurisdicción del orden social, que también resolverá sobre la trascendencia económica derivada del período de tramitación.

7. Si no recayese resolución expresa en los plazos establecidos, los recursos interpuestos se entenderán estimados.

8. Las faltas leves prescribirán al mes, las graves a los dos meses y las muy graves a los tres meses, desde que el Consejo Rector ha tenido conocimiento de las mismas. En todo caso las faltas prescribirán a los doce meses desde la fecha en que se han cometido.

Artículo 109. Cuestiones contenciosas.

1. Las cuestiones contenciosas que se planteen entre la cooperativa y sus socios derivadas de la actividad cooperativizada se resolverán conforme a la presente Ley y a los Estatutos, y subsidiariamente por las disposiciones de la legislación laboral, sometiéndose a la jurisdicción del orden social. Quedan excluidas de esta jurisdicción aquellas cuestiones que no vengan afectadas por la aportación del trabajo del socio o sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo.

2. Quedan excluidas de la competencia del Consejo Gallego de Cooperativas las cuestiones sometidas a este procedimiento, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 135.2.f) de la presente Ley.

Artículo 110. Personal trabajador asalariado.

1. La cooperativa podrá contratar a personal trabajador por cuenta ajena. El número de horas/año realizadas por este personal no podrá ser superior al 30% del total de las horas/año realizadas por las personas socias trabajadoras.

No se computarán en este porcentaje:

2. Podrá superarse el límite establecido anteriormente por un periodo máximo de tres meses, durante un año, cuando por causas objetivas de viabilidad o buena marcha de la cooperativa resultase necesario. Transcurrido dicho plazo y de persistir las causas que motivaron el incremento, habrá de solicitarse autorización justificada por un periodo máximo de un año a la autoridad competente en materia de cooperativas, que deberá resolver en el plazo máximo de quince días. Transcurrido este plazo sin que dicha autoridad haya resuelto sobre la solicitud, esta se considerará estimada.

3. Los estatutos podrán fijar el procedimiento por el que el personal trabajador asalariado puede acceder a la condición de persona socia. El personal trabajador con más de dos años en la cooperativa habrá de ser admitido como persona socia trabajadora, sin periodo de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita.

4. El personal asalariado participará en los resultados de la cooperativa, cuando estos fuesen positivos, en la proporción que habrán de fijar los estatutos, que en ningún caso será inferior al 25% del retorno cooperativo reconocido a las personas socias de igual o equivalente categoría profesional.