LegalizeLey 4/2001, de 2 de julio, de Cooperativas de La Rioja
Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, distribución de los excedentes disponibles o imputación de las pérdidas.
Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores o Liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos, así como la retribución de los Consejeros y de los Liquidadores.
Modificación de los Estatutos y aprobación y modificación, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno.
Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias o voluntarias, la fijación de los intereses que pudieran corresponderles y la actualización de las mismas, así como el establecimiento de cuotas de ingreso y/o periódicas.
Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante la emisión de valores negociables.
Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
Cesión o enajenación de la sociedad o de parte de ésta, o cualquier otra decisión que, según los Estatutos, suponga una modificación sustancial de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la misma.
Constitución de cooperativas de segundo grado, grupos cooperativos y participación en otras formas de colaboración económica, así como la adhesión y separación de las mismas.
Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los Interventores, los miembros del Comité de Recursos, los Auditores de Cuentas y Liquidadores.
La integración y/o separación en uniones o federaciones de cooperativas.
La competencia de la Asamblea sobre aquellos asuntos y actos en los que su acuerdo es preceptivo por imperativo legal tiene carácter indelegable.
Artículo 36. Clases de asambleas.
Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
La Asamblea General ordinaria se reunirá, al menos, una vez al año y tendrá por objeto examinar la gestión social, aprobar la política general de la cooperativa, la gestión económica y las cuentas anuales y resolverá sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas, pudiendo incluir en el orden del día de su convocatoria cualquier otro asunto de su competencia. Todas las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.
La Asamblea General tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en Asamblea.
Las Asambleas Generales serán de Delegados elegidos en Juntas Preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así lo prevean.
Artículo 37. Convocatoria de la Asamblea.
La Asamblea General ordinaria será convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico. Transcurrido dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los Interventores deberán instarla del Consejo Rector y cualquier socio podrá requerir fehacientemente su convocatoria. Si en el plazo de treinta días a contar desde la recepción del requerimiento no se convoca, podrán solicitar del Juez competente dicha convocatoria, el cual deberá convocarla y designar a las personas que desempeñen las funciones de Presidente y Secretario. En este último caso se producirá la destitución del Consejo Rector, procediéndose a su nueva elección.
El plazo legal para convocar la Asamblea General ordinaria podrá ser prorrogado por el órgano competente en materia de Cooperativas del Gobierno de La Rioja, a solicitud del Consejo Rector o de los Interventores. En todo caso la Asamblea General, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.
La Asamblea General extraordinaria se reunirá en cualquier momento a iniciativa del Consejo Rector, a solicitud de los Interventores o a petición de socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total de votos sociales, efectuada por medio de requerimiento fehaciente que incluya el orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea no fuese convocada en el plazo de treinta días, a contar desde la recepción de la solicitud, cualquier socio podrá instar la convocatoria judicial con arreglo a lo previsto en el número 1 de este artículo.
No será necesaria la convocatoria en el caso previsto en el número 3 del artículo 36 de la presente Ley, debiendo los socios firmar un acta que recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el orden del día.
Artículo 38. Forma y contenido de la convocatoria de la Asamblea.
La convocatoria de la Asamblea se hará mediante anuncio público en el domicilio social de la sociedad cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo, sin perjuicio de que los Estatutos puedan establecer, además, cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto.
Cuando la cooperativa tenga más de doscientos socios, o así lo exijan los Estatutos, la convocatoria se anunciará también en un diario de gran difusión en la Comunidad Autónoma de La Rioja.
La convocatoria, que deberá realizarse con una antelación mínima de quince días, habrá de expresar con claridad los asuntos a tratar en el orden del día, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatoria.
El orden del día será el fijado por el Consejo Rector. Cualquier petición hecha por los Interventores o por el 20 por 100 de los votos sociales durante los tres días siguientes a la publicación de la convocatoria deberá ser incluida en el orden del día. En este caso, el Consejo Rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día en los tres días siguientes a la finalización de este plazo.
Artículo 39. Constitución.
La Asamblea estará válidamente constituida, en primera convocatoria, si están presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén, al menos, el 10 por 100 de los mismos, salvo que para este último caso, los Estatutos sociales fijen un quórum superior.
La Mesa de la Asamblea estará formada como mínimo por el Presidente y el Secretario, que salvo conflicto de intereses o previsión estatutaria diferente, serán los del Consejo Rector. En defecto de los mismos ejercerán estas funciones los socios que elija la Asamblea.
Corresponde al Presidente de la Asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la misma y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, además de en aquéllos en que así lo aprueben el 10 por 100 de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea General, previa solicitud de cualquier socio.
Artículo 40. Adopción de acuerdos.
Los acuerdos de la Asamblea General, a excepción de los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
Se requerirá la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de los acuerdos sobre modificación de Estatutos, fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la sociedad. Igualmente, se exigirá esta mayoría para la imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y el establecimiento y modificación de las cuotas de ingreso y periódicas, salvo que estatutariamente se establezca su aprobación por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General, prorrogar la sesión, destituir, revocar o aceptar la renuncia de cualquier miembro o miembros de los órganos sociales, con arreglo a lo establecido en el artículo 49 de la presente Ley, y acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como solicitar auditoría externa de las cuentas de la sociedad.
Los acuerdos adoptados por la Asamblea General producirán los efectos que les son propios desde el momento de su adopción.
Artículo 41. Derecho de voto.
En la Asamblea General cada socio tendrá un voto; no obstante, para el caso de cooperativas de servicios y de transporte los Estatutos podrán prever el voto plural ponderado en función de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser, en ningún caso, superior a cinco votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de los votos totales de la cooperativa.
Los estatutos de las sociedades cooperativas agrarias regularán el voto ponderado de cada socio en la Asamblea General, teniendo en cuenta las siguientes particularidades:
Se otorgará a cada socio entre uno y diez votos.
La distribución de votos a cada socio se hará siempre en función proporcional a la actividad o al servicio cooperativizado y nunca en función de la aportación al capital social.
Anualmente, el Consejo Rector elevará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicio cooperativizado de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la asamblea y se notificará a cada socio el número de sus votos, a efectos de su posible impugnación por el socio disconforme a través de los cauces previstos en la presente ley.
Si no se prevé en los Estatutos, un reglamento de régimen interno, aprobado por la Asamblea General, establecerá en cada entidad la relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la distribución de los votos.
En las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad.
En el caso de cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos para los distintos tipos de socios.
En las cooperativas de segundo grado, si los Estatutos lo prevén y regulan, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto se fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior al tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 por 100, y si la integran únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad.
Los Estatutos deberán regular los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.
El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de dos. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa específica, por un familiar con plena capacidad de obrar y dentro del grado que establezcan los Estatutos. En todo caso, la representación será verificada por los Interventores de la Cooperativa.
La representación legal de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, a efectos de asistir a la Asamblea General, se ajustará a las normas de Derecho Común.
Se modifican los apartados 1 y 2 por el art. 37.6 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
Artículo 42. Acta de la Asamblea General.
Corresponde al Secretario de la Asamblea levantar acta de la sesión de la misma, la cual habrá de expresar, en todo caso, el lugar y fecha de la reunión, la manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución y el número de asistentes, si tiene lugar en primera o segunda convocatoria, el orden del día, y el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia en acta se haya solicitado, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones y hora de finalización de la Asamblea.
El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación del acto de su celebración, o en su defecto, habrá de serlo dentro del plazo de quince días siguientes a su celebración, por el Presidente de la misma y dos socios sin cargo alguno designados en la misma Asamblea, quienes firmarán con el Secretario. El acta deberá ser incorporada por el Secretario, o persona a quien autorice y bajo su supervisión y responsabilidad, al libro de actas de la Asamblea general.
Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente, y cuando sean inscribibles deberán presentarse a estos efectos en el Registro de Cooperativas de La Rioja dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
El Consejo Rector podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen, al menos, el 10 por 100 de todos ellos. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea.
Artículo 43. Asamblea General de Delegados.
Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de Delegados, elegidos en Juntas Preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de cien socios o concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.
Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de ésta, las normas para la elección de Delegados entre los socios que no desempeñen cargos sociales, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea General, así como el carácter y duración del mandato.
Artículo 44. Impugnación de los acuerdos.
Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año, a excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. Dicho plazo será de cuarenta días para los acuerdos anulables.
Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja, desde la fecha en la que se haya inscrito.
Los miembros del Consejo Rector y los Interventores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los Estatutos.
Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados cualquier socio, los miembros del Consejo Rector, los Interventores, el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo.
Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a su celebración, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta, los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes, así como los miembros del Consejo Rector y los Interventores.
Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que los demandantes sean o los Interventores o socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total de votos sociales.
La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
Sección 3.ª Del Consejo Rector
Artículo 45. Naturaleza y competencias.
El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, en los Estatutos y en la política general fijada por la Asamblea General, pudiendo ejercer además todas aquellas facultades que no estén reservadas por la presente Ley o por los Estatutos a otro órgano social y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la cooperativa, ostentará la representación legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que le atribuyan los Estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.
Artículo 46. Ejercicio de la representación.
La representación atribuida al Consejo Rector se extenderá en juicio y fuera del mismo a todos los asuntos concernientes a la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los Estatutos.
El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al Gerente, Director general o cargo equivalente como apoderado principal de la cooperativa. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirán en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
Artículo 47. Composición.
Los Estatutos establecerán la composición y organización del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.
La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los Estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de Vocales o Consejeros del Consejo Rector para su designación de entre colectivos de socios, determinados objetivamente.
En aquellas cooperativas en las que el número de socios sea inferior a diez, los Estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que deberá tener la condición de socio, con las competencias y el régimen establecido para el Consejo Rector.
Cuando la cooperativa tenga más de treinta trabajadores con contrato por tiempo indefinido, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como Vocal, que será elegido y revocado por los propios trabajadores.
El período de mandato y el régimen del referido Vocal serán iguales que los establecidos en los Estatutos y el Reglamento de Régimen Interno para los restantes Consejeros.
Artículo 48. Elección.
Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por la Asamblea General de entre sus socios en votación secreta y por el mayor número de votos válidamente emitidos. No obstante, si lo prevén los Estatutos, hasta un tercio de los miembros del Consejo Rector podrán ser elegidos entre personas físicas no socios, salvo el Presidente y el Vicepresidente, que deberán ser, en todo caso, socios de la cooperativa.
Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario serán elegidos directamente por la Asamblea General, salvo que los Estatutos dispongan expresamente que podrán serlo por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes.
Si el elegido es una persona jurídica, ésta deberá nombrar a la persona física que, vinculada por cualquier título a la misma, la represente en el cargo para el que hubiese sido designada para cada elección.
Los Estatutos podrán establecer el sistema de elección de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.
El nombramiento de los Consejeros surtirá efectos desde el momento de su aceptación, que se formalizará en los quince días siguientes a su designación, debiendo presentarse para su inscripción al Registro de Cooperativas de La Rioja dentro de los treinta días siguientes a la aceptación, no produciendo efectos frente a terceros hasta tanto no se proceda a su inscripción.
Artículo 49. Duración, cese y vacantes.
Los Consejeros serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos, de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.
Los Consejeros que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la aceptación de los que les sustituyan.
Salvo que los Estatutos establezcan la renovación parcial, el Consejo Rector se renovará en su totalidad al vencimiento del plazo para el que hayan sido elegidos.
La Asamblea General podrá destituir de sus cargos a los miembros del Consejo Rector en cualquier momento, por acuerdo adoptado como mínimo por la mitad más uno de los votos totales de la cooperativa, salvo que el asunto constase en el orden del día de la convocatoria, supuesto en el que bastará el voto favorable de la mayoría de los votos presentes y representados.
La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector, así como por la Asamblea General aunque el asunto no conste en el orden del día. De resultar aceptada por la Asamblea General deberá procederse en el mismo acto al nombramiento del sustituto, salvo que los Estatutos regulen la existencia de suplentes y los mecanismos de sustitución.
Vacante el cargo de Presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.
Si la renuncia originase que quedaran vacantes simultáneamente los cargos de Presidente y Vicepresidente o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente el mismo, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero designado al efecto de entre los que quedasen, debiendo convocarse Asamblea General en el plazo máximo de quince días desde que se produzca dicha situación, a efectos de cubrir los cargos vacantes. Esta convocatoria podrá acordarla el Consejo Rector aunque no concurra el número de miembros que exige el artículo siguiente.
Salvo lo previsto en el párrafo anterior, las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea General que se celebre.
Los nombramientos y ceses de los miembros del Consejo Rector sólo producirán efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
Artículo 50. Funcionamiento.
El funcionamiento interno del Consejo Rector deberá estar regulado en los Estatutos. En lo no previsto en los mismos, podrá autorregularse el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera Asamblea General que se celebre.
La reunión deberá ser convocada por el Presidente o por quien le sustituya, por iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable.
Cada Consejero tendrá un voto y el del Presidente será dirimente en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los Consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada.
Los acuerdos serán llevados a un libro de actas. Las actas recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en la reunión, el resultado de las votaciones, cualquier circunstancia que por su importancia se estime oportuna su constancia, así como las intervenciones cuya inclusión en acta solicite cualquier Consejero.
Artículo 51. Remuneración.
Los Estatutos podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector, en cuyo caso deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por la Asamblea General, debiendo figurar todo ello en la memoria anual.
En cualquier caso, los Consejeros serán compensados de los gastos que les origine su función.
Artículo 52. Incapacidades e incompatibilidades.
No podrán ser miembros del Consejo Rector:
Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del Ente Público en que presten servicios.
Los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas de inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hayan sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
Quienes como integrantes de dichos órganos hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
Los que desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la Asamblea General.
Los Interventores, miembros del Comité de Recursos y, en su caso, los miembros de la Dirección o Gerencia, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo en las cooperativas de segundo grado.
La expresada causa de incompatibilidad relacionada con el parentesco no desplegará su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
Los incursos en los supuestos previstos estatutariamente.
El cargo de miembro del Consejo Rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
El Consejero que incurra en alguna de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el Consejo Rector a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos.
Artículo 53. Conflicto de intereses.
Será precisa, salvo previsión estatutaria distinta, la previa autorización de la Asamblea General cuando la cooperativa tuviese que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector y parientes de los mismos, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación.
También será necesario el referido acuerdo cuando se realicen, con cargo a la cooperativa, operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquier otra de análoga finalidad en favor de las personas señaladas en el párrafo anterior.
Las autorizaciones anteriores no serán necesarias cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior realizados sin la mencionada autorización serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Apoderado, que responderá plenamente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.
Artículo 54. Responsabilidad.
Los miembros del Consejo Rector han de ejercer sus cargos con la diligencia debida, buena fe y lealtad a la representación y responsabilidad que poseen, debiendo guardar secreto sobre la información confidencial, aún después de cesar en sus funciones.
Los Consejeros responderán frente a la cooperativa, a los socios y a terceros, en la forma que estatutariamente se determine, de los daños y perjuicios causados por su actuación maliciosa, abuso de facultades o negligencia grave, así como por los actos contrarios a la Ley o a los Estatutos. A falta de regulación estatutaria expresa, la responsabilidad se ejercerá de forma solidaria.
Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hayan salvado expresamente su voto y los ausentes que hubiesen hecho constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido al Consejo Rector durante los veinte días siguientes a la adopción del acuerdo.
No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo hubiese sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General, cuando el mismo sea propio de la competencia del órgano que lo adoptó en cada caso.
La acción de responsabilidad podrá ser ejercida por la cooperativa mediante acuerdo de la Asamblea General adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, aunque el asunto no conste en el orden del día. Si la acción no se entablara en el plazo de tres meses desde la adopción del acuerdo, ésta podrá ejercerse por el 15 por 100 de los socios, quedando la cooperativa obligada a reembolsar a dichos socios los gastos ocasionados si la acción prosperase.
La Asamblea General podrá, en cualquier momento, renunciar o transigir el ejercicio de la acción por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
En uno y otro caso, el acuerdo implica la destitución automática de los Consejeros afectados.
Transcurridos seis meses desde la comisión de los hechos que originaron el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad sin que la Asamblea General o los socios la hubiesen entablado, cualquier acreedor de la sociedad podrá ejercitarla.
La acción prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los seis años desde la comisión.
No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los miembros del Consejo Rector que lesionen directamente sus intereses, dentro del plazo señalado en el número anterior.
Artículo 55. Impugnación de los acuerdos.
Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los Estatutos y que vulneren los derechos del socio o lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de los socios o de terceros.
Los acuerdos contrarios a la Ley serán nulos. Los demás acuerdos a que se refiere la presente Ley serán anulables.
Para el ejercicio de las acciones de nulidad está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los veinte días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los Interventores y de los socios que representen, al menos, el 5 por 100 de los votos sociales y los que ilegítimamente se hubieran visto privados de emitir su voto.
Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, que se tramitarán y producirán los efectos previstos en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, caducarán por el transcurso de dos meses desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
Artículo 56. Dirección o Gerencia.
Los Estatutos sociales podrán prever la existencia de una Dirección o Gerencia, unipersonal o colegiada, cuya competencia se extenderá a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa o la que se establezca en los Estatutos, sin que en ningún caso pueda asumir facultades indelegables de otros órganos.
El nombramiento, cese y la motivación de éste, si se produjera con anterioridad a la expiración del plazo pactado, serán competencia del Consejo Rector y se comunicarán a la primera Asamblea General que se celebre con posterioridad al mismo. Estos actos y los de modificación, sustitución o revocación de poderes se inscribirán en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
Quienes ostenten la Dirección o Gerencia tendrán los derechos y obligaciones que se establezcan en el contrato y estarán sujetos al régimen de incompatibilidades y responsabilidad previstas para el Consejo Rector en los artículos 52 y 54 de la presente Ley.
Los miembros de la Dirección o Gerencia asistirán con voz pero sin voto a las sesiones del Consejo Rector cuando sean convocados e informarán sobre los extremos de su gestión, así como de los que le sean solicitados y que afecten al funcionamiento de la sociedad cooperativa.
Sección 4.ª La intervención
Artículo 57. Nombramiento.
La Asamblea General elegirá de entre sus socios, mediante votación secreta por el mayor número de votos, a los Interventores titulares y, en su caso, a los suplentes.
No obstante, cuando exista más de un Interventor, si así lo prevén los Estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea General, uno de ellos podrá ser elegido de entre personas físicas no socios que reúnan los requisitos de calificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuada.
Estatutariamente se determinará el número de Interventores, que en todo caso será impar, así como la duración de su mandato por un período de tres a seis años, pudiendo ser reelegidos.
Será de aplicación a los Interventores el régimen de incapacidades, incompatibilidades y responsabilidad previsto para los miembros del Consejo Rector en los artículos 52 y 54 de la presente Ley, si bien la responsabilidad de los Interventores no tendrá nunca el carácter de solidaria.
Salvo previsión estatutaria en contra, el informe favorable emitido por la Intervención no exime a los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran incurrir con motivo de su gestión.
Artículo 58. Funciones.
Son funciones de los interventores, además de las que puedan fijar los Estatutos y que no sean competencia de otro órgano social, las siguientes:
Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, antes de que se sometan a la Asamblea General, salvo en el caso de que éstas hubiesen de someterse a auditoría externa.
Controlar la llevanza de libros de la cooperativa.
Solicitar del Consejo Rector todas aquellas informaciones sobre la marcha de la cooperativa que estimen oportunas en el ejercicio de su función.
Decidir sobre la idoneidad del escrito o poder que acredite la representación en las Asambleas Generales.
Impugnar ante la Asamblea General la valoración de los bienes o derechos como aportación al capital social acordada por el Consejo Rector.
Cualesquiera otras que le atribuya la presente Ley y, en todo caso, aquellas de naturaleza fiscalizadora.
El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas. En caso de disconformidad, los interventores deberán emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.
Sección 5.ª Del Comité de Recursos y otros órganos consultivos y de asesoramiento
Artículo 59. Comité de Recursos.
Los Estatutos podrán prever la creación de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los mismos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector o, en su caso, el administrador único, y en los demás supuestos que establezca la presente Ley.
La composición y funcionamiento del comité se fijará en los Estatutos y estará integrado por al menos tres miembros, personas físicas elegidas de entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La duración de su mandato se extenderá por dos años y podrán ser reelegidos.
Los acuerdos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo establecido en la presente Ley como si hubiesen sido adoptados por la Asamblea General.
Será de aplicación a los miembros del Comité de Recursos, en cuanto sea compatible, la regulación establecida para el Consejo Rector en la presente Ley.
No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto al socio afectado parentesco de consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o relación de servicio.
Artículo 60. Otros órganos consultivos y de asesoramiento.
Los Estatutos podrán prever la creación de comisiones, comités o consejos de carácter consultivo o asesor, con funciones concretas y determinadas, cuyo período de duración inicial no podrá ser superior a dos años.
CAPÍTULO VI. Del régimen económico
Sección 1.ª De las aportaciones sociales
Artículo 61. Capital social.
El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que podrán ser:
Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
Aportaciones cuyo reembolso, en caso de baja, pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose esta como justificada.
Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que hubiera salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de ese porcentaje podrá darse de baja, calificándose esta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 64.1, 67.1, 99.2.b) de esta Ley.
El capital social mínimo para constituirse y funcionar una cooperativa no será inferior a 1.803 euros, salvo en el supuesto de las cooperativas calificadas de «Iniciativa Social» reguladas en el artículo 112 de la presente Ley, cuyo capital social mínimo será de 300 euros.
En el momento de la constitución, el capital social mínimo deberá hallarse totalmente suscrito y desembolsado.
Los Estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en este número, que también estará suscrito y desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del acuerdo social.
Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos, que no tendrán, en ningún caso, la consideración de títulos valores, o mediante libretas de participación nominativas, que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones que se realicen, las actualizaciones de las mismas y las deducciones verificadas sobre ellas por pérdidas imputadas al socio. Cualquiera que sea el medio utilizado para acreditar las aportaciones, deberá reflejarse en todo caso la parte de capital suscrito y no desembolsado.
Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso el Consejo Rector fijará su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por el mismo, dándose conocimiento de ello a los interventores. Finalizada la valoración, si los Estatutos lo prevén, será sometida a la aprobación de la Asamblea General.
Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualquier otro título o derecho que constituyesen aportaciones al capital social.
El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. En las de segundo grado, dicho importe puede llegar a ser del 50 por 100.
Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas al socio, la cifra de capital social quedase por debajo del mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea General podrá acordar, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, la reducción y correspondiente modificación estatutaria.
Si al proceder a la reducción del capital social, éste resultase inferior al establecido en el número 2 de este artículo, la cooperativa deberá declarar su disolución, salvo que en el plazo de un año regularizase su situación. Dicha circunstancia deberá comunicarse al Registro de Cooperativas de La Rioja.
El acuerdo de reducción del capital social no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.
Se modifica por el art. 36.2 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
Artículo 62. Aportaciones obligatorias al capital social.
Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
Esta aportación deberá desembolsarse al menos en un 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los Estatutos, o que acuerde la Asamblea General.
La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que tuviese desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones.
El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja, que se calificará como justificada.
Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedase por debajo de la mínima obligatoria señalada estatutariamente, el socio afecto deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho mínimo, para lo que será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses.
El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos en los términos establecidos en el número 7 del artículo 28 de la presente Ley hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el plazo de dos meses desde que fuese requerido, podrá ser causa de expulsión de la sociedad.
En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
La Asamblea General ordinaria fijará anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso. El importe de dichas aportaciones no podrá ser inferior al de la aportación obligatoria mínima para ser socio ni superior a las efectuadas por los socios, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el índice general de precios al consumo.
No obstante, los Estatutos podrán prever otros criterios de actualización de las aportaciones, sin que en ningún caso las condiciones y plazos de desembolso puedan resultar más gravosas que las impuestas a los socios de la cooperativa.
Artículo 63. Aportaciones voluntarias al capital social.
La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social a realizar por los socios, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas.
Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de capital social, del que pasan a formar parte.
El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio.
Artículo 64. Remuneración de las aportaciones.
Los estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social darán derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada.
La Asamblea General que apruebe las cuentas anuales determinará, si procede, el interés a devengar por dichas aportaciones, sin que en ningún caso este pueda ser superior al interés legal del dinero incrementado en un 50%. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos en el ejercicio económico previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo.
Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
Las aportaciones voluntarias al capital social devengarán el interés que determine el acuerdo de admisión, respetando los límites y condiciones establecidos en el párrafo anterior.
Se modifica por el art. 36.3 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
Artículo 65. Regularización de balances y actualización de las aportaciones.
El balance de las cooperativas podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta Ley para la plusvalía resultante de la actualización.
Cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía se aplicará a la compensación de las mismas. Una vez compensadas las pérdidas, el sobrante se aplicará, según lo previsto en los Estatutos o en su defecto lo acuerde la Asamblea General, en un 50 por 100 como máximo a la actualización de las aportaciones obligatorias, en proporción a la cuantía de las mismas, y el resto al incremento de fondos obligatorios o voluntarios, sin perjuicio de lo dispuesto en la letra d) del número 2 del artículo 71 de la presente Ley.
Artículo 66. Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones al capital social podrán transmitirse:
Por actos ínter vivos, previa notificación al Consejo Rector, entre socios preferentemente y entre aquellos que reuniendo los requisitos para ser socios se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados en los Estatutos y en el artículo 21 de esta ley.
Por sucesión «mortis causa», a los causahabientes si fuesen socios y así lo soliciten o, si no lo fuesen, previa admisión como tales, que deberá solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento, sin resultar obligados a desembolsar cuota de ingreso.
En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
Si los herederos fuesen varios, la cooperativa podrá exigir que el derecho a la condición de socio sea ejercido por uno solo, con el expreso consentimiento de los demás, y si no hubiese acuerdo entre los herederos se procederá a abonar la liquidación, conforme se prevé en la letra b), a aquellos que acrediten derecho a la misma.
Se modifica el apartado a) por el art. 37.7 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
Artículo 67. Reembolso de las aportaciones.
Los estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, sin que puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los apartados 2 y 3 de este artículo y previa compensación, en su caso, con las deudas contraídas por el socio con la sociedad cooperativa, de acuerdo con lo previsto en los artículos 1156, 1195, 1196 y 1202 del Código Civil, y con lo dispuesto en el artículo 27 de esta ley.
Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para notificar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social. El socio disconforme con el acuerdo de liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.8 de la presente ley o, en su caso, el que establezcan los Estatutos.
En el caso de expulsión y baja no justificada, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el apartado anterior. Los Estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que este pueda superar el 30%.
Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, esta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
Para las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.
Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 61.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b), cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
Se modifican los apartados 1 a 3 por el art. 37.8 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
Se modifica por el art. 36.4 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
Artículo 68. Derechos de los acreedores personales de los socios.
Los acreedores personales de los socios no tendrán ningún derecho sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social. Ello, sin menoscabo de los derechos que puedan ejercer sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.
Artículo 69. Aportaciones que no forman parte del capital social.
Estatutariamente o por la Asamblea General podrán establecerse cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
La Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria procedente de los socios y de terceros no socios, bajo cualquier modalidad y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo.
Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, ajustándose su régimen a lo dispuesto en la legislación aplicable. Estas obligaciones sólo serán convertibles en aportaciones sociales al capital cuando los obligacionistas fuesen socios y se respete el límite que establece el apartado 6 del artículo 61 de la presente ley.
La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, mediante los que el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado adquiriendo el derecho a la correspondiente remuneración que, de acuerdo con las condiciones que establezca la emisión, podrá ser en forma de interés fijo, variable o mixto.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización y demás condiciones aplicables y podrá establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la Asamblea General, con voz y sin voto.
También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido en el Código de Comercio.
Se modifica por el art. 37.9 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
Sección 2.ª Del ejercicio económico
Artículo 70. Ejercicio económico.
El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad y coincidirá con el año natural si los Estatutos no disponen lo contrario.
El Consejo Rector estará obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de pérdidas.
Artículo 71. Determinación de resultados.
La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, debiendo distinguir claramente en la cuenta de pérdidas y ganancias entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios y resultados ordinarios extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.
No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus Estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, en cuyo caso las dotaciones a las reservas o fondos obligatorios se ajustarán a lo establecido en la legislación estatal para este supuesto y ajustándose a lo establecido en el régimen fiscal de cooperativas.
Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos de esta naturaleza:
Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
Los obtenidos por la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa.
Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos con idéntico destino.
Las subvenciones corrientes y las de capital imputables en la forma prevista en la normativa contable.
Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
Los ingresos financieros procedentes de la gestión de la tesorería ordinaria necesaria para la realización de la actividad cooperativizada.
A los efectos previstos en el número anterior, tendrán la consideración de gastos deducibles los siguientes:
El importe de los bienes, servicios o suministros realizados por los socios para la gestión cooperativa, valorados a precios reales de liquidación.
El importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
Los intereses por las aportaciones al capital social y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
Las cantidades destinadas en cada ejercicio con carácter obligatorio al Fondo de formación y promoción.
Los intereses que se abonen a los socios por los retornos cooperativos derivados de excedentes extracooperativos cuando se destinen a la dotación de alguno de los fondos previstos en el número 2 del artículo 77 de la presente Ley, siempre que no excedan del interés legal del dinero, incrementado en tres puntos.
Los resultados extracooperativos y extraordinarios figurarán en contabilidad separada, considerándose como ingresos de esta naturaleza:
Los procedentes del ejercicio de la actividad cooperativizada cuando fuera realizada con terceros no socios.
Los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades de naturaleza no cooperativa, salvo lo previsto en la letra c) del número 2 del presente artículo.
Los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos a la cooperativa.
Las plusvalías procedentes de operaciones de enajenación del activo inmovilizado, salvo lo previsto en la letra d) del número 2 del presente artículo.
Se modifica el apartado 1 por el art. 37.10 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
Artículo 72. Distribución de los excedentes. El retorno cooperativo.
Anualmente, los excedentes del ejercicio económico, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se distribuirán atendiendo a las siguientes normas:
De los procedentes de operaciones cooperativas se destinará, como mínimo, un 10% al Fondo de reserva obligatorio y un 5% al Fondo de formación y promoción.
Si el Fondo de reserva obligatorio superase el 50 por 100 de la cifra de capital desembolsado, se destinará, si así lo acuerda la Asamblea General, un 15 por 100 al Fondo de reserva obligatorio y un 10 por 100 al Fondo de formación y promoción.
De los procedentes de operaciones extracooperativas, a que se refiere el número 4 del artículo 71 de la presente Ley, se destinará al menos un 50 por 100 al Fondo de reserva obligatorio.
El resto, salvo disposición estatutaria en contrario, estará a disposición de la Asamblea General, que podrá destinarlo a retorno cooperativo a los socios, a la dotación de fondos de reserva voluntarios de carácter repartible o irrepartible en todo o en parte, al incremento de los fondos obligatorios o a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la Asamblea General acuerde repartir entre los socios, que se imputará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio a la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las aportaciones al capital social.
El retorno se hará efectivo en la forma que estatutariamente se determine o, en su defecto, según acuerdo adoptado por la Asamblea General.
La cooperativa podrá regular en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
Se modifica el apartado 1.a) por el art. 37.11 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
Artículo 73. Imputación de pérdidas.
Los Estatutos fijarán los criterios de imputación y compensación de las pérdidas que pudieran producirse al cierre del ejercicio, siendo posible su imputación a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios así como las procedentes de la actividad extracooperativa y extraordinaria, habrá de sujetarse a las siguientes normas:
A los Fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
Al Fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el 50 por 100 de las pérdidas.
La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a los Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquél en que se hubiera producido.
Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.
Sección 3.ª De los fondos sociales
Artículo 74. Fondos sociales obligatorios.
En toda cooperativa se constituirá un Fondo de reserva obligatorio y un Fondo de formación y promoción.
Artículo 75. Fondo de reserva obligatorio.
El Fondo de reserva obligatorio se destinará a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, siendo irrepartible entre los socios.
A este Fondo se destinarán necesariamente:
Los porcentajes de los excedentes que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General, de acuerdo con lo dispuesto en el número 1 del artículo 72 de la presente Ley.
Las deducciones sobre aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión de socios.
Las cuotas de ingreso de los socios.
Los resultados de las operaciones derivadas de los acuerdos o convenios de colaboración entre cooperativas, previstos en el artículo 131 de la presente Ley.
Artículo 76. Fondo de formación y promoción.
El Fondo de formación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o por la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
La formación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos.
La formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de los socios y trabajadores.
La formación en la dirección y control empresarial adecuada a los miembros del Consejo Rector e interventores.
La promoción de las relaciones intercooperativas y demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas.
La promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
La promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general así como las acciones de protección medioambientales.
La investigación, el desarrollo económico, el estudio de mercados, estudio de análisis de inversiones o cualquier otro dirigido a promover la actividad propia de la cooperativa.
Se destinarán necesariamente al Fondo de formación y promoción los porcentajes de los excedentes que establezcan los Estatutos o la Asamblea General contemplados en el número 1 del artículo 72 de la presente Ley, así como las sanciones económicas que la cooperativa imponga a sus socios.
El Fondo de formación y promoción es inembargable e irrepartible y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
Para el cumplimiento de los fines del Fondo podrá colaborarse con otras sociedades o asociaciones cooperativas y con instituciones públicas o privadas, pudiendo aportar, total o parcialmente, la dotación de este fondo.
El importe del Fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de la Deuda Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
Se añade el apartado 1.g) por el art. 37.12 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
Artículo 77. Otros fondos sociales.
Con independencia de los fondos obligatorios regulados en los artículos 75 y 76 de la presente Ley, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad o calificación.
Estatutariamente o por acuerdo de la Asamblea General, la cooperativa podrá constituir aquellos fondos de reserva voluntarios que, con el fin de reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, considere convenientes para la consecución de sus fines.
CAPÍTULO VII. De la documentación social y contabilidad
Artículo 78. Documentación social.
Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
Libro registro de socios. En dicho libro se anotará, como mínimo, el nombre y dos apellidos del socio, fecha de admisión y, en su caso, fecha de baja, así como la clase de socio en los supuestos previstos en la Sección 2.ª del capítulo IV de este Título.
Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se harán constar, al menos, la naturaleza de las mismas, origen, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de informes de censura de cuentas y, en su caso, del Comité de Recursos, de las juntas preparatorias y de los liquidadores.
Libro de inventarios y balances y libro diario, con arreglo al contenido dispuesto para los mismos en la normativa mercantil.
Cualquier otro libro que venga exigido por ésta y otras disposiciones legales.
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