Ley 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas

CAPÍTULO II. Organización y funcionamiento

Sección primera. Órganos de la asociación

Artículo 322-1. Órganos necesarios y voluntarios.

1. Las asociaciones deben tener los siguientes órganos:

2. Las asociaciones infantiles, juveniles y de alumnos y las demás asociaciones integradas por menores deben tener, si no hay ninguna persona con capacidad de obrar en el órgano de gobierno, un órgano adjunto con la composición y las funciones establecidas por el artículo 322-11.

3. La asamblea general y el órgano de gobierno, de acuerdo con sus atribuciones legales o estatutarias, pueden acordar la creación de otros órganos, temporales o permanentes, con funciones delegadas de carácter deliberante o ejecutivo.

Sección segunda. Asamblea general

Artículo 322-2. Funciones.

Corresponden a la asamblea general las siguientes funciones:

Artículo 322-3. Reuniones.

1. La asamblea general debe reunirse con carácter ordinario como mínimo una vez al año, para aprobar, si procede, la gestión del órgano de gobierno, el presupuesto y las cuentas anuales.

2. La asamblea general debe reunirse con carácter extraordinario en los siguientes casos:

3. La asamblea general, en caso de reunión a instancias de los asociados, debe celebrarse en el plazo de treinta días a contar de la solicitud, si los estatutos no fijan uno más breve.

Artículo 322-4. Convocatoria.

El órgano de gobierno debe convocar la asamblea general, al menos quince días antes de la fecha prevista para la reunión, por medio de un escrito dirigido al domicilio de cada asociado, salvo que los estatutos permitan hacerlo en un plazo más breve o por otros medios, incluidos los telemáticos.

Artículo 322-5. Orden del día.

1. Un número de asociados que represente al menos el 10 % de los votos sociales de la asociación, o un porcentaje inferior si así lo establecen los estatutos, puede solicitar al órgano de gobierno la inclusión de uno o más asuntos en el orden del día de la asamblea general. Si esta ya ha sido convocada, la solicitud debe formularse en el primer tercio del período comprendido entre la recepción de la convocatoria y la fecha prevista para la reunión, a fin de que pueda informarse a todos los asociados de la ampliación del orden del día.

2. La asamblea general no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que se haya constituido con carácter universal o que los acuerdos se refieran a la convocatoria de una nueva asamblea general.

3. Si en la asamblea general pretende tratarse el ejercicio de la acción de responsabilidad contra miembros del órgano de gobierno o la separación de estos de sus cargos, debe convocarse en el mismo acto una sesión extraordinaria de la asamblea general con este punto como único punto del orden del día.

Artículo 322-6. Constitución de la asamblea general.

1. La asamblea general, salvo que los estatutos establezcan otra cosa, se constituye válidamente sea cual sea el número de asociados presentes o representados.

2. La presidencia y la secretaría de la asamblea general, si los estatutos no establecen otra cosa, corresponden a las personas que ocupan estos cargos en el órgano de gobierno, salvo que los asociados asistentes designen a otras al inicio de la reunión.

Artículo 322-7. Derecho de voto.

1. Cada asociado tiene, como mínimo, un voto en la asamblea general. Los estatutos pueden establecer la suspensión del ejercicio de este derecho por el incumplimiento de obligaciones económicas.

2. Los estatutos de las asociaciones de interés particular y de aquellas en que haya personas jurídicas que tengan la condición de asociadas pueden establecer sistemas de voto ponderado. La ponderación debe estar basada en la representatividad de los asociados o en otros criterios objetivos. El voto ponderado no opera en la adopción de acuerdos de carácter disciplinario.

3. El derecho de voto puede ejercerse por delegación, por correo o por medios telemáticos si los estatutos lo establecen y determinan el procedimiento de ejercicio de este derecho.

4. La asamblea general, si se cuestiona el derecho de voto de algún asociado por razón de un posible conflicto de intereses con la asociación, debe decidir sobre esta cuestión en votación separada y, si procede, secreta.

Artículo 322-8. Adopción de acuerdos.

1. Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los asociados asistentes o válidamente representados en la reunión, si bien los estatutos pueden exigir, para cuestiones determinadas, un voto favorable más cualificado.

2. Los asociados que, por razón de un conflicto de intereses con la asociación, no puedan votar un determinado punto del orden del día no se computan a los efectos del establecimiento de la mayoría necesaria para la adopción del acuerdo, salvo que este tenga por objeto la resolución de un procedimiento sancionador, la destitución de la persona afectada como miembro de un órgano o el ejercicio de la acción de responsabilidad contra ella.

3. La votación para la adopción de acuerdos debe ser secreta si lo solicitan, al menos, el 10% de los asociados presentes o representados en la reunión.

Sección tercera. Órgano de gobierno

Artículo 322-9. Atribuciones y delegación de funciones.

1. El órgano de gobierno está facultado con carácter general para hacer los actos necesarios para el cumplimiento de las finalidades de la asociación, salvo los que, de acuerdo con la ley o los estatutos, deban ser acordados por la asamblea general o requieran la autorización previa de esta.

2. El órgano de gobierno puede delegar sus funciones, de acuerdo con el artículo 312-1.2, si los estatutos no lo prohíben. No son delegables la formulación de las cuentas ni los actos que deban ser autorizados o aprobados por la asamblea general.

Artículo 322-10. Composición del órgano de gobierno y requisitos para ser miembro.

1. El órgano de gobierno tiene carácter colegiado. Los estatutos determinan su composición.

2. Los miembros del órgano de gobierno deben ser asociados y deben tener capacidad para ejercer sus derechos sociales.

3. Las personas inhabilitadas de acuerdo con la legislación concursal no pueden ser miembros del órgano de gobierno de las asociaciones que realizan una actividad económica mientras no haya finalizado el período de inhabilitación.

Artículo 322-11. Órgano adjunto.

1. Las funciones de representación de la persona jurídica, en las asociaciones infantiles, juveniles y de alumnos y las demás integradas por menores, deben ser ejercidas por alguno de los miembros del órgano de gobierno con capacidad de obrar.

2. La asociación, si en el órgano de gobierno no hay ninguna persona con capacidad de obrar, debe tener un órgano adjunto, constituido, como mínimo, por dos personas mayores de edad, que no es preciso que sean asociados, a fin de que puedan suplir la falta de capacidad de obrar del órgano de gobierno.

3. Los integrantes del órgano adjunto son escogidos y actúan de acuerdo con lo establecido por los estatutos. Si los estatutos no lo establecen, son escogidos por la asamblea general y pueden actuar solidariamente.

4. La constitución inicial y las renovaciones del órgano adjunto deben inscribirse en el Registro de Asociaciones.

Artículo 322-12. Elección y nombramiento.

1. Los miembros del órgano de gobierno deben ser escogidos, en reunión de la asamblea general o por medio del procedimiento electoral que establezcan los estatutos, por votación de todos los asociados que estén en situación de ejercer sus derechos sociales.

2. Las candidaturas que se presenten a elección tienen derecho a comunicar su programa de actuación a los asociados antes de la fecha de la elección, así como, si esta se efectúa en asamblea general, durante la misma reunión. A tales efectos, tienen derecho a disponer de la lista de los asociados con antelación suficiente. El órgano de gobierno, a propuesta de los candidatos, debe hacer llegar a los asociados, una vez como mínimo, los programas y las demás comunicaciones que sean razonables. En los casos en que los asociados lo autoricen expresamente, el órgano de gobierno puede facilitar a los candidatos que lo soliciten el domicilio, los teléfonos y las direcciones de correo electrónico de los asociados.

3. Los integrantes de la candidatura más votada son escogidos como miembros del órgano de gobierno, salvo que los estatutos requieran una mayoría cualificada o establezcan algún otro sistema de provisión de los cargos.

4. El órgano de gobierno, si se producen vacantes durante el plazo para el que han sido designados sus miembros, puede nombrar sustitutos, los cuales ocupan el cargo hasta la siguiente reunión de la asamblea general o hasta la elección de nuevos cargos de acuerdo con los estatutos, salvo que estos establezcan otra cosa.

Artículo 322-13. Aceptación y duración del cargo.

1. Los miembros del órgano de gobierno entran en funciones una vez han aceptado el cargo para el que han sido escogidos o nombrados.

2. La aceptación del cargo para el que han sido escogidos o nombrados los miembros del órgano de gobierno debe inscribirse en el Registro de Asociaciones.

3. La duración del cargo de miembro del órgano de gobierno no puede exceder de cinco años, sin perjuicio del derecho a la reelección si no lo excluyen los estatutos.

Artículo 322-14. Ejercicio de las funciones de gobierno.

1. Los miembros del órgano de gobierno deben ejercer sus funciones con la diligencia de un buen administrador, de acuerdo con la ley y los estatutos, y servir el cargo con lealtad a la asociación, actuando siempre en beneficio de esta.

2. Los miembros del órgano de gobierno, para ejercer sus funciones, tienen el derecho y el deber de asistir a las reuniones, de informarse sobre la marcha de la asociación y de participar en las deliberaciones y en la adopción de acuerdos. Deben cumplir también los deberes contables regulados por el artículo 313-1, custodiar los libros, tenerlos actualizados y guardar secreto de las informaciones confidenciales relativas a la asociación, incluso después de haber cesado en el cargo.

Artículo 322-15. Deberes de elaboración de las cuentas y de transparencia.

1. El órgano de gobierno debe elaborar el presupuesto y las cuentas anuales, que deben presentarse a la asamblea general para su aprobación en el plazo que establezcan los estatutos y, como máximo, en los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. No es preciso elaborar cuentas anuales si la asociación puede llevar una contabilidad simplificada en aplicación del artículo 313-2.1.

2. Las asociaciones declaradas de utilidad pública deben presentar al departamento de la Generalidad competente para su inscripción, en los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, las cuentas anuales aprobadas, una memoria de actividades y, si procede, de acuerdo con su normativa, el informe de auditoría.

3. Las asociaciones declaradas de utilidad pública, las que reciban periódicamente subvenciones u otras ayudas económicas de las administraciones públicas y las que recorran a la captación pública de fondos como medio de financiación de sus actividades deben elaborar en todo caso las cuentas anuales y hacerlas accesibles al público.

Artículo 322-16. Gratuidad de los cargos.

1. Los miembros del órgano de gobierno ejercen sus cargos gratuitamente, si bien tienen derecho al anticipo y al reembolso de los gastos debidamente justificados y a la indemnización por los daños producidos por razón de este ejercicio.

2. Si algún miembro del órgano de gobierno ejerce funciones de dirección o gerencia u otras que no sean las ordinarias de gobierno de la asociación, puede ser retribuido, siempre que se establezca una relación contractual, incluida la de carácter laboral. El número de miembros del órgano de gobierno que perciban cualquier tipo de retribución de la asociación no puede rebasar la mitad de los que integran este órgano.

Artículo 322-17. Responsabilidad.

1. Los miembros del órgano de gobierno responden de los daños que causen a la asociación por incumplimiento de la ley o de los estatutos o por actos u omisiones negligentes en el ejercicio de sus funciones.

2. El ejercicio de la acción de responsabilidad debe ser acordado, por mayoría simple, por la asamblea general, que puede otorgar con esta finalidad un mandato especial.

3. Un número de asociados que, conjuntamente, representen al menos el 10 % de los votos sociales o el porcentaje superior o inferior que, si procede, establezcan los estatutos puede ejercer la acción de responsabilidad, en interés de la asociación, en los siguientes casos:

4. La acción de responsabilidad en interés de la asociación prescribe a los tres años de la fecha en que los responsables cesan en el cargo.

5. La acción de responsabilidad por daños a la asociación es independiente de la que corresponda a los asociados o a terceros por actos u omisiones de los miembros de los órganos de gobierno que hayan lesionado sus derechos o intereses. Esta acción prescribe a los tres años, contados de acuerdo con lo establecido por el artículo 121-23.

6. Si la responsabilidad a que se refieren los apartados 1 a 5 no puede imputarse a una o más personas determinadas, responden todos los miembros del órgano salvo los siguientes:

7. La responsabilidad, si es imputable a varias personas, tiene carácter solidario.

Artículo 322-18. Cese en el cargo.

1. Los miembros del órgano de gobierno cesan en el cargo por las siguientes causas:

2. La asamblea general puede acordar en cualquier momento separar de sus funciones a alguno o a todos los miembros del órgano de gobierno, con sujeción, si procede, a lo establecido por el artículo 322-5.3. El acuerdo de la asamblea general de ejercer la acción de responsabilidad determina la separación de los miembros del órgano de gobierno afectados.

CAPÍTULO III. Derechos y deberes de los asociados

Artículo 323-1. Adquisición de la condición de asociado.

1. Pueden adquirir la condición de asociados las personas con capacidad de obrar y los menores no emancipados de más de catorce años, con la asistencia de sus representantes legales. Se exceptúan las asociaciones infantiles, juveniles y de alumnos y las demás asociaciones integradas por menores, en las que se requiere capacidad natural.

2. Los menores de catorce años pueden adquirir la condición de asociados, por medio de sus representantes legales, si los estatutos no lo excluyen. Los menores con capacidad natural suficiente pueden oponerse siempre al ingreso en una asociación y darse de baja en cualquier momento.

3. Las personas jurídicas, privadas y públicas, pueden adquirir la condición de asociadas si no lo excluyen la ley ni sus estatutos. La solicitud de ingreso debe ser acordada por el órgano competente.

Artículo 323-2. Aportaciones al patrimonio de la asociación.

1. Los asociados pueden hacer aportaciones de bienes o dinero al patrimonio de la asociación, a título de dominio o de uso, y sujetarlas a las condiciones y los plazos que consideren pertinentes.

2. Los estatutos de la asociación pueden establecer que los asociados deban hacer aportaciones cuando ingresen en la misma o, si existen necesidades de financiación que lo justifiquen, en un momento posterior. Si así se establece, estas aportaciones pueden devolverse cuando, por cualquier causa, se produzca la baja del asociado que las ha hecho o cuando se disuelva la asociación.

3. Las aportaciones restituibles, tanto si se hacen con carácter voluntario como en cumplimiento de un deber estatutario, pueden devengar intereses que no superen el interés legal del dinero si así se pacta expresamente. También pueden establecerse cláusulas de estabilización del valor del dinero.

4. El reembolso, si las aportaciones son restituibles, solo se produce en la medida en que no comporte que la asociación quede en una situación de patrimonio neto negativo. El derecho a la restitución no puede hacerse efectivo hasta que se hayan aprobado las cuentas del ejercicio en el que se ha producido la baja o, en caso de disolución, las cuentas finales.

Artículo 323-3. Derechos de participación.

Los asociados tienen el derecho de participar en la actividad de la asociación y, en particular, de:

Artículo 323-4. Derecho de información.

Los asociados tienen el derecho de ser informados de la marcha de la asociación y, en particular, el derecho de:

Artículo 323-5. Derecho a recibir servicios.

Los asociados tienen derecho a recibir los servicios que la asociación ofrezca en cumplimiento de sus finalidades o con carácter accesorio, de acuerdo con lo que establezcan los estatutos y hayan acordado los órganos competentes.

Artículo 323-6. Deberes de los asociados.

Los asociados tienen los siguientes deberes:

Artículo 323-7. Régimen disciplinario.

1. La asociación puede adoptar medidas disciplinarias contra los asociados por el incumplimiento de sus deberes sociales.

2. Los estatutos o el reglamento de régimen interno deben tipificar las infracciones y las sanciones, que deben respetar el principio de proporcionalidad.

3. Las sanciones deben ser impuestas por el órgano competente de acuerdo con el procedimiento establecido por los estatutos. Antes de imponer la sanción, debe informarse a la persona afectada de las causas que la justifican. La persona afectada tiene el derecho de oponerse a la misma y de practicar pruebas en su descargo.

4. La imposición de sanciones debe ser siempre motivada.

Artículo 323-8. Transmisión de la condición de asociado.

La condición de asociado solo puede transmitirse si los estatutos lo establecen.

Artículo 323-9. Baja voluntaria.

Los asociados tienen derecho a darse de baja libremente de la asociación y a recuperar, si procede, las aportaciones restituibles que hayan hecho.

CAPÍTULO IV. Modificaciones estructurales y disolución

Artículo 324-1. Adopción de los acuerdos de modificación estructural y disolución.

Para adoptar los acuerdos de modificación estatutaria, transformación, fusión, escisión y disolución de una asociación, si los estatutos no lo establecen de otra forma, los asociados presentes o representados en la asamblea general deben representar al menos la mitad de los votos sociales. En este caso, la aprobación por mayoría simple es suficiente. Si no se alcanza este quórum de asistencia en primera convocatoria, se requiere una mayoría de dos tercios de los votos sociales presentes o representados en segunda convocatoria.

Artículo 324-2. Modificación de estatutos.

1. Para acordar una modificación de estatutos, la convocatoria de la asamblea general debe expresar con claridad los artículos que se pretenden modificar, añadir o suprimir.

2. El acuerdo de modificación de los estatutos debe inscribirse en el Registro de Asociaciones. La solicitud de inscripción debe acompañarse con el certificado de los nuevos artículos aprobados y de la versión actualizada de los estatutos.

Artículo 324-3. Fusión, escisión y transformación.

1. La fusión, escisión y transformación de asociaciones se sujetan a los requisitos y procedimientos regulados por los artículos 314-1 a 314-3.

2. Las asociaciones pueden transformarse solo en otra persona jurídica no lucrativa.

Artículo 324-4. Causas de disolución.

Las asociaciones se disuelven por las siguientes causas:

Artículo 324-5. Procedimiento de disolución.

1. La disolución requiere el acuerdo de la asamblea general si se produce alguna de las causas establecidas por el artículo 324-4.b y c o alguna otra establecida por los estatutos. La asamblea general que se reúna con esta finalidad puede, en lugar de acordar la disolución, adoptar los acuerdos que sean precisos para remover la causa.

2. El órgano de gobierno de la asociación tiene el deber de convocar la asamblea general cuando tenga conocimiento de que se ha producido una causa de disolución.Cualquier asociado puede solicitarle que lo haga si estima fundamentadamente que se ha producido una de estas causas.

3. Si la asamblea no es convocada, no se reúne o no adopta ningún acuerdo que remueva la causa de disolución, cualquier persona interesada puede solicitar a la autoridad judicial que disuelva la asociación. El mismo procedimiento se sigue en el supuesto a que se refiere el artículo 324.4.d si los asociados restantes no acuerdan su disolución.

Artículo 324-6. Destino de los bienes sobrantes.

1. Los bienes sobrantes se deben adjudicar a las entidades o destinar a las finalidades que establezcan los estatutos. En ningún caso pueden adjudicarse a los asociados o a otras personas físicas determinadas, ni a entidades con ánimo de lucro.

2. Los bienes sobrantes, si las disposiciones estatutarias sobre su destino no pueden cumplirse, deben adjudicarse a otras entidades sin ánimo de lucro que tengan finalidades análogas a las de la asociación disuelta, con preferencia por las que tengan el domicilio en el mismo municipio o, si no existen, por las que lo tengan en la misma comarca.

Artículo 324-7. Suspensión de la publicidad registral.

1. La publicidad del Registro de Asociaciones no es procedente en el caso de las asociaciones que no tengan actualizados los datos registrales con relación a los órganos de gobierno y a la adaptación, si procede, de los estatutos a la ley.

2. Si, en un plazo de cuatro años desde que se produce el vencimiento de los nombramientos del órgano de gobierno, la renovación no se inscribe en el Registro de Asociaciones, debe iniciarse de oficio el procedimiento para declararla inactiva, sin perjuicio de que se corrija dicha circunstancia o de que se liquide la asociación de la forma que sea legalmente procedente.

TÍTULO III. De las fundaciones

CAPÍTULO I. Naturaleza y constitución

Artículo 331-1. Conceptos y principios.

1. Las fundaciones son entidades sin ánimo de lucro, constituidas por uno o varios fundadores, mediante la afectación de unos bienes o de unos derechos de contenido económico y el destino de sus rendimientos o de los recursos obtenidos por otros medios al cumplimiento de finalidades de interés general.

2. Se entiende por fundadores las personas físicas o jurídicas que han aportado, en concepto de dotación, bienes o derechos evaluables económicamente que constan en la carta fundacional.

3. La fundación debe actuar con criterios de imparcialidad y no discriminación en la determinación de los beneficiarios. En ningún caso pueden constituirse fundaciones con la finalidad principal de destinar las prestaciones a los fundadores o a los patronos, a sus cónyuges o a las personas unidas por una relación de afectividad análoga, o a sus parientes hasta el cuarto grado, ni a personas jurídicas singularizadas que no persigan fines de interés general.

4. Las fundaciones adquieren personalidad jurídica definitiva con la inscripción de la carta fundacional en el Registro de Fundaciones.

5. Las fundaciones pueden ser de duración indefinida o temporales. En el segundo caso, la duración debe ser suficiente para el cumplimiento de la finalidad fundacional.

Artículo 331-2. Capacidad para la constitución.

1. Pueden constituir fundaciones las personas físicas y las personas jurídicas, privadas y públicas. Las personas jurídicas públicas solo pueden hacerlo conjuntamente con personas privadas, de acuerdo con su normativa.

2. Las personas físicas, para constituir una fundación, deben tener plena capacidad de obrar, si lo hacen entre vivos, o capacidad para testar, si lo hacen por causa de muerte.

3. Para que las personas jurídicas puedan constituir una fundación, es preciso que las normas que las regulan no se lo prohíban y que el acuerdo, en el que debe constar la finalidad de interés general que pretende alcanzarse, sea adoptado por un órgano competente a tal efecto o con facultades suficientes.

4. Los fundadores deben tener la libre disposición de los bienes que aportan a la fundación.

Se modifica por el art. 4 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Se modifica el primer párrafo del apartado 2 por el art. 49.1 de la Ley autonómica 16/2008, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2009-1257.

Artículo 331-3. Modalidades de constitución.

1. Las fundaciones pueden constituirse por actos entre vivos o por causa de muerte.

2. La constitución por acto entre vivos requiere el otorgamiento de una carta fundacional con el contenido establecido por el artículo 331-4.

3. La constitución por causa de muerte requiere la manifestación de la voluntad fundacional en testamento o en codicilo y la designación de las personas físicas o jurídicas que deben ejecutarla. Estas deben otorgar la carta fundacional, si es preciso completar la voluntad fundacional, o, en caso contrario, solicitar la inscripción de la fundación. Si no existen personas designadas por el causante o si estas han sido removidas o su cargo ha quedado vacante, el cumplimiento de estos actos corresponde al protectorado.

Artículo 331-4. Carta fundacional.

1. En la carta fundacional, que debe formalizarse en escritura pública, deben constar, como mínimo:

2. El otorgamiento de la carta fundacional es un acto irrevocable.

Artículo 331-5. Dotación inicial e incrementos de dotación.

1. La dotación inicial de la fundación debe consistir en dinero u otros bienes fructíferos y no puede tener un valor inferior a 30.000 euros. En todo caso, los bienes de la dotación inicial deben ser adecuados para iniciar o llevar a cabo las actividades fundacionales y deben estar libres de cargas que impidan o limiten de forma significativa su utilidad para la fundación.

2. La dotación inicial de la fundación puede incrementarse posteriormente con aportaciones hechas por los fundadores o por otras personas. Los incrementos de dotación, que deben respetar las normas sobre aplicación obligatoria de rentas y demás ingresos, deben hacerse constar en las cuentas anuales que se presenten al protectorado.

3. En los incrementos de dotación, la aportación, si no es una aportación dineraria procedente del fundador o de terceros, debe hacerse constar en una escritura pública, en la que deben describirse los elementos siguientes:

Se modifica el apartado 1 por el art. 5 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 331-6. Aportación de la dotación.

1. La dotación inicial, excepto en los supuestos de dotación sucesiva regulados por el apartado 5, debe haberse aportado y desembolsado íntegramente antes de solicitar la inscripción de la fundación en el Registro de Fundaciones.

2. Si la aportación es en dinero, debe ingresarse en una entidad de crédito a favor de la fundación en constitución. Si el ingreso se ha efectuado antes del otorgamiento de la carta fundacional, es preciso hacerlo constar en esta y protocolizar el resguardo o el certificado del depósito.

3. Si la aportación es en bienes o derechos, debe incorporarse como anexo a la carta fundacional un informe, emitido por un perito, que debe contener la descripción de los bienes o derechos, sus datos registrales y la información de las cargas sobre los bienes aportados, si existen, así como su valoración y su rentabilidad potencial y la indicación de los criterios que se han seguido para hacer estas estimaciones. Si se trata de una explotación económica, deben presentarse también sus cuentas anuales debidamente auditadas.

4. Si la dotación no se ha desembolsado en el momento de otorgar la carta fundacional, debe acreditarse que se ha efectuado el ingreso o que se han transmitido los bienes a la fundación en constitución antes de solicitar su inscripción, excepto en el supuesto de dotación sucesiva regulado por el apartado 5.

5. Si la dotación se aporta en dinero, se admite su desembolso sucesivo. En este caso, el desembolso inicial debe ser, al menos, del 25% y el resto debe hacerse efectivo en el plazo de cinco años. Si la fundación está constituida por personas físicas o jurídicas privadas, el compromiso de desembolso sucesivo debe constar en escritura pública con valor de título ejecutivo, de acuerdo con lo establecido por la legislación procesal civil. Si está constituida por personas jurídicas públicas, el compromiso de las aportaciones sucesivas debe constar de forma expresa en el acuerdo fundacional aprobado por el órgano de gobierno competente, de acuerdo con lo establecido por la legislación de finanzas públicas.

Se modifica el apartado 1 por la disposición final 2.4 de la Ley 21/2014, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-472.

Se modifica el apartado 5 y se deroga el apartado 6 por el art. 6 y la disposición derogatoria.a) de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 331-7. Financiación de las actividades.

1. Los medios de financiación de las actividades fundacionales deben ser suficientes, tanto si se trata del rendimiento de los bienes como del resultado de actividades económicas o de donaciones o subvenciones.

2. A fin de verificar la suficiencia de la financiación de las actividades fundacionales, debe presentarse al protectorado, como requisito para la inscripción en el Registro de Fundaciones, un proyecto de la viabilidad económica de los dos primeros años de funcionamiento de la fundación y de las actividades previstas.

Artículo 331-8. Fundaciones temporales.

1. La constitución de fundaciones temporales debe atenerse a lo establecido por los artículos 331-5 a 331-7 en materia de dotación y financiación de las actividades.

2. A pesar de lo establecido por el apartado 1, pueden constituirse fundaciones con una dotación de cuantía no inferior a 15.000 euros por un plazo máximo de cinco años, de acuerdo con las siguientes reglas:

3. Las fundaciones pueden modificar los estatutos para prorrogar su duración hasta un periodo máximo equivalente a la mitad del plazo inicial previsto en el momento de su constitución, o para hacerla indefinida. En el caso de las fundaciones a que se refiere el apartado 2, para pasar a tener duración indefinida deben incrementar su dotación hasta llegar a la cantidad establecida por el artículo 331-5.1 y deben presentar el proyecto de viabilidad económica a que se refiere el artículo 331-7.2.

4. La fundación temporal debe liquidarse en un plazo de seis meses a contar del momento de su disolución. Una vez finalizado el plazo, deben cancelarse de oficio los asientos del Registro de Fundaciones correspondientes a la fundación disuelta. El protectorado puede efectuar las operaciones pendientes, si existen.

Se modifican los apartados 2 y 3 por el art. 7 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 331-9. Estatutos.

Los estatutos de las fundaciones deben incluir, al menos, los siguientes datos:

Se modifica la letra a) por el art. 49.2 de la Ley autonómica 16/2008, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2009-1257.

Artículo 331-10. Inscripción.

1. Los patronos deben solicitar la inscripción de la fundación en el Registro de Fundaciones y, mientras tanto, hacer todo lo necesario para conservar los bienes del patrimonio inicial y facilitar la actividad futura de la fundación. También pueden solicitarla los fundadores o las personas encargadas de ejecutar la última voluntad del causante.

2. La inscripción de la fundación solo puede practicarse si se acredita ante el protectorado que ha aceptado el cargo un número de patronos suficiente, de acuerdo con los estatutos, para constituir válidamente el patronato, actuar y adoptar acuerdos. Mientras tanto, si alguna persona legitimada ha solicitado la inscripción, debe suspenderse el plazo para practicarla.

Artículo 331-11. Funciones de suplencia.

1. El protectorado puede inscribir la fundación de oficio si no se solicita la inscripción en los tres meses siguientes al otorgamiento de la carta fundacional y le consta que se cumple el requisito establecido por el artículo 331-10.2. En caso contrario, debe requerir a los patronos designados en la carta fundacional o en el acto de última voluntad que aun no hayan aceptado el cargo que lo hagan. Si no lo aceptan en el plazo de un mes a contar del requerimiento, su designación caduca y el protectorado debe requerir a los fundadores que designen nuevos patronos o que modifiquen los estatutos en el plazo que fije el protectorado de acuerdo con las circunstancias concurrentes. Una vez finalizado este plazo, el protectorado puede nombrar sustitutos, efectuando de oficio las modificaciones previas necesarias de los estatutos y respetando en la medida que sea posible la voluntad del fundador, salvo que, de acuerdo con el acto de última voluntad, la carta fundacional o los estatutos de la fundación, deba procederse de otra forma.

2. En las fundaciones por causa de muerte, si las personas designadas por el causante para otorgar la carta fundacional incumplen el deber de otorgarla en el plazo establecido por el testamento o el codicilo o, subsidiariamente, en el de un año a contar de la muerte del causante, el protectorado puede requerirles que lo hagan y, si el requerimiento no es atendido en el plazo de un mes, puede instar a la autoridad judicial a que le faculte para otorgar la carta fundacional.

3. Los notarios, a fin de facilitar el ejercicio de las funciones de suplencia, deben informar al protectorado del otorgamiento de cartas fundacionales que sean consecuencia de disposiciones testamentarias de constitución de fundaciones por causa de muerte, mediante el envío de una copia simple de la escritura pública.

Artículo 331-12. Destino de los bienes por imposibilidad de constitución.

1. Si no puede constituirse la fundación, los bienes aportados revierten a los fundadores, salvo que estos hayan dispuesto que tengan otro destino.

2. En la constitución por causa de muerte, si el testamento o el codicilo no establece otra cosa, corresponde al protectorado dar a los bienes un destino de interés general que se corresponda lo más posible con la voluntad fundacional en cuanto a la finalidad y el ámbito territorial.

CAPÍTULO II. Organización y funcionamiento

Artículo 332-1. Atribuciones del patronato y delegación de funciones.

1. El patronato es el órgano de gobierno de la fundación, a la cual administra y representa de acuerdo con la ley y los estatutos.

2. El patronato puede delegar sus funciones, de acuerdo con el artículo 312-1.2, si los estatutos no lo prohíben.

3. El patronato no puede delegar los siguientes actos:

Se modifica la letra h) y se añade una letra i) al apartado 3 por el art. 8 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 332-2. Dirección de la gestión ordinaria.

1. El patronato, de acuerdo con lo que eventualmente dispongan los estatutos, puede designar a una o más personas para ejercer funciones de dirección de la gestión ordinaria de la fundación. Si estas funciones son encomendadas a algún patrono, es preciso hacerlo de acuerdo con el artículo 332-10.

2. Se aplican a las personas con funciones de dirección los artículos 332-3.2 y 332-9 en lo que concierne a su capacidad, a las causas de inhabilitación y a la actuación en caso de conflicto de intereses.

Se modifica por el art. 9 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 332-3. Composición del patronato y requisitos para ser miembro del mismo.

1. El patronato tiene carácter colegiado y puede estar integrado por personas físicas o jurídicas.

2. Los miembros del patronato, si son personas físicas, deben cumplir los siguientes requisitos:

3. Si los miembros del patronato son personas jurídicas, es preciso atenerse a lo establecido por los estatutos respectivos con relación a la representación en los órganos de representación, dirección y gestión de otras personas jurídicas.

Artículo 332-4. Designación y ejercicio del cargo de patrono.

1. Los patronos o miembros del patronato son designados de acuerdo con los estatutos. Pueden ser patronos nominalmente, por razón de la ocupación de un cargo o de otra circunstancia, o por elección.

2. El cargo de patrono debe ejercerse personalmente. Sin embargo, si los estatutos no lo prohíben, los patronos pueden delegar por escrito el voto, respecto a actos concretos, en otro patrono. Si la condición de patrono es atribuida por razón de un cargo, puede actuar en nombre del titular de este cargo la persona que pueda sustituirle de acuerdo con las reglas de organización de la institución de que se trate.

3. Las personas jurídicas deben ser representadas en el patronato, de una forma estable, por la persona a quien corresponda esta función, de acuerdo con las normas que la regulen, o por la persona que designe al efecto el órgano competente.

4. Los fundadores pueden reservarse en la carta fundacional, de una forma temporal o hasta su muerte o extinción, el derecho a designar, separar y renovar los patronos y los cargos del patronato. Esta reserva debe incluirse también en los estatutos, en los que también debe regularse la forma de designación, destitución y renovación de los patronos y de los cargos para el momento en que se produzca la muerte o extinción de los fundadores.

Artículo 332-5. Aceptación y duración del cargo.

1. Los patronos entran en funciones después de haber aceptado el cargo para el que han sido designados. La aceptación puede hacerse constar de las siguientes formas:

2. Las personas jurídicas aceptan formar parte del patronato por acuerdo del órgano competente al efecto o, si esta competencia no está atribuida, del órgano de gobierno.

3. La duración del cargo de patrono y la de los cargos que los patronos pueden poseer en el patronato debe ser establecida por los estatutos. Esta duración puede ser indefinida si las personas fundadoras así lo han establecido en la carta fundacional.

Artículo 332-6. Falta de miembros del patronato.

El patronato tiene el deber de cubrir las vacantes que se produzcan en el mismo de acuerdo con el procedimiento que establezcan los estatutos. Cuando los miembros en activo sean menos del número de patronos fijado por los estatutos para constituir válidamente el patronato, actuar y adoptar acuerdos, el protectorado puede requerirles que restablezcan el número mínimo de patronos. Si no lo hacen en treinta días, el protectorado puede completar el patronato efectuando los nombramientos necesarios o, si procede, puede instar a la disolución de la fundación.

Artículo 332-7. Convocatoria.

1. El patronato debe convocarse de la forma que establezcan los estatutos de la fundación, sus reglas de funcionamiento interno o el presente código.

2. El patronato debe convocarse siempre que lo soliciten una cuarta parte de sus miembros. La solicitud debe dirigirse al presidente o a la persona legitimada para hacer la convocatoria y debe incluir los asuntos que tengan que tratarse. La reunión, en este caso, debe celebrarse en el plazo de treinta días a contar de la solicitud, si los estatutos no fijan uno más breve.

3. Si el patronato no se convoca en los casos en que es obligatorio hacerlo, el protectorado puede convocarlo a petición de cualquier miembro de este, previa audiencia a las personas a quien correspondía hacerlo.

Artículo 332-8. Ejercicio de las funciones de gobierno.

1. Los patronos deben ejercer sus funciones con la diligencia de un buen administrador, de acuerdo con la ley y los estatutos, y servir al cargo con lealtad a la fundación, actuando siempre en interés de esta.

2. Los patronos deben hacer que se cumplan las finalidades fundacionales y tienen el deber de conservar los bienes de la fundación y mantener su productividad, siguiendo criterios financieros de prudencia adecuados a las circunstancias económicas y a las actividades que realice la fundación.

3. Los patronos, para cumplir sus funciones, tienen el derecho y el deber de asistir a las reuniones, de informarse sobre la marcha de la fundación y de participar en las deliberaciones y en la adopción de acuerdos. Deben cumplir también los deberes contables regulados por el artículo 313-1, custodiar los libros, tenerlos actualizados y guardar secreto de las informaciones confidenciales relativas a la fundación, incluso después de haber cesado en el cargo.

4. Si una tercera parte de los patronos considera, por razones justificadas, que existe alguna circunstancia excepcional en la gestión de la fundación que aconseja la realización de una auditoría de cuentas, aunque no se produzca ninguna de las circunstancias a que se refiere el artículo 333-11, pueden pedir la convocatoria del patronato para solicitar de forma razonada la realización de dicha auditoría. Si el patronato no es convocado o, una vez convocado al efecto, no acuerda la realización de la auditoría solicitada, el protectorado, a petición de los patronos interesados, previa audiencia al patronato, puede requerir a la fundación que realice la auditoría, a cargo de la propia fundación, siempre y cuando se acredite la existencia de alguna circunstancia excepcional que la aconseje en interés de la fundación.

Artículo 332-9. Conflicto de intereses y autocontratación.

1. Los patronos y las personas que se equiparan a ellos, de acuerdo con el artículo 312-9.3, solo pueden realizar operaciones con la fundación si queda suficientemente acreditada su necesidad y la prevalencia de los intereses de la fundación sobre los particulares del patrono o persona equiparada. Antes de llevar a cabo la operación, el patronato debe adoptar una declaración responsable y debe presentarla al protectorado junto con la pertinente documentación justificativa, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 332-13.

2. La declaración responsable a que se refiere el apartado 1 debe respetar lo dispuesto por los artículos 312-9 y 332-13.

Se modifica por el art. 10 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 332-10. Gratuidad de los cargos.

1. Los patronos ejercen sus cargos gratuitamente, si bien tienen derecho al anticipo y reembolso de los gastos debidamente justificados y a la indemnización por los daños producidos por razón de este ejercicio.

2. Los patronos pueden establecer una relación laboral o profesional retribuida con la fundación siempre y cuando se articule mediante un contrato que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen. En todo caso, estas tareas laborales o profesionales retribuidas deben ser diferentes de las tareas y funciones que son propias del cargo de patrono.

3. El patronato, antes de la formalización del contrato del patrono con la fundación, debe presentar al protectorado la declaración responsable de acuerdo con lo establecido por el artículo 332-9. Si el importe de los contratos formalizados con un patrono es superior a 100.000 euros anuales o al 10% de los ingresos devengados en el último ejercicio económico cerrado y aprobado por el patronato, debe acompañarse la declaración responsable con un informe validado por técnicos independientes que justifique que la contratación es beneficiosa para la fundación y responde a criterios del mercado laboral o profesional. También se requiere dicho informe si el coste anual de los contratos formalizados con patronos, más el coste del nuevo contrato que se pretende formalizar, es superior a dicho 10%.

4. El número de patronos con relación laboral o profesional con la fundación debe ser inferior al número de patronos previsto para que el patronato se considere válidamente constituido.

Se modifica por el art. 11 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 332-11. Responsabilidad.

1. Los patronos responden de los daños que causen a la fundación por incumplimiento de la ley o de los estatutos o por actos u omisiones negligentes en el ejercicio de sus funciones.

2. La acción de responsabilidad contra los patronos puede ser ejercida por:

3. La verificación por el protectorado de la adecuación formal de las cuentas a la normativa no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad, si es procedente de acuerdo con la ley.

4. La acción de responsabilidad en interés de la fundación prescribe a los tres años de la fecha en que los responsables cesan en el cargo.

5. La acción de responsabilidad por daños a la fundación es independiente de la que corresponda a cualquier persona por actos u omisiones de los patronos que hayan lesionado sus derechos e intereses. Esta acción prescribe a los tres años, contados de acuerdo con lo establecido por el artículo 121-23.

6. Si la responsabilidad a que se refieren los apartados 1 a 5 no puede imputarse a una o más personas determinadas, responden todos los miembros del órgano, excepto los siguientes:

7. La responsabilidad, si es imputable a varias personas, tiene carácter solidario.

8. En el ejercicio de la acción de responsabilidad, puede solicitarse a la autoridad judicial que acuerde la suspensión cautelar de los patronos demandados, de acuerdo con la legislación procesal.

Artículo 332-12. Cese en el cargo.

1. Los patronos cesan en el cargo por las siguientes causas:

2. La renuncia al cargo de patrono debe constar en cualquiera de las formas establecidas para la aceptación del cargo, pero solo surte efectos ante terceros cuando se inscribe en el Registro de Fundaciones.

3. La estimación de la acción de responsabilidad contra una persona jurídica inhabilita para el ejercicio de las funciones de patrono a las personas que la representaban en el patronato cuando se produjeron los hechos constitutivos de responsabilidad, pero no determina que cesen en el órgano de gobierno, salvo que la autoridad judicial disponga otra cosa, dadas las circunstancias del caso. La estimación de la acción de responsabilidad contra el miembro del patronato designado por razón de un cargo no impide la designación de las personas que lo ocupen posteriormente.

Artículo 332-13. Declaración responsable.

1. La adopción de declaraciones responsables por el patronato debe ser acordada con el voto favorable de dos tercios del número total de patronos, sin computar los que no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la fundación. En el acta de la reunión y en los certificados que dejen constancia de estos acuerdos debe hacerse constar el sentido del voto de los patronos. Las declaraciones responsables deben formularse de acuerdo con un modelo normalizado y acreditarse mediante un certificado firmado por el secretario con el visto bueno del presidente.

2. Previamente a la adopción del acuerdo sobre la declaración responsable, los patronos deben disponer de los informes exigidos por la Ley y del resto de información relevante. Los modelos normalizados de las declaraciones responsables del patronato, firmados por todos los patronos que las han adoptado, deben presentarse al protectorado, junto con una copia de los informes que procedan, antes de ejecutar el acto u otorgar el contrato que es objeto de la declaración responsable. También deben adjuntarse a la declaración responsable las objeciones a la contratación que haya formulado cualquiera de los miembros del patronato competente en la propia acta o en un escrito separado. La presentación de la declaración responsable ante el protectorado debe tener lugar en el plazo de un mes a contar de la fecha en que el patronato la haya acordado.

3. La realización del acto o contrato objeto de la declaración responsable debe acreditarse ante el Protectorado con la presentación del documento que lo formaliza, en el plazo de tres meses a contar de la fecha en que se ha presentado la declaración responsable ante el Protectorado. Si el acto o contrato se formaliza en escritura pública, debe protocolizarse la declaración responsable.

4. La información sobre las declaraciones responsables y sobre la perfección de los actos o contratos que son objeto de estas debe formar parte del contenido mínimo de la memoria de las cuentas anuales, junto con el resto de información a que hace referencia el artículo 333-8.e).

5. El protectorado debe poner a disposición de las fundaciones los modelos normalizados de declaración responsable.

6. La inexactitud, falsedad u omisión, de carácter esencial, en cualquier manifestación, dato o documento que conste en una declaración responsable o que la acompañe suponen, previa audiencia del patronato, la denegación de la facultad de otorgar el acto o contrato y, si este ya ha sido otorgado, se aplica lo que el artículo 312-10 establece sobre la ineficacia de acuerdos, decisiones y actos y pueden iniciarse las actuaciones que correspondan para exigir las responsabilidades establecidas por la legislación. Los patronos que hagan constar en acta su voto contrario quedan exentos de la responsabilidad que pueda derivarse.

Se modifica el apartado 3 por la disposición final 2.5 de la Ley 21/2014, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-472.

Se añade por el art. 12 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

CAPÍTULO III. Régimen económico

Sección primera. Patrimonio y actividades económicas de la fundación

Artículo 333-1. Actos de disposición.

1. Los bienes que integran la dotación y los destinados directamente al cumplimiento de las finalidades fundacionales solo pueden ser enajenados o grabados a título oneroso y respetando las condiciones puestas por los fundadores o los aportantes. El producto obtenido con su enajenación o gravamen debe reinvertirse en la adquisición o la mejora de otros bienes aplicando el principio de subrogación real.

2. Si se dan circunstancias excepcionales que impiden cumplir total o parcialmente el deber de reinversión, el patronato, antes de llevar a cabo el acto de disposición, debe presentar una declaración responsable al protectorado en que haga constar que se dan estas circunstancias y debe aportar un informe suscrito por técnicos independientes que acredite la necesidad del acto de disposición y las razones que justifican la no-reinversión. También debe justificar el destino que se dé al producto que no se reinvierta, que debe estar siempre dentro de las finalidades de la fundación.

3. En todos los casos, los actos de enajenación o gravamen de bienes inmuebles, establecimientos mercantiles o bienes muebles, con un valor de mercado superior a 15.000 euros, deben comunicarse al protectorado antes de su ejecución. Si el valor de mercado supera los 100.000 euros o el 20% del activo de la fundación que resulte del último balance aprobado, el patronato, antes de la perfección del contrato, debe presentar una declaración responsable al protectorado en que haga constar que la operación es beneficiosa para la fundación y debe aportar un informe suscrito por técnicos independientes que acredite que la operación responde a criterios económico-financieros y de mercado. Se exceptúan los actos de enajenación de bienes negociados en mercados oficiales si la enajenación se efectúa al menos por el precio de cotización.

4. Las personas que hayan intervenido en representación de la fundación en un acto de enajenación o gravamen que pueda ser objeto de publicidad registral han de solicitar sin demora su inscripción en el Registro de la Propiedad o en el registro que proceda por razón del objeto.

5. Las alteraciones patrimoniales derivadas de los actos de enajenación o gravamen deben quedar reflejadas en el inventario de la fundación. La realización de estos actos también debe hacerse constar en la memoria de las cuentas anuales.

6. La autorización previa del protectorado para hacer actos de disposición, gravamen o administración extraordinaria es necesaria en los siguientes casos:

7. Si, en el plazo de dos meses a partir de la presentación de la solicitud de autorización, el protectorado no ha dictado resolución expresa, opera el silencio administrativo positivo y el objeto de la solicitud se tiene por autorizado, salvo que el protectorado haya requerido al solicitante determinada documentación relativa a la solicitud de autorización.

Se modifica por el art. 13 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 333-2. Aplicación obligatoria.

1. Las fundaciones deben aplicar al menos el 70% de las rentas y de los demás ingresos netos anuales que obtienen al cumplimiento de las finalidades fundacionales. El resto debe aplicarse al cumplimiento diferido de estas finalidades o al incremento de los fondos propios de la fundación. El patronato debe aprobar las formas de aplicación de este remanente.

2. El producto obtenido con la enajenación de los bienes de la fundación que el patronato ha acordado reinvertir y los donativos y demás recursos obtenidos que se destinan a incrementar la dotación no entran en el porcentaje establecido por el apartado 1.

3. La aplicación de al menos el 70% de los ingresos al cumplimiento de las finalidades fundacionales debe hacerse efectiva en el plazo de cuatro ejercicios a contar del inicio del siguiente al de la acreditación contable.

Se modifica el apartado 2 por la disposición final 2.6 de la Ley 21/2014, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-472.

Artículo 333-3. Gastos de funcionamiento.

Los gastos derivados del funcionamiento del patronato y de sus órganos delegados, sin contar a tal efecto el coste de las funciones de dirección o gerencia, no pueden ser superiores al 15% de los ingresos netos obtenidos durante el ejercicio.

Artículo 333-4. Participación en sociedades.

1. Las fundaciones pueden constituir sociedades y participar en las mismas. Si ello supone la asunción de responsabilidad personal por las deudas sociales, es precisa la autorización previa del protectorado.

2. La fundación debe comunicar al protectorado en el plazo de treinta días la adquisición o tenencia de acciones o de participaciones sociales que le confieran, directa o indirectamente, el control de sociedades que limiten la responsabilidad de los asociados.

3. El ejercicio por una fundación de funciones de administración de sociedades debe ser compatible con el cumplimiento de las finalidades fundacionales.

Artículo 333-5. Gestión directa de explotaciones económicas.

Las fundaciones pueden gestionar directamente explotaciones económicas en los siguientes casos:

Artículo 333-6. Remuneración de actividades.

Las fundaciones pueden percibir, por razón del servicio que prestan, una remuneración por sus actividades que no desvirtúe el interés general de sus finalidades.

Sección segunda. Cuentas anuales

Artículo 333-7. Inventario y cuentas anuales.

1. El patronato debe hacer el inventario y debe formular las cuentas anuales de forma simultánea y con fecha del día de cierre del ejercicio económico. El ejercicio debe cerrarse en la fecha establecida por los estatutos o, en su defecto, el 31 de diciembre.

2. El inventario y las cuentas anuales deben expresar de forma precisa el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la fundación, de acuerdo con lo establecido por la ley.

3. Si la fundación es la entidad dominante de un grupo, debe formular las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con lo establecido por la legislación mercantil.

Artículo 333-8. Contenido de las cuentas.

Las cuentas anuales forman una unidad y se componen de:

Artículo 333-9. Aprobación y presentación de las cuentas.

1. El patronato debe aprobar las cuentas anuales en los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio. Las cuentas deben presentarse al protectorado en el plazo de treinta días a contar del día en que se aprueban, mediante documentos en soporte electrónico garantizados con los sistemas de firma electrónica admitidos por las administraciones públicas.

Téngase en cuenta que esta última actualización del apartado 1, establecida por la disposición final 3 de la Ley 3/2017, de 15 de febrero. Ref. BOE-A-2017-2466#df-3. entra en vigor el 1 de enero de 2018, según determina la disposición final 9.

Redacción anterior:

"1. El patronato debe aprobar las cuentas anuales en los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. Las cuentas deben presentarse al protectorado en el plazo de treinta días a contar del día en que se aprueban, por medio de documentos informáticos garantizados con las correspondientes firmas electrónicas reconocidas."

2. Los documentos informáticos a que se refiere el apartado 1 deben entregarse al protectorado en soporte digital o por vía telemática, de acuerdo con las condiciones y los formularios que se determinen reglamentariamente. En supuestos excepcionales, el protectorado puede habilitar mecanismos alternativos para la presentación de las cuentas.

Se modifica el apartado 1 por la disposición final 3 de la Ley 3/2017, de 15 de febrero. Ref. BOE-A-2017-2466#df-3

Artículo 333-10. Presentación de un informe anual sobre el cumplimiento del código de conducta.

Si la fundación hace inversiones financieras temporales en el mercado de valores, debe presentar un informe anual sobre el grado de cumplimiento del código de conducta que deben seguir las entidades sin ánimo de lucro de acuerdo con la normativa vigente o con lo dispuesto por la autoridad reguladora.

Artículo 333-11. Auditoría de cuentas.

1. Las cuentas anuales de la fundación deben someterse a una auditoría externa si, durante dos años consecutivos, en la fecha del cierre del ejercicio, concurren al menos dos de las siguientes circunstancias: