Ley 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas

2. Las cuentas anuales de la fundación deben someterse a una auditoría externa siempre que, mediante resolución motivada, el protectorado aprecie la necesidad de obtener una imagen más fiel y completa de las cuentas.

3. El informe de auditoría, que debe contener los datos establecidos por la legislación sobre auditorías, debe presentarse al Protectorado en el plazo de sesenta días a contar del día en que se emite, y en ningún caso más tarde del día en que se presentan las cuentas.

Se añade el apartado 3 por la disposición final 2.7 de la Ley 21/2014, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-472.

Se modifica por el art. 14 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 333-12. Publicidad de la documentación económica.

La documentación a que se refieren los artículos 333-8, 333-10 y 333-11 es pública.

CAPÍTULO IV. Fondos especiales

Artículo 334-1. Naturaleza.

1. En las fundaciones pueden constituirse fondos especiales con bienes aportados por personas físicas o jurídicas que quieran destinarlos a finalidades de interés general, sin dotarlos de personalidad autónoma.

2. Las finalidades de los fondos especiales deben ser compatibles con las de la fundación que adquiere los bienes que deben integrarlos.

Artículo 334-2. Constitución del fondo.

1. Los fondos especiales pueden constituirse por actos entre vivos o por causa de muerte, cumpliendo las formalidades establecidas para la constitución de una fundación.

2. La voluntad de constitución de un fondo especial manifestada por causa de muerte se debe ejecutar y, si procede, completar de acuerdo con lo establecido por el artículo 331-3.3.

3. La constitución de un fondo especial requiere la aceptación de la fundación.

Artículo 334-3. Contenido del acta de constitución.

En el acta de constitución de un fondo especial deben hacerse constar:

Artículo 334-4. Deberes de la fundación titular de fondos.

1. La fundación titular de fondos especiales tiene el deber de conservar los bienes que los integran, mantener su productividad y aplicarlos, directamente o por medio de sus rendimientos, al cumplimiento de la finalidad estipulada.

2. Los bienes y derechos de los fondos especiales, si corresponde a su naturaleza, deben administrarse de forma separada respecto al resto del patrimonio fundacional y, en todo caso, deben identificarse en la memoria de las cuentas anuales de la fundación titular.

3. Son de aplicación a los fondos especiales las disposiciones del presente título relativas a la autorización de actos de disposición, a la formulación de declaraciones responsables, al deber de reinversión y a la aplicación de ingresos al cumplimiento de las finalidades fundacionales.

Se modifica el apartado 3 por el art. 15 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Artículo 334-5. Modificación.

1. Los fondos especiales pueden modificarse por las mismas causas que los estatutos de una fundación y siguiendo el mismo procedimiento.

2. Los fondos especiales constituidos entre vivos pueden modificarse por acuerdo de las personas que han hecho la aportación inicial y de la fundación que es titular de los mismos. Esta modificación requiere la aprobación del protectorado, que solo puede denegarla si es contraria a la ley.

Artículo 334-6. Causas de extinción.

1. Los fondos especiales se extinguen por las siguientes causas:

2. Los fondos especiales constituidos entre vivos pueden extinguirse a voluntad de las personas que han efectuado la aportación inicial, salvo que se haya excluido esta facultad en el acto constitutivo o se haya convenido un plazo de duración.

3. La extinción por cumplimiento de la finalidad o por imposibilidad de alcanzarla requiere un acuerdo de la fundación titular del fondo. Este acuerdo debe ser aprobado por el protectorado.

Artículo 334-7. Destino del patrimonio restante.

1. La extinción de un fondo especial puede determinar, de acuerdo con lo que se establezca en el acto constitutivo, que el patrimonio restante se integre en el patrimonio general de la fundación que era titular del mismo o que se ceda a otra entidad, de acuerdo con lo establecido por el artículo 335-6.2, 3 y 4.

2. Los aportantes, en la extinción de un fondo especial entre vivos, pueden determinar el destino del patrimonio restante, de acuerdo con lo establecido por el artículo 335-6.2, 3 y 4.

3. Si no puede cumplirse lo que se establezca en el acto constitutivo, la fundación titular del fondo debe acordar el destino del patrimonio restante.

Artículo 334-8. Publicidad.

La constitución, modificación y extinción de los fondos especiales deben inscribirse en el Registro de Fundaciones.

CAPÍTULO V. Modificaciones estructurales y disolución

Artículo 335-1. Modificación de estatutos.

1. Los estatutos de la fundación pueden modificarse por acuerdo del patronato si conviene al interés de la fundación y se tiene en cuenta la voluntad de los fundadores.

2. La modificación de los estatutos de la fundación, una vez formalizada en escritura pública, requiere la aprobación del protectorado, que solo puede denegarla, mediante resolución motivada, en los siguientes casos:

3. Si sobrevienen circunstancias que impiden cumplir razonablemente las finalidades fundacionales establecidas por los estatutos o si estas han devenido ilícitas o han quedado obsoletas, el patronato debe modificar dichos estatutos. Si no lo hace, el protectorado, a instancias de quien tenga un interés legítimo o de oficio, puede acordar la modificación o adoptar otras medidas pertinentes.

4. Las solicitudes de modificación de los estatutos de las fundaciones deben acompañarse con un certificado del acuerdo del patronato en que se identifiquen los artículos que se modifican y su contenido íntegro, así como con el texto refundido actualizado de los estatutos.

Se añade el apartado 4 por la disposición final 2.8 de la Ley 21/2014, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-472.

Artículo 335-2. Fusión.

1. Dos o más fundaciones pueden fusionarse por cualquiera de los medios establecidos por el artículo 314-1.1 si conviene para cumplir mejor las finalidades fundacionales y no ha sido prohibido por los fundadores.

2. El acuerdo de fusión, que debe formalizarse en escritura pública, debe ser motivado y requiere la aprobación del protectorado. Una vez aprobado, debe publicarse. Los acreedores pueden oponerse al mismo de acuerdo con lo establecido por el artículo 314-1.5 y 6.

3. Si una o varias fundaciones no pueden cumplir sus finalidades o se encuentran con graves dificultades para cumplirlas y esta situación no puede resolverse por medio de una modificación estatutaria, el protectorado, a instancias de quien tenga un interés legítimo o de oficio, puede requerirles que se fusionen con otra fundación que cumpla finalidades análogas y haya manifestado al protectorado su conformidad a la fusión. Incluso, si procede, puede requerirles que se integren a la misma como fondo especial.

4. En caso de fusión de fundaciones sometidas a diferente regulación, debe aplicarse la normativa de Cataluña si el domicilio de la fundación resultante se establece en Cataluña.

Artículo 335-3. Escisión.

1. Las fundaciones pueden escindirse por cualquiera de los medios establecidos por el artículo 314-2.1 si conviene para cumplir mejor las finalidades fundacionales y no ha sido prohibido por los fundadores. Si la escisión supone la constitución de una nueva fundación, esta debe cumplir los requisitos establecidos por los artículos 331-5, 331-6 y 331-7 en materia de dotación y suficiencia de medios de financiación.

2. El acuerdo de escisión, que debe formalizarse en escritura pública, debe ser motivado y requiere la aprobación del protectorado. Una vez aprobado, debe publicarse. Los acreedores de la fundación pueden oponerse al mismo de acuerdo con lo establecido por el artículo 314-1.5 y 6.

Artículo 335-4. Causas de disolución.

Las fundaciones se disuelven por las siguientes causas:

Artículo 335-5. Procedimiento de disolución.

1. La disolución de una fundación por vencimiento del plazo se produce de pleno derecho una vez se ha cumplido el día.

2. La disolución por la causa a que se refiere el artículo 335-4.b o por las demás causas establecidas por los estatutos requiere el acuerdo motivado del patronato de la fundación, que debe ser aprobado por el protectorado.

3. Si se produce una causa de disolución y la fundación afectada no acuerda la disolución, el protectorado, a instancias de quien tenga un interés legítimo o de oficio, puede requerir al patronato que adopte el acuerdo correspondiente. Si el requerimiento no es atendido, el protectorado puede instar a la disolución ante la autoridad judicial.

Artículo 335-6. Destino del patrimonio restante.

1. La disolución de una fundación supone su liquidación, que deben llevar a cabo el patronato, los liquidadores, si existen, o, subsidiariamente, el protectorado.

2. El patrimonio restante debe adjudicarse a las entidades establecidas por los estatutos o destinarse a las finalidades de interés general establecidas por los estatutos. Las entidades adjudicatarias deben ser fundaciones, otras entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la fundación disuelta o bien entidades públicas.

3. Si las disposiciones estatutarias sobre el destino del patrimonio restante no pueden cumplirse, este debe adjudicarse a otras entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la fundación disuelta.

4. La adjudicación o el destino del patrimonio restante debe ser autorizado por el protectorado antes de su ejecución.

5. Si la fundación disuelta era titular de fondos especiales, el destino del patrimonio de estos debe determinarse de acuerdo con lo establecido por el artículo 334-7.

CAPÍTULO VI. El protectorado

Artículo 336-1. Organización y ámbito de actuación.

1. El protectorado ejerce sus funciones por medio del departamento de la Generalidad que las tenga adscritas.

2. Están sometidas al protectorado:

3. Se aplican a las delegaciones de fundaciones extranjeras que están sometidas al protectorado, a los efectos del ejercicio de las funciones de este, el artículo 331-7, en relación con la suficiencia de recursos para la financiación de las actividades, y los artículos 333-7 a 333-12, en relación con las cuentas anuales.

Artículo 336-2. Funciones.

1. El protectorado debe velar por que se cumplan las finalidades fundacionales, las disposiciones legales y los estatutos de las fundaciones y por que se respete la voluntad fundacional.

2. Corresponden al protectorado las siguientes funciones:

Artículo 336-3. Incumplimiento del deber de presentación de las cuentas.

1. Si una fundación incumple el deber de presentar las cuentas anuales en el plazo fijado, el protectorado puede adoptar las medidas establecidas por la ley, incluyendo la de solicitar a la autoridad judicial que ordene la intervención temporal de la fundación. En cualquier caso, no pueden obtenerse subvenciones ni ayudas de la Administración de la Generalidad mientras no se cumpla el deber de presentación de las cuentas.

2. Mientras una fundación no cumpla el deber de presentar las cuentas anuales, solo pueden inscribirse los documentos relativos a los siguientes asuntos:

Artículo 336-4. Intervención judicial.

1. El protectorado, de oficio o a instancias de cualquier miembro del patronato o de cualquier persona con un interés legítimo, puede solicitar a la autoridad judicial que ordene la intervención temporal de la fundación si advierte en la misma:

2. El protectorado, antes de solicitar la intervención judicial, debe requerir al patronato que adopte las medidas pertinentes para que se respete la voluntad fundacional y se cumpla la normativa correspondiente.

3. Si la autoridad judicial ordena la intervención temporal de una fundación, el protectorado asume las funciones legales y estatutarias del patronato y puede delegar su ejercicio en terceras personas idóneas, que deben ser retribuidas a cargo de la fundación intervenida.

4. El protectorado, de oficio o a instancias de cualquier miembro del patronato o de cualquier persona con interés legítimo, puede solicitar a la autoridad judicial la disolución de la fundación por cualquiera de las causas establecidas por el presente código.

Disposición adicional primera. Asociaciones con normativa especial.

Las disposiciones del libro tercero del Código civil son directamente aplicables, sin perjuicio de las especialidades que contiene su normativa específica, a las siguientes asociaciones:

Disposición adicional segunda. Reglas aplicables a los actos de disposición y al deber de reinversión de la fundación.

(Derogada)

Se deroga por la disposición derogatoria.b) de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Disposición adicional tercera. Efectos de la financiación pública de las fundaciones.

(Derogada)

Se deroga por la disposición derogatoria.b) de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Se añade por el art. 49.3 de la Ley autonómica 16/2008, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2009-1257.

Disposición transitoria primera. Adaptación de estatutos y régimen de la dotación.

1. Sin perjuicio de lo establecido por la Disposición final primera, las asociaciones y fundaciones ya constituidas sujetas a las disposiciones del libro tercero del Código Civil deben adaptar sus Estatutos al mismo e inscribir esta adaptación en el registro correspondiente, si procede, antes del 31 de diciembre de 2012.

2. Las fundaciones que no adapten sus estatutos y no inscriban esta adaptación en el Registro de Fundaciones en el plazo fijado por el apartado 1 no pueden obtener ayudas ni subvenciones de la Administración de la Generalidad. La no adaptación de los estatutos en dicho plazo es un incumplimiento grave de las obligaciones propias del cargo de patrón. En este caso, el protectorado puede ejercer las acciones legales que procedan contra los patronos.

3. Las asociaciones que no adapten sus estatutos y no inscriban esta adaptación en el Registro de Asociaciones en el plazo fijado por el apartado 1 pierden los beneficios derivados de la publicidad registral. Solo pueden recibir subvenciones de la Administración de la Generalidad si acreditan que han hecho la adaptación de los estatutos.

4. El Registro de Asociaciones debe notificar a las asociaciones inscritas el objeto de la presente disposición y debe ofrecerles la información y el asesoramiento necesarios para facilitarles la adaptación de los estatutos.

5. La dotación de las fundaciones a las que se refiere el apartado 1 no está sujeta a lo establecido por el artículo 331-5 del Código civil.

Se modifica el apartado 1 por el art. único de la Ley autonómica 5/2011, de 19 de julio. Ref. BOE-A-2011-13622.

Disposición transitoria segunda. Solicitudes de inscripción de fundaciones.

A las solicitudes de inscripción de constitución de fundaciones presentadas antes de la entrada en vigor de la presente ley se aplican las disposiciones de la Ley 5/2001, de 2 de mayo, de fundaciones, sin perjuicio de lo establecido por la disposición transitoria primera.

Disposición transitoria tercera. Cuentas anuales de las fundaciones.

Se deben formular, aprobar y presentar, de acuerdo con el libro tercero del Código civil, las cuentas anuales de las fundaciones correspondientes al primer ejercicio económico iniciado con posterioridad a la fecha de entrada en vigor de dicho libro.

Se modifica por el art. 49.4 de la Ley autonómica 16/2008, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2009-1257.

Disposición transitoria cuarta. Funciones del protectorado.

(Derogada).

Se deroga por la disposición derogatoria única.b) de la Ley 21/2014, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-472.

Se modifica la letra b) por el art. 16 de la Ley autonómica 7/2012, de 15 de junio. Ref. BOE-A-2012-9059.

Disposición derogatoria primera. Derogación de varios preceptos de la Ley 7/1997.

Quedan derogados los artículos 1 a 29 y 33 a 35, el artículo 38.d, la disposición adicional y las disposiciones finales de la Ley 7/1997, de 18 de junio, de asociaciones.

Disposición derogatoria segunda. Derogación de varios preceptos de la Ley 5/2001.

Quedan derogados los artículos 1 a 50 y el 53, las disposiciones adicionales, las disposiciones transitorias y la disposición final primera de la Ley 5/2001.

Disposición final primera. Ineficacia de estatutos y de otras reglas de régimen interno.

Quedan sin efecto las disposiciones estatutarias y las demás reglas de régimen interno de las personas jurídicas sujetas a las disposiciones del libro tercero del Código civil que se opongan a lo establecido por estas.

Disposición final segunda. Aplicación subsidiaria.

Las disposiciones del libro tercero del Código civil se aplican subsidiariamente a las cooperativas, mutualidades de previsión social y cajas de ahorros.

Disposición final tercera. Remisiones de los estatutos de las fundaciones a otras leyes de fundaciones.

Las remisiones que los estatutos de las fundaciones hagan a la Ley 1/1982, de 3 de marzo, de fundaciones privadas, a la Ley 5/2001 o a otras leyes de fundaciones, para regular la enajenación o el gravamen de los bienes de la dotación y el destino del producto obtenido o para regular las autorizaciones y comunicaciones de los actos de disposición y gravamen de bienes y derechos, se entienden hechas al libro tercero del Código civil.

Disposición final cuarta. Modificación de la disposición transitoria primera de la Ley 7/2006.

Se modifica la disposición transitoria primera de la Ley 7/2006, de 31 de mayo, del ejercicio de profesiones tituladas y de los colegios profesionales, que queda redactada del siguiente modo:

«Primera. Adaptación de estatutos y demás normas colegiales.

El plazo para adaptar a la presente ley los estatutos y las demás normas colegiales de los colegios profesionales y los consejos de colegios profesionales finaliza el 31 de marzo de 2009. Mientras no se adapten, siguen vigentes en lo que no contradiga la ley y deben interpretarse en todo caso de acuerdo con los nuevos principios legales.»

Disposición final quinta. Entrada en vigor.

La presente ley entra en vigor a los tres meses de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos a los que sea de aplicación esta Ley cooperen en su cumplimiento y que los tribunales y autoridades a los que corresponda la hagan cumplir.

Palacio de la Generalidad, 24 de abril de 2008.