LegalizeReal Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Disposición adicional séptima. Competencias supervisoras de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Las disposiciones contenidas en los artículos 497; 497 bis; 512; 513; 514; 515; 516; 517; 520 bis; 520 ter; 522 bis; 524 bis; 524 ter; 525.2; 526; 527 bis.2; 527 septies; 528; 529; 529 bis, apartados 3 a 11; 529 quaterdecies; 529 quindecies; 529 unvicies; 530; 531; 532; 533; 534; 538; 539; 540, y 541 del título XIV forman parte de las normas de ordenación y disciplina del mercado de valores, cuya supervisión corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el título IX de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores será competente para incoar e instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones establecidas en los artículos indicados en el párrafo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en el título IX de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Se modifica por el art. 9.2 de la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2024-15936#an
Se modifica por el art. 3.30 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Se modifica por el art. único.63 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
Se modifica por el art. 3 de la Lay 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
Redactada conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
Disposición adicional octava. Cálculo del periodo medio de pago a proveedores.
Para el cálculo del periodo medio de pago a proveedores a que se refiere el artículo 262.1, serán aplicables los criterios pertinentes que hayan sido aprobados por el ministerio competente por razón de la materia, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la disposición final segunda de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera. La fecha de recepción de la factura no podrá entenderse como fecha de inicio del plazo de pago salvo para los supuestos que señala expresamente la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
Se modifica por el art. 2.5 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Se añade por el art. único.64 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
Disposición adicional novena. Comisiones del consejo de administración.
El régimen en materia de comisiones del consejo de administración, comisión de auditoría y comisión de nombramientos y retribuciones contenido, respectivamente, en los artículos 529 terdecies, 529 quaterdecies y 529 quindecies, resultará también de aplicación a las sociedades de capital emisoras de valores distintos de las acciones admitidos a negociación en mercados regulados. No obstante, no estarán obligadas a constituir comisión de nombramientos y retribuciones las sociedades de capital emisoras de valores que estén exentas de constituir comisión de auditoría de conformidad con la normativa aplicable.
Se modifica por el art. 3.31 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Se añade por el art. único.65 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
Disposición adicional décima.
A los efectos de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, la junta general de las sociedades cotizadas sujetas a esta Ley podrá, por una mayoría de dos tercios de los votos válidamente emitidos, acordar o modificar los estatutos sociales indicando que la junta general en la que se decida sobre una ampliación de capital sea convocada en un plazo inferior al establecido en el artículo 176 de esta Ley, siempre y cuando dicha junta no se celebre en un plazo inferior a diez días a partir de la convocatoria, se cumplan las condiciones de los artículos 8 a 10 de la Ley 11/2015, de 18 de junio, y la ampliación de capital sea necesaria para evitar las condiciones de resolución establecidas en los artículos 19 a 21 de dicha Ley.
A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, no se aplicarán los plazos previstos en los artículos 179.3 y 519.2 de esta Ley.
Se añade por la disposición final 9 de la Ley 11/2015, de 18 de junio.Ref. BOE-A-2015-6789#dfnovena.
Disposición adicional undécima. Derecho de separación en instituciones financieras.
No resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 348 bis de esta ley a las siguientes entidades:
Las entidades de crédito;
Los establecimientos financieros de crédito;
Las empresas de servicios de inversión;
Las entidades de pago;
Entidades de dinero electrónico;
Las sociedades financieras de cartera y sociedades financieras mixtas de cartera definidas de conformidad con los artículos 4.1.20) y 4.1.21) del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012;
Las sociedades financieras de cartera definidas en el artículo 34 del Real Decreto 309/2020, de 11 de febrero, sobre el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito y por el que se modifica el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito;
Las sociedades mixtas de cartera previstas en el artículo 4.1.22 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de junio de 2013.
Se modifica por el art. 5.2 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#aq
Se añade por la disposición final 4 del Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre. Ref. BOE-A-2018-16036#df-4
Disposición adicional duodécima. Especialidades en relación con las entidades integrantes del sector público.
Como excepción a lo dispuesto en el artículo 529 bis.1, podrán ser miembros del consejo de administración aquellas personas jurídicas que pertenezcan al sector público y accedan al consejo de administración en representación de una parte del capital social. A las personas físicas que sean designadas representantes de estos consejeros les será de aplicación lo dispuesto en el artículo 529 decies. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
A efectos de agregar las operaciones realizadas por las sociedades mercantiles estatales cotizadas con una misma parte vinculada según el artículo 529 tervicies, se entenderá por una misma parte vinculada a cada una de las Administraciones, entidades y entes individualmente considerados que integran el sector público de conformidad con el artículo 2 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público.
Las operaciones que realicen las entidades integrantes del sector público, en condiciones normales de mercado, con un adjudicatario considerado parte vinculada, tras un procedimiento de adjudicación llevado a cabo con publicidad y concurrencia, de acuerdo con la normativa pública de contratación, no estarán sometidas al régimen de publicidad y aprobación de operaciones con partes vinculadas establecidas en los artículos 529 univicies y 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.
Se añade por el art. 3.32 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Disposición adicional decimotercera. Sociedades anónimas con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación.
Serán de aplicación a las sociedades anónimas con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación las normas contenidas en los Capítulos II, III, IV y V del Título XIV de la presente Ley.
Se añade por el art. 3.32 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Disposición adicional decimocuarta. Aumentos de capital con oferta de suscripción previa a la cotización de la sociedad en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación.
Las normas contenidas en el Capítulo III del Título XIV de la presente Ley serán de aplicación a los aumentos de capital ofrecidos a una pluralidad de inversores y encaminados a incrementar la difusión de las acciones de la sociedad con carácter previo a su admisión a negociación en mercados regulados o su incorporación a sistemas multilaterales de negociación. Las referencias al valor razonable se entenderán hechas al precio fijado en la oferta de suscripción, salvo que, por el reducido número de suscriptores o por otras circunstancias, no esté justificado presumir que dicho precio se corresponde con el valor de mercado.
Se añade por el art. 3.32 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Disposición adicional decimoquinta. Límite aplicable a entidades de crédito en el caso de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente para la emisión de obligaciones convertibles.
El límite del veinticinco por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización previsto en el artículo 511 no será de aplicación a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las entidades de crédito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en la Parte Segunda, Título I, Capítulo 3, Sección 1 del Reglamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, para que las obligaciones convertibles emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora.
Se añade por el art. 3.32 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Disposición adicional decimosexta. Representación equilibrada de mujeres y hombres en los consejos de administración de las entidades de interés público.
Lo previsto en el artículo 529 bis en sus apartados 3 y siguientes resultará también de aplicación a las entidades que, de conformidad con la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, tengan la consideración de entidad de interés público, a partir del ejercicio siguiente al que concurran los siguientes requisitos:
Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.
Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 50 millones de euros o el total de las partidas de activo sea superior a 43 millones de euros.
Cuando se trate de sociedades controladas, directa o indirectamente por una familia, podrán excluirse del cómputo, a criterio de la sociedad, los consejeros ejecutivos y los dominicales contemplados en el artículo 529 duodecies.3.
A tales efectos, se entenderá por control lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio y por familia las personas relacionadas entre sí en línea directa, ascendente y descendente, sin límite, y en línea colateral hasta el cuarto grado.
No será exigible a dichas entidades de interés público la obligación de remisión de la información anual a la Comisión Nacional del Mercado de Valores prevista en el apartado 529 bis, apartado 9, cuando no sean sociedades cotizadas.
Se añade por el art. 9.2 de la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2024-15936#an
Téngase en cuenta para su aplicación lo previsto en la disposición transitoria 1.5 de la citada Ley Orgánica.
Disposición transitoria.
Se suspende, hasta el 31 de diciembre de 2016, la aplicación de lo dispuesto en el artículo 348 bis de esta Ley.
Se modifica por la disposición final 1.2 de la Ley 9/2015, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2015-5744#dfprimera.
Se modifica por la disposición final 1 del Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre. Ref. BOE-A-2014-9133.
Se añade por el art. 1.4 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.
Disposición final primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción.
Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva.
Por Orden del Ministro de Justicia podrá aprobarse un modelo orientativo de estatutos para la sociedad de responsabilidad limitada.
Si la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada contuviese íntegramente los estatutos orientativos a que hace referencia el apartado anterior, y no se efectuaran aportaciones no dinerarias, el registrador mercantil deberá inscribirla en el plazo máximo de cuarenta y ocho horas, salvo que no hubiera satisfecho el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en los términos previstos en la normativa reguladora del mismo.
Disposición final segunda. Modificación de límites monetarios e importes de multas.
Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto apruebe:
1.º La modificación de los límites monetarios que figuran en esta ley para que las sociedades de capital puedan formular cuentas anuales abreviadas con arreglo a los criterios que establezcan las Directivas de la Unión Europea.
2.º La adaptación de los importes de las multas que figuran en el Código de Comercio y en esta ley a las variaciones del coste de la vida.
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