Ley 4/2010, de 22 de junio, por la que se modifica la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón

En nombre del Rey y como Presidente de la Comunidad Autónoma de Aragón, promulgo la presente Ley, aprobada por las Cortes de Aragón, y ordeno se publique en el «Boletín Oficial de Aragón» y en el «Boletín Oficial del Estado», todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45 del Estatuto de Autonomía de Aragón.

PREÁMBULO

Transcurridos más de diez años desde la aprobación y entrada en vigor de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, las circunstancias socioeconómicas existentes en el momento de su aparición han experimentado una notable evolución que ha venido acompañada de la consiguiente modificación del contexto normativo regulador. Desde el año 1998, dichas novedades socioeconómicas y legales se han ido asentando en el ordenamiento jurídico y han venido a incidir directamente en el contenido de la ley, haciendo necesaria su exhaustiva modificación para adaptarse a las mismas.

De entre todas las novedades legales acaecidas en el período de tiempo transcurrido desde la aprobación de la Ley de Cooperativas en el año 1998, el nuevo Estatuto de Autonomía de Aragón, aprobado por la Ley Orgánica 5/2007, de 20 de abril, constituye la más destacada, por ser el Estatuto de Autonomía la norma institucional básica sobre la que se construye nuestro edificio normativo. La citada Ley Orgánica, en su artículo 71.31.ª, atribuye a nuestra Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de «Cooperativas y entidades asimilables, con domicilio en Aragón, que incluye la regulación de su organización, funcionamiento y régimen económico, así como el fomento del movimiento cooperativo y de otras modalidades de economía social».

Asimismo, en la década transcurrida desde la aprobación de la Ley 9/1998, se han venido produciendo importantes transformaciones derivadas de la liberalización de los mercados y de la utilización de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación en la realización de transacciones mercantiles. En este sentido, la Unión Europea, el Estado español y las Comunidades Autónomas vienen realizando un importante esfuerzo para adaptar sus ordenamientos jurídicos a la Directiva 2006/123/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2006, relativa a los servicios en el mercado interior, y para incorporar las nuevas tecnologías de la información y la comunicación a su actividad ordinaria a través de, entre otras normas, la Ley estatal 11/2007, de 22 de junio, de acceso electrónico de los ciudadanos a los servicios públicos, y del Decreto aragonés 228/2006, de 21 de noviembre, por el que se crea el Registro Telemático de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, se regula la tramitación de procedimientos administrativos por medios electrónicos y se establecen otras medidas en materia de administración electrónica.

Es destacable, asimismo, la reciente aparición de nuevas normas en materia de contabilidad, a las que han de adaptarse las cooperativas, lo que requiere la modificación de la regulación del régimen económico de las sociedades cooperativas, que se contiene en la Ley de Cooperativas de Aragón. En este sentido, se han incorporado a la presente ley las disposiciones contenidas en la disposición adicional cuarta de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

De otra parte, otros aspectos regulados en la Ley de Cooperativas de Aragón, referidos en muchos casos a sectores concretos del cooperativismo, colocan a éste en desventaja frente a otras figuras societarias, que han ido evolucionando de forma más ágil para adecuarse a la coyuntura socioeconómica actual.

Por todos estos motivos, las entidades asociativas representantes del cooperativismo, aglutinadas en el Consejo Aragonés del Cooperativismo y a través de éste, manifestaron la necesidad de modificar la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón.

El conjunto de modificaciones que se introducen a través de la presente norma en el régimen jurídico de las sociedades cooperativas responde, por tanto, a un triple objetivo: dotar a este tipo de sociedades de mecanismos de actuación más ágiles y modernos que les permitan competir en igualdad de condiciones con el resto de formas societarias; adaptar su régimen contable al nuevo sistema de contabilidad armonizado internacionalmente sobre la base de la normativa de la Unión Europea; e introducir diversas modificaciones de carácter sectorial en el ámbito de las Cooperativas de Trabajo Asociado, de las Cooperativas Agrarias y de las Cooperativas de Viviendas.

Las principales modificaciones introducidas a lo largo del articulado de la ley son las siguientes:

Se definen más claramente aquellas actividades que la cooperativa puede llevar a cabo directamente con terceros no socios, por tener carácter meramente preparatorio, accesorio, complementario, subordinado o instrumental. También se amplía la regulación de las secciones de crédito, con la finalidad de crear un marco normativo básico que permita una implantación y un desarrollo mejores de esta figura.

En relación con los aspectos registrales, para una mayor organización y eficacia del Registro de Cooperativas y facilitar y garantizar el acceso de los ciudadanos al mismo, se prevé la adopción de los medios de gestión telemática que progresivamente se vayan implantando por la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón.

Respecto a los aspectos generales de las cooperativas, se han introducido a través de esta ley novedades esenciales. En primer lugar, y en cuanto a los requisitos para su constitución, se reduce a tres con carácter general el número mínimo de socios, sin perjuicio de las excepciones que puedan contenerse en la propia ley. En lo que se refiere al funcionamiento de sus órganos sociales, cabe señalar la introducción de la posibilidad de utilizar medios electrónicos o telemáticos para su convocatoria, facilitando así su funcionamiento. También se establece la obligación de que en la Asamblea General Universal estén presentes de forma directa todos los socios de la cooperativa, para salvaguardar mejor su naturaleza, y se procede a una mejor delimitación de las facultades que pueden ser delegadas o no por el Consejo Rector y de la posición de este órgano social en relación con la figura del director o gerente de la entidad.

Destaca asimismo en materia de régimen económico de las cooperativas la adaptación a la nueva regulación contable europea, según se regula en la ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y Adaptación de la Ley Mercantil en Materia Contable. En este sentido se introduce, al igual que ya se ha hecho en la ley que regula las cooperativas a nivel estatal, la posibilidad de desdoblar las aportaciones al capital social entre aquellas que han de ser reembolsables al socio en todo caso con motivo de su baja en la entidad y aquellas cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por Consejo Rector, posibilitando de esta manera la creación de un capital con mayor carácter de fijeza y estabilidad. Ello contribuirá, junto con el establecimiento de un capital social mínimo de la cooperativa que no habrá de ser inferior a tres mil euros, a un reforzamiento patrimonial, en línea con lo exigido en la letra y el espíritu de las nuevas normas contables.

En este mismo encuadre hay que situar la introducción de una nueva figura, novedosa en nuestro Derecho, que abre la posibilidad a la adquisición en cartera de participaciones por la propia cooperativa. Esta previsión, junto con otras más referidas fundamentalmente al reforzamiento de los fondos obligatorios de la entidad, contribuirá sin duda a una mejor consolidación de la situación económico-financiera de esta figura social, dado que se trata de elementos indisponibles de forma directa por el socio, cuya finalidad es la de atender las necesidades sociales, reforzando su objeto y garantizando su supervivencia y mantenimiento ante situaciones adversas.

En este mismo sentido, y para finalizar la parte correspondiente a novedades de carácter económico, debe mencionarse la rectificación que efectúa en lo referente al destino del remanente de la cooperativa en los casos de disolución y liquidación o transformación, una de cuyas partidas fundamentales son las dotaciones existentes en el Fondo de Educación y Promoción. El destino a las Federaciones de Cooperativas con carácter principal es la consecuencia lógica de la actividad de éstas, ya que una de sus finalidades primordiales es el fomento del cooperativismo y la economía social, llevado a cabo por entidades nacidas en el seno del propio sector.

Otra novedad a destacar es la extensión a todas las clases de cooperativas de la facultad de poder llevar a cabo actividades que, en principio, son propias de otras pertenecientes a clase distinta, que hasta ahora solo se reservaba de forma directa y limitada para las cooperativas agrarias. Esta extensión requiere, sin embargo, que dichas actividades se diferencien a través de secciones de aquellas otras que constituyen el objeto social principal de la cooperativa y que sus beneficiarios sean únicamente socios de la entidad o sus familiares.

Además de las novedades que afectan con carácter general al régimen de funcionamiento, organización y actividades de la cooperativa en cuanto forma societaria, como ya se ha adelantado, la modificación que se opera a través de esta ley ha tenido especialmente en cuenta las necesidades de las cooperativas que operan en tres sectores concretos: el del trabajo asociado, el de vivienda y el agrario.

En cuanto a las Cooperativas de Trabajo Asociado, en primer lugar se destaca la introducción de la posibilidad de constituir la cooperativa con solo dos socios trabajadores a través de la implantación de la nueva figura de la «Pequeña Empresa Cooperativa», a la que también se le facilitan los trámites de constitución y registro. Su finalidad es fomentar la constitución de cooperativas de trabajadores como instrumento adecuado para dinamizar la actividad económica a través de esta modalidad de empresa de economía social, al igual que ya se viene realizando por otras comunidades autónomas. En segundo lugar, cabe destacar la creación de una nueva clase de cooperativa, la «Cooperativa de Trabajo Asociado de Transporte». Con ello se pretende atender a las necesidades concretas de un sector específico, que precisa de la creación de un modelo de empresa en el que se permita que, internamente, la cooperativa pueda otorgar un cierto grado de autonomía económica a los distintos socios que la integran, que en muchos casos aportan al capital y a la actividad de la sociedad su vehículo de transporte. De esta manera se posibilita que los ingresos y gastos específicos puedan individualizarse e imputarse internamente a cada vehículo, sin perjuicio de que, de cara a terceros, se mantenga la necesaria unidad empresarial. Por último, se actualizan y modifican puntualmente otros aspectos concretos de la regulación de las Cooperativas de Trabajo Asociado, como son el régimen jurídico del período de prueba, la cotización a la Seguridad Social, el acceso a la condición de socio trabajador desde la situación de trabajador contratado, o el concepto de centro de trabajo subordinado o accesorio.

En aquellas cooperativas destinadas a prestar servicios a empresarios y profesionales, se incrementa hasta un cincuenta por ciento la posibilidad de efectuar operaciones con terceros en cada ejercicio económico, tal y como establece la actual ley estatal, posibilidad que también se ha extendido a las Cooperativas Agrarias. En lo que se refiere a estas últimas, se ha procedido también a la modificación del sistema de voto ponderado y se ha buscado la fidelización de la relación del socio con la cooperativa mediante el establecimiento, con carácter genérico, de la obligación de suministro a través de la misma de todo lo necesario para su explotación y de la entrega de todos los productos que obtenga de sus explotaciones, siempre que estén incluidos en el objeto social de la cooperativa. Para facilitar su cumplimiento, se introduce también la obligación por parte de cada socio de presentar a la cooperativa una declaración de explotación agraria.

Igualmente, respecto a las Cooperativas de Viviendas, se ha llevado a cabo una reforma general, tratando aspectos relativos a su organización, gestión y régimen económico-financiero, con el fin principal de adaptarlas a la normativa que regula la vivienda protegida. En este sentido, cabe destacar un mejor aseguramiento de las cantidades que habrá de devolver al socio en caso de baja o inejecución de la promoción, y la estructuración del sistema de entrega por parte de éste de las cantidades destinadas a la construcción de la vivienda, de conformidad con las distintas fases este proceso, para el que también se fijan unos plazos máximos.

Otro aspecto fundamental en esta materia se refiere a una regulación más pormenorizada de las gestoras de viviendas, como pieza clave en este proceso. Al mismo tiempo, se crea la figura del promotor social de vivienda protegida, a través de una nueva disposición final que modifica la norma específica que regula esta modalidad de vivienda. Esta técnica, posible en nuestro Derecho, responde a motivos de oportunidad por la conexión existente entre ambas materias, dado que una buena parte de la vivienda protegida se canaliza a través de la figura cooperativa. La incorporación en la normativa sectorial de vivienda permite que el nuevo régimen pueda aplicarse de inmediato, sin necesidad de esperar a futuras reformas legales que dejarían en total incertidumbre el régimen propuesto desde la legislación de cooperativas. Al mismo tiempo y por las mismas razones de oportunidad, se extiende la aplicación de la normativa cooperativa a las comunidades de bienes, cuando éstas promuevan vivienda protegida.

También se regula de una forma más concreta lo referente a la construcción por fases o promociones, que precisaba de un mayor desarrollo normativo tanto a nivel de funcionamiento interno como en lo que respecta a su relación con los órganos generales de la cooperativa.

Por último, en relación con algunas de las materias previstas en la ley, se concreta la competencia del departamento correspondiente en materia de cooperativas, asignando también la organización y gestión del Registro de Cooperativas al Instituto Aragonés de Empleo, y se habilita al Gobierno de Aragón para que regule las sociedades agrarias de transformación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71.31.ª del Estatuto de Autonomía, dada su naturaleza de entidades asimilables a las cooperativas.

Artículo único. Modificación de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón.

Uno.–Se modifica el artículo 5 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«Artículo 5. Operaciones con terceros.

Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando estos tengan carácter preparatorio, accesorio, complementario, subordinado o instrumental, en los términos que establezcan sus Estatutos y con las condiciones y limitaciones que fija la presente ley o sus normas de desarrollo, siempre que tales actividades o servicios tengan como finalidad el desarrollo del objeto social y posibiliten el cumplimiento de los fines de la cooperativa. No se considerarán operaciones con terceros las resultantes de los acuerdos intercooperativos regulados en el artículo 91 de esta Ley.»

Dos.–Se modifica el apartado 2 del artículo 6 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«2. Deberán llevar un sistema de contabilidad que permita determinar los resultados de las operaciones específicas de cada sección.»

Tres.–Se modifica el apartado 6 del artículo 6 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que pasa a ser el nuevo artículo 6 bis, con la siguiente redacción:

«Artículo 6 bis. Secciones de crédito.

Cualquier clase de cooperativa que no sea de crédito podrá prever en sus Estatutos la existencia de una sección de crédito, que deberá aprobarse en Asamblea General, sin personalidad jurídica independiente ni patrimonio propio, que actuará como intermediario financiero en las operaciones activas y pasivas de la cooperativa y de sus socios.

Al objeto de gestionar eficazmente sus fondos, podrá colocar sus excedentes de tesorería en depósitos de otras entidades financieras, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas, siempre y cuando el depósito realizado reúna garantías suficientes de seguridad y liquidez.

El volumen de las operaciones de las secciones de crédito no podrá superar en ningún caso el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.

La sección de crédito deberá llevar una contabilidad separada e independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa.

Las cooperativas con sección de crédito someterán anualmente sus estados financieros a auditoría externa y depositarán el informe de auditoría junto con las cuentas anuales aprobadas.

Se comunicarán al Registro de Cooperativas, para que éste a su vez dé traslado al departamento competente en materia de entidades de crédito y seguros, los acuerdos de creación y cierre y otras modificaciones que se produzcan en las secciones de crédito, así como la contabilidad e informes de auditoría y cualquier otra información que dicho departamento solicite para el ejercicio de sus competencias.

Las cooperativas con sección de crédito no podrán incluir en su denominación las expresiones «cooperativa de crédito», «caja rural» u otras análogas, ni sus abreviaturas, que están reservadas legalmente a estas sociedades.

Sin perjuicio de los preceptos de carácter general que sean de aplicación a las secciones de crédito por hallarse contenidos en esta ley o en sus normas supletorias o de desarrollo, en aquello que les sea de aplicación se regirán supletoriamente por la normativa reguladora de las Cooperativas de Crédito.»

Cuatro.–Se añade en el artículo 9 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, una nueva letra f bis), con la siguiente redacción:

«f bis) Carácter reembolsable o no de las aportaciones en caso de baja y casos y condiciones en los que el Consejo Rector puede rehusar el reembolso.»

Cinco.–Se suprime la letra e) del apartado 2 del artículo 11 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, y se modifica el apartado 3 del mismo artículo, que queda redactado de la siguiente manera:

«3. Asimismo, los otorgantes conferirán en la escritura cualquier tipo de apoderamiento necesario tanto para el inicio como para el desarrollo de su actividad, incluso el de subsanación de la misma para el caso de que contenga algún defecto que obste a su inscripción.»

Seis.–Se modifica el artículo 13 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, añadiendo los apartados 10 y 11, cuya redacción es la que sigue:

«10. El Registro de Cooperativas adoptará los medios de gestión telemática compatibles con su estructura y función que se consideren necesarios y se vayan implantando progresivamente por la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón. Igualmente, tanto para el almacenamiento documental como para la elaboración de sus libros y asientos, podrá utilizar los soportes de carácter electrónico que precise.

Siete.–Se modifica el apartado 4 del artículo 15 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«4. Las inscripciones de los actos relativos a nombramiento y cese de los miembros de los órganos sociales y cambio del domicilio social dentro o fuera del municipio en el que se desarrolle la actividad cooperativizada, según lo dispuesto en el artículo 4 de esta ley, se podrán practicar también mediante certificación con las firmas del Secretario y del Presidente del Consejo Rector, legitimadas notarialmente o autenticadas por funcionario competente.»

Ocho.–Se modifica el apartado 3 del artículo 16 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«3. Las cooperativas de primer grado, salvo en los casos en que la presente ley establezca lo contrario, habrán de estar integradas por, al menos, tres socios. Las de segundo y ulterior grado tendrán un mínimo de dos socios.»

Nueve.–Se modifican los apartados 3 y 4 del artículo 18 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:

«3. Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores de la cooperativa, personas físicas y jurídicas, públicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan colaborar en la consecución del mismo, que desembolsen la aportación fijada por la Asamblea General que no podrá ser superior al cuarenta y nueve por ciento de las aportaciones de la totalidad de los socios y, en su caso, fijarán los criterios de ponderada y equitativa participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa. No se les podrá exigir nuevas aportaciones al capital social.

Tampoco podrán disponer de un conjunto de votos que, sumados entre sí, representen más del treinta por ciento de la totalidad de los votos de los socios existentes en los órganos sociales de la cooperativa.

Si lo establecen los Estatutos, podrán ser miembros del Consejo Rector, siempre que no superen la tercera parte de estos.

Los socios colaboradores, en función de su participación en la actividad cooperativizada, tendrán derecho a participar en los resultados de la cooperativa, si así lo prevén expresamente los Estatutos o lo acuerda el Consejo Rector. En todo caso, se informará a la Asamblea General del alcance de esta participación en los resultados.

El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece en el artículo 47 para los socios.

Los socios trabajadores o de trabajo de duración determinada que acumulen un período de tres años en esa situación podrán optar a la adquisición de la condición de socio de duración indefinida, antes de llegar a los cinco años, siempre que esté en vigor la relación societaria. Una vez finalizada esta relación, no podrán ejercitar dicha opción. En todo caso, deberán cumplir los demás requisitos estatutariamente establecidos para los socios de duración indefinida.»

Diez.–Se modifica la letra a) del artículo 22 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactada de la siguiente manera:

«a) En cualquier momento, el socio podrá causar baja voluntaria en la cooperativa observando el plazo de preaviso establecido en los Estatutos, que no tendrá una duración superior a tres meses. Si se ha fijado un plazo mínimo de permanencia, no podrá ser superior a cinco años, con las excepciones previstas en esta ley, pudiendo determinarse, en su caso, la imposibilidad de causar baja antes de finalizar el ejercicio económico. El plazo de preaviso habrá de observarse incluso una vez transcurrido el plazo mínimo de permanencia.

En el caso de que la Asamblea General haya adoptado acuerdos que impliquen inversiones, planes de financiación o cualquier otro tipo de decisiones que exijan aportaciones extraordinarias, y estos sean objeto de recurso, el socio que no haya recurrido deberá permanecer durante el plazo establecido y participar de la manera y con los requisitos exigidos por dicho acuerdo. En caso de incumplimiento, responderá frente a la cooperativa y frente a terceros por la responsabilidad contraída.»

Once.–Se modifica el artículo 24 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«Artículo 24. Normas de disciplina social.

El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el Consejo Rector tenga conocimiento de la comisión de la infracción por constancia en acta y, en cualquier caso, doce meses después de haber sido cometida. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta ni se notifica la resolución.

Doce.–Se añade en el apartado 1 del artículo 27 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, una nueva letra e bis), con la siguiente redacción:

«e bis) Creación de secciones de crédito.»

Trece.–Se modifican los apartados 1 y 2 del artículo 29 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:

«1. La Asamblea General ordinaria será convocada por el Consejo Rector en el plazo establecido en el artículo anterior. Transcurrido dicho plazo sin haberse efectuado, un veinte por ciento de los socios de la cooperativa deberán instarla del Consejo Rector en forma fehaciente, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. Si el requerimiento no fuese atendido en el plazo de treinta días, cualquiera de los socios de la cooperativa que haya instado al Consejo Rector podrá solicitar la convocatoria ante el Juez competente del domicilio social. Si se estimase la demanda, el Juez ordenará la convocatoria y designará a los socios o personas ajenas a la cooperativa que habrán de presidir la Asamblea General y ejercer de Secretario.

Catorce.–Se modifican los apartados 1, 3 y 4 del artículo 30 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:

«1. La convocatoria de la Asamblea General deberá efectuarse mediante anuncio en el domicilio social y con la publicidad prevista en los Estatutos, de manera que todos los socios tengan noticia de la convocatoria con una antelación mínima de diez días naturales, y máxima de treinta, a la fecha prevista para su celebración. Los Estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se realice por medios electrónicos, informáticos y telemáticos.»

«3. El orden del día será fijado por el Consejo Rector. Cualquier petición hecha por el veinte por ciento de los socios durante los tres días siguientes a la publicación de la convocatoria deberá ser incluida en el orden del día.

Quince.—Se modifica el apartado 1 del artículo 31 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«1. La Asamblea General habrá de celebrarse en la localidad del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otra señalada por los Estatutos sociales o la Asamblea General anterior, salvo en el caso de la Asamblea General constituyente.»

Dieciséis.—Se modifican los apartados 2, 3 y 5 del artículo 34 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:

«2. Los acuerdos sobre fusión, escisión, disolución por la causa prevista en el artículo 67.1.c) de esta ley, emisión de obligaciones, transmisión por cualquier título, creación de secciones de crédito y, en general, cualesquiera que impliquen modificación de los Estatutos sociales requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los votos válidamente emitidos. El acuerdo relativo a la transformación de la sociedad cooperativa en otro tipo de entidad requerirá la mayoría de dos tercios del total de sus socios de pleno derecho.»

«3. Para el resto de los acuerdos, los Estatutos sociales no podrán establecer una mayoría superior a los dos tercios de los votos presentes y representados o, en su caso, superior a más de la mitad de los votos sociales, salvo las excepciones previstas en esta ley.»

«5. Las votaciones serán secretas, cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un veinte por ciento de los votos presentes y representados.»

Diecisiete.—Se modifica el párrafo primero del apartado 1 del artículo 39 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«1. Los Estatutos de la sociedad regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector, así como la periodicidad con la que deba reunirse. Su convocatoria la efectuará el Presidente a iniciativa propia o de, al menos, la mayoría de los miembros del Consejo, pudiendo ser convocado por los que hayan hecho la petición si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días.»

Dieciocho.—Se modifica el artículo 40 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«Artículo 40. Delegación de facultades.

Los acuerdos de delegación y, en su caso, de revocación de la misma se inscribirán en el Registro de Cooperativas.

Diecinueve.—Se modifica el apartado 2 del artículo 44 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«2. Los Estatutos determinarán el número y la duración de su mandato, que no será inferior a dos años ni superior a seis.»

Veinte.—Se modifican los apartados 1 y 4 del artículo 48 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:

«1. El capital social de la cooperativa, que será variable, estará formado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que se acreditarán mediante inscripción en el libro de registro de aportaciones al capital social y en la forma que determinen los Estatutos. El capital social mínimo de la cooperativa, fijado en Estatutos, no podrá ser inferior a tres mil euros, que habrá de estar desembolsado al menos en un veinticinco por ciento.

Las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios podrán consistir en:

La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los Estatutos. Los Estatutos podrán prever que, cuando, en un ejercicio económico, el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta de justificada, siempre que hubiese salvado expresamente su voto o, en su caso, estuviese ausente.»

«4. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o socios colaboradores, no podrá exceder de un tercio del capital social.»

Veintiuno.—Se modifica el apartado 2 del artículo 49 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«2. Las sucesivas aportaciones obligatorias al capital social se desembolsarán en la forma y plazos establecidos en los Estatutos o por la Asamblea General, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 48.1 y 2.»

Veintidós.—Se modifica el artículo 51 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«Artículo 51. Intereses.

Veintitrés.—Se modifica el apartado 1 del artículo 52 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado como sigue, y se añaden dos nuevos apartados 3 y 4 al mismo artículo, con el texto que figura a continuación:

«1. El balance de la cooperativa podrá ser actualizado en idénticos términos y con los mismos beneficios previstos en la normativa para las sociedades. Las aportaciones de los socios al capital social de la cooperativa, tanto las obligatorias como las voluntarias, se actualizarán si lo aprueba la Asamblea General y en la proporción que acuerde la misma.»

«3. Los criterios de atribución entre los socios de las plusvalías resultantes de la regularización de balance destinadas al capital social deberán ser aprobados por la Asamblea General. Podrán referirse, respetando lo que en su caso establezcan los Estatutos, bien al saldo realmente desembolsado de las aportaciones de capital de cada socio, o bien a su respectiva participación en la actividad cooperativizada desde la última actualización practicada, de acuerdo con las previsiones establecidas en el apartado 4 del presente artículo.

Veinticuatro.—Se modifica el artículo 53 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:

«Artículo 53. Reembolso de aportaciones.

Los Estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital en caso de baja en la cooperativa, de acuerdo con las normas fijadas en este artículo. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, de acuerdo con las siguientes normas:

Veinticinco.—Se modifican los apartados 1 y 2 del artículo 54 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados como sigue, y se añaden dos nuevos apartados 5 y 6 al mismo artículo, con el texto que figura a continuación:

«1. Las aportaciones sólo pueden transmitirse:

Los Estatutos podrán prever que las aportaciones obligatorias iniciales de los nuevos socios, deban efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b) cuyo reembolso hubiese sido rehusado por la cooperativa tras la baja de sus titulares. Esta transmisión se producirá, en primer lugar, a favor de los socios cuya baja haya sido calificada como obligatoria, y, a continuación, por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones. En caso de solicitudes de igual fecha, se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.

«5. Los Estatutos podrán regular el derecho de adquisición preferente de las participaciones derivadas de bajas de socios, a favor de los socios o de la propia cooperativa, realizándose en primer lugar entre los socios de la misma clase; en segundo lugar, entre los socios cuya baja se haya calificado como obligatoria y tengan aportaciones pendientes de reembolso; en tercer lugar, entre todos los socios en general; y, finalmente, a favor de la sociedad cooperativa. Este derecho se ejercerá por los socios en proporción a la actividad cooperativizada.

No obstante, no será necesaria la constitución de la reserva indisponible ni la compensación con nuevas aportaciones a capital en los siguientes supuestos:

Veintiséis.—Se suprime completamente el apartado 6 del artículo 55 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, y se modifica su apartado 1, que queda redactado de la siguiente manera:

«1. Los Estatutos o la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrán ser superiores al resultado de dividir los Fondos de Reserva que figuren en el último balance aprobado por el número de socios o por el volumen de participación en la actividad cooperativizada y multiplicado por la actividad cooperativizada potencial del nuevo socio.»

Veintisiete.—Se modifica el apartado 4 del artículo 56 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado como sigue:

«4. Los Estatutos establecerán los casos en que sea necesario someter a auditoría externa las cuentas anuales y el estado económico de la cooperativa y, en todo caso, en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo y en la presente ley. En los casos en que la auditoría sea preceptiva legalmente o se haya practicado a petición de la mayoría de socios, se depositará en el Registro de Cooperativas.»

Veintiocho.—Se modifican los apartados 2 y 4 del artículo 57 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:

«2. En todo caso, se incluirán como gastos deducibles para obtener el excedente neto los siguientes:

«4. Se considerarán extracooperativos y se contabilizarán separadamente, destinándose como mínimo un cincuenta por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio, los excedentes obtenidos en las operaciones con terceros, los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, salvo las que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a la propia actividad de la cooperativa, y los procedentes de plusvalías derivadas de la enajenación del activo inmovilizado no reinvertidas en su totalidad en activos de idéntico destino en un plazo no superior a tres años. Las cooperativas agrarias destinarán la totalidad de los resultados extracooperativos al Fondo de Reserva Obligatorio.

Se considerarán también como extracooperativas las pérdidas procedentes de disminuciones patrimoniales.

En las Cooperativas de Trabajo Asociado, no se considerarán extracooperativos los resultados derivados de la prestación de trabajo de los trabajadores no socios, siempre que se cumplan los límites establecidos por la presente ley.

Las cooperativas de viviendas no contabilizarán separadamente los resultados extracooperativos dentro de cada promoción y realizarán las dotaciones al Fondo de Reserva Obligatorio previstas en este apartado.»

Veintinueve.—Se modifican los apartados 1, 4 y 5 del artículo 58 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:

«1. De los excedentes del ejercicio económico previos al cálculo de los impuestos, se destinará el resultado en un treinta por ciento como mínimo a dotar los fondos obligatorios. Una vez deducidos los impuestos y dotaciones a los Fondos Obligatorios, se destinará el resultado, en su caso, a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores.

Cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o mayor al cincuenta por ciento del capital social, se destinará al menos un cinco por ciento al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa, y un diez por ciento, al menos, cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe superior al doble del capital social.»

«4. Los Estatutos o la Asamblea General podrán prever, entre otras, las siguientes modalidades para el destino efectivo de dichos retornos:

Treinta.—Se modifican los apartados 2, 4, y 6 del artículo 59 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, se introduce un nuevo apartado 7, y el anterior apartado 7 pasa a ser el nuevo apartado 8, que quedan redactados de la siguiente manera:

«2. El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios y se constituye:

«4. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la consecución de mejoras en los sistemas de prestaciones sociales, la prevención de los riesgos laborales y la vigilancia de la salud, la promoción social de los socios y trabajadores dentro del marco social y laboral, la ampliación de los sistemas cuyo objetivo sea facilitar la conciliación de la vida laboral y familiar, la educación y cuidado de los hijos de socios y trabajadores y las ayudas a las trabajadoras y socias víctimas de la violencia de género, el fomento y la difusión del cooperativismo en su entorno social, la promoción cultural profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario y las acciones de protección medioambiental, y la realización de actividades intercooperativas.»

«6. Para el cumplimiento de sus fines, el Fondo de Educación y Promoción Cooperativa puede ser aportado a una unión, federación o confederación de cooperativas, o a un organismo público.

La entrega a estas entidades quedará condicionada por su destino a las finalidades indicadas en el apartado 4, a través de actuaciones propias o de otras personas físicas o jurídicas a las que dicha entidad destine los recursos recibidos. La cooperativa no tiene poder de disposición sobre esta contribución, más allá de destinarla a las finalidades indicadas, siendo, en consecuencia, inembargable y debiendo figurar en el pasivo del balance.

Treinta y uno.—Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 66 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, con la siguiente redacción:

«6. En los casos de transformación de una sociedad cooperativa en sociedad civil o mercantil, los saldos de los fondos de reserva obligatorio, el fondo de educación y cualesquiera otros fondos o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios recibirán el destino previsto en el artículo 69.e) de esta Ley.»

Treinta y dos.—Se modifica la letra e) del artículo 69 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactada de la siguiente manera:

«e) El sobrante, si lo hubiera, y el Fondo de Educación y Promoción se depositarán en la entidad asociativa, de entre las reguladas en el artículo 93 de la presente ley, a la que esté asociada la cooperativa o, en su defecto, en la que se decida en Asamblea General. Se depositarán asimismo certificación de los acuerdos vigentes relativos al destino del Fondo de Educación y Promoción y un listado de los socios a la fecha de dicha Asamblea General, con expresión de la parte que les corresponda en el sobrante.»

Treinta y tres.—Se modifica el artículo 70 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado como sigue:

«Artículo 70. Declaración de concurso.

Treinta y cuatro.—Se añade un nuevo apartado 4 en el artículo 71 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, con la siguiente redacción:

«4. Las cooperativas, al servicio de sus socios o familiares con los que convivan, podrán llevar a cabo cualquier tipo de actividad cooperativizada que sea distinta del objeto social propio de la clase a la que pertenezcan, siempre que ello esté establecido y regulado en sus Estatutos sociales. Dicha actividad habrá de llevarse a cabo de forma independiente a través de secciones, que tendrán contabilidad propia y la fiscalidad que les corresponda por normativa. Dicha actividad no habrá de afectar a los rendimientos cooperativizados que se deriven de la actividad que constituya el objeto principal de la cooperativa, de acuerdo con la clase a la que pertenezca. A cada sección se le aplicará el régimen jurídico específico que corresponda a la actividad cooperativizada que desarrolle.»

Treinta y cinco.—Se modifican los apartados 1, 2, 4, 5, 7, 8 y 10 del artículo 72 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:

«1. Son Cooperativas de Trabajo Asociado aquellas que asocian principalmente a personas físicas que, mediante su trabajo, a jornada completa o parcial, realizan cualquier actividad económica o social de producción de bienes o servicios destinados a terceros. Constarán documentalmente las condiciones y distribución horaria de la jornada a tiempo parcial y sus posibles modificaciones.

La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria. Se entenderá a todos los efectos que el socio inicia la actividad cooperativizada cuando comience efectivamente la prestación de su trabajo.

Se entiende por actividad cooperativizada en las Cooperativas de Trabajo Asociado el trabajo que prestan en ellas los socios y trabajadores, siempre que se respeten los límites establecidos en el apartado 4 de este artículo.

«4. El trabajador con contrato indefinido con más de dos años de antigüedad que reúna los requisitos establecidos en los Estatutos deberá ser admitido como socio, previa solicitud y una vez superado el período de prueba si éste se hubiese previsto en los estatutos, no pudiéndosele exigir el cumplimiento de obligaciones superiores a las ya efectuadas por los socios existentes.

El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por tiempo indefinido no podrá ser superior al treinta y cinco por ciento del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:

Si las necesidades objetivas de la empresa obligaran a superar este porcentaje, excluido el personal asalariado relacionado precedentemente, ello será válido para un período que no exceda de tres meses; para superar dicho plazo, deberá solicitarse autorización motivada del departamento competente, que ha de resolver en el plazo de quince días. En caso de silencio, se entenderá concedida la autorización.

Las Pequeñas Empresas Cooperativas, durante un plazo máximo de cinco años desde la fecha de su constitución, podrán contratar a trabajadores en cualesquiera de sus modalidades, sin los límites previstos en este apartado. En cualquier caso, el número de trabajadores a contratar por la Pequeña Empresa Cooperativa no podrá exceder de cinco.

Los Estatutos podrán ampliar dicho plazo hasta doce meses para ocupar puestos directivos, de técnicos superiores o aquellos otros que, por sus características en cuanto a confianza o especial dedicación, determine el Consejo Rector o, en su caso, la Asamblea General. El número de socios trabajadores en prueba no podrá ser superior a un veinte por ciento a la vez respecto de los socios trabajadores en plenitud de derechos y obligaciones. Esta limitación no será aplicable durante los dos primeros años de constitución de la cooperativa.

No procederá el período de prueba si el trabajador ya hubiera estado en situación de prueba y la hubiera superado sin incorporarse como socio en los anteriores veinticinco meses desde que se resolvió la relación.

Si procediese el período de prueba, y se resolviera la condición de socio trabajador en período de prueba, de forma unilateral, por cualquiera de las partes, se entenderá renovada la relación jurídico-laboral existente al iniciarse el período de prueba.

Los socios trabajadores, durante el período de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los demás socios, con las siguientes particularidades:

«7. Los socios trabajadores, en función de su participación en la actividad cooperativizada, tienen derecho a percibir periódicamente, en el plazo no superior a un mes, anticipos a cuenta de los excedentes de la cooperativa, por importe no inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual.

En aquellas cooperativas que así lo tengan establecido en sus Estatutos, procederá la participación en los resultados positivos por parte de los trabajadores por cuenta ajena en la forma y proporción que aquellos determinen.

Las Cooperativas de Trabajo Asociado que, de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional cuarta del Texto Refundido de la Ley General de la Seguridad Social, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1994, de 20 de junio, hubieran optado en sus Estatutos por asimilar como trabajadores autónomos del régimen especial correspondiente a sus socios trabajadores asumirán la obligación del pago de las cuotas y obligaciones de los socios durante su período activo en la cooperativa, sin perjuicio del sometimiento a la normativa reguladora del régimen correspondiente de la Seguridad Social. Las cuantías abonadas no formarán parte del anticipo laboral y tendrán la consideración de partida deducible para la determinación del excedente neto definido en el artículo 57 de la Ley.»

«10. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores, derivadas de la prestación del trabajo, se resolverán aplicando con carácter preferente esta ley, los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interno de la cooperativa y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la misma. El conocimiento de las citadas cuestiones, una vez agotada la vía interna establecida en el párrafo anterior, corresponderá al órgano jurisdiccional que resulte competente.»

Treinta y seis.—Se modifican la rúbrica y el contenido del apartado 3 del artículo 74 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, y se añaden dos nuevos apartados 4 y 5, quedando redactados de la siguiente manera:

«Artículo 74. Modificación, suspensión o extinción por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor y sucesión de empresa.

«3. Los socios trabajadores afectados por la suspensión temporal de la prestación de su trabajo perderán, proporcionalmente, mientras dure la suspensión, los derechos y obligaciones económicos de dicha prestación, conservando los restantes derechos y obligaciones. Dichos socios quedarán temporalmente excluidos de la aplicación de cualquier obligación que suponga tener que hacer frente a una aportación obligatoria a la cooperativa, aun cuando ésta hubiera sido debidamente aprobada por la Asamblea General. La aportación se hará efectiva cuando finalice la suspensión temporal.