LegalizeLey 4/2010, de 29 de junio, de Cooperativas
Norma derogada, con efectos de 10 de agosto de 2026, por la disposición derogatoria única de la Ley 4/2026, de 28 de mayo. Ref. BOE-A-2026-13298#dd
EL PRESIDENTE DEL PRINCIPADO DE ASTURIAS
Sea notorio que la Junta General del Principado de Asturias ha aprobado, y yo en nombre de Su Majestad el Rey, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31.2 del Estatuto de Autonomía del Principado de Asturias, vengo a promulgar la siguiente Ley del Principado de Asturias de Cooperativas.
PREÁMBULO
I
La Constitución de 1978 supuso un punto de inflexión en el desarrollo legislativo del derecho cooperativo español y fue el origen del complejo panorama legislativo actual. El Estatuto de Autonomía del Principado de Asturias, establece, en su artículo 10.1.27, que el Principado de Asturias tiene la competencia exclusiva en materia de cooperativas. Posteriormente, a través de la Ley Orgánica 9/1992, de 23 de diciembre, el Estado transfirió dicha competencia al Principado de Asturias, traspasándose por medio del Real Decreto 2087/1999, de 30 de diciembre, las correspondientes funciones y servicios.
En este escenario, el Principado de Asturias ha considerado conveniente impulsar una legislación propia que suponga una seria apuesta de las instituciones públicas asturianas en favor del movimiento cooperativo existente en el Principado de Asturias y, además, capaz de satisfacer las legítimas aspiraciones que aquel demanda.
En la redacción del texto legal se ha procurado la adaptación de la normativa cooperativa a la realidad económica y social del Principado de Asturias, pero, al mismo tiempo, se ha pretendido que éste constituya un instrumento jurídico eficaz para que el cooperativismo asturiano pueda hacer frente a los grandes desafíos económicos y empresariales que el siglo XXI plantea. Este segundo objetivo ha exigido, igualmente, crear un marco normativo preciso, moderno e innovador, que, alejado de visiones localistas, incorpore una regulación técnica y actualizada para las sociedades cooperativas de Asturias. Por ello, el objeto de la presente ley es configurar a las cooperativas asturianas como sociedades modernas y competitivas, con un régimen jurídico y económico consolidado y flexible, que se adapte bien a las necesidades actuales y futuras del mercado, sin perder de vista los principios cooperativos que deben regir en este tipo de sociedades, y que se caracteriza singularmente por el alto grado de autonomía estatutaria o la amplia libertad autorreguladora reconocida a estas sociedades para decidir el diseño organizativo que juzguen más apropiado y conveniente para afrontar eficazmente todas sus exigencias estructurales, financieras y funcionales.
La ley consta de 208 artículos, estructurados en siete títulos, tres disposiciones transitorias y una final.
II
El texto articulado comienza con una definición de cooperativa, en la que se subraya que su objeto prioritario es la promoción de las actividades económicas y sociales de sus miembros y la satisfacción de sus necesidades, a través de una empresa gestionada democráticamente. La ley ha seguido el criterio de delimitación espacial utilizado por la estatal y la mayoría de las autonómicas, declarándose aplicable a las cooperativas que desarrollen total o principalmente en el territorio del Principado de Asturias la actividad cooperativizada con sus socios, esto es, la actividad societaria típica de la cooperativa. Para estas sociedades, la legislación de cooperativas del Estado se aplicará como norma supletoria, para cubrir eventuales lagunas legales.
La personalidad jurídica de las cooperativas se supedita a la clásica doble exigencia de escritura pública e inscripción en el registro de cooperativas, en este caso, del Principado de Asturias. Al efecto, se crea un registro definido por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
La ley regula los derechos y las obligaciones de los socios que configuran el estatuto básico del cooperativista, lo que se ha de completar con las previsiones adicionales legales y estatutarias, sin perjuicio de las especialidades que concurren en las distintas categorías de socios. Aunque el trato igualitario a los socios es una característica consustancial al cooperativismo, los derechos y las obligaciones de los socios de la cooperativa no van a ser siempre los mismos, sino que dependerán del tipo de socio que sea y de las concretas previsiones estatutarias al respecto. En este sentido, debe ser objeto de especial consideración la disciplina del derecho de baja del socio, ya que si bien es regulado como forma tradicional de abandono voluntario de la sociedad por parte de los socios, ello se hace sin perjuicio del reconocimiento expreso de la plena autonomía estatutaria de la cooperativa para acordar su supresión o prohibición, para decantarse por la transmisión de las aportaciones sociales como vía preferente de salida voluntaria de los socios, como acontece en otros tipos de sociedades, y así dar una respuesta adicional a la problemática derivada de la inevitable aplicación a las sociedades cooperativas de los nuevos criterios contables que, por decisión de la Unión Europea, son fruto de la plena vigencia en nuestro ordenamiento de las Normas Internacionales de Contabilidad, especialmente, por lo que a este tipo de empresas interesa, la número 32 (NIC 32), que supone la consideración del capital social cooperativo como un recurso ajeno si éste fuere incondicionalmente reembolsable al socio con motivo del ejercicio de su derecho de baja voluntaria.
El socio de trabajo, caracterizado por realizar una actividad cooperativizada consistente en la prestación de su trabajo personal en las cooperativas que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra, ostenta un peculiar estatuto jurídico que debe ser precisado en los estatutos de la cooperativa, determinando tanto los requisitos de admisión y baja, como las principales condiciones de su prestación de servicios, siendo de aplicación subsidiaria las normas establecidas en la ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
El socio colaborador se define, en concordancia con otras leyes autonómicas, como el socio vinculado a la cooperativa por realizar aportaciones al capital social de carácter voluntario, especificándose legalmente las particularidades de su régimen en cuanto a los derechos y obligaciones que ostenta.
La ley, tras reconocer el principio de igualdad en el trato a los socios, recoge un catálogo de los derechos mínimos y obligaciones básicas de los socios, para después regular con cierto detalle algunos de ellos, debiendo destacarse, por su novedad, la regulación específica de la participación de los socios en la actividad cooperativizada.
Una cuestión especialmente tratada ha sido la de las normas de disciplina social. Se parte del principio de tipicidad estatutaria de los hechos sancionables, que deben ser calificados en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo, se deben establecer en los estatutos el procedimiento sancionador y las consecuencias concretas derivadas de su infracción, que pueden consistir en sanciones pecuniarias, la suspensión de derechos, e incluso, la exclusión de la sociedad.
La suspensión de derechos, que se precisará necesariamente en los estatutos, sólo podrá establecerse en los casos en el que el socio se halle al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en la actividad cooperativizada que le corresponda, y, en ningún caso, puede alcanzar al derecho de información y a los derechos económicos básicos del socio. En cuanto a la expulsión del socio, que sólo puede acordarse por falta muy grave establecida en los estatutos, se regula con cierto detalle su procedimiento y, como novedad, se incluye expresamente en la propia Ley un listado de causas susceptibles de motivar la exclusión.
En consonancia con la tradición en el derecho cooperativo, la ley establece la presencia de tres órganos sociales obligatorios: el órgano de administración como órgano de gestión y representación, la asamblea general como órgano soberano de decisión y la intervención como órgano de fiscalización. También, se contempla la posibilidad de que estatutariamente se prevean un comité de recursos y otras instancias de carácter consultivo o asesor, aunque éstas en ningún caso tendrán la consideración de órganos sociales.
En relación con la asamblea general se han determinado con precisión sus competencias, y en atención a su condición de órgano soberano de la cooperativa se admite que imparta instrucciones al órgano de administración sobre determinados asuntos de gestión.
El régimen jurídico del órgano de administración presenta novedades sobre su estructura y configuración, que han pretendido dejar margen para la determinación estatutaria de la configuración que se ajuste mejor a los intereses de la cooperativa. Así, frente al sistema más generalizado en la legislación cooperativa que establece como órgano prototípico el consejo rector, admitiendo la posibilidad de la figura del administrador único sólo para las cooperativas de menor dimensión, esta ley permite que el órgano de administración se configure de cuatro maneras diferentes, bien la tradicional del consejo rector, o por un administrador único, dos solidarios o dos mancomunados, pudiendo los socios optar por uno de estos sistemas sin que la elección esté condicionada por la dimensión de la cooperativa.
La ley regula el régimen jurídico de la intervención partiendo de la idea de que su competencia, como órgano de fiscalización, resulta importante para garantizar, por lo menos, la existencia de un control interno de la contabilidad de la sociedad, frente a otras posturas doctrinales que cuestionan su utilidad y que incluso abogan por la eliminación de este órgano.
En la regulación del régimen económico, la ley persigue un doble objetivo: por una parte, pretende fortalecer la vertiente empresarial de las cooperativas y, por otra, garantizar la solvencia y credibilidad económica de estas entidades, en especial, ofreciendo vías concretas para preservar la fortaleza patrimonial de la cooperativa ante la entrada en vigor de la NIC 32.
Para conseguir el primer objetivo, además de la referida exigencia de un capital mínimo para ofrecer un testimonio real de seriedad del proyecto, se permite, siguiendo la orientación marcada por las leyes más recientes, que la aportación obligatoria inicial sea diferente para los distintos tipos de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma en la actividad cooperativizada.
Para garantizar la solvencia y credibilidad de las cooperativas y los derechos de los terceros que contratan con ellas, el texto articulado prevé dos medidas fundamentales: el sistema de imputación de pérdidas y la exigencia de mantener la cuantía de la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio. Y, por otro lado, como consecuencia de la inevitable aplicación de la NIC 32 en nuestro ordenamiento, para garantizar la indemnidad patrimonial y no mermar la estructura financiera ni los actuales niveles de solvencia empresarial en el mercado de las sociedades cooperativas. frente a terceros o al resto de operadores económicos, la ley ha optado básicamente por consagrar la absoluta autonomía de las propias cooperativas para decidir lo que estimen más conveniente y adecuado al respecto para sí, aunque ofreciéndoles en esencia dos posibilidades: de un lado, el reconocimiento del derecho de baja del socio pero con la decisión de que haya un porcentaje determinado de capital social, algunas aportaciones sociales, que sean consideradas como no exigibles por parte de los socios, pero que pudieran ser reembolsables por la cooperativa, si quisiera, para con ello consentir su calificación como recurso propio de la sociedad, si bien esta decisión estatutaria se compatibiliza con la salida justificada de aquellos socios que no estuvieren de acuerdo con esta medida y, de otro lado, la prohibición del derecho de baja voluntaria del socio y su salida mediante la enajenación de sus aportaciones sociales, lo que comportaría la total consideración del capital social cooperativo como recurso propio, en tanto que no reembolsable.
Dentro del régimen económico de las cooperativas también es conveniente resaltar la regulación de otros aspectos en los queda patente la singularidad de este tipo societario como la remuneración, la actualización, el reembolso y la transmisión de las aportaciones, la determinación de resultados, la distribución de excedentes y los criterios sobre posibles destinos de los fondos sociales obligatorios.
Por lo que se refiere a la documentación social y la contabilidad, no ha habido novedades significativas respecto al régimen general de las sociedades mercantiles, si acaso la especial regulación que se ha hecho de la auditoría externa, en la que se ha afrontado el complejo tema de la designación y nombramiento de los auditores cuando la asamblea general no quiera o no pueda hacerlo.
En materia de modificación de estatutos, la ley introduce una referencia general a las modificaciones estatutarias antes de abordar las llamadas modificaciones estructurales que son la fusión, la escisión y la transformación.
En la ley se admite la fusión de varias cooperativas en una nueva, así como la fusión de una o varias cooperativas por absorción de otra cooperativa ya existente. Se contempla el derecho de separación de los socios que no han votado a favor del proyecto de fusión, indicando el plazo y la forma de ejercicio de su derecho a la liquidación de su participación.
La escisión de una cooperativa puede consistir en su extinción, previa división de todo su patrimonio en dos o más partes que se trasmiten en bloque a otra sociedad de nueva creación, o que será absorbido por una sociedad ya existente. La escisión de las cooperativas también puede consistir en la segregación de una parte del patrimonio de la cooperativa que se trasmite en bloque a otra sociedad ya existente.
La ley admite la transformación de la cooperativa en sociedades civiles o mercantiles, para lo que se establece con detalle el contenido del proceso de transformación, respetando el derecho de separación de los socios que no votaron a favor de la transformación.
La ley, asimismo, regula el proceso de disolución de la sociedad, determinando las causas de disolución y sus efectos.
III
Para aclarar el régimen jurídico de las cooperativas de segundo o ulterior grado, en vez de introducir a lo largo del articulado de la ley excepciones al régimen general, se ha preferido regular sus especialidades en un único capítulo. En cuanto al grupo cooperativo, como realidad de integración empresarial que goza de una larga tradición en España, se ha puesto de manifiesto la necesidad para su existencia de una dirección unificada, y se han precisado algunos aspectos de su régimen. Por otra parte, para el mejor cumplimiento de su objeto social y defensa de sus intereses, se prevé que las cooperativas puedan constituir sociedades, agrupaciones, consorcios, y formalizar convenios o acuerdos, entre sí o con otras personas. A su vez, también se prevé la posibilidad de constituir uniones, federaciones y confederaciones, lo que nos lleva al tema del asociacionismo cooperativo, que también se regula de manera específica.
Las sociedades cooperativas asturianas, siguiendo un criterio ya clásico en el ordenamiento cooperativo español, se ordenan en atención a la finalidad perseguida y al concreto objeto de la actividad desarrollada, en cooperativas de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de viviendas, agrarias, de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar, de transportistas, de seguros, de crédito, sanitarias, de enseñanza, aparte de las cooperativas sin ánimo de lucro, integrales y mixtas.
Se ha aclarado el estatuto profesional de los socios en las cooperativas de trabajo asociado, reconociendo legalmente el carácter societario del vínculo entre la cooperativa y el socio trabajador.
Se han regulado con cierto detalle determinados aspectos de las cooperativas de viviendas, al considerarse que si bien éste puede ser un instrumento muy útil con el que resolver algunos problemas relacionados con la vivienda en nuestro territorio, se deben garantizar al máximo los derechos de los socios y evitar algunos de los abusos que se han dado en el sector.
Intentando adaptar la ley a las peculiaridades concretas de la realidad económica asturiana, respecto a las cooperativas agrarias, cabe destacar las normas sobre las actividades cooperativizadas, permitiendo que los estatutos exijan una participación mínima o exclusiva, y un tiempo mínimo de permanencia de los socios en la cooperativa.
La ley ha abordado con peculiar detalle el régimen de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, precisando las actividades que pueden desarrollar esta clase de cooperativas.
Se fijan legalmente las actividades que pueden desarrollar las cooperativas del mar, que son aquéllas que asocian a personas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo-pesqueras y derivadas, y a profesionales por cuenta propia.
En las cooperativas integrales se hace especial hincapié en que deben regularse en sus estatutos los derechos y obligaciones correspondientes a las distintas clases de socios y en la necesaria representación equilibrada, que debe fijarse también estatutariamente, en los órganos sociales de las distintas actividades realizadas por la cooperativa.
La regulación de las cooperativas mixtas se introduce para ofrecer soluciones al problema de la participación de una sociedad de capitales en una sociedad cooperativa.
IV
En cuanto a la acción de la Administración autonómica, la regulación de la política de fomento refleja el interés real de los poderes públicos de la comunidad autónoma por apoyar el cooperativismo con fidelidad al mandato constitucional. Esta afirmación se pone de manifiesto al reconocer como de interés general la promoción y el desarrollo de las cooperativas y de sus estructuras de integración económica, en las medidas de fomento incluidas en la ley, en la previsión de creación de cooperativas de servicios públicos y en el compromiso asumido por el Principado de Asturias de fomentar la formación cooperativa.
Por otra parte, se crea el Consejo Asturiano de la Economía Social, con funciones asesoras y consultivas para las actividades relacionadas con la economía social, y que se configura como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento asociativo, de la administración autonómica y otros agentes sociales.
En materia de inspección en relación con el cumplimiento de la ley, se atribuye con carácter general a la Consejería competente en materia de cooperativas la función inspectora. Se regulan las clases de infracciones, que pueden ser leves, graves y muy graves, y sus respectivas sanciones, así como las causas y el procedimiento de descalificación de una sociedad cooperativa.
TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales
Artículo 1. Concepto y denominación.
La cooperativa es una sociedad constituida por personas físicas o jurídicas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la satisfacción conjunta de sus necesidades e intereses socioeconómicos comunes, a través del desarrollo de actividades empresariales y de la adopción de una estructura, funcionamiento y gestión democráticos, siempre con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus miembros y de su entorno comunitario.
Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente ley.
La denominación social de la cooperativa incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa Asturiana» o su abreviatura «S. Coop. Astur.». Esta denominación deberá ser exclusiva, y reglamentariamente podrán regularse sus requisitos.
Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y ulterior grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta ley.
Artículo 2. Ámbito de aplicación.
La presente ley se aplicará a las sociedades cooperativas que desarrollen total o principalmente la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio del Principado de Asturias, sin perjuicio de la actividad que realicen con terceros no socios, de la instrumental o de la personal accesoria que puedan realizar fuera de dicho ámbito territorial.
Se entenderá que la actividad cooperativizada se realiza principalmente en el territorio del Principado de Asturias cuando la misma resulte superior en su conjunto a la desarrollada fuera del mismo.
Asimismo, esta ley será aplicable a todas las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas que, con domicilio social en el Principado de Asturias, desarrollen su objeto social principalmente en ese ámbito territorial.
Artículo 3. Domicilio social.
La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio del Principado de Asturias, en el lugar Donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice su gestión administrativa y dirección empresarial.
Artículo 4. Capital social y responsabilidad.
El capital social de la cooperativa, que será variable, deberá alcanzar, al menos, la cifra de tres mil euros y, en la cuantía correspondiente a ese mínimo legal, estará íntegramente desembolsado desde la constitución de la sociedad con cargo a aportaciones obligatorias.
En el supuesto de baja voluntaria del socio los estatutos sociales podrán establecer si el órgano de administración puede rehusar incondicionalmente el reembolso del importe de las aportaciones obligatorias del socio que integraren la cifra de capital social mínimo estatutariamente previsto, y que tendría la condición de recurso propio de la cooperativa. En todo caso, el socio disconforme con esta previsión estatutaria podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de educación y promoción cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, limitándose su responsabilidad exclusivamente al importe de las aportaciones al capital social que hubieren suscrito. No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá, previa excusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición y hasta el importe reembolsado o pendiente de rembolsar de sus aportaciones al capital social, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja.
El Consejo de Gobierno podrá actualizar la cuantía prevista en el apartado 1 de este artículo.
Artículo 5. Operaciones con terceros.
Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, si así lo prevén sus estatutos, con las limitaciones y condiciones contenidas en ellos y en la presente ley, sin perjuicio de la normativa fiscal y sectorial que les sea aplicable.
Artículo 6. Secciones.
Los estatutos podrán regular la constitución y el funcionamiento de secciones sin personalidad jurídica independiente, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa, con la salvedad prevista en el artículo 156.3 para las cooperativas de vivienda que ejecuten más de una promoción o fase separada.
Las secciones habrán de observar una contabilidad diferenciada e integrada dentro de la contabilidad general de la cooperativa, que permitirá informar separadamente sobre los activos, pasivos, gastos e ingresos correspondientes a la misma, de conformidad con la legislación contable que resultare aplicable. En su caso, las pérdidas de la sección serán imputadas a sus socios conforme al criterio general previsto en el artículo 99.
La cooperativa podrá repetir contra los socios de la sección para resarcirse de las cantidades desembolsadas por el cumplimiento de responsabilidades contraídas en el ejercicio de sus actividades específicas.
Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán regular en los estatutos la existencia de una sección de crédito, que limitará sus operaciones activas y pasivas al seno de la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excedentes de tesorería en depósitos en otros intermediarios financieros, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas. El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el 50 por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
El Consejo de Gobierno, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas y previa audiencia del Consejo Asturiano de la Economía Social, fijará la proporción máxima permitida entre el total del pasivo exigible de la sección y los recursos propios de la cooperativa.
Las cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.
Artículo 7. Acuerdos y representación de las secciones.
Los acuerdos de la junta de socios de la sección se reflejarán en un libro de actas especial, obligarán a todos los socios integrados en la misma, con inclusión de los ausentes y disidentes, y serán impugnables en los términos señalados en los artículos 57 y 58. La asamblea general podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en los artículos 57 y 58.
La representación y gestión de la sección corresponderá a los administradores de la cooperativa, sin perjuicio de que pueda ser designado un director o apoderado de la sección encargado del giro o tráfico de la misma.
TÍTULO I. Constitución y organización de la sociedad cooperativa
CAPÍTULO I. Constitución
Artículo 8. Constitución e inscripción.
La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y adquirirá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
Artículo 9. Número mínimo de socios.
Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas al menos por tres socios ordinarios, entendiendo por socio ordinario aquel que participa en la actividad cooperativizada. Las de segundo grado estarán integradas como mínimo por dos cooperativas.
Artículo 10. Modalidad de constitución.
Los promotores de la cooperativa podrán optar por constituirla directamente mediante escritura pública con la asistencia de todos ellos ante notario, o por celebrar, con carácter previo al otorgamiento de la escritura pública, una asamblea constituyente.
Si se celebra la mencionada asamblea, se levantará la correspondiente acta, que reflejará:
la voluntad de los promotores de fundar una cooperativa y la clase de cooperativa de que se trate,
la aprobación de los estatutos sociales que han de regir la futura cooperativa,
la suscripción de la aportación obligatoria inicial para ser socio,
el nombramiento, entre los promotores, del gestor o gestores que actuarán en nombre de la futura cooperativa,
el nombramiento, entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, han de constituir el primer órgano de administración, los interventores y, si estuviera previsto por los estatutos sociales, el comité de recursos, y
la valoración de las aportaciones no dinerarias, de existir éstas.
En el acta deberá figurar, además, la relación de promotores, que será suscrita por todos ellos, con los siguientes datos identificativos: para las personas físicas, nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal y domicilio; para las personas jurídicas, nombre o razón social, código de identificación fiscal y domicilio; nombre, apellidos y número de identificación fiscal de su representante legal. Al acta se incorporará el texto de los estatutos sociales aprobados por la propia asamblea constituyente.
Artículo 11. Sociedad cooperativa en constitución.
Los promotores de la sociedad cooperativa en constitución, o los gestores designados de entre aquéllos en la asamblea constituyente, celebrarán, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente. También estarán habilitadas para actuar en nombre de la sociedad durante esta fase las personas designadas y con mandato específico para ello.
De los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, a la posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad cooperativa.
En el supuesto de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.
Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
Artículo 12. Contenido de los estatutos.
Los estatutos deberán regular como contenido mínimo los siguientes extremos:
la denominación de la sociedad,
la actividad que constituya el objeto social,
el domicilio social,
el ámbito territorial de actuación,
la duración de la sociedad,
el capital social mínimo,
la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa,
la forma de acreditar las aportaciones al capital social,
devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social,
las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable,
derechos y deberes de los socios,
derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas,
normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de socio, y
estructura y composición del órgano de administración, y período de duración de los cargos. Asimismo, determinación del número y período de actuación de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
Se incluirán también las exigencias impuestas por esta ley para la clase de cooperativas de que se trate.
Los promotores de la cooperativa podrán, con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar al Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias la calificación previa del proyecto de estatutos.
Los estatutos podrán ser desarrollados a través del reglamento de régimen interno, que deberá ser aprobado por la asamblea general.
Artículo 13. Escritura de constitución.
La escritura de constitución de la cooperativa será otorgada por todos los promotores o por las personas facultadas a tal efecto por la asamblea constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de tres meses desde la celebración de la asamblea constituyente.
La escritura pública de constitución de la cooperativa, que recogerá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los siguientes extremos:
la identidad de los otorgantes,
manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios,
voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate,
acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente,
si las hubiere, la valoración asignada a las aportaciones no dinerarias realizadas por los socios, haciendo constar, en su caso, sus datos registrales, con detalle de las que realicen los distintos promotores. Quedarán excluidos de responsabilidad los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial por experto independiente,
acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente,
identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer órgano de administración, el de interventor o interventores y declaración de que no estén incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en esta u otra ley,
declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias,
los estatutos.
En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
Artículo 14. Inscripción de la cooperativa.
Una vez otorgada la escritura de constitución de la cooperativa, los promotores facultados deberán solicitar en el plazo de un mes desde su otorgamiento la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya procedido a su inscripción o verificada la voluntad de no inscribir la cooperativa, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus actividades, le serán de aplicación las normas reguladoras de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil.
Para la inscripción de las cooperativas de crédito y de seguros deberá adjuntarse la previa autorización del organismo competente.
Inscrita la sociedad cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el artículo 11. También quedará obligada por aquellos actos y contratos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de los promotores, gestores o mandatarios.
CAPÍTULO II. El Registro de sociedades cooperativas del Principado de Asturias
Artículo 15. Características, estructura y ámbito competencial.
El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias está adscrito a la Consejería competente en materia de cooperativas desarrollando sus actuaciones en coordinación con los demás registros de cooperativas.
Tiene carácter público y estructura orgánica unitaria y competencia sobre todo el territorio de la Comunidad Autónoma del Principado de Asturias respecto de las sociedades cooperativas asturianas así como de sus uniones, federaciones y confederaciones. Su régimen jurídico se regulará reglamentariamente.
Artículo 16. Funciones del Registro.
El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias asumirá las siguientes funciones:
la calificación, inscripción y certificación de los actos que, según la normativa vigente, deben acceder a dicho Registro,
la legalización de los libros sociales y de contabilidad de las cooperativas así como de las asociaciones, uniones y federaciones de cooperativas,
el depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación de la cooperativa,
el nombramiento de auditores y otros expertos independientes, en los casos en que le corresponda al Registro,
la calificación de las cooperativas como entidades no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en esta ley,
la expedición de certificaciones sobre la denominación social de las sociedades cooperativas así como de certificaciones acreditativas del número de socios al cierre del ejercicio económico,
la resolución de las consultas que sean de su competencia,
la colaboración y coordinación con otros registros e
cualesquiera otras funciones que le sean atribuidas por esta ley u otras disposiciones legales y por sus normas de desarrollo.
Artículo 17. Eficacia.
La eficacia del Registro viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por el Registro o mediante simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados, respetando las garantías correspondientes. La certificación será expedida por el encargado de dicho Registro, en los términos previstos reglamentariamente, y constituirá el único medio de acreditación fehaciente del contenido de los asientos registrales.
Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
Los asientos inscritos se presumen exactos y válidos. Esta presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.
En todo caso, la inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente, pero desplegará todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
Artículo 18. Calificación.
La inscripción en el Registro se practicará en virtud de documento público, salvo en los casos expresamente previstos en esta ley y en sus normas de desarrollo.
El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
Al depósito de cuentas anuales, acompañadas en su caso del informe de gestión, y al depósito del informe de auditoría, se aplicará lo previsto al respecto en la legislación de sociedades anónimas y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el Registro no notifique a los interesados la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, el solicitante podrá entender desestimada su petición por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecieren expresamente plazo para dictar y notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo.
En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del interesado.
Artículo 19. Libros del Registro y asientos registrales.
En el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias se llevarán los siguientes libros:
libro diario,
libro de inscripción de sociedades cooperativas,
libro de inscripciones de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas del Principado de Asturias,
libro de nombramientos,
libro de legalización de libros,
libro de reserva de denominaciones, y
los demás libros que se establezcan reglamentariamente.
En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expediente correspondiente, Donde constará el documento objeto de inscripción. La ordenación y práctica de los asientos registrales se regulará reglamentariamente.
Artículo 20. Actos inscribibles.
La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la transformación de éstas, será constitutiva. Las restantes inscripciones serán declarativas.
La inscripción de los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.
La inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y auditores, y el depósito de cuentas anuales, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público o con las firmas del secretario y del presidente de la cooperativa, legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.
Se practicarán mediante escritura pública:
La inscripción de la delegación permanente de facultades en consejeros delegados, su modificación o revocación se practicará en virtud de escritura pública que determinará las facultades delegadas.
La inscripción del nombramiento y cese del director de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos al director o apoderado.
La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.
Con carácter previo a la inscripción de los actos que se refieran a la liquidación, transformación o fusión especial, el registro deberá exigir la acreditación de que el haber líquido resultante se ha consignado o puesto a disposición de quienes sean sus destinatarios legítimos.
CAPÍTULO III. Los socios
Sección primera. Cualidad del socio y sus clases
Artículo 21. Personas que pueden ser socias.
En las sociedades cooperativas de primer grado pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas, y asimismo las comunidades de bienes.
En las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto en la presente ley en su regulación específica.
Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio de acuerdo con el objeto social y demás características de la cooperativa.
Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.
Artículo 22. Procedimiento de admisión de nuevos socios.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, toda persona que esté interesada en formar parte de la cooperativa tiene derecho a solicitar el ingreso como socio y, en su caso, a ser admitido.
La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración de la cooperativa, que resolverá en un plazo no superior a tres meses, a contar desde el recibo de aquélla, y dando publicidad interna del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca.
Dentro del citado plazo, el órgano de administración comunicará por escrito su resolución. La admisión sólo podrá denegarse por causa justificada derivada de los estatutos o de alguna disposición legal o por imposibilidad técnica o estructural debidamente acreditada, debiendo motivarse tal resolución. Transcurrido el plazo sin haberse comunicado la decisión, se entenderá estimada.
El acuerdo denegatorio podrá ser impugnado por el solicitante en un plazo de veinte días, a contar desde el día de recepción de la notificación, ante el comité de recursos, si existiera, el cual resolverá en el plazo de un mes, y, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que celebre mediante votación secreta. Transcurridos dichos plazos, sin resolución expresa, el recurso se entenderá estimado.
Será preceptiva, en todo caso, la audiencia del interesado.
El acuerdo de admisión podrá ser impugnado, ante los mismos órganos y plazos que los indicados en el número anterior salvo que los estatutos establezcan otro procedimiento específico, por un porcentaje de socios no inferior al 5 por ciento del total o menor, si los estatutos así lo permiten. En todo caso, será preceptiva la audiencia del interesado. Si el recurso de los socios no fuere resuelto por el órgano competente en los plazos previstos en el apartado anterior se entenderá que ha sido desestimado.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.
El acuerdo social del órgano social competente que resolviere negativamente los recursos a que se refieren los dos apartados anteriores podrá ser objeto de impugnación ante la jurisdicción competente con arreglo a lo previsto en los artículos 57 y 58 por quienes los hubieran hecho valer.
Artículo 23. Socio de trabajo.
En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo o ulterior grado podrán adquirir la condición de socios de trabajo, si los estatutos lo prevén, las personas físicas cuya actividad cooperativizada consista en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo deberán fijar los requisitos de admisión y baja, así como su estatuto jurídico, determinando las principales condiciones de su prestación de servicios y estableciendo criterios que aseguren su participación equitativa y ponderada en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios en la cuantía necesaria para garantizar a los primeros una compensación en la cuantía fijada por los estatutos sociales, que será, como mínimo, equivalente al salario mínimo interprofesional vigente.
En todo lo que no haya sido previsto en este artículo resultarán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en la presente ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
Artículo 24. Socio temporal.
Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no supere la quinta parte de los socios de carácter indefinido, ni de los votos de éstos en la asamblea general.
En el caso de cooperativas de trabajo asociado y otras que tengan socios de trabajo, el vínculo temporal de los socios que cooperativicen su trabajo no podrá exceder de tres años.
Estos socios tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión, que los de vinculación indefinida, pero su aportación obligatoria a capital no podrá exceder del 25 por ciento de la exigida a éstos. Asimismo, la cuota de ingreso no será exigible a estos socios hasta que, en su caso, se produjera la integración como socios de vinculación indefinida.
Transcurrido el período de vinculación, el socio tendrá derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, que les serán reembolsadas inmediatamente o, si así se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con abono en este caso del interés legal del dinero correspondiente a ese año. Todo ello, sin perjuicio del reconocimiento estatutario al órgano de administración de la cooperativa de la facultad para rehusar incondicionalmente el reembolso al socio temporal, ya fuere en su totalidad o en modo parcial, de las cantidades que éste hubiere efectuado a título de aportación al capital social.
Artículo 25. Socio colaborador.
Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar socios colaboradores, personas físicas o jurídicas, que contribuyan a la consecución del fin social necesariamente mediante la realización de aportaciones al capital social de carácter voluntario. Del mismo modo, los socios que causen baja justificada u obligatoria podrán adquirir la condición de socio colaborador, transformando su aportación obligatoria al capital social en voluntaria.
Los socios colaboradores no podrán tener simultáneamente la condición de socio usuario, pero ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes particularidades:
No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias al capital social.
No participarán en la actividad cooperativizada con la cooperativa.
La suma total de los derechos de voto de los socios colaboradores en la asamblea general no podrá superar el 25 por ciento de los votos presentes y representados en cada votación.
Los estatutos sociales podrán reconocer al socio colaborador el derecho de voto, en las mismas condiciones que para los socios usuarios, incluido el voto plural si a éstos se les reconociere, aunque siempre con el referido límite global de la cuarta parte. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los socios colaboradores del modo previsto en los estatutos.
Los socios colaboradores ejercerán el derecho de voto y los demás derechos políticos en las mismas condiciones que los socios ordinarios, incluido el derecho de impugnación.
Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del órgano de administración hasta un porcentaje que no supere la tercera parte de éstos. En ningún caso podrán ostentar el cargo de presidente o vicepresidente del consejo rector, ni ser designados administradores.
Las aportaciones de los socios colaboradores y su retribución se sujetarán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias. De modo alternativo, si los estatutos así lo establecen, se podrá atribuir hasta un 45 por ciento de los excedentes anuales a su distribución entre los socios colaboradores en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
Los socios colaboradores no podrán desarrollar actividades en competencia con las que desarrolle la cooperativa de la que sean colaboradores, salvo autorización expresa del órgano de administración de la cooperativa.
Artículo 26. Socio inactivo.
Los estatutos de la cooperativa podrán prever la figura del socio inactivo para aquellos socios que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada, y sean autorizados para mantener una vinculación con la cooperativa.
Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, con estas particularidades:
El conjunto de los votos atribuidos a los socios inactivos no podrá ser superior a la décima parte del total de votos presentes y representados en la asamblea general para cada votación, aunque existieren también socios colaboradores en la cooperativa.
Los socios inactivos en ningún caso pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa, y no tienen derecho al retorno cooperativo.
Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios en activo, respetando siempre el límite máximo señalado en la presente ley para las aportaciones voluntarias.
Sección segunda. Derechos y obligaciones de los socios
Artículo 27. Derechos de los socios.
Los socios pueden ejercitar todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, de medidas cautelares estatutarias o de las exigencias de la buena fe.
Con carácter general, todos los socios ostentan en condiciones de igualdad los mismos derechos económicos y políticos, sin perjuicio de las previsiones particulares establecidas en la presente ley para las distintas categorías de socios.
En especial, todo socio tiene derecho a:
asistir, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la asamblea general y demás órganos colegiados de los que formen parte,
ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales,
participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones,
el retorno cooperativo, en su caso,
la actualización y el reembolso, cuando procedieren, de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso,
la baja voluntaria o, si ésta se prohibiera estatutariamente, a transmitir sus aportaciones sociales a tenor de lo previsto al efecto en el artículo 92.4,
recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y
a cualesquiera otros derechos previstos legal o estatutariamente.
Además, los socios trabajadores y los socios de trabajo tienen derecho a la formación profesional adecuada para realizar su trabajo.
Artículo 28. Obligaciones de los socios.
Los socios están obligados a cumplir con lealtad los deberes legales y estatutarios, y en especial a:
asistir a la reunión de la asamblea general y demás órganos de la cooperativa a los que pertenezcan o fuesen convocados,
cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa,
participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa, según prevean los estatutos,
guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos,
no realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que sean autorizados expresamente por el órgano de administración.
aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidos, salvo causa justificada de excusa,
participar en las actividades de formación,
efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma prevista, e
las demás obligaciones que resulten de las leyes y de los estatutos.
Artículo 29. La participación en la actividad cooperativizada.
Los socios usuarios ostentan el derecho a participar en la actividad cooperativizada en condiciones de igualdad, con arreglo a lo previsto en esta ley y, en su caso, en los estatutos sociales.
Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que los socios están obligados a participar en la actividad cooperativizada. Si bien el órgano de administración, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación al socio, en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran.
Las relaciones cooperativizadas entabladas por la cooperativa con sus socios se sujetarán a las condiciones fijadas en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno o, en su caso, en los acuerdos sociales de la asamblea general.
En su defecto, esas relaciones se someterán a las estipulaciones singularmente pactadas por la cooperativa con cada socio, debiendo observar siempre la sociedad el principio de igualdad de trato al establecer las condiciones aplicables.
Artículo 30. Derecho de información.
Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general.
Los socios tendrán derecho como mínimo a:
recibir copia de los estatutos sociales y, si existiese, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas,
libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la asamblea general y, si lo solicita, el órgano administrativo deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales, en plazo no superior a diez días desde la solicitud y asimismo, en su caso, copia certificada de aquellas actas que fueren de su interés y no estuvieren aún incorporadas al libro de actas,
recibir, si lo solicita, del órgano de administración copia certificada de los acuerdos del mismo que afecten al socio, individual o particularmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa,
examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de los interventores o el informe de la auditoría, según los casos,
solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día.
Los estatutos deberán regular el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada. El plazo de respuesta en ningún caso será superior a quince días,
Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y, en particular, sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el órgano de administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de 30 días o, si se considera que es de interés general, dentro del plazo existente entre la convocatoria y la celebración de la asamblea general en que se sometan a aprobación las cuentas,
cuando el 10 por ciento de los socios de la cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al órgano de administración la información que considere necesaria, éste deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes, y
asimismo, el socio tiene derecho a ser notificado de los acuerdos adoptados en su ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, el órgano de administración estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.
En los supuestos de las letras e), f) y g) del apartado anterior, el órgano de administración podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos, o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 32.4, además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 2 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Artículo 31. Baja voluntaria.
El socio podrá solicitar voluntariamente la baja por escrito dirigido al órgano de administración en cualquier momento, con cumplimiento del plazo de preaviso previsto en los estatutos sociales, que no podrá ser superior a seis meses, salvo para las cooperativas agrarias en cuyo caso no podrá exceder de un año.
La solicitud de baja surtirá efectos desde el momento en que fuere recibida por la cooperativa, cuya prueba recae sobre el socio.
Los estatutos podrán establecer el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin causa que la califique de justificada, hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 162.2 y 166.1 para las cooperativas agrarias y las de explotación comunitaria de la tierra, respectivamente. En este caso, de solicitarse la baja voluntaria, se hará mediante escrito motivado dirigido al órgano de administración.
Artículo 32. Calificación y efectos de la baja voluntaria.
La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito motivado, que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.
El incumplimiento del plazo del preaviso así como las bajas que se soliciten dentro de período mínimo de permanencia, tendrán la consideración de baja no justificada, salvo que el órgano de administración, atendiendo a las circunstancias del caso, acordase motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venia obligado o, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
Los estatutos podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles en el caso de tal incumplimiento.
Se considerarán justificadas las bajas derivadas de las siguientes causas:
La adopción de acuerdos por la asamblea general que impliquen obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas estatutariamente, si el socio manifiesta su disconformidad por escrito al órgano de administración de la cooperativa, en el plazo que fijen los estatutos, que no podrá ser inferior a quince días ni superior a cuarenta, contado desde el día siguiente a la adopción del acuerdo para los socios presentes en la asamblea general y desde el día siguiente a la notificación del acuerdo para los socios ausentes de la misma. En ambos casos deberá formalizar su solicitud de baja dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la asamblea o de la presentación de dicho escrito.
En todos los demás supuestos previstos en la presente ley o en los estatutos.
El socio disconforme con el acuerdo del órgano de administración sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá recurrir, en el plazo de un mes desde su notificación, ante el comité de recursos, que resolverá en el plazo de dos meses, o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta.
Transcurridos dichos plazos sin resolución expresa del recurso, se entenderá estimado.
En todo caso, la resolución del recurso podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente en el plazo de un mes desde su notificación, de conformidad con lo establecido en los artículos 57 y 58.
Artículo 33. Prohibición de causar baja voluntaria.
Con arreglo a lo previsto en el artículo 92.4, el derecho de baja voluntaria podrá prohibirse estatutariamente pero el socio siempre ostentará el derecho a transmitir sus aportaciones sociales a otro miembro de la cooperativa o a un tercero de conformidad al régimen previsto legal y estatutariamente para la transmisión del capital social en estos casos.
Artículo 34. Baja obligatoria.
Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa.
La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el órgano de administración, de oficio o a petición de cualquier otro socio o del propio afectado. En este último caso podrá prescindirse de la audiencia si el acuerdo se basa sólo en la solicitud presentada por el propio interesado.
El acuerdo de los administradores no será ejecutivo hasta que se notifique la ratificación de la baja por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
Artículo 35. Calificación y efectos de la baja obligatoria.
La baja obligatoria siempre tendrá la consideración de justificada, salvo que la pérdida de los requisitos para ser socio sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria; en estos supuestos, podrá ser acordada la expulsión del socio de la cooperativa y deberá indemnizar a ésta de los daños y perjuicios derivados de su actuación antijurídica y fraudulenta. En todo caso, será asimismo aplicable a los casos de baja obligatoria no justificada lo establecido en el artículo 32.2.
El socio disconforme con la decisión de los administradores sobre la calificación o efectos de su baja obligatoria, podrá recurrirla según los trámites previstos en el artículo 32.4.
Artículo 36. Efectos económicos de la baja.
El socio que salga de la cooperativa, ya sea por baja voluntaria u obligatoria, tendrá derecho al reembolso de sus aportaciones sociales al capital social, con arreglo a lo previsto en los artículos 88 y siguientes, todo ello sin perjuicio de la posibilidad contemplada en el artículo 80.1. b) de que el órgano de administración de la cooperativa pudiere rehusar total o parcialmente el reembolso de las aportaciones sociales al socio.
Además, el socio seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con ocasión de la pérdida de la condición de socio.
Sección tercera. Normas de disciplina social
Artículo 37. Tipicidad y prescripción.
Los socios sólo podrán ser sancionados por aquellos hechos previamente tipificados en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo, deberán establecerse con carácter previo las consecuencias concretas derivadas de su infracción, que podrán consistir en sanciones pecuniarias, la suspensión de derechos e, incluso, la expulsión de la sociedad.
Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
Específicamente para los socios trabajadores y socios de trabajo, respecto de su prestación laboral a la cooperativa, se estará también a lo establecido en el artículo 144.
Artículo 38. Procedimiento sancionador.
Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
la facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración, sin perjuicio de lo previsto para el caso de expulsión por el artículo 40.1,
en todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves, y
el acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, desde su notificación, ante el comité de recursos que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado.
Si la impugnación no fuese admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante la jurisdicción competente, por el cauce procesal previsto para la impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea en los artículos 57 y 58.
Artículo 39. Suspensión de derechos.
El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio serán determinados necesariamente por los estatutos sociales y sólo podrá establecerse para los casos en que el socio se hallare al descubierto de sus obligaciones económicas o no participase, según los términos previstos estatutariamente, en las actividades cooperativizadas.
En todo caso, la sanción de suspender al socio en sus derechos no podrá alcanzar:
al derecho de información,
al de percibir el retorno cooperativo, en su caso,
al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, y
al derecho de actualización de las aportaciones sociales.
No tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a sus miembros, a los de otros órganos o de socios, en los casos y según las reglas estatutarias.
Artículo 40. Expulsión.
La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el órgano de administración de la cooperativa, por falta muy grave, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado. No obstante, los estatutos podrán atribuir la competencia para la exclusión de socios a la asamblea general.
En todo caso, se consideran faltas muy graves susceptibles de motivar la exclusión del socio:
la realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea consentida; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma,
el incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales,
el incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones al capital social,
el incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa,
prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas,
las determinadas específicamente por esta ley para alguna clase de cooperativas, y
las que puedan establecerse en los estatutos sociales.
Cuando la causa de la expulsión sea la de encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no se aplicarán los plazos de prescripción previstos en el apartado 2 del artículo 37, pudiendo acordarse su expulsión en cualquier momento, salvo que el socio haya regularizado su situación.
La consulta de este documento no sustituye la lectura del Boletín Oficial del Estado correspondiente. No nos responsabilizamos de posibles incorrecciones producidas en la transcripción del original a este formato.
Este texto se publica bajo las condiciones de reutilización propias de BOE, no bajo una licencia de Legalize ni de dominio público.
BOE
Condiciones de reutilización del BOE — cita obligatoria de la fuente
Fuente de los datos: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (https://www.boe.es). Datos reutilizados conforme a las condiciones de reutilización del BOE (Resolución de 27 de junio de 2024). Este repositorio es una obra derivada basada en datos de la Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado.