LegalizeLey 6/2011, de 2 de noviembre, por la que se modifica la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía
Este es el acto tal como se publicó. Las modificaciones posteriores no están incorporadas al texto: cada una es un acto aparte en este repositorio y una entrada en el historial de esta ley.
De acuerdo con la citada normativa, la representación de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones locales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la Caja y de los trabajadores en los órganos de gobierno de dichas Cajas de Ahorros se establecerá de la siguiente forma:
La representación de las Corporaciones Municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la Caja de Ahorros desarrolle su actividad financiera.
La representación de los grupos de impositores y trabajadores se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la Caja de Ahorros desarrolla su actividad financiera. La representación de los trabajadores en los órganos de gobierno incluirá, asimismo, a los empleados de la Caja de Ahorros.
Las Cajas de Ahorros determinarán en sus Estatutos el procedimiento que deberá seguirse para atender las anteriores reglas de representación.
La Caja de Ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.
Los órganos de gobierno actuarán con carácter colegiado y sus miembros ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja de Ahorros a la que pertenezcan y del cumplimiento de su función social, debiendo reunir, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de esta Ley, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las disposiciones que resulten de aplicación.
Se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.
En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad aquellos que, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la citada Ley.
De conformidad con lo dispuesto en la Ley 12/2007, de 26 de noviembre, para la promoción de la igualdad de género en Andalucía, las Cajas de Ahorros procurarán la presencia equilibrada de mujeres y hombres en sus órganos de gobierno.
A tal efecto, cada organización, institución o entidad a la que corresponda la designación o propuesta facilitará la composición de género que permita la representación equilibrada.
Los Estatutos y Reglamentos del procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros determinarán los criterios necesarios para atender el cumplimiento del referido criterio de representación.
A los efectos previstos en el presente apartado, se estará a la definición de representación equilibrada establecida en el artículo 3.3 de la Ley 12/2007, de 26 de noviembre, para la promoción de la igualdad de género en Andalucía.»
Veintiuno. El artículo 43 queda redactado como sigue:
«Artículo 43. Requisitos.
Los compromisarios y los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros deberán reunir, además de los requisitos de honorabilidad comercial y profesional a que se refiere el artículo 42.3 de esta Ley, los siguientes requisitos:
Ser personas físicas con residencia habitual en la región o zona de actividad de la Caja de Ahorros.
Ser mayores de edad y no estar incapacitados legalmente.
Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la Caja de Ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades.
No estar incursos en las incompatibilidades reguladas en el artículo 44 de esta Ley.
Además de los requisitos anteriores, para ser elegidos compromisarios en representación directa de los impositores, se requerirá serlo de la Caja de Ahorros a que se refiera la designación con una antigüedad superior a dos años en el momento del sorteo, y haber mantenido en el semestre anterior a esta fecha, indistintamente, un número de movimientos o un saldo medio en cuentas no inferior a lo que se determine en las normas de desarrollo de la presente Ley. El número de movimientos o el saldo medio exigido podrán ser objeto de revisión periódica en la forma que establezcan los Estatutos de cada Caja de Ahorros.
Sin perjuicio de lo anterior, la condición de impositor o impositora deberá mantenerse por los compromisarios hasta que concluya el ejercicio de las funciones que les corresponden como tales.
Los Consejeros Generales representantes de los impositores deberán reunir los mismos requisitos exigidos a los compromisarios, pero referidos a la fecha en que termine el plazo de presentación de candidaturas para su elección.
Los Consejeros Generales representantes de la Junta de Andalucía deberán poseer, además de los requisitos anteriores, reconocido prestigio y profesionalidad.
Los vocales del Consejo de Administración y los miembros de la Comisión de Control deberán reunir, además de los requisitos exigidos en el apartado 1 y en los apartados 2 y 3 en su caso, el de ser menores de setenta años en el momento de la toma de posesión.
De conformidad con la normativa básica, al menos la mayoría de los vocales del Consejo de Administración y todos los miembros de la Comisión de Control deberán poseer, además, los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones. Este requisito será exigible en todo caso a los vocales del Consejo de Administración con funciones ejecutivas.
Se considera que poseen conocimientos y experiencia específicos quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.
Los miembros de los órganos de gobierno habrán de mantener las condiciones previstas para su nombramiento durante el periodo de ejercicio de sus cargos, velando por su cumplimiento la Comisión de Control y la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en el ámbito de sus respectivas funciones y competencias.»
Veintidós. El artículo 44 queda redactado como sigue:
«Artículo 44. Incompatibilidades.
No podrán ser compromisarios ni miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros las personas en las que concurra cualquiera de las siguientes circunstancias:
Haber sido declaradas en quiebra o en concurso, en tanto no se obtenga la rehabilitación.
Haber sido condenadas por sentencia firme a pena que lleve aneja inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos.
Haber sido sancionadas administrativamente por la comisión de infracción grave o muy grave, siempre que la resolución que la impuso hubiera sido confirmada por sentencia firme recaída en proceso contencioso-administrativo o no se hubiera interpuesto contra la misma recurso jurisdiccional, entendiéndose por infracciones graves o muy graves las así tipificadas por la normativa aplicable.
Los Presidentes, Consejeros, Administradores, Directores, Gerentes, Asesores o asimilados de otra entidad de crédito de cualquier clase, o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o entidades de crédito o financieras, o las personas al servicio de la Administración del Estado o las comunidades autónomas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las Cajas de Ahorros. Se exceptúa a quienes ostenten dichos cargos en otras entidades de crédito en representación de la Caja o promovidos por ella. Asimismo, se exceptúa a quienes desempeñen los referidos cargos en la Federación de Cajas de Ahorros de Andalucía.
Ser empleadas al servicio de otra entidad o institución de crédito o financiera, por el tiempo que dure la relación y, como mínimo, en los dos años siguientes a la fecha de su extinción.
Estar vinculadas a la propia Caja de Ahorros, a fundaciones de las que la Caja sea fundadora o a sociedad en cuyo capital aquella participe, directa o indirectamente, en la forma que se determine por las disposiciones reglamentarias dictadas en desarrollo de esta Ley, por contratos de obra, de prestación de servicios, de suministro o de trabajo de los cuales resulte derecho a retribución a favor de esas personas, por el tiempo que dure la relación y, como mínimo, en los dos años siguientes a la fecha de su extinción.
Queda excluida de este supuesto la relación laboral de los empleados de las Cajas de Ahorros.
Las que por sí mismas o en representación de otras personas o entidades mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad, y quienes hubieran incurrido, durante el ejercicio del cargo de Consejero o Consejera, en incumplimiento de las obligaciones contraídas con la Caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.
Ser alto cargo de la Administración General del Estado, de la Administración de las comunidades autónomas o de la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas. Esta incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos cuando se dé cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:
1.º Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con Cajas de Ahorros.
2.º Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con Cajas de Ahorros.
Ejercer cualquier cargo político electo.
No se podrá ostentar la condición de miembro de órganos de gobierno simultáneamente por más de uno de los grupos con derecho a participar en el gobierno de las Cajas de Ahorros.
Solo serán exigibles a los compromisarios y a los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros las causas de incompatibilidad e inelegibilidad, así como las prohibiciones y limitaciones establecidas en esta u otra disposición con rango de Ley.»
Veintitrés. El artículo 45 queda redactado como sigue:
«Artículo 45. Criterios para la determinación de la composición de los órganos de gobierno.
Los porcentajes establecidos para determinar la composición de los diferentes órganos de gobierno se fijarán sobre el número de sus componentes.
Si de la aplicación de los mismos se obtuviera un número decimal, se tomará el número entero que resulte de redondear por exceso la cifra de las décimas igual o superior a cinco, y, por defecto, la cifra inferior. En el supuesto de que se obtuviera idéntico decimal como resultado de los cálculos efectuados, se considerará la cifra de las centésimas y, en su caso, de las milésimas, a efectos del redondeo.
Los ajustes debidos al redondeo se conseguirán aumentando o disminuyendo la representación de los impositores.
En el supuesto de que de la aplicación del ajuste anterior resultase superado el porcentaje máximo previsto en el apartado 2 de este artículo para la representación de las administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, el ajuste derivado del redondeo se efectuará en el grupo de las Corporaciones Municipales.
De conformidad con lo dispuesto en la normativa básica, la representación de las administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros no podrá superar en su conjunto el 40% del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, teniendo que estar representadas todas las entidades y corporaciones.
Los derechos políticos derivados de la suscripción de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del cálculo de los límites a la representación pública establecidos en el párrafo anterior.
Conforme a lo dispuesto por la normativa básica, el límite de representación de las administraciones públicas, entidades y corporaciones de derecho público, así como los porcentajes de representación por grupos, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes conforme a lo previsto en esta Ley.»
Veinticuatro. Se modifica el apartado 2 del artículo 46, que queda redactado como sigue:
«2. Las personas que hayan ostentado la condición de miembros de órganos de gobierno no podrán vincularse con la propia Caja de Ahorros, fundaciones de las que la Caja sea fundadora o sociedad en cuyo capital aquella participe, directa e indirectamente, en la forma prevista en el artículo 44.1.f) de esta Ley, durante los dos años siguientes a la fecha del cese en el ejercicio de sus cargos, por contratos de obra, de prestación de servicios, de suministro o de trabajo de los cuales resulte derecho a retribución.
No estarán sujetos a esta prohibición quienes en el momento de su nombramiento tuvieran la condición de empleados de la entidad, y respecto de esa precisa relación laboral.»
Veinticinco. El artículo 47 queda redactado como sigue:
«Artículo 47. Mandato y reelección.
La duración del mandato de los miembros de los órganos de gobierno será por un periodo de seis años.
No obstante lo anterior, en los supuestos de provisión de vacantes producidas por cese de aquellos antes del término del mandato, las sustituciones lo serán por el periodo que reste hasta la finalización del mismo, computándose el tiempo a la persona sustituta y a la sustituida como un mandato completo, con independencia del tiempo efectivo de su ejercicio.
Asimismo, los mandatos tendrán una duración distinta de la prevista en el párrafo primero del presente apartado en los supuestos de fusión regulados en el apartado 4 del presente artículo.
Los Estatutos de las Cajas de Ahorros podrán prever la posibilidad de una única reelección de los miembros de los órganos de gobierno por otro mandato de igual duración a la inicial si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 43 de la presente Ley.
Se considerará reelección aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido menos de ocho años. Transcurridos ocho años desde la fecha del cese, los miembros de los órganos de gobierno podrán volver a ser elegidos en las condiciones establecidas en la presente Ley.
El periodo de tiempo máximo de ejercicio como miembros de los órganos de gobierno no podrá superar los doce años, sea cual fuere la representación que ostenten, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo. Este periodo máximo no será aplicable a quienes representen los intereses de los cuotapartícipes.
Los órganos de gobierno habrán de ser renovados parcialmente a la mitad del periodo de mandato, conforme a los procedimientos establecidos para la designación o elección de sus miembros por cada uno de los grupos con derecho a participar en el gobierno de las Cajas de Ahorros.
Para esta renovación parcial se formarán dos grupos o bloques. El primero de ellos lo integrarán los representantes de la Junta de Andalucía, de las Corporaciones Municipales y de las personas o entidades fundadoras. El segundo de ellos lo integrarán los representantes de los impositores, de los empleados y de otras organizaciones.
De conformidad con la normativa básica, la renovación de los miembros de los órganos de gobierno no podrá suponer una renovación total de los mismos o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total, dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones, y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones en cada órgano.
A los miembros de los órganos de gobierno de Cajas que participen en una fusión y accedan a los órganos de gobierno de la entidad resultante de la misma, ya se produzca dicho acceso a los órganos de gobierno constituidos para el periodo transitorio o a los que se constituyan con posterioridad a dicho periodo, les será de aplicación el número máximo de mandatos previsto en el apartado 2 de este artículo, computándose a todos los efectos los mandatos anteriormente ejercidos en las Cajas de Ahorros participantes en la fusión.
A los miembros de los órganos de gobierno a que se refiere el párrafo anterior que, conforme a lo dispuesto en el artículo 15 de esta Ley, cesen a la finalización del periodo transitorio, se les computará el periodo transcurrido desde la última elección o reelección hasta su cese como un mandato completo, sea cual fuere la duración efectiva del mismo. El mandato de los órganos de gobierno cuya renovación parcial no corresponda efectuar a la finalización del periodo transitorio se extenderá hasta la siguiente renovación parcial, computándose entonces como un mandato completo. En estos casos, no será de aplicación el periodo máximo de ejercicio establecido en el apartado 2 de este artículo.»
Veintiséis. Se suprime el artículo 47 bis.
Veintisiete. El artículo 49 queda redactado como sigue:
«Artículo 49. Vacantes.
Tendrán la consideración de vacantes los puestos de los miembros de los órganos de gobierno que por cualquier circunstancia resulten sin titular antes de la finalización del mandato para el que los mismos fueron elegidos o designados.
La cobertura de las vacantes que se produzcan en la Asamblea General se llevará a cabo mediante el siguiente procedimiento:
Cuando la vacante afecte a un Consejero o Consejera General de los grupos de Corporaciones Municipales, personas o entidades fundadoras, Junta de Andalucía o de otras organizaciones, se efectuará nueva designación por la entidad o persona que lo designó, respetándose la proporcionalidad existente en el momento de la cobertura de dicha vacante.
Cuando la vacante afecte a un Consejero o Consejera General de los grupos de impositores o empleados, se cubrirá por el suplente o la suplente nombrado por la Asamblea General en la forma que se determina en los artículos 59 y 63, respectivamente, de esta Ley.
Las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración y en la Comisión de Control se cubrirán por los suplentes nombrados por la Asamblea General según lo previsto en los artículos 72.2.d) y 82.3 de esta Ley, siguiendo el orden asignado en el acto de nombramiento.»
Veintiocho. El artículo 50 queda redactado como sigue:
«Artículo 50. Retribuciones e indemnizaciones.
De acuerdo con la normativa básica, el ejercicio de las funciones de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros diferentes de las de Consejeros Generales de la Asamblea podrá ser retribuido.
Los Estatutos de la Caja de Ahorros determinarán los miembros de sus órganos que tendrán derecho a retribución, así como el modelo retributivo que les resultará de aplicación, sin que pueda percibirse remuneración, compensación o prestación no prevista en los Estatutos.
El importe de cada uno de los conceptos retributivos dinerarios o en especie que, conforme a las previsiones estatutarias, hayan de percibir los citados miembros de los órganos de gobierno será fijado anualmente por la Asamblea General de la entidad siguiendo criterios de austeridad, sin que sea posible delegar o encomendar dicha fijación a cualquier otro órgano.
Una copia del correspondiente acuerdo de la Asamblea General se remitirá a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros en el plazo de un mes contado desde el día siguiente al de su adopción.
La percepción de la remuneración que se acuerde en ningún caso implicará vinculación laboral con la Caja de Ahorros.
En el ejercicio de sus funciones, los compromisarios y los miembros de los órganos previstos en los Estatutos de la Caja que no tengan asignada retribución tendrán derecho a percibir dietas por asistencia y desplazamiento. Asimismo, tendrán derecho a las percepciones enunciadas cuando realicen cualquier actividad en representación de la Caja de Ahorros, pero deberán ceder a la misma cualquier otra que pudiera derivarse del ejercicio de dicha representación.
La Asamblea General, a propuesta del Consejo de Administración, determinará el importe de las dietas por asistencia y desplazamiento, que no excederá de los límites máximos autorizados por la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
Una copia del correspondiente acuerdo de la Asamblea General se remitirá a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros en el plazo de un mes contado desde el día siguiente al de su adopción.
Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros no podrán percibir retribuciones ni indemnizaciones, simultáneamente, de la propia Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central o de cualquiera de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección en el que aquella participe, ni tampoco de la Caja de Ahorros y de la entidad bancaria a través de la cual ejerza indirectamente la actividad financiera.
El importe total de las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que hayan acordado su integración en un sistema institucional de protección, o el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de una entidad bancaria, no podrá ser superior al que la Ley del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía fije anualmente para el Presidente o Presidenta de la Junta de Andalucía.
Los miembros de los órganos de gobierno no podrán percibir, por sí o por persona interpuesta, indemnización, compensación, gratificación o percepción alguna, dineraria o en especie, como consecuencia o con ocasión de su cese, ya procedan las mismas de la Caja de Ahorros, de sus entidades participadas o de terceros.
Serán nulos cualesquiera pactos, acuerdos o decisiones que contradigan lo establecido en este artículo, debiendo ser restituidas a la entidad las cantidades percibidas que contravengan el régimen establecido en el mismo, sin perjuicio de las responsabilidades y demás efectos que pudieran derivarse.»
Veintinueve. Se suprime el artículo 50 bis.
Treinta. El artículo 51 queda redactado como sigue:
«Artículo 51. Limitaciones a operaciones financieras con las Cajas de Ahorros.
Los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, el Director o Directora General y las demás personas vinculadas a la entidad por una relación laboral de carácter especial de personal de alta dirección, así como sus cónyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas personas participen mayoritariamente en el capital, bien de forma aislada o conjunta, o en las que desempeñen los cargos de Presidente o Presidenta, Consejero o Consejera, Administrador o Administradora, Gerente, Director o Directora General o asimilado, no podrán obtener créditos, avales o garantías de la Caja de Ahorros respectiva, así como adquirir o enajenar a la misma bienes o valores de su propiedad, o emitidos por tales entidades, sin que exista acuerdo del Consejo de Administración de la Caja e informe favorable de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, así como autorización expresa de la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
Conforme a la normativa básica de aplicación, el régimen descrito en el párrafo anterior será aplicable no solo a las operaciones realizadas directamente por las personas o entidades referidas, sino también a aquellas otras en que pudieran aparecer una o varias personas físicas o jurídicas interpuestas.
El régimen establecido en el apartado anterior no se aplicará a los créditos, avales o garantías para la adquisición de viviendas concedidos por la Caja de Ahorros con aportación por la persona titular de garantía real suficiente, ni a las operaciones transitorias de descubiertos en cuenta o saldos deudores en tarjetas de crédito; todo ello sin perjuicio de que el importe y condiciones de las mismas deberán hallarse dentro de los límites usuales establecidos por la Caja a sus clientes y de que deban someterse al procedimiento interno previsto por la entidad y, en todo caso, al acuerdo del Consejo de Administración y al informe previstos en el apartado 1 de este artículo.
La concesión de operaciones a los miembros de los órganos de gobierno que tengan la condición de empleados se regirá por los convenios o acuerdos laborales suscritos y solo requerirá informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
Para obtener la autorización a que se refiere el apartado 1 de este artículo, las operaciones deberán ajustarse a las condiciones del mercado vigentes en cada momento para operaciones de similar naturaleza, a cuyo efecto se acompañará a la solicitud de autorización certificación emitida por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en la que se haga constar dicha circunstancia.
La autorización de la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros no implicará pronunciamiento alguno sobre la solvencia de los titulares de las operaciones y no excluirá la plena responsabilidad de la Caja de Ahorros en el examen comercial y de riesgo de las mismas.»
Treinta y uno. El artículo 54 queda redactado como sigue:
«Artículo 54. Criterios de funcionamiento.
Los miembros de los órganos de gobierno no podrán ejercer el derecho de voto mediante representante, sin perjuicio de lo dispuesto en relación con los cuotapartícipes en la presente Ley.
Sin perjuicio de los derechos de representación que corresponden a los cuotapartícipes, cada uno de los miembros de los órganos de gobierno tendrá derecho a un solo voto. La persona que presida la sesión tendrá voto de calidad.
Los miembros de los órganos de gobierno quedarán vinculados a los acuerdos que estos hubieren adoptado.
No obstante, los miembros que voten en contra, así como los ausentes por causa justificada, quedarán exentos de la responsabilidad que, en su caso, pueda derivarse de los mismos.
Los miembros de los órganos de gobierno deberán guardar secreto de cuanta información relativa a las actividades de la Caja de Ahorros reciban en el ejercicio de sus cargos, así como de las deliberaciones habidas y de los acuerdos adoptados en sus reuniones.
Al mismo deber quedarán también sujetas las demás personas que, en su caso, hubiesen sido convocadas a las sesiones de los órganos de gobierno.
Todos los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros deben disponer de la información necesaria para el ejercicio de sus responsabilidades. Los Presidentes de los respectivos órganos de gobierno velarán por el cumplimiento de este derecho.
Los Consejeros Generales que representen, al menos, un porcentaje igual o superior al cinco por ciento del total de miembros de la Asamblea General podrán solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito acerca de cualesquiera asuntos que sean de su interés, y la entidad estará obligada a facilitárselas, salvo que perjudique los intereses de la Caja de Ahorros o el cumplimiento de su función social.
Podrán ser impugnados ante la jurisdicción ordinaria los acuerdos de los órganos de gobierno que sean contrarios a la Ley o se opongan a los Estatutos. Están legitimados para impugnar los acuerdos los Consejeros Generales que no hubiesen asistido a la reunión en que se adoptó el acuerdo impugnado o que, habiendo asistido, hiciesen constar en acta su oposición al mismo.
La acción de impugnación de los acuerdos habrá de ejercerse dentro del plazo de quince días desde la aprobación del acta correspondiente, citando expresamente la disposición legal o estatutaria vulnerada por el acuerdo. La impugnación de los acuerdos no suspenderá en ningún caso la ejecución de los mismos, sin perjuicio de lo que disponga la resolución que en su día pudiera estimar la acción de impugnación en caso de que la infracción cometida no fuera subsanable.
De conformidad con la normativa básica, los cuotapartícipes tendrán derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en los mismos términos y condiciones que los accionistas respecto de los acuerdos sociales de las Juntas y del órgano de administración de la sociedad anónima de la que son socios.
A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta Ley, la normativa reguladora de la impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas.»
Treinta y dos. Se introduce un nuevo artículo 54 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 54 bis. Derecho de información de los cuotapartícipes.
De conformidad con la normativa básica, los titulares de cuotas participativas en, al menos, un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al cinco por ciento podrán solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito acerca de cualesquiera asuntos que sean de su interés, y la entidad estará obligada a facilitárselas, salvo que perjudique los intereses de la Caja de Ahorros o el cumplimiento de su función social.»
Treinta y tres. El artículo 55 queda redactado como sigue:
«Artículo 55. Naturaleza.
La Asamblea General es el órgano que, constituido por las representaciones de los intereses sociales y colectivos del ámbito de actuación de la Caja de Ahorros, asume el supremo gobierno y decisión de la entidad. Los miembros de la Asamblea General que representen dichos intereses sociales y colectivos ostentarán la denominación de Consejeros Generales.
Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de los derechos de representación que, en su caso, correspondan a los cuotapartícipes, cuyos representantes no ostentarán la denominación de Consejeros Generales.»
Treinta y cuatro. Las letras b), e), i) y j) del artículo 56 quedan redactadas como sigue:
«b) Nombrar los vocales del Consejo de Administración y los miembros de la Comisión de Control, de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y de la Comisión de Obra Social, así como adoptar los acuerdos de separación de los mismos.
Al solo efecto de la provisión de vacantes en los citados órganos, la Asamblea General nombrará igual número de suplentes que de titulares.
Aprobar la fusión, disolución y liquidación de la Caja de Ahorros, así como la escisión y cesión global de activo y pasivo. Asimismo, le corresponde aprobar la integración de la Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección, el ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja a través de una entidad bancaria y su transformación en una fundación de carácter especial.
Crear y disolver obras sociales, así como aprobar sus presupuestos anuales y la gestión y liquidación de los mismos. Asimismo, le corresponderá acordar la creación de fundaciones para la gestión total o parcial de la obra social.
Fijar las retribuciones e indemnizaciones de los compromisarios y de los miembros de los órganos de gobierno de conformidad con el artículo 50 de la presente Ley.»
Treinta y cinco. El artículo 57 queda redactado como sigue:
«Artículo 57. Composición.
La Asamblea General estará constituida por 160 miembros.
La Asamblea General estará integrada por los Consejeros Generales designados o elegidos por cada uno de los siguientes grupos, en la proporción que se indica a continuación:
Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 15%.
Los impositores de la Caja de Ahorros: 27%.
La Junta de Andalucía: 12%.
Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 13%.
Los empleados de la Caja de Ahorros: 15%.
Otras organizaciones: 18%.
La determinación del número de Consejeros Generales correspondiente a cada uno de los grupos con derecho a participar en las Asambleas Generales de las Cajas de Ahorros se realizará mediante la aplicación del porcentaje de participación asignado a cada uno de ellos.
Si la Caja de Ahorros tuviese pluralidad de personas o entidades fundadoras de naturaleza pública y privada, la Asamblea General estará integrada por los Consejeros Generales designados o elegidos por cada uno de los siguientes grupos, en la proporción que se indica a continuación:
Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 15%.
Los impositores de la Caja de Ahorros: 25%.
La Junta de Andalucía: 12%.
Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 18%.
Los empleados de la Caja de Ahorros: 15%.
Otras organizaciones: 15%.
En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad, la Asamblea General podrá tener un número máximo de trescientos miembros y estará integrada por los Consejeros Generales designados o elegidos por cada uno de los grupos y en la proporción establecida en el apartado 2 de este artículo.
Los Estatutos de las Cajas de Ahorros recogerán el número de miembros de su respectiva Asamblea General, así como el número de Consejeros Generales que corresponde a cada grupo.
Cuando las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía tengan abiertas oficinas en otras comunidades autónomas, la representación en la Asamblea General de los grupos de Corporaciones Municipales e impositores deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes comunidades autónomas en que tengan abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de ellos.
De conformidad con la normativa básica, cuando la Caja de Ahorros emita cuotas participativas con derecho de representación en sus órganos de gobierno, los cuotapartícipes formarán parte de la Asamblea General disponiendo en la misma de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la Caja. Dicho porcentaje se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos como de quórum de asistencia para la válida constitución de la Asamblea General.
Los porcentajes de representación por grupos deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan de corresponder a los cuotapartícipes.
Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, la participación de los cuotapartícipes en la Asamblea General no afectará al número de Consejeros Generales que corresponda a los distintos grupos representativos de intereses colectivos.»
Treinta y seis. Se modifica el apartado 8 del artículo 59, que queda redactado como sigue:
«8. Para la elección de los Consejeros Generales representantes de los impositores, los compromisarios presentarán candidaturas de entre los impositores pertenecientes a la respectiva lista. Podrán ser candidatos a Consejeros Generales por este grupo cualesquiera impositores de la Caja de Ahorros que reúnan los requisitos previstos en los artículos 43 y 44 de esta Ley. Podrán proponer candidatos para la elección de Consejeros Generales por los impositores un número de compromisarios no inferior a diez. En las comunidades autónomas en las que corresponda elegir, por aplicación de lo dispuesto en el apartado 4 de este artículo, un único Consejero o Consejera General en representación de los impositores, las candidaturas se podrán proponer por cinco compromisarios.
En votación secreta se procederá a la elección, entre los impositores, de los Consejeros Generales que correspondan a este grupo y de un número igual de suplentes, siendo nombrados todos ellos por la Asamblea General.
La condición de suplente se atribuirá a los candidatos de la respectiva lista electoral a la que pertenezcan los Consejeros Generales titulares y su orden de suplencia se determinará en función del orden de colocación en la misma, de tal forma que la primera suplencia será realizada por el primer candidato o candidata que no resultó elegido titular, y así sucesivamente.»
Treinta y siete. El artículo 63 queda redactado como sigue:
«Artículo 63. Nombramiento de los Consejeros Generales representantes de empleados.
Los Consejeros Generales correspondientes al grupo de los empleados de la Caja de Ahorros serán elegidos por sus representantes legales, garantizándose la publicidad del procedimiento, el secreto del voto y la proporcionalidad en el reparto de puestos entre las diferentes candidaturas que los representen. Asimismo, elegirán a un número igual de suplentes, siendo nombrados tanto unos como otros por la Asamblea General.
Solo podrán ser candidatos al cargo de Consejero o Consejera General por el grupo de los empleados de la Caja de Ahorros quienes, además de cumplir los requisitos que con carácter general se exigen para los miembros de los órganos de gobierno, tengan en la plantilla una antigüedad no inferior a dos años en la fecha en que termine el plazo de presentación de candidaturas.
Los trabajadores de la Caja de Ahorros solo podrán acceder a la Asamblea General por el grupo de empleados de la entidad, y, excepcionalmente, por el grupo de Corporaciones Municipales, de representantes de la Junta de Andalucía y de personas o entidades fundadoras.
En tal caso, la propuesta de nombramiento excepcional irá acompañada de un informe razonado que justifique la adopción de tal medida. Dicha propuesta, acompañada por el correspondiente informe, se elevará, a través de la Comisión de Control, a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, a efectos de su conocimiento.
De acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica, los empleados de la Caja de Ahorros que ostenten la condición de miembros de órgano de gobierno gozarán de las garantías reconocidas a los representantes de los trabajadores por el artículo 68.c) del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.»
Treinta y ocho. Se modifica el apartado 2 del artículo 65, que queda redactado como sigue:
«2. Las reuniones de la Asamblea General serán convocadas por acuerdo del Consejo de Administración, mediante comunicación remitida a las personas con derecho de asistencia y por anuncios publicados en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía, en el Boletín Oficial del Estado y en los periódicos de mayor circulación en el territorio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.
Entre la última publicación de la convocatoria y la celebración de la Asamblea deberá transcurrir un mínimo de veinte días.
La convocatoria expresará necesariamente el lugar, fecha, hora y orden del día de la reunión convocada, así como la fecha y hora de la segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda convocatorias deberá mediar, al menos, un plazo de una hora.
Los Consejeros Generales, así como los cuotapartícipes con derecho de asistencia a la Asamblea General o sus representantes, deberán tener a su disposición, con al menos quince días de antelación, los documentos relativos a los asuntos incluidos en el orden del día.»
Treinta y nueve. Se modifican los apartados 1 y 4 del artículo 66, que quedan redactados como sigue:
«1. El Consejo de Administración podrá convocar reunión extraordinaria de la Asamblea General siempre que lo estime conveniente. Deberá, asimismo, convocarla a instancia de al menos un tercio de los Consejeros Generales de que se componga la Asamblea General, y a petición de la Comisión de Control, en el supuesto previsto en el artículo 83.1.c) de esta Ley.
La convocatoria se comunicará a las personas con derecho de asistencia y se publicará en los medios previstos en el artículo 65.2 de esta Ley.
En las sesiones extraordinarias, los Consejeros Generales, así como los cuotapartícipes con derecho de asistencia a la Asamblea General o sus representantes, deberán tener a su disposición, con al menos diez días de antelación, los documentos relativos a los asuntos incluidos en el orden del día de la reunión convocada».
Cuarenta. El artículo 67 queda redactado como sigue:
«Artículo 67. Funcionamiento y derecho de asistencia.
La Asamblea General será presidida por el Presidente o Presidenta del Consejo de Administración y actuarán de Vicepresidente o Vicepresidentes, en su caso, quienes lo sean del Consejo, que, asimismo, presidirán la Asamblea General en ausencia del Presidente o Presidenta según su orden. En su defecto, la Asamblea nombrará a uno de sus miembros Presidente o Presidenta en funciones, para dirigir la sesión de que se trate.
En el supuesto de que el Presidente o Presidenta de la entidad fuera una de las personas previstas en el artículo 72.2.b), párrafo segundo, de la presente Ley, el mismo tendrá derecho de voz pero no de voto.
Actuará de Secretario o Secretaria de la Asamblea General el Secretario o Secretaria o el Vicesecretario o Vicesecretaria del Consejo de Administración, por ese orden. En defecto de ambos, la Asamblea General nombrará a uno de sus miembros Secretario o Secretaria en funciones para la sesión de que se trate.
En el supuesto de que el Secretario o Secretaria de la entidad fuera una de las personas previstas en el artículo 72.2.b), párrafo segundo, de la presente Ley, actuará con voz pero sin voto.
De conformidad con lo dispuesto en la normativa básica, a las reuniones de la Asamblea General asistirán, con voz pero sin voto, los vocales del Consejo de Administración que no ostenten la condición de Consejeros Generales y el Director o Directora General de la Caja de Ahorros.
Podrán asistir a la Asamblea General, con voz pero sin voto, las personas que hubieren sido convocadas al efecto, así como las admitidas a la sesión por su Presidente o Presidenta, pertenecientes o no a la entidad.
Conforme a lo dispuesto en la normativa básica, en las Cajas de Ahorros que hubiesen emitido cuotas participativas con derechos de representación, los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las Asambleas Generales que celebre la Caja de Ahorros emisora y a votar para formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los términos previstos en esta Ley.
Los Estatutos de las Cajas de Ahorros regularán este derecho de asistencia, pudiendo exigir la posesión de un número mínimo de cuotas, que en ningún caso podrá ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas que se encuentren en circulación.
Para el ejercicio del derecho de asistencia y de voto en las Asambleas Generales será lícita la agrupación de cuotas.
De acuerdo con la citada normativa básica, cada cuotapartícipe que tenga derecho a asistencia podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otra persona, aunque esta no sea titular de cuotas participativas. Los Estatutos podrán limitar esta facultad. A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta Ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en las sociedades anónimas.
También asistirá a la misma, con voz pero sin voto, el representante o la representante de la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros en la Comisión Electoral.»
Cuarenta y uno. El artículo 68 queda redactado como sigue:
«Artículo 68. Quórum y acuerdos.
La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los Consejeros Generales y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento de los derechos de voto. En segunda convocatoria, la constitución de la Asamblea General será válida cualesquiera que sean los derechos de voto presentes.
No se admitirá la representación de los Consejeros Generales por otro Consejero o Consejera General o por tercera persona, sea física o jurídica.
Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de asistentes. El Presidente o Presidenta hará público el número de Consejeros Generales presentes en la Asamblea y, en su caso, de cuotapartícipes presentes o representados, y mencionará a las demás personas asistentes.
De acuerdo con la normativa básica, los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán, como regla general, por mayoría simple de votos de los concurrentes.
De conformidad con lo dispuesto por la normativa básica, se requerirá la asistencia de Consejeros Generales y, en su caso, cuotapartícipes presentes o representados que representen la mayoría de los derechos de voto, así como el voto favorable de dos tercios de los derechos de voto de los asistentes, para la válida adopción de los acuerdos en los siguientes supuestos:
Aprobación y modificación de Estatutos y Reglamentos.
Fusión, disolución y liquidación de la Caja de Ahorros, así como la escisión y cesión global de activo y pasivo, integración de la Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección, el ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja a través de una entidad bancaria y su transformación en una fundación de carácter especial.
Autorización al Consejo de Administración en los supuestos previstos en los artículos 70.3 y 75.1 de esta Ley.
Emisión de cuotas participativas, delegación de esta competencia en el Consejo de Administración, en su caso, y retribución anual de las cuotas y su distribución.
Separación de Consejeros Generales, vocales del Consejo de Administración y miembros de la Comisión de Control.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12.2 de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, y sin perjuicio de los derechos de representación de los cuotapartícipes, los Consejeros Generales tendrán derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los miembros de la Asamblea, incluidos los disidentes y ausentes.
Los Estatutos no podrán exigir para la válida constitución de la Asamblea General ni para la adopción de acuerdos quórum de asistencia ni mayorías distintas a las establecidas en este artículo.
El acta de la Asamblea se aprobará al término de la reunión de la misma, o en el plazo de quince días, por el Presidente o Presidenta y un interventor o interventora por cada uno de los grupos de representación, y, en su caso, otro en representación de los cuotapartícipes. Dicha acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
No obstante lo anterior, cuando el Consejo de Administración lo estime conveniente, podrá requerir la presencia de fedatario público para que levante acta de la Asamblea, que no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea y fuerza ejecutiva desde su cierre.
Cualquier Consejero o Consejera General o representante de los cuotapartícipes, en su caso, podrá solicitar certificación de los acuerdos adoptados en la Asamblea, que se expedirá por el Secretario o Secretaria de la misma, con el visto bueno del Presidente o Presidenta.»
Cuarenta y dos. Se modifican los apartados 3 y 4 del artículo 70, que quedan redactados como sigue:
«3. La Asamblea General podrá autorizar al Consejo de Administración para establecer acuerdos de colaboración o cooperación y alianzas con otras Cajas de Ahorros, dentro de los términos y con las limitaciones que aquella determine. Cuando estos acuerdos se materialicen en un sistema institucional de protección, se estará a lo dispuesto en el artículo 15 bis de esta Ley.
En el ejercicio de sus facultades, el Consejo se regirá por lo establecido en la presente Ley y demás normativa aplicable, en los Estatutos de la entidad, en sus propias normas de funcionamiento previstas en el artículo 73.9 de esta Ley y en los acuerdos de la Asamblea General.»
Cuarenta y tres. El artículo 72 queda redactado como sigue:
«Artículo 72. Composición y nombramiento.
El número de vocales del Consejo de Administración será de veinte, debiendo existir en el mismo representantes de Corporaciones Municipales, impositores, Junta de Andalucía, personas o entidades fundadoras, empleados de la Caja de Ahorros y otras organizaciones.
Conforme a lo previsto en la normativa básica, cuando la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación que incorporen derechos de voto, el límite anterior podrá ser rebasado, sin que en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de veintitrés vocales. A efectos de cumplir con este límite, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes.
De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo de Administración podrá superar hasta en un diez por ciento el límite máximo previsto en el párrafo anterior.
El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración se realizará por la Asamblea General, de conformidad con lo establecido en las siguientes reglas:
La determinación del número de vocales correspondiente a cada uno de los grupos de la Asamblea General se realizará mediante la aplicación del porcentaje de participación asignado a cada uno de ellos en el artículo 57, apartados 2 o 3, según corresponda, teniendo en cuenta las reglas del artículo 45 de la presente Ley.
En todo caso, a cada uno de los grupos de la Asamblea General corresponderá, al menos, un vocal o una vocal en el Consejo de Administración.
El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración se efectuará por la Asamblea General, a propuesta de los Consejeros Generales de cada uno de los grupos que la integran y de entre los mismos.
No obstante lo anterior, podrán ser designadas hasta dos personas que no sean Consejeros Generales por cada uno de los grupos de representación. Dichas personas deben reunir los requisitos de conocimientos y experiencia específicos previstos en los artículos 42 y 43 de esta Ley. Por el grupo de Corporaciones Municipales se podrán designar más de dos miembros que no reúnan la condición de Consejero o Consejera General, de conformidad con lo dispuesto en la normativa básica.
Si por alguno de los grupos se formularan varias propuestas, estas serán sometidas previamente a votación entre los Consejeros Generales del grupo, atribuyéndose los puestos en el Consejo de Administración que a ese grupo correspondan en proporción al número de votos obtenidos por cada candidatura propuesta.
Para la representación de las Corporaciones Municipales y de los impositores podrán proponer candidatos un número de Consejeros Generales, representantes de cada uno de estos grupos, no inferior a la décima parte del total del número de Consejeros Generales de que se componga cada uno de ellos.
Para la representación de la Junta de Andalucía, personas o entidades fundadoras, empleados y otras organizaciones, los Consejeros Generales de los citados grupos podrán proponer candidaturas que incluyan a cualquier miembro del respectivo grupo.
Al solo efecto de la provisión de vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración, la Asamblea General nombrará igual número de suplentes que de vocales.
El nombramiento de los suplentes se efectuará de entre los candidatos de la misma lista electoral que la persona titular, asignándoseles sucesivos ordinales para la suplencia según su orden de colocación en dicha lista.
En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad el Consejo de Administración podrá tener una composición distinta de la establecida en los apartados anteriores. En tal caso, dicho órgano tendrá 25 miembros y estará integrado por los mismos grupos que la Asamblea General, en la proporción que se indica a continuación:
Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 12%.
Los impositores de la Caja de Ahorros: 27%.
La Junta de Andalucía: 10%.
Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 18%.
Los empleados de la Caja de Ahorros: 15%.
Otras organizaciones: 18%.
En el caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación con derechos de voto, junto con los intereses anteriores estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes de conformidad con los siguientes principios:
De conformidad con la normativa básica, los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros del Consejo de Administración.
A estos efectos, con carácter simultáneo a cada emisión, se modificarán los Estatutos de la entidad para incorporar al Consejo de Administración el número de vocales que sea necesario para que, en la nueva composición, el porcentaje de vocales propuestos por los cuotapartícipes sea igual al porcentaje que el volumen de cuotas a emitir suponga sobre el patrimonio de la Caja.
Las cuotas que voluntariamente se agrupen hasta constituir un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al que resulte de dividir el valor total de cuotas emitidas en circulación por el número de vocales del Consejo de Administración cuya propuesta corresponde a los cuotapartícipes tendrán derecho a designar a los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, los titulares de cuotas así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes vocales del Consejo de Administración.
La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas deberán reunir los adecuados requisitos de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su elegibilidad, no serán de aplicación las causas de incompatibilidad establecidas en las letras d) y f) del artículo 44.1 de esta Ley.»
Cuarenta y cuatro. Se añade un nuevo apartado 9 al artículo 73, con la siguiente redacción:
«9. De conformidad con lo establecido en la normativa básica, el Consejo de Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con la presente Ley y sus disposiciones de desarrollo, así como las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las Cajas de Ahorros.
Las citadas normas de funcionamiento y procedimientos serán remitidos a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros en el plazo de los quince días siguientes a su adopción.»
Cuarenta y cinco. Se suprime el apartado 3 del artículo 74.
Cuarenta y seis. El artículo 76 queda redactado como sigue:
«Artículo 76. Comisión Ejecutiva.
En el seno del Consejo podrá constituirse una Comisión Ejecutiva con las funciones que el Consejo le delegue.
Estará integrada por diez miembros, incluidos el Presidente o Presidenta y el Secretario o Secretaria.
La determinación del número de miembros correspondientes a cada uno de los grupos de representación se realizará mediante la aplicación del porcentaje de participación asignado a cada uno de ellos en el artículo 57, apartados 2 ó 3, según corresponda, teniendo en cuenta las reglas del artículo 45 de esta Ley. En todo caso, a cada uno de los grupos corresponderá, al menos, una persona que lo represente en la Comisión Ejecutiva.
En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad la Comisión Ejecutiva podrá tener una composición distinta de la establecida en el apartado anterior. En tal caso, dicho órgano tendrá 12 miembros y estará integrado por los mismos grupos que el Consejo de Administración en la proporción establecida en el artículo 57.2 de esta Ley.
Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente o Presidenta del Consejo de Administración y actuará de Secretario o Secretaria quien lo sea del Consejo.
El Director o Directora General asistirá a sus sesiones con voz pero sin voto.
El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se regirá por las disposiciones referentes al Consejo de Administración en lo que le resulte de aplicación.»
Cuarenta y siete. El artículo 76 bis queda redactado como sigue:
«Artículo 76 bis. Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
De conformidad con la normativa básica, el Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
Esta Comisión estará formada por un máximo de cinco personas, elegidas por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración.
La Comisión de Retribuciones y Nombramientos tendrá las siguientes funciones:
Informar sobre la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como para el Director o Directora General y demás personal directivo, en particular, de los cargos ejecutivos. Asimismo, le corresponde informar sobre la política general de dietas por asistencia y desplazamiento de los miembros de los órganos de la entidad y de los compromisarios.
Velar para que las retribuciones, incentivos y dietas por asistencia y desplazamiento que perciban las personas indicadas en el apartado anterior se ajusten a la normativa de aplicación, a los Estatutos de la entidad y a los correspondientes acuerdos de la Asamblea General.
Garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en la presente Ley para el ejercicio del cargo de miembro de la Asamblea General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como los previstos para el Director o Directora General.
A tal fin, la Comisión arbitrará los mecanismos necesarios para el control y seguimiento del efectivo cumplimiento de los requisitos legales por los miembros de los órganos de la Caja, así como las causas de incompatibilidad que les afecten, debiendo informar al Consejo de Administración de los casos de incumplimiento.
Emitir los informes y certificaciones a que se refiere el artículo 51 de esta Ley.
De acuerdo con lo previsto en la normativa básica, el régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido por los Estatutos de la Caja de Ahorros y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en el apartado 2 a una Comisión de Retribuciones y otra de Nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación el presente artículo salvo en lo relativo a su número de miembros, que será en ese caso de tres para cada una de ellas.
El Presidente o Presidenta del Consejo de Administración y el Director o Directora General de la Caja de Ahorros deberán facilitar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cuantos antecedentes e información sean solicitados por esta en el ejercicio de sus competencias.
Conforme a lo previsto en la normativa básica, los miembros de los órganos de gobierno habrán de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo e indirecto, que pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto, la persona afectada por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación o decisión de que se trate.
En las Cajas de Ahorros que desarrollen su actividad de forma indirecta a través de una entidad bancaria, las funciones atribuidas a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en esta Ley corresponderán a la Comisión de Control.»
Cuarenta y ocho. Se añaden dos nuevos apartados 6 y 7 al artículo 76 ter, con la siguiente redacción:
«6. El Presidente o Presidenta del Consejo de Administración y el Director o Directora General de la Caja de Ahorros deberán facilitar a la Comisión de Inversiones cuantos antecedentes e información sean solicitados por esta en el ejercicio de sus competencias.
En las Cajas de Ahorros que desarrollen su actividad de forma indirecta a través de una entidad bancaria, las funciones atribuidas a la Comisión de Inversiones en esta Ley corresponderán al Consejo de Administración.»
Cuarenta y nueve. Se modifica el apartado 1 del artículo 80, que queda redactado como sigue:
«1. El Presidente o Presidenta del Consejo de Administración podrá tener funciones ejecutivas, que podrán recaer también en alguno de sus Vicepresidentes, si hubiere varios.
La presidencia ejecutiva se ejercerá en régimen de dedicación exclusiva y su titular tendrá derecho a percibir la retribución que sea acordada por la Asamblea General, no pudiendo realizar ninguna otra actividad retribuida, pública o privada, ya sea a título personal o representativo, salvo las que le correspondan en representación de la Caja de Ahorros, en cuyo caso deberá reembolsar a esta las cantidades percibidas como consecuencia de su ejercicio.
No obstante, el Presidente o Presidenta del Consejo de Administración podrá administrar su propio patrimonio y, en su caso, los de su cónyuge, ascendientes, descendientes o personas de las que sea representante legal.
En las Cajas de Ahorros que hayan acordado su integración en un sistema institucional de protección o el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de una entidad bancaria, el importe de las retribuciones del Presidente o Presidenta ejecutivo respetará el límite máximo establecido en el artículo 50.4 de esta Ley.»
Cincuenta. El artículo 82 queda redactado como sigue:
«Artículo 82. Composición y nombramiento.
El número de miembros de la Comisión de Control se fijará entre un mínimo de ocho y un máximo de diez, elegidos por la Asamblea General, con los mismos criterios que los del Consejo de Administración fijados en el artículo 72.2 de la presente Ley, excepto lo dispuesto en el párrafo segundo de su letra b), entre Consejeros Generales que no ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración, debiendo existir en la misma, en todo caso, representantes de todos los grupos que la integren en idéntica proporción que en el Consejo.
En las Cajas de Ahorros resultantes de una fusión con creación de nueva entidad la Comisión de Control podrá tener una composición distinta a la prevista en el párrafo anterior. En tal caso, dicho órgano tendrá 12 miembros y estará integrado por los mismos grupos que la Asamblea General y en la misma proporción establecida en el artículo 57.4 de esta Ley.
La Comisión de Control elegirá, de entre sus miembros, al Presidente o Presidenta, al Vicepresidente o Vicepresidenta y al Secretario o Secretaria, teniendo este último facultades certificantes de los actos y acuerdos que se adopten.
El Presidente o Presidenta será sustituido por el Vicepresidente o Vicepresidenta, y en su defecto por el miembro de más edad, y el Secretario o Secretaria por el de menos edad.
Al solo efecto de la provisión de vacantes, la Asamblea General nombrará igual número de suplentes que de titulares.
El nombramiento de los suplentes se efectuará de entre los candidatos de la misma lista electoral que la persona titular, asignándoseles sucesivos ordinales para la suplencia según su orden de colocación en dicha lista.
En caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación con derechos de voto, en la Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes en idéntica proporción que en la Asamblea General.
Los cuotapartícipes pueden proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros de la Comisión de Control de la entidad emisora y tienen derecho a su designación de conformidad con las mismas normas establecidas para los vocales del Consejo de Administración.»
Cincuenta y uno. Se modifica el apartado 1 del artículo 83, que queda redactado como sigue:
«1. A la Comisión de Control le corresponderá el ejercicio de las siguientes competencias:
Examinar de forma continuada la gestión económica y financiera de la Caja de Ahorros, de cuyas conclusiones habrá de informar semestralmente a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, al Banco de España y a la Asamblea General.
Examinar los informes de auditoría de cuentas relativos a la gestión de la Caja de Ahorros, de cuyas conclusiones habrá de informar a la Asamblea General en la reunión correspondiente.
Proponer la suspensión de la eficacia de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la entidad, o, en su caso, por delegación de este, cuando entienda que vulneran las disposiciones vigentes o afectan injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los resultados o al crédito de la Caja de Ahorros o a sus impositores o clientes.
La propuesta habrá de ser elevada, a los efectos procedentes, a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros y al Ministerio de Economía y Hacienda, dentro de los quince días siguientes a la fecha de recepción de los acuerdos. En el mismo plazo se requerirá al Presidente o Presidenta para que convoque Asamblea General extraordinaria.
Emitir cuantos informes relativos a sus actividades sean solicitados por la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, el Ministerio de Economía y Hacienda y la Asamblea General.
Vigilar los procedimientos de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno, incluso en los supuestos de provisión de vacantes, de lo que habrá de informar a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros y al Ministerio de Economía y Hacienda.
La Comisión de Control arbitrará los mecanismos necesarios para el control y seguimiento efectivo de los requisitos e incompatibilidades que deben reunir y cumplir los Consejeros Generales.
Lo previsto en esta letra se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 76 bis.2 de la presente Ley.
Interpretar las normas estatutarias y reglamentarias, y resolver las impugnaciones que, en su caso, se presenten en relación con las funciones a que se refiere la letra g) de este apartado.
Trasladar a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros las propuestas de designación de empleados de la Caja de Ahorros como Consejeros Generales por el grupo de las Corporaciones Municipales, representantes de la Junta de Andalucía y de personas o entidades fundadoras.
Comunicar a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros el nombramiento y cese del Director o Directora General de la Caja de Ahorros y, en su caso, del Presidente o Presidente, así como del Vicepresidente o Vicepresidentes.
Asimismo, se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda el nombramiento y cese del Director o Directora General.
Velar por la transparencia de las retribuciones y dietas percibidas por los miembros de los órganos de la Caja, debiendo incorporar dicha información en el informe de gobierno corporativo anual previsto en el artículo 40.3 de esta Ley. Asimismo, le corresponde remitir a la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros los acuerdos de la Asamblea General sobre las retribuciones e indemnizaciones de los altos cargos previstos en el artículo 50 de la presente Ley.
Ejercer las funciones asignadas por la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, al Comité de Auditoría, cuando así se establezca en los Estatutos de la entidad.
Cuantas competencias le atribuyan los Estatutos.»
Cincuenta y dos. El artículo 86 queda redactado como sigue:
«Artículo 86. Comisión Electoral.
La Comisión de Control se constituirá en Comisión Electoral y velará por la transparencia de los procesos de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno.
De la Comisión Electoral formará parte una persona en representación de la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, nombrada por la persona titular de la misma, que asistirá a las reuniones de la Comisión con voz pero sin voto, estando obligada a guardar secreto sobre la información que conozca por razón de su cargo, salvo en sus relaciones con la consejería que la nombra.
A dicho representante se le exigirán los requisitos señalados en el artículo 43.1 de esta Ley, si bien no se encontrará sometida a las causas de incompatibilidad establecidas en las letras h) e i) del artículo 44.1. Asimismo, no estará sujeta a plazo alguno en el ejercicio del cargo, pudiendo ser cesada libremente por quien la nombró.»
Cincuenta y tres. Se introduce en el Título V un nuevo Capítulo IV bis, denominado «De la Comisión de Obra Social», con el siguiente contenido:
«Artículo 86 bis. Comisión de Obra Social.
Para garantizar el cumplimiento de la obra social de la Caja de Ahorros se creará una Comisión de Obra Social.
La Comisión de Obra Social estará compuesta por tres miembros elegidos por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales, sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes, si los hubiere.
A los miembros de la Comisión de Obra Social les serán de aplicación las limitaciones establecidas en el artículo 84.2 de esta Ley para los miembros de la Comisión de Control.
Asimismo, formarán parte de la Comisión de Obra Social dos representantes de la consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, nombrados por la persona titular de la misma, que asistirán a las reuniones de la Comisión con voz pero sin voto, estando obligados a guardar secreto sobre la información que conozcan por razón de su cargo, salvo en sus relaciones con la consejería que los nombra.
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