LegalizeLey 14/2011, de 16 de diciembre, por la que se modifica la Ley 5/1998, de 18 de diciembre, de Cooperativas de Galicia
Este es el acto tal como se publicó. Las modificaciones posteriores no están incorporadas al texto: cada una es un acto aparte en este repositorio y una entrada en el historial de esta ley.
Los intereses adeudados y las remuneraciones por las aportaciones al capital social y por las prestaciones y financiación no integradas en el capital social, sea cual fuese la modalidad de aquéllas.
Los beneficios obtenidos de las operaciones cooperativizadas realizadas con terceros no socios se destinarán en un 50%, como mínimo, al Fondo de Reserva Obligatorio, figurando en la contabilidad por separado.
Los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de los elementos del activo inmovilizado o los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, se destinarán en un 50% como mínimo al Fondo de Reserva Obligatorio, y el resto según determine la asamblea general, con las siguientes excepciones:
Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras, o en sociedades no cooperativas cuando estas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se considerarán, a todos los efectos, resultados cooperativos.
Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvirtiese la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permaneciesen en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su periodo de amortización.
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, correspondiese de los gastos generales de la cooperativa.
No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, con las consecuencias establecidas en la Ley estatal de cooperativas en este supuesto, no siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 8.4 de la presente Ley. En todo caso, se mantiene la obligación de dotar los fondos legales en los términos fijados en el artículo 67.1.a) de la presente Ley.»
Veintitrés. El artículo 67 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 67. Distribución de los excedentes. El retorno cooperativo.
Anualmente, de los excedentes contabilizados para la determinación del resultado del ejercicio, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto de sociedades del ejercicio económico, se destinará:
Al Fondo de Reserva Obligatorio, una cuantía global mínima del 20%, y al Fondo de Formación y Promoción, al menos un 5%.
De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, como mínimo un 50% al Fondo de Reserva Obligatorio, salvo para las cooperativas que se acogiesen a lo dispuesto en el artículo 66.4 de la presente Ley.
El resto, satisfechos los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirlo en la forma siguiente: al retorno cooperativo a las personas socias, a la dotación a fondos de reserva voluntarios de libre disposición, al incremento de los fondos obligatorios y a la participación del personal trabajador asalariado en los resultados de la cooperativa.
El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la asamblea general acordase repartir entre las personas socias, que se acreditará a las mismas en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada persona socia con la cooperativa, sin que pueda acreditarse en caso alguno en función de las aportaciones al capital social.
La cooperativa podrá regular en sus estatutos o por acuerdo de la asamblea general el derecho de su personal trabajador asalariado a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral de aplicación, salvo que fuese inferior a dicho complemento; en tal caso, se aplicará este último.
Los fondos de reserva voluntarios de libre disposición son aquellos creados por la asamblea general mediante acuerdo expreso que podrá determinar su naturaleza, como repartible o no, y regular su funcionamiento contemplando expresamente los supuestos de repartibilidad, en su caso.
En defecto de pronunciamiento expreso de la asamblea general sobre su naturaleza, estos fondos no serán repartibles entre las personas socias en caso de baja de estas.
A los fondos de reserva voluntarios podrán destinarse los excedentes del ejercicio, cooperativos o extracooperativos, una vez satisfechos los impuestos exigibles.
El derecho de reintegro de la participación de las personas socias que causasen baja en los fondos repartibles únicamente procederá en proporción a la contribución realizada por la persona cooperativista en su generación, considerando la actividad cooperativizada desarrollada y las pérdidas que fuesen imputadas o estén pendientes de imputar, y solo procederá cuando la asamblea general lo haya acordado al hacer la correspondiente dotación y en las condiciones establecidas en dicho acuerdo.
En todo caso, los fondos de reserva voluntarios responderán en primer lugar en el supuesto de compensación de pérdidas, sin más limitación que la establecida por la asamblea general que acordase la imputación.»
Veinticuatro. El artículo 68 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 68. Fondos sociales obligatorios.
El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre las personas socias. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:
El porcentaje de los excedentes netos que establezca la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión de personas socias.
Las cuotas de ingreso.
Los resultados extracooperativos de las operaciones señaladas en el número 3 del artículo 66 de la presente Ley, en un 50% como mínimo.
El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o por la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
A formación de las personas socias y trabajadoras en los principios cooperativos.
A formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de las personas socias y trabajadoras.
A formación en la dirección y control empresarial adecuado a los miembros del consejo rector e interventores o interventoras.
A promoción de las relaciones intercooperativas y de las demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas, incluyendo la cobertura de gastos originados por la constitución o incorporación en cooperativas de segundo grado.
A promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
Las cooperativas de crédito podrán destinar este fondo a la promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general. Las restantes cooperativas precisarán la autorización previa del Consejo Gallego de Cooperativas.
Para actuaciones para la conciliación de la vida personal, laboral y familiar.
A actividades de fomento de la igualdad, en línea con lo previsto en la Ley 2/2007, de 28 de marzo, de trabajo en igualdad de las mujeres de Galicia.
Para fomento de la responsabilidad social.
En cualquier caso, hasta un máximo de un 50% de este fondo podrá destinarse a finalidades vinculadas con el apoyo a proyectos e iniciativas de emprendimiento cooperativo generadores de empleo, particularmente en el ámbito de los servicios sociales, así como para aportaciones económicas dirigidas a la financiación de proyectos cooperativos.
Se destinarán necesariamente al Fondo de Formación y Promoción Cooperativa:
El porcentaje de los excedentes netos que estableciesen los estatutos o la asamblea general de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
Las sanciones económicas que impusiera la cooperativa a sus personas socias.
El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa es inembargable, debiendo figurar sus dotaciones en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
Para el cumplimiento de los fines del fondo podrá colaborarse con otras sociedades o uniones y asociaciones cooperativas, que podrán gestionar directamente dichos fondos mediante acuerdo de la asamblea general de la cooperativa, con instituciones públicas y privadas y con el Consejo Gallego de Cooperativas, órgano que gestionará directamente dicho fondo en los siguientes supuestos:
Cuando la cooperativa le transfiriese los importes correspondientes a dicho fondo dentro del ejercicio económico en que se efectúe la dotación.
Cuando la cooperativa no hubiera aplicado a su destino el importe de dicho fondo en el plazo de cinco años desde que efectuó la dotación en su ejercicio correspondiente, debiendo en este caso transferirlo al Consejo Gallego de Cooperativas.
En todo caso, el importe del referido fondo que no se haya aplicado sin que transcurriese el plazo previsto en la letra b) precedente habrá de materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se hubiese efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de deuda pública en los cuales los rendimientos financieros, en ambos supuestos, se aplicarán al mismo fin. Dichos títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.»
Veinticinco. El artículo 69 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 69. Imputación de pérdidas.
Los estatutos podrán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
En la compensación de pérdidas, la cooperativa tendrá que sujetarse al orden siguiente:
A los fondos de reserva voluntarios de libre disposición, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
Al Fondo de Reserva Obligatorio.
La cuantía no compensada con los fondos de reserva de libre disposición y obligatorios se imputará a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligada a realizar la persona socia con arreglo a lo establecido en los estatutos sociales, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria, sin que puedan imputarse en caso alguno en función de las aportaciones al capital social.
Las pérdidas imputadas a cada cooperativista se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
Con cargo a los retornos que pudieran corresponderle dentro de los siete años siguientes como máximo. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho plazo, habrán de ser satisfechas por la persona socia en el plazo máximo de un mes a contar a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.»
Veintiséis. El artículo 72 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 72. Documentación social.
Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:
Libro registro de las personas socias.
Libro registro de aportaciones al capital social.
Libro de actas de la asamblea general, del órgano de administración, de informes de censura de cuentas, si procede, y, en su caso, del comité de recursos, de las juntas preparatorias y de las de sección.
Libro de inventarios y balances y libro diario, con arreglo al contenido dispuesto para los mismos en la normativa mercantil.
Cualquier otro libro que viniese exigido por la presente y otras disposiciones legales.
Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el registro de cooperativas competente.
Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del consejo rector.
No obstante lo anterior, será válida la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo, sobre hojas que después serán encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, que serán presentados al registro para su legalización antes de que transcurriesen los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.»
Veintisiete. El artículo 73 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 73. Contabilidad.
Las cooperativas habrán de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad y con arreglo a lo establecido en el Código de comercio, la normativa contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la sociedad cooperativa.
La composición de las cuentas anuales de la cooperativa será la establecida por la normativa contable de aplicación.
El consejo rector presentará para su depósito en el registro de cooperativas competente, dentro del plazo de dos meses, a contar desde su aprobación por la asamblea general, las cuentas anuales, el informe de gestión y, si procediese, el informe del órgano de intervención o, en su caso, el informe de auditoría externa, así como la certificación acreditativa del número de cooperativistas.»
Veintiocho. El artículo 74 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 74. Modificación de estatutos.
Los estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general con arreglo a los siguientes requisitos:
Que los proponentes de la modificación presenten un informe escrito sobre la conveniencia y justificación de la misma.
Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse. En el anuncio de la convocatoria se hará constar expresamente el derecho de todas las personas socias a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma, y a pedir la entrega gratuita de dichos documentos.
El acuerdo habrá de adoptarse por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, salvo lo dispuesto en el artículo 36 de la presente Ley para el voto plural.
El acuerdo sobre cambio de denominación, cambio de domicilio y modificación del objeto social o del capital social mínimo se anunciará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa y en el ‘‘Diario Oficial de Galicia’’ con carácter previo a su inscripción.
Cuando la modificación consistiera en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social o condiciones para adquirir la condición de persona socia, así como de sus obligaciones, las personas socias que hubiesen votado en contra o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresasen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de dos meses, a contar desde la inscripción del acuerdo en el registro de cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la asamblea o de la presentación del referido escrito.
El acuerdo de la modificación, con el texto aprobado, se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el registro de cooperativas en un plazo de tres meses, pudiendo instarse la previa calificación del acuerdo y del texto modificado.
Cuando la modificación supusiera un incremento del capital social mínimo estatutario, habrá de acreditarse su total desembolso.
El cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la asamblea general, pudiendo acordarse por el consejo rector, salvo disposición estatutaria en contra. La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo con las firmas del secretario o secretaria y presidente o presidenta del consejo rector legitimadas notarialmente o autenticadas por el registro de cooperativas. Dicho acuerdo habrá de comunicarse formalmente a las personas socias y publicarse con arreglo a lo dispuesto en el número 2 de este artículo.»
Veintinueve. El artículo 84 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 84. Transformación de cooperativas en otras sociedades.
Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que les resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
La transformación se regirá por los siguientes requisitos:
El acuerdo de transformación habrá de ser adoptado por la asamblea general, de conformidad y con los requisitos establecidos en la presente Ley para la modificación de estatutos.
La asamblea general habrá de aprobar el balance de la sociedad previamente auditado externamente, cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, así como las menciones exigidas por la Ley de aplicación al tipo de sociedad en que pretendiera transformarse.
El acuerdo habrá de publicarse en el ‘‘Diario Oficial de Galicia’’ y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia donde radique el domicilio social de la cooperativa.
El acuerdo de transformación, con el balance y las menciones señaladas en la letra b) anterior, habrá de elevarse a escritura pública, que incorporará informe de persona experta independiente sobre el patrimonio social, que será designada de conformidad con lo previsto en la legislación mercantil o, en su defecto, por el Consejo Gallego de Cooperativas.
La escritura pública de transformación también habrá de recoger, en su caso, la relación de las personas socias que hubiesen ejercido el derecho de separación y el capital que representen; en tal caso, se incorporará a la mencionada escritura el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la misma.
Se solicitará del registro de cooperativas competente, previa acreditación del destino de las cantidades a que se refiere el número 4 de este artículo, certificación en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, de conformidad con lo que se establezca reglamentariamente.
Este registro efectuará anotación preventiva de la transformación. Inscrita la transformación en el registro que correspondiese, este lo comunicará de oficio al de cooperativas, que procederá a la cancelación de los asientos relativos a la sociedad.
Las personas socias tendrán derecho a separarse en los mismos términos y plazos establecidos en el artículo 80 de la presente Ley para el caso de fusión, teniendo derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones.
El valor nominal del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Formación y Promoción y de cualquier otro fondo o dotación que tuviera el carácter de irrepartible recibirá el destino establecido para el caso de disolución y liquidación de la cooperativa. El resto del patrimonio social se transferirá a la nueva sociedad, si bien, a los efectos señalados en el siguiente párrafo, quedará –descontado el importe correspondiente a las aportaciones de las personas socias y de los fondos repartibles– afectado durante un plazo de cinco años, a contar a partir de la fecha de constitución de la nueva sociedad, al fin previsto para los supuestos de disolución y liquidación.
En el supuesto de que se produjese la disolución antes de haber transcurrido el plazo anteriormente señalado, el Consejo Gallego de Cooperativas ostenta, respecto a esa parte, la condición de acreedor preferente al efecto de los fines previstos en la presente Ley para la disolución y liquidación de cooperativas.
El acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente las personas socias tan solo surtirá efectos respecto a los que hayan votado a favor del acuerdo.
Las personas socias que, como consecuencia de la transformación, pasasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.»
Treinta. El artículo 87 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 87. Eficacia de las causas de disolución.
El transcurso del plazo de duración de la sociedad operará de pleno derecho, salvo lo dispuesto en el apartado b) del artículo anterior; en este último supuesto la persona socia disconforme podrá causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de justificada.
Cuando concurriese cualquier otra causa de disolución, a excepción de las previstas en las letras a) y f) del artículo anterior, el órgano de administración habrá de, en el plazo de un mes, convocar asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución. El órgano de intervención o cualquier cooperativista podrá requerir al órgano de administración para que proceda a la convocatoria.
En estos supuestos el acuerdo de disolución será adoptado por la asamblea general por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
El acuerdo de disolución habrá de formalizarse en escritura pública.
Si la asamblea general no pudiese alcanzar el acuerdo de disolución, el órgano de administración y el de intervención, si existiese, deberán, y cualquier cooperativista podrá, instar del juzgado competente del domicilio social de la cooperativa la disolución judicial de la cooperativa. A estos efectos está legitimado el Consejo Gallego de Cooperativas.
El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial se inscribirá en el registro de cooperativas competente, publicándose en el ‘‘Diario Oficial de Galicia’’ y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.
Cumplimentadas las formalidades legales sobre disolución de la sociedad, se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión y escisión. Desde la adopción del acuerdo de disolución, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica en tanto no se realizase la liquidación, debiendo añadir a su denominación los términos ‘‘en liquidación’’.»
Treinta y uno. El artículo 89 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 89. Proceso de liquidación.
Abierto el proceso de liquidación, y salvo disposición en contra de los estatutos sociales o por acuerdo en contrario de la asamblea general de la cooperativa, las funciones del órgano de liquidación serán asumidas por el órgano de administración. En caso contrario, se designará de entre las personas socias de la cooperativa al órgano de liquidación, en número impar, que será elegido mediante votación secreta por la asamblea general, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 43.4 de la presente Ley.
Podrán percibir retribuciones por sus funciones, siempre que se acordase por la asamblea general, compensándoseles, en todo caso, los gastos que se les originasen.
Salvo en el supuesto de que el órgano de administración asumiese dicha función, el nombramiento del órgano de liquidación no surtirá efectos hasta el momento de su aceptación, acreditada con arreglo a lo establecido para la administración, requiriendo además para su eficacia frente a terceros su inscripción en el registro de cooperativas.
Para el supuesto de que el órgano de administración no asumiese dicha función, y transcurridos dos meses desde la disolución sin que se haya efectuado el nombramiento de órgano de liquidación, o no producida la aceptación del cargo, el órgano de administración y, en su caso, el órgano de intervención deberán, y cualquier persona socia podrá, solicitar del Consejo Gallego de Cooperativas el nombramiento de liquidadores o liquidadoras, que podrá recaer en personas no socias de la cooperativa. Transcurrido dicho plazo, el propio consejo podrá efectuar el nombramiento de oficio.
La renuncia de los liquidadores o liquidadoras podrá aceptarse por la asamblea general aunque el asunto no constase en el orden del día; en tal caso, se procederá en el mismo acto a la designación de quien haya de sustituirlos o sustituirlas.
En el supuesto de cese por cualquier otra causa habrán de convocar asamblea para proveer las vacantes en el plazo máximo de quince días.
Los liquidadores o liquidadoras continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produjese su sustitución y los sustitutos o sustitutas aceptasen el cargo.
Durante el periodo de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de las asambleas generales. Estas serán convocadas por los liquidadores o liquidadoras, que las presidirán y les darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que conviniese al interés común.»
Treinta y dos. El artículo 90 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 90. Transmisión de funciones.
Disuelta la cooperativa y salvo que fuese el propio órgano de administración de la cooperativa el que asumiera la función del órgano de liquidación, el primero continuará en sus funciones de representación y gestión, a los solos efectos de evitar posibles pérdidas, cesando en estas una vez que se haya producido el nombramiento y aceptación del órgano de liquidación y se hayan efectuado las oportunas inscripciones registrales. El órgano de liquidación suscribirá con los administradores o administradoras un inventario y balance de la cooperativa, con referencia al día en que se iniciase la liquidación y con carácter previo a desarrollar sus funciones.
En todo caso, con independencia de quien asuma la liquidación, habrá que elaborar el inventario y balance de la cooperativa con referencia al día en que se iniciase la liquidación.
Además, si el órgano de administración fuese requerido, habrá de proporcionar la información y colaborar con el personal liquidador para la práctica de las operaciones de liquidación.»
Treinta y tres. El artículo 91 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 91. Funciones del órgano de liquidación.
El órgano de liquidación estará facultado para realizar cuantas operaciones fueran necesarias para la liquidación, para lo cual ostentará la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceras personas en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la cooperativa.
Incumbe, además, al órgano de liquidación:
Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que fueran necesarias o convenientes para la liquidación de la cooperativa.
Enajenar los bienes sociales con la modalidad que acordase la asamblea general.
Reclamar y percibir los créditos pendientes, sean contra terceras personas o contra las personas socias, y pagar las deudas sociales.
Concertar transacciones y compromisos cuando así conviniese a los intereses sociales.
Pagar a los acreedores o acreedoras y a las personas socias y transferir el remanente de la cooperativa al Consejo Gallego de Cooperativas.
Los acuerdos de los liquidadores o liquidadoras se recogerán en el libro de actas de los administradores o administradoras. Cuando estos fueran varios, actuarán de forma colegiada.
Los liquidadores o liquidadoras finalizan sus funciones una vez realizada la liquidación, por revocación acordada en asamblea general o por decisión judicial. Los liquidadores o liquidadoras responderán en los mismos términos establecidos para el órgano de administración.»
Treinta y cuatro. El artículo 93 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 93. Adjudicación del haber social.
No podrá adjudicarse ni repartirse el haber social hasta que se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales o se haya procedido a su consignación, o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos, y en todo caso hasta que los acuerdos adquiriesen carácter de firmeza.
Satisfechas dichas deudas, el remanente del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa se pondrá a disposición del Consejo Gallego de Cooperativas.
Se reintegrará a las personas socias el importe de las aportaciones que hubieran efectuado al capital social, una vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores, por el valor nominal de las mismas según conste en el balance cerrado de la cooperativa en el ejercicio en que se iniciase la liquidación, comenzando por las aportaciones de las personas socias colaboradoras y las aportaciones voluntarias y siguiendo con las obligatorias.
Se reintegrará a las personas socias su participación en los fondos voluntarios de libre disposición que tuvieran carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la asamblea general, en los términos establecidos por los mismos.
El sobrante, si lo hubiese, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio como del haber líquido de la cooperativa, se pondrá a disposición del Consejo Gallego de Cooperativas, salvo lo dispuesto para las cooperativas de segundo grado.
El proceso de liquidación no podrá exceder de tres años, a contar a partir de la inscripción registral del acuerdo de disolución, que podrá ser prorrogado a solicitud del órgano de liquidación ante la consejería competente en materia de trabajo, que decidirá previa audiencia del Consejo Gallego de Cooperativas.
Transcurrido dicho plazo y sin haberse instado la prórroga, el Consejo Gallego de Cooperativas intervendrá la liquidación adoptando las medidas necesarias al objeto de finalizarla y proceder a la adjudicación del haber social.
En tanto no se reembolsasen las aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b), los o las titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a las personas socias.»
Treinta y cinco. El artículo 94 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 94. Balance final de la liquidación.
Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo social, el órgano de liquidación formará el balance final, que reflejará con exactitud y claridad el estado patrimonial de la sociedad y el proyecto de distribución del activo.
El balance final y el proyecto de distribución del activo serán censurados, en su caso, por el órgano de intervención de la cooperativa o auditores o auditoras externos y, cuando proceda, por el órgano de intervención a que se refiere el artículo 92 de la presente Ley y auditores o auditoras, sometiéndose para su aprobación a la asamblea general. Los mencionados acuerdos se publicarán en el Diario Oficial de Galicia y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa.
Los acuerdos a que se refiere el número anterior podrán impugnarse durante el plazo de dos meses, desde la fecha de publicación del último de los anuncios, por la persona socia que se sintiese agraviada o por los acreedores o acreedoras que no tuviesen satisfechos o garantizados sus créditos, así como por el Consejo Gallego de Cooperativas, tramitándose la impugnación con arreglo a las reglas establecidas para la impugnación de acuerdos de la asamblea general.
Si fuese imposible la celebración de la asamblea general, los liquidadores o liquidadoras publicarán el balance final y el proyecto de distribución del activo, una vez censurados, en el ‘‘Diario Oficial de Galicia’’ y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa.
Transcurridos dos meses desde dichas publicaciones sin que hubiesen sido impugnadas por las personas y por el procedimiento a que se refiere el número 3 de este artículo, se entenderán aprobados definitivamente.
Concluido el término para la impugnación sin haberse formulado reclamaciones, o firmes las sentencias que las hayan resuelto, se procederá a la correspondiente distribución del activo de la sociedad.
Las cantidades no reclamadas o transferidas en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha en que se iniciase el pago se consignarán en depósito en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos de la Comunidad Autónoma, a disposición de sus legítimos dueños.»
Treinta y seis. El artículo 96 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 96. Situaciones concursales.
A las sociedades cooperativas les resultará de aplicación la normativa mercantil sobre derecho concursal, debiendo inscribirse en el registro de cooperativas competente las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la cooperativa.»
Treinta y siete. El artículo 104 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 104. Sujetos, objeto y ámbito.
Las cooperativas de trabajo asociado están formadas por personas naturales con capacidad legal y física para desarrollar la actividad cooperativizada, pudiendo constituirse y funcionar con tres personas socias.
La capacidad legal para ser persona socia se regirá por la legislación civil y laboral. Los extranjeros o extranjeras podrán ser personas socias de acuerdo con lo dispuesto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.
La pérdida de la condición de persona socia da lugar al cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
Las cooperativas de trabajo asociado tienen por objeto la prestación del trabajo de las personas socias, proporcionándoles empleo, para producir en común bienes y servicios para terceros.
La relación entre la persona socia trabajadora y la cooperativa es societaria, si bien siempre en consonancia con la normativa estatal de aplicación.
Los centros de trabajo en que se desarrolle habitualmente la actividad cooperativizada habrán de estar ubicados dentro del ámbito territorial de la cooperativa estatutariamente fijado, sin perjuicio de la existencia de personas socias minoritarias en otros centros de trabajo de carácter subordinado, auxiliar o instrumental ubicados fuera de dicho ámbito.»
Treinta y ocho. El artículo 105 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 105. Régimen económico.
Las personas socias tienen derecho a percibir periódicamente, en el plazo no superior a un mes, un anticipo societario en cuantía similar a las retribuciones de la zona y sector de actividad, según su categoría profesional. En ningún caso este anticipo podrá ser inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual, teniendo en cuenta la jornada laboral realizada dentro de la legalidad vigente.
El retorno cooperativo se percibirá en función del anticipo societario, salvo que los estatutos contemplasen otro criterio en razón a la actividad cooperativizada.»
Treinta y nueve. El artículo 107 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 107. Régimen de prestación de trabajo y sucesión de empresa.
Los estatutos regularán o podrán remitir al reglamento de régimen interno la organización básica del trabajo, que hará referencia como mínimo a la estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional y geográfica, licencias retribuidas y excedencias.
A propuesta del consejo rector, la asamblea general aprobará anualmente el calendario sociolaboral, que contendrá como mínimo la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo entre cada jornada y el descanso semanal, las fiestas y vacaciones anuales y las pausas, así como todo aquello que estimase necesario para la buena marcha de la empresa. Será de aplicación, como derecho de contenido mínimo necesario, la normativa laboral para el personal trabajador por cuenta ajena.
El régimen de prestación de trabajo posibilitará entre las personas socias de la cooperativa la compatibilidad y conciliación de su ejercicio profesional pleno con las situaciones de maternidad y paternidad y los cuidados de menores y personas dependientes, y adoptará medidas que favorezcan a las socias de la cooperativa víctimas de violencia de género, en cumplimiento de las previsiones establecidas en la Ley Orgánica 1/2004, de 28 de diciembre.
Estatutariamente podrá establecerse para las nuevas personas socias un periodo de prueba no superior a seis meses.
Las personas socias en periodo de prueba tendrán los mismos derechos y obligaciones que las demás personas socias, con las siguientes excepciones:
Pueden resolver la relación de forma unilateral. La misma facultad se reconoce al órgano de administración.
No pueden realizar aportaciones al capital social ni satisfacer ningún tipo de cuotas.
No responden de las pérdidas sociales.
No perciben retorno cooperativo, si bien participarán en los resultados positivos, quedando equiparados al personal trabajador asalariado.
No pueden ser electoras ni elegibles para ocupar cargos en los órganos sociales.
Cuando se produjesen causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor que así lo hagan necesario, podrá suspenderse temporalmente la prestación de trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación, conservando los demás.
La asamblea general habrá de declarar la causa, necesidad y tiempo de suspensión, designando nominalmente a las personas socias afectadas. Al cesar la causa, la persona socia recobrará plenamente todos sus derechos y obligaciones.
Cuando la causa o causas obligasen a reducir con carácter definitivo el número de puestos de trabajo, se seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior, calificándose la baja como justificada, con derecho al reembolso inmediato a la persona socia de su aportación al capital social y con derecho preferente al reingreso en el plazo de los tres años siguientes a la baja.
En el supuesto de que las personas socias que causasen baja obligatoria fueran titulares de las aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b) y la cooperativa no acordase el reembolso inmediato de las mismas, las personas socias que permanezcan en la cooperativa habrán de adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja, en los términos que acordase la asamblea general.
En los supuestos contemplados en el número anterior, o en caso de excedencias, que supusieran dejar la cooperativa durante más de seis meses con un número de personas socias inferior al mínimo para su constitución, la suspensión o excedencia no podrá ser superior a dicho periodo.
Las personas socias en excedencia pasarán a la situación prevista en el artículo 28 de la presente Ley, estando obligadas a realizar nuevas aportaciones al capital social si así lo contemplasen los estatutos.
En caso de excedencia forzosa, tienen derecho a la reserva de su puesto de trabajo, produciéndose su incorporación en un plazo no superior a un mes desde el cese de la causa que la motivó.
Será de aplicación a las cooperativas y sus personas socias trabajadoras la normativa de seguridad y salud laboral.
En todo lo no previsto en este artículo será de aplicación la normativa laboral de personal trabajador por cuenta ajena.
En caso de pérdida definitiva de las condiciones para ser persona socia en la cooperativa por parte de una persona socia, se estará a lo dispuesto en el artículo 20.4 de la presente Ley en cuanto a su baja obligatoria automática y al cese de los cargos que pudiera ostentar en la sociedad.
Cuando una cooperativa se subrogase en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, el personal trabajador afectado por la subrogación podrá incorporarse como persona socia trabajadora en las condiciones establecidas en la presente Ley.
En el supuesto de que superase el límite legal sobre el número de horas/año, establecido en el artículo 110.1 de la presente Ley, el exceso no surtirá efecto alguno.
Cuando una cooperativa de trabajo asociado cesase, por causas no imputables a ella, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario o empresaria se hiciese cargo de la misma, las personas socias trabajadoras tendrán los mismos derechos y deberes que les corresponderían, de acuerdo con la normativa vigente, como si hubieran prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena, con arreglo a la normativa estatal de aplicación.»
Cuarenta. El artículo 110 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 110. Personal trabajador asalariado.
La cooperativa podrá contratar a personal trabajador por cuenta ajena. El número de horas/año realizadas por este personal no podrá ser superior al 30% del total de las horas/año realizadas por las personas socias trabajadoras.
No se computarán en este porcentaje:
El personal trabajador integrado en la cooperativa por subrogación legal, así como aquel que se incorporase en actividades sometidas a esta subrogación.
El personal trabajador que sustituyese a personas socias trabajadoras o asalariados o asalariadas en situación de excedencia o incapacidad temporal, baja por maternidad, adopción o acogimiento.
El personal trabajador con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
El personal trabajador contratado en virtud de cualquier disposición de fomento del empleo de personas disminuidas físicas o psíquicas.
El personal trabajador que se negase explícitamente a ser persona socia trabajadora.
El personal trabajador a tiempo parcial que no superase un 20% de la jornada media habitual en el sector de que se trate, o su equivalente en horas/año.
El personal asalariado contratado para sustituir a cooperativistas que desarrollen tareas de carácter representativo.
Podrá superarse el límite establecido anteriormente por un periodo máximo de tres meses, durante un año, cuando por causas objetivas de viabilidad o buena marcha de la cooperativa resultase necesario. Transcurrido dicho plazo y de persistir las causas que motivaron el incremento, habrá de solicitarse autorización justificada por un periodo máximo de un año a la autoridad competente en materia de cooperativas, que deberá resolver en el plazo máximo de quince días. Transcurrido este plazo sin que dicha autoridad haya resuelto sobre la solicitud, esta se considerará estimada.
Los estatutos podrán fijar el procedimiento por el que el personal trabajador asalariado puede acceder a la condición de persona socia. El personal trabajador con más de dos años en la cooperativa habrá de ser admitido como persona socia trabajadora, sin periodo de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita.
El personal asalariado participará en los resultados de la cooperativa, cuando estos fuesen positivos, en la proporción que habrán de fijar los estatutos, que en ningún caso será inferior al 25% del retorno cooperativo reconocido a las personas socias de igual o equivalente categoría profesional.»
Cuarenta y uno. El artículo 111 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 111. Sujetos, objeto y ámbito.
Son cooperativas agrarias las que integran a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales, que tendrán por objeto la realización de todo tipo de operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus personas socias, sus elementos o componentes y la cooperativa y a la mejora de la población agraria y del desarrollo del medio rural, así como a atender cualquier otro fin o servicio que sea propio de la actividad agrícola, ganadera o forestal o esté relacionado directamente con las mismas.
Las explotaciones agrarias de sus personas socias habrán de estar dentro del ámbito territorial de la cooperativa, establecido estatutariamente.
Podrá ser persona socia de una cooperativa agraria la compañía familiar gallega, constituida formalmente y debidamente documentada, que se configura como unidad económica única, y a todos los efectos considerados en la presente Ley con la consideración de persona socia única, constituida por las personas y con arreglo a lo establecido en la Ley de derecho civil de Galicia, que regirá, como derecho supletorio de la presente Ley, en cuanto resulte de aplicación a la naturaleza de la sociedad cooperativa y de sus personas socias.
Con independencia de lo señalado en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer, con carácter general, la forma en que los miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria de la persona socia, o quienes con ella convivan, puedan beneficiarse de las actividades y servicios que la cooperativa desarrolle o preste.
Si los estatutos lo contemplasen, en caso de que el o la titular de la explotación dejara de serlo, podrá sustituirlo o sustituirla en su condición de persona socia de la cooperativa, subrogándose en todos los derechos y obligaciones contraídos por ella con la cooperativa o inherentes a su participación en calidad de persona socia en la misma, sin necesidad de transmisión, la que lo o la sustituya en dicha condición por cualquier título admitido en derecho. En todo caso, debe cumplir el resto de los requisitos para adquirir la condición de persona socia y ser admitida por el órgano de administración.
La cooperativa agraria podrá, con carácter accesorio y subordinado, procurar bienes y servicios para el consumo de sus personas socias y de las personas que con ellas convivan hasta un 50% de la actividad principal que la misma realice con sus personas socias, produciendo los bienes y servicios que proporcionen o adquiriéndolos de terceras personas.
El suministro de estos bienes y servicios tendrá la consideración de operaciones societarias internas, resultando la misma cooperativa, así como sus personas socias, como consumidoras directas.
En el supuesto de superar dicho límite, estará obligada a crear la correspondiente sección de consumo.
Podrán realizar operaciones con terceras personas hasta el límite y con los requisitos previstos en el número 7 de este artículo.
Las cooperativas agrarias podrán celebrar con otras de la misma clase los acuerdos intercooperativos que correspondiesen, para el cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de estos acuerdos, la cooperativa y sus personas socias podrán realizar operaciones de suministro o entrega de productos o servicios en la otra cooperativa; tales hechos tendrán la misma consideración que las operaciones cooperativizadas desarrolladas con las propias personas socias y no como terceras personas.
Las operaciones que realicen las cooperativas agrarias y las de segundo grado que las agrupen con productos o materias, incluso suministrados por terceras personas, se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas internas con el carácter de operaciones de transformación primaria, siempre que se destinasen únicamente a las explotaciones de sus personas socias.
Las cooperativas agrarias podrán realizar operaciones cooperativizadas con terceras personas no socias hasta un límite máximo del 50% de la facturación global del total de las realizadas por las personas socias, pudiendo solicitar por las causas y procedimiento y ante el órgano establecido en el artículo 8 de la presente Ley un incremento de dicho porcentaje.
La cooperativa habrá de reflejar esta circunstancia en su contabilidad de forma separada e independiente y de manera clara e inequívoca.
Aquellas personas socias que no desarrollasen la actividad cooperativizada establecida en los estatutos sociales durante un periodo de doce meses pasarán a la condición de personas socias excedentes de las reguladas en el artículo 28 de la presente Ley. Bastará para ello, previa audiencia de quienes tengan interés, una comunicación fehaciente del órgano de administración a la persona socia inactiva, poniéndola en conocimiento de esta circunstancia. Contra este acuerdo, la persona socia podrá recurrir en los términos previstos en la presente Ley para los acuerdos del órgano de administración, si bien la interposición del recurso no tendrá efectos suspensivos sobre el acuerdo recurrido, que será ejecutivo desde su comunicación.
El cómputo de los doce meses se realizará desde la fecha en que existiese constancia fehaciente de su inactividad, pasando a la condición de excedente, con los derechos y limitaciones inherentes a dicha figura, al recibo de la comunicación por parte del órgano de administración, una vez vencido el plazo mencionado.
La persona socia excedente contemplada en este artículo podrá recuperar la condición de persona socia activa si, previa autorización por parte del órgano de administración, cumpliese con la actividad cooperativizada establecida en los estatutos sociales de la entidad, durante un periodo no inferior a seis meses consecutivos. Comprobada esta circunstancia por parte del órgano de administración, previa solicitud de la persona socia, habrá de comunicarle su condición de persona socia activa en un plazo no superior a quince días, a contar desde la mencionada solicitud. Transcurrido dicho plazo sin comunicación expresa, se entenderá recuperada a todos los efectos dicha condición.
En cualquier caso, la persona socia que perdiese los requisitos para serlo sin haber hecho uso de la posibilidad establecida en el artículo 28 de la presente Ley, y requerida de forma fehaciente por el órgano de administración poniéndola en conocimiento de su situación, sin que en el plazo de un mes desde que hubiera sido requerida se haya pronunciado al respecto, pasará de forma automática a la condición de cooperativista excedente, todo ello salvando su derecho a causar baja en cualquier momento.»
Cuarenta y dos. El artículo 112 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 112. Sujetos, objeto, ámbito y régimen de las personas socias.
Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de usos y aprovechamiento de bienes susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en ella, así como a quienes, sin ceder ningún derecho de disfrute, van a prestar su trabajo en la misma, al objeto de gestionar una única empresa o explotación agraria, en la que también podrán integrarse los bienes que, por cualquier título, posea la cooperativa.
Los estatutos habrán de establecer y distinguir los módulos de participación de las personas socias que hayan aportado el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes, y de las personas socias que aportasen también o exclusivamente su trabajo, los cuales tendrán la consideración de personas socias trabajadoras.
Igualmente, habrán de establecer el plazo mínimo de permanencia en la cooperativa de las personas socias en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a diez años, pudiendo prorrogarse por iguales periodos.
Los o las titulares de arrendamientos y demás derechos de disfrute podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución de aquel.
En caso de baja de una persona socia cedente de derechos de uso y aprovechamiento de tierras, o de transmisión por parte de la misma de todas o parte de las tierras aportadas, los estatutos habrán de establecer la posibilidad de permuta de las tierras cedidas por otras de igual valor o bien una opción de compra preferente en favor de la cooperativa y, en su defecto, de cualquiera de sus personas socias.
Podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social tanto las dedicadas directamente a la obtención de productos agrarios como las preparatorias de estas y las que tengan por objeto constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de recogida, almacenamiento, tipificación, transporte, distribución y venta, al por mayor o directamente al consumidor o consumidora, de los productos de su explotación y, en general, cuantas sean propias de la actividad agraria o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas.
La actividad cooperativa de comercialización de productos procedentes de terceras personas no socias se regirá por lo previsto en la presente Ley para las cooperativas agrarias.
El número de horas/año realizadas por el personal trabajador asalariado no podrá superar los límites establecidos en el artículo 110.1 de la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado.
En lo no previsto en esta sección, serán de aplicación a las personas socias trabajadoras de esta clase las normas establecidas en la presente Ley para el mismo tipo de personas socias de las cooperativas de trabajo asociado.
Las personas socias trabajadoras de esta clase de cooperativas a los efectos de Seguridad Social serán, en todo caso, asimiladas a personal trabajador por cuenta ajena, con arreglo a la normativa estatal de aplicación.
En las cooperativas de explotación comunitaria cada persona socia tendrá un voto.
El ámbito de la cooperativa será fijado estatutariamente.
En caso de pérdida definitiva de los requisitos para ser persona socia en la cooperativa, se estará al amparo del artículo 20.4 de la presente Ley en cuanto a su baja obligatoria automática y al cese de los cargos que pudiera ostentar en la sociedad.»
Cuarenta y tres. El artículo 114 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 114. Sujetos y objeto.
Son cooperativas de consumidores o consumidoras y usuarios o usuarias aquellas que tienen por objeto procurar bienes y servicios para el consumo de sus personas socias y de las personas que convivan con las mismas, produciendo los bienes y servicios que proporcionen o adquiriéndolos de terceras personas, así como la defensa y promoción de los derechos de los consumidores o consumidoras y usuarios o usuarias. Podrán ser personas socias de estas cooperativas las personas físicas y jurídicas y las entidades u organizaciones de consumidores o consumidoras que tuvieran el carácter de destinatarios finales.
El suministro de bienes y servicios de la cooperativa a sus personas socias tendrá la consideración de operaciones societarias internas, resultando la misma cooperativa, así como sus personas socias, a todos los efectos, como consumidoras directas.
Podrán realizar actividades cooperativizadas con terceras personas no socias, dentro del ámbito territorial de la cooperativa, hasta el límite previsto en los estatutos sociales. Si los estatutos sociales no se pronunciasen al respecto, el límite se establece en un 50% de sus operaciones con las personas socias.»
Cuarenta y cuatro. El artículo 115 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 115. Sujetos, objeto y ámbito.
Son cooperativas de servicios las que integran a personas físicas y/o jurídicas titulares de actividades industriales o de servicios, así como a profesionales y artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia.
Tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las actividades profesionales o explotaciones de sus personas socias.
Para el cumplimiento de su objeto social, podrán desarrollar cualquier actividad económica o social.
En cada ejercicio económico, la cooperativa podrá desarrollar actividades con terceras personas hasta un 50% del volumen total de la actividad cooperativizada realizada con sus personas socias.
Las explotaciones de las personas socias habrán de estar ubicadas dentro del ámbito territorial de la cooperativa. En caso de profesionales o artistas, habrán de desarrollar su actividad habitual dentro del referido ámbito.»
Cuarenta y cinco. El artículo 120 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 120. Sujetos, objeto y ámbito.
Las cooperativas de viviendas están constituidas principal y mayoritariamente por personas físicas que precisan alojamiento y/o locales para sí y las personas que convivan con ellas. También pueden ser personas socias los entes públicos, los entes sin ánimo de lucro mercantil y las cooperativas que precisen alojamiento para aquellas personas dependientes de los mismos que tengan que residir, por razón de su trabajo o función, en los alrededores de una promoción cooperativa o que precisen locales para el desarrollo de sus actividades.
La aprobación del proyecto de ejecución y financiación de las viviendas es competencia exclusiva de la asamblea general, así como las modificaciones o variaciones del mismo, por causas no previstas inicialmente.
Tienen por objeto procurar viviendas preferentemente habituales y/o locales para sus personas socias.
También podrán tener por objeto procurar edificaciones e instalaciones complementarias, y rehabilitación de viviendas, locales, elementos, zonas o edificaciones e instalaciones complementarias.
Para el cumplimiento de su objeto social, pueden desarrollar cuantas actividades sean necesarias.
La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a las personas socias mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la cooperativa retuviera la propiedad de las viviendas o locales, tendrá que determinarse estatutariamente, debiendo establecerse además las normas para su uso y disfrute por las personas socias.
Una vez cubiertas las necesidades de la cooperativa y adjudicadas las viviendas a las personas socias, si quedase alguna sin adjudicar, podrá serlo a terceras personas no socias siempre que cumpliesen las condiciones objetivas para el tipo de promoción de que se trate, y que las viviendas a adjudicar no supongan más de un cuarto del conjunto de viviendas de la promoción.
Podrán enajenar a terceras personas los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias, aplicándose el importe de los mismos conforme acordase la asamblea general.
Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos anteriores, cuando se trate de cooperativas de viviendas protegidas se estará a lo dispuesto en la normativa reguladora de aplicación a este tipo de viviendas.
La cooperativa se constituirá por tiempo determinado fijado estatutariamente, debiendo disolverse por cumplimiento de su objeto social finalizada la ejecución de la promoción y entrega de viviendas y locales y, en todo caso, a los seis años desde la fecha de otorgamiento de la licencia municipal de primera ocupación, salvo que la cooperativa retuviera la propiedad o que la normativa específica de aplicación estableciese un plazo superior.
Las cooperativas de viviendas administrarán y gestionarán de forma directa la promoción de viviendas y locales, no pudiendo ceder tal gestión a terceras personas mediante ningún título, salvo acuerdo de la asamblea general adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados, sin perjuicio de la posibilidad de requerir a personas expertas externas para cuestiones puntuales.
Las cooperativas de viviendas tendrán derecho a la adquisición preferente de terrenos de gestión pública para el cumplimiento de sus fines específicos, sin perjuicio de cumplir lo establecido en la normativa sectorial de aplicación.»
Cuarenta y seis. El artículo 123 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 123. Auditoría externa.
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar sus cuentas anuales a la asamblea general ordinaria para su estudio y aprobación, habrán de someterlas a una auditoría externa de cuentas, salvo cuando la actividad económica realizada en el ejercicio no superase el importe del capital social más el importe de los fondos obligatorios reflejados en el balance del ejercicio correspondiente.
Esta obligación legal subsistirá en tanto no se produjese la adjudicación, cesión o venta de las viviendas o locales.»
Cuarenta y siete. El artículo 130 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 130. Sujetos, objeto y ámbito.
Son cooperativas de segundo grado las que integran a cooperativas de la misma o distinta clase y a otras personas jurídicas públicas o privadas, siempre que no superen el 25% del total de personas socias, y que tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus entidades miembros, así como reforzar o integrar la actividad económica de las mismas.
Ninguna persona socia de estas cooperativas podrá poseer más del 50% del capital social de la cooperativa de segundo grado.
También podrán integrarse en calidad de personas socias en las cooperativas de segundo grado las personas socias de trabajo.
Cuando la cooperativa se constituyese con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial coordinadas, las bases para el ejercicio de la dirección conjunta del grupo y sus características.
A estos efectos, los estatutos de las cooperativas sociales podrán contemplar que se deleguen en el consejo rector de la cooperativa de segundo grado las siguientes competencias:
– La elaboración y presentación del plan empresarial básico común a todo el grupo.
– La representación legal de la sociedad cooperativa en los términos establecidos en la escritura de apoderamiento, que únicamente podrá afectar al giro y tráfico ordinario de la empresa.
– La presentación del informe de gestión social relativo a las áreas de actividad empresarial integradas, como mínimo una vez al año.
La cooperativa de segundo grado velará por la integración de la actividad empresarial de sus personas socias, formulando las directrices de actuación conjunta del grupo, en las que habrá de enmarcarse el plan empresarial de todas las cooperativas socias.
En la asamblea general, cada persona jurídica será representada por la persona que ostentara su representación legal.
Puede también ser representada por otra persona socia de la misma, si fuese designada a tal efecto para cada asamblea, por acuerdo de su órgano de administración.
Los miembros del consejo rector, los interventores o interventoras, los miembros, en su caso, del comité de recursos y los liquidadores o liquidadoras serán elegidos o elegidas por la asamblea general de entre sus personas socias, si bien, si los estatutos lo estableciesen, podrán ser miembros del consejo rector y del órgano de intervención personas no socias con las limitaciones, requisitos y condiciones establecidos en la presente Ley para las cooperativas de primer grado.
Las personas físicas que representen a las personas jurídicas en el consejo rector, órgano de intervención, comité de recursos y como liquidadores o liquidadoras no podrán representarlas en las asambleas generales de la cooperativa de segundo grado, debiendo asistir a las mismas con voz pero sin voto.
En las cooperativas de segundo grado, si lo contemplasen y regulasen los estatutos, el voto de las personas socias podrá ser proporcional al volumen de actividad cooperativizada desarrollada por cada una de ellas con la cooperativa y/o al número de personas socias que integran la persona jurídica asociada.
En todo caso, el número de votos por persona socia no podrá ser superior al tercio de los votos totales, salvo que la sociedad estuviese integrada solo por tres sociedades cooperativas; en este caso el límite se elevará al 40%, y si la integrasen únicamente dos, los acuerdos habrán de adoptarse por unanimidad.
Los estatutos habrán de fijar el límite máximo del total de los votos sociales que podrán tener las personas jurídicas de naturaleza no cooperativa en la asamblea general, que no podrá ser superior en ningún caso al 25% de los votos presentes y representados en la asamblea general.
En ningún caso existirá voto dirimente o de calidad.
En caso de disolución y liquidación de una cooperativa de segundo grado, los fondos obligatorios se transferirán al fondo de la misma naturaleza de cada una de las sociedades que la constituyen, distribuyéndose el resto del haber líquido resultante entre las personas socias, todo ello en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución. En caso de que no se hubiesen percibido retornos, se distribuirá en proporción al volumen de actividad cooperativizada desarrollada por cada persona socia con la cooperativa o, en su defecto, al número de personas socias de cada entidad agrupada en la cooperativa.
Los retornos que percibiesen las cooperativas socias de las de segundo grado, así como los intereses devengados por sus aportaciones al capital social, no tendrán el carácter de beneficios extracooperativos.
Las cooperativas de segundo grado podrán transformarse en cooperativas de primer grado, quedando absorbidas las cooperativas socias mediante el procedimiento establecido en la presente Ley para la transformación y fusión por absorción.
Las cooperativas socias, así como las personas socias de las mismas, disconformes con los acuerdos de transformación y absorción podrán separarse mediante escrito dirigido al consejo rector de las cooperativas de segundo grado o primer grado, según proceda, en el plazo de un mes, a contar a partir de la fecha de publicación del anuncio de transformación y absorción.
En lo no previsto en esta sección, las cooperativas de segundo grado se regirán por la regulación de carácter general establecida en la presente Ley en todo aquello que resultase de aplicación.
Las cooperativas de segundo grado que estén conformadas exclusivamente por cooperativas de la misma clase podrán calificarse como cooperativa de segundo grado de la clase que corresponda a aquellas, con todos los efectos inherentes a ello, y, entre otros, que las operaciones de servicios y entregas con sus socios se valorarán al precio real de la liquidación.»
Cuarenta y ocho. El artículo 136 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 136. Composición.
El Consejo Gallego de Cooperativas estará integrado mayoritariamente por las entidades representativas de las cooperativas y, además, por representantes de la Xunta de Galicia, los ayuntamientos y las universidades de la Comunidad Autónoma, formando un órgano de carácter colegiado.
El número respectivo de representantes se determinará reglamentariamente. El número de representantes del cooperativismo no será inferior al resto de miembros que integran el consejo.
El presidente o presidenta del Consejo Gallego de Cooperativas será el consejero o consejera competente en materia de trabajo.
La representación de las cooperativas se realizará a través de las uniones, federaciones o confederaciones en que aquellas se integren, en función de la representación que tuvieran según los datos obrantes en el Registro Central de Cooperativas.
No obstante, las cooperativas de crédito que no alcanzasen el número suficiente para la constitución de una unión de las reguladas en la presente Ley, dado su especial objeto y finalidad así como su sujeción a la normativa específica, podrán contar con un o una representante en el consejo.
Uno o una de estos representantes ejercerá el cargo de vicepresidente o vicepresidenta.
La estructura, composición y funciones de los órganos del consejo, el sistema de elecciones y las atribuciones se determinarán reglamentariamente.
La composición y organización del Consejo Gallego de Cooperativas, así como las de sus órganos, se hará procurando alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en su composición total.»
Cuarenta y nueve. El artículo 139 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 139. Infracciones y sanciones.
Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a la Ley y a los estatutos, con independencia de la responsabilidad de los miembros de sus órganos sociales en cuanto les sean imputables con carácter solidario o personal, bien de forma directa o porque pudiera venir exigida a través de derivación de responsabilidad.
2.1 Son infracciones muy graves:
Utilizar la sociedad cooperativa para encubrir finalidades ajenas a estas entidades, a la clase en que se encuadren o a su objeto social.
No someter las cuentas anuales a auditoría externa en los supuestos contemplados en las normas legales y en los estatutos.
No destinar a los fondos sociales obligatorios los porcentajes mínimos establecidos por la presente Ley, por los estatutos o por acuerdo de la asamblea general.
Acreditar retornos cooperativos a quien no tenga la condición de persona socia, o por causas distintas a las actividades cooperativizadas realizadas por la persona socia.
Repartir los fondos sociales obligatorios y los voluntarios con carácter de irrepartibles, así como, en su caso, el haber líquido social.
Imputar las pérdidas contradiciendo lo establecido en la presente Ley o en los estatutos.
Exceder los límites legales en la contratación de personal asalariado y en general superar los porcentajes máximos en las operaciones con terceras personas.
Fijar o acreditar un tipo de interés por las aportaciones al capital social superior o inferior al legal o estatutariamente establecido.
Aplicar los excedentes vulnerando lo previsto en la presente Ley.
Superar la proporción que se fije, de acuerdo con lo previsto en el número 5 del artículo 10 de la presente Ley, para las cooperativas con sección de crédito.
2.2 Son infracciones graves:
Transgredir los derechos de las personas socias y en particular en materia de información, como electoras y elegibles para los cargos de los órganos sociales, a participar con voz y voto en la asamblea general y en la actividad empresarial que desarrolla la cooperativa sin ninguna discriminación.
No convocar en tiempo y forma la asamblea general ordinaria y la asamblea general extraordinaria, cuando procediese.
No renovar o cubrir los cargos de los órganos sociales cuando correspondiese por imperativo legal o estatutario.
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