Ley 14/2011, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Andaluzas

4. La calificación de la baja corresponderá al órgano de administración, salvo en los supuestos en que la persona socia susceptible de causar baja pertenezca a la Administración Única o Solidaria a las que se refiere el artículo 42, en cuyo caso, tal facultad estará atribuida a la Asamblea General. El resto del procedimiento y el régimen de impugnación de los acuerdos que se adopten en la materia objeto de este artículo se determinarán reglamentariamente.

Artículo 24. Baja obligatoria.

1. Causarán baja obligatoria las personas socias que dejen de reunir los requisitos exigidos para ostentar tal cualidad, de acuerdo con lo previsto en esta ley y en los estatutos de la sociedad cooperativa. La baja obligatoria tendrá el carácter de justificada, a menos que la pérdida de los referidos requisitos responda a un deliberado propósito por parte de la persona socia de eludir sus obligaciones con la entidad o de beneficiarse indebidamente con su baja.

La baja obligatoria no justificada autoriza al órgano de administración a exigir a la persona socia la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

2. La baja obligatoria será acordada de oficio por el órgano de administración, por propia iniciativa o a instancia de persona interesada y previa audiencia de la persona socia implicada. No obstante, corresponderá a la Asamblea General acordar la baja obligatoria en aquellos supuestos en los que la persona socia susceptible de baja obligatoria pertenezca a la Administración Única o Solidaria a las que se refiere el artículo 42, en los términos que reglamentariamente se determinen.

3. Reglamentariamente se regularán el procedimiento para la baja obligatoria, así como el régimen de impugnación de los acuerdos que puedan adoptarse en esta materia.

CAPÍTULO III. Del inversor o inversora

Artículo 25. Persona inversora.

1. Si los estatutos lo prevén, podrán formar parte de las sociedades cooperativas, en condición de personas inversoras, aquellas personas susceptibles de ser socias conforme al artículo 13.1 que realicen las aportaciones al capital que determinen los estatutos, o en su defecto la Asamblea General, y que no desarrollen la actividad cooperativizada. No obstante, no podrá ostentar la condición de inversor o inversora aquella persona que tenga intereses o realice actividades de la misma índole que las propias de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa del órgano de administración.

El socio o socia que cause baja justificada podrá adquirir la condición de inversor o inversora transformando su aportación obligatoria en voluntaria en lo que exceda, en su caso, de la aportación inicial al capital social estatutariamente establecida para las personas inversoras.

2. Los inversores o inversoras tendrán voz y voto en la Asamblea General.

Los estatutos determinarán el régimen de admisión y baja, así como los derechos y obligaciones de las personas inversoras y el reparto de sus votos en la citada Asamblea, que, en su conjunto, no podrá superar el veinticinco por ciento de los votos presentes y representados en cada Asamblea.

Los estatutos podrán exigir el compromiso del inversor o inversora de no causar baja voluntaria en la cooperativa hasta que haya transcurrido el plazo que establezcan, que no podrá ser superior a siete años.

3. Las personas inversoras suscribirán la aportación inicial al capital social que fijen los estatutos, o en su caso la Asamblea General, no estando obligadas a realizar nuevas aportaciones. Las aportaciones realizadas por las personas inversoras devengarán interés en la forma y cuantía establecidas en el artículo 57, sin que la suma de dichas aportaciones pueda alcanzar el cincuenta por ciento del capital social.

4. Si los estatutos sociales lo prevén, y alternativamente a la remuneración en forma de interés, se podrá destinar hasta un cuarenta y cinco por ciento de los resultados positivos anuales a su distribución entre los inversores e inversoras en proporción al capital desembolsado, en cuyo caso, estos soportarán las eventuales pérdidas del ejercicio en la misma proporción, hasta el límite de su aportación comprometida.

Asimismo, los estatutos sociales podrán prever una remuneración mixta cuya extensión y límites se fijarán reglamentariamente, sin que, en ningún caso, a igualdad de condiciones, se proporcione a inversores e inversoras una ventaja económica sobre las personas socias de la entidad.

5. El régimen aplicable al inversor o inversora será, salvo previsión en contra, el establecido para la persona socia común, con las particularidades en lo relativo a su estatuto económico que se determinen reglamentariamente.

CAPÍTULO IV. Órganos sociales

Sección 1.ª Determinación

Artículo 26. Órganos sociales.

1. Los órganos preceptivos de las sociedades cooperativas para su dirección y administración serán los siguientes:

2. Son órganos potestativos de las sociedades cooperativas, además de los que puedan establecerse estatutariamente con arreglo a los criterios fijados en el artículo 45, el Comité Técnico y la Intervención, a los que se refieren los artículos 43 y 44, respectivamente.

Sección 2.ª Órganos preceptivos

Subsección 1.ª Asamblea General

Artículo 27. Concepto y clases.

1. La Asamblea General, constituida por los socios y socias de la cooperativa, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuyen esta ley y los estatutos. Las personas socias, incluso las disidentes y las no asistentes, quedan sometidas a los acuerdos de la Asamblea General, siempre que se hayan adoptado de conformidad con el ordenamiento jurídico y los estatutos sociales.

Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

2. Es Asamblea General ordinaria la que tiene que reunirse anualmente, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, para analizar la gestión social; aprobar, si procede, las cuentas anuales, y distribuir los resultados positivos o imputar pérdidas. Podrá decidir, además, sobre cualquier otro asunto incluido en su orden del día.

3. Toda Asamblea que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.

4. Si la Asamblea General ordinaria se celebrara fuera del plazo previsto en el presente artículo, será válida, respondiendo los miembros del órgano de administración de los posibles perjuicios que de ello puedan derivarse tanto frente a las personas socias como frente a la entidad.

Artículo 28. Competencias.

Corresponde de forma exclusiva e indelegable a la Asamblea General la adopción de acuerdos sobre las siguientes materias:

Se modifica la letra h) por el art. único.3 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Artículo 29. Convocatoria.

1. La Asamblea General ordinaria deberá convocarse por el órgano de administración dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico.

Transcurrido dicho plazo sin que se efectúe, la llevará a cabo el Comité Técnico. De no contar con dicho órgano o de no ejercer este la citada competencia dentro de los quince días siguientes a la finalización del plazo legal de convocatoria, corresponderá a la Secretaría del Consejo Rector proceder a la convocatoria de la Asamblea General en el plazo de quince días, sin que en este supuesto sea de aplicación lo previsto con carácter general en el artículo 42.2 respecto del ejercicio de las facultades de la Secretaría por las personas administradoras. Superados estos plazos sin que medie convocatoria, cualquier socio o socia podrá solicitarla del órgano judicial competente.

2. La Asamblea General extraordinaria se convocará por el órgano de administración por propia iniciativa, siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y, asimismo, cuando lo solicite un número de socios o socias que represente, al menos, al diez por ciento de las personas socias en las sociedades cooperativas de más de mil, el quince por ciento en las de más de quinientos y el veinte por ciento en las restantes. En este caso, la convocatoria deberá efectuarse dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se hubiera requerido en forma fehaciente al órgano de administración, debiendo incluirse en el orden del día, necesariamente, los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

Cuando el órgano de administración no efectúe la convocatoria solicitada dentro del plazo establecido al efecto, se seguirá el mismo procedimiento previsto en el apartado 1, si bien, en este caso, solo estará legitimado para solicitar la convocatoria del órgano judicial competente a que se refiere el párrafo segundo de dicho apartado cualquiera de los solicitantes de la Asamblea General extraordinaria, presidiéndola el socio o socia que aparezca en primer lugar en la solicitud.

3. La Asamblea General deberá celebrarse en el lapso que media entre los quince días y los dos meses desde su convocatoria. Se notificará a cada persona socia y se anunciará en la forma que establezcan los estatutos, debiendo justificar la Secretaría del órgano de administración la remisión de las comunicaciones dentro del expresado plazo.

Los estatutos sociales determinarán el régimen de notificación y publicidad de la convocatoria de la Asamblea General, pudiéndose utilizar, en sustitución de la notificación personal, los medios de comunicación de máxima difusión en el ámbito de actuación de la sociedad cooperativa cuando la convocatoria afectase a aquellas cooperativas de más de mil socios y socias, así como, cualquiera que sea su número, prever la utilización de cualquier medio técnico, informático o telemático que permitan las nuevas tecnologías de la información y la comunicación, siempre que se observen los protocolos que el uso de dichos medios lleva aparejados, para garantizar que las personas socias tengan conocimiento de la convocatoria.

Tanto la notificación como el anuncio deberán especificar los extremos que reglamentariamente se determinen, debiendo mediar entre la primera y la segunda convocatoria el plazo que fijen los estatutos sociales.

4. El orden del día de la Asamblea será fijado por el órgano de administración con la claridad y precisión necesarias para proporcionar a los socios y socias una información suficiente, debiendo incluir los asuntos propuestos por el Comité Técnico o por las personas socias en los términos que se establezcan reglamentariamente.

En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios y socias efectuar ruegos y preguntas al órgano de administración sobre extremos relacionados con aquel.

5. La Asamblea General tendrá el carácter de universal cuando, sin que medie convocatoria formal, estén presentes o representados todos los socios y socias de la sociedad cooperativa, y acepten, unánimemente, su celebración y los asuntos a tratar en ella.

Artículo 30. Constitución y funcionamiento de la Asamblea General.

1. La Asamblea General quedará válidamente constituida cuando asistan, presentes o representados, en primera convocatoria, al menos la mitad más una de las personas socias de la cooperativa. En segunda convocatoria, quedará constituida cualquiera que sea el número de asistentes.

2. La Asamblea General estará presidida por la persona titular de la Presidencia del órgano de administración o, en su defecto, por aquella que ostente la Vicepresidencia; como Secretario o Secretaria actuará quien desempeñe dicho cargo en el órgano de administración o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, ejercerán la Presidencia y Secretaría de la Asamblea General quienes designe la propia Asamblea. Las funciones de dichos cargos se determinarán reglamentariamente.

3. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de un socio o socia, la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como para transigir o renunciar al ejercicio de esta acción. Se adoptará también mediante votación secreta el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día cuando así lo solicite un diez por ciento de las personas socias presentes o representadas o cuando así lo establezca la presente ley.

4. Las asambleas generales podrán celebrarse, si los estatutos sociales lo prevén, con plena validez a todos los efectos, mediante cualquier medio técnico, informático o telemático, o cualquier otro que permitan las tecnologías de la información y la comunicación.

Reglamentariamente, se establecerán las garantías necesarias para su celebración, en especial las relativas al procedimiento, las condiciones y los requisitos necesarios para las votaciones no presenciales, en las que se garantizará la identidad de la persona socia, la autenticidad del voto y, en los supuestos en que así esté previsto, su confidencialidad.

Los estatutos sociales podrán desarrollar todos aquellos aspectos de estas asambleas que no vengan regulados por las disposiciones legales aplicables.

5. La presencia en la Asamblea General de personas ajenas a la sociedad cooperativa, la sustitución de quienes hayan de desempeñar la Presidencia o la Secretaría de dicha Asamblea cuando en el orden del día figuren asuntos que les afecten directamente, el procedimiento para establecer su prórroga o prórrogas sucesivas, así como cualquier otro asunto relacionado con su celebración, se ajustarán a lo que reglamentariamente se disponga, sin perjuicio de su concreción estatutaria.

6. Corresponde a la Secretaría de la Asamblea General la redacción del acta de su celebración, en la que constarán los extremos que se establezcan reglamentariamente. También será objeto de regulación reglamentaria la forma en que se aprobará y transcribirá al libro social correspondiente, así como la posibilidad de la presencia de un notario en la Asamblea General, en cuyo caso, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Asamblea.

Artículo 31. Derecho de voto.

1. En las sociedades cooperativas de primer grado, cada persona socia común tendrá derecho a un voto, sin perjuicio de la opción prevista para las sociedades cooperativas de servicios en el artículo 102.1. En el caso del resto de las personas socias así como de los inversores e inversoras este derecho queda supeditado a los distintos límites que, como integrantes de sus respectivos colectivos, se establecen en la presente ley.

2. En las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado, los estatutos podrán establecer el sistema de voto plural en función del grado de participación de cada socio o socia en la actividad cooperativizada, o del número de socios y socias de cada persona jurídica integrada en la estructura asociativa, sin que, en ningún caso, una persona socia pueda disponer de más del cincuenta por ciento de los votos sociales o del setenta y cinco por ciento en el caso de que estén formadas únicamente por dos sociedades cooperativas.

3. El conjunto de los votos de las personas socias inactivas y colaboradoras y de las personas inversoras, a las que se refieren los artículos 16, 17 y 25, respectivamente, no podrá superar el cuarenta y nueve por ciento del total de los votos sociales.

Artículo 32. Representación.

1. Salvo disposición estatutaria en contra, cada socio o socia podrá hacerse representar en la Asamblea General por otra persona, no pudiendo esta representar a más de dos. La representación de las personas menores de edad e incapacitadas se ajustará a las normas de derecho común.

2. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Asamblea General de la persona representada equivale a su revocación.

3. Cualquier otro aspecto relativo a la representación se regulará reglamentariamente.

Artículo 33. Adopción de acuerdos.

1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos, salvo que legal o estatutariamente se establezca una mayoría cualificada.

2. Será necesaria, en primera convocatoria, la emisión de votos favorables en número no inferior a los tres quintos de las personas asistentes, presentes o representadas, y, en segunda convocatoria, en número no inferior a los dos tercios, para acordar:

Artículo 34. Asamblea General de personas delegadas.

Cuando una sociedad cooperativa cuente con más de quinientas personas con derecho a voto o concurran circunstancias que dificulten de forma permanente su presencia en la Asamblea General, los estatutos podrán establecer que las competencias de la misma se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por las personas delegadas designadas en asambleas previas, que se denominarán «juntas preparatorias», cuya regulación, así como su relación con la de segundo grado, se establecerá reglamentariamente.

En todo caso, las votaciones de las personas delegadas en la Asamblea de segundo grado serán públicas.

Artículo 35. Impugnación de acuerdos.

1. Podrán ser impugnados, según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo, los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios al ordenamiento jurídico, que se opongan a los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o socias, o de terceros, los intereses de la sociedad cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios al ordenamiento jurídico. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.

3. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables los asistentes a la Asamblea General que hubiesen hecho constar en acta su oposición a la celebración de la misma o su voto contra el acuerdo adoptado, los socios o socias ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.

Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos que se estimen nulos están legitimados, además, los socios o socias que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubieran abstenido.

Los miembros del órgano de administración están obligados a ejercitar las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la sociedad cooperativa.

4. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año desde la fecha en que se tomó el acuerdo o desde su inscripción en el Registro de Cooperativas Andaluzas, si el acuerdo se hubiera inscrito. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días desde la fecha de adopción o desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas Andaluzas, en su caso. No tendrán plazo de caducidad las acciones para impugnar los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la Sección 1.ª del Capítulo Segundo del Título I de la Constitución Española.

5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables se ajustará a las normas de tramitación previstas en la legislación estatal aplicable.

La interposición ante los órganos sociales de los recursos contemplados en esta ley interrumpe el plazo de prescripción y suspende el de caducidad de las acciones que puedan corresponder a las personas socias.

Subsección 2.ª El órgano de administración

Artículo 36. Clases.

1. El órgano de administración de las sociedades cooperativas será, con carácter general, el Consejo Rector.

En aquellas entidades que cuenten con un número igual o inferior a diez personas socias comunes, sus estatutos podrán prever otros modos de organizar dicha administración, cuales son la Administración Única y la Administración Solidaria, de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 sobre personas administradoras. No obstante, en las sociedades cooperativas de primer grado integradas por dos personas socias comunes los estatutos sociales deberán atribuir la administración de aquellas a dichas personas administradoras, pudiendo elegir entre la Administración Única o Solidaria de la entidad.

2. En tales supuestos, los estatutos sociales de estas entidades podrán establecer, en función de su número de integrantes, distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Asamblea General la facultad de optar por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria, en cuyo caso la inscripción registral se ajustará al procedimiento que se determine reglamentariamente.

Se modifica por el art. único.4 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Artículo 37. El Consejo Rector: naturaleza y competencia.

1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa y está sujeto a la ley, a los estatutos y a las directrices generales fijadas por la Asamblea General.

2. Corresponden al Consejo Rector las siguientes facultades:

Aquellas materias atribuidas al Consejo Rector por la ley o los estatutos no podrán ser objeto de decisión por otros órganos de la sociedad.

3. La representación de la sociedad cooperativa, atribuida al Consejo Rector, se extenderá a todos los asuntos concernientes a la entidad.

4. La persona titular de la Presidencia del Consejo Rector, que lo será también de la sociedad cooperativa, tiene atribuido el ejercicio de la representación de la entidad, debiendo ajustar su actuación a los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector. En su ausencia ejercerá sus funciones la persona titular de la Vicepresidencia.

Artículo 38. Composición y elección del Consejo Rector.

1. Los estatutos fijarán la composición del Consejo Rector o, al menos, el número máximo y mínimo de sus componentes, en cuyo caso, será la Asamblea General quien lo precise. En todo caso, formarán parte del mismo la Presidencia, la Vicepresidencia y la Secretaría.

2. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos de entre los socios y socias por la Asamblea General, en votación secreta y por mayoría simple, con las únicas excepciones establecidas en este artículo y su desarrollo reglamentario.

Reglamentariamente, se regulará la presencia de determinados colectivos en este órgano y, en particular, de las personas socias de trabajo, de las personas socias integrantes de las secciones, de las personas socias colaboradoras, de las personas trabajadoras por cuenta ajena y de las personas inversoras.

Asimismo, los estatutos sociales podrán admitir, en número que no exceda de un tercio del total de los integrantes de este órgano que sean personas socias, el nombramiento como consejeros o consejeras de personas que sin ostentar la condición de socias puedan contribuir, en función de su cualificación profesional, experiencia técnica o empresarial, al cumplimiento más eficaz de las funciones encomendadas a este órgano. Reglamentariamente se regulará el nombramiento y estatuto de las citadas personas.

En cualquier caso, el Consejo Rector estará integrado, en sus dos terceras partes, como mínimo, por personas socias de la entidad.

3. Los estatutos podrán regular el procedimiento electoral con arreglo a lo dispuesto en esta ley y en los preceptos reglamentarios que la desarrollen. Si aquellos lo prevén, la elección de los miembros del Consejo Rector podrá realizarse tras la constitución de una mesa electoral a lo largo de una sesión continuada cuya duración se establecerá en la correspondiente convocatoria.

4. Las sociedades cooperativas procurarán la presencia equilibrada de socios y socias en el Consejo Rector.

Artículo 39. Organización, funcionamiento y mandato del Consejo Rector.

1. El Consejo Rector elegirá de entre sus miembros a las personas titulares de la Presidencia, Vicepresidencia, Secretaría y demás cargos previstos estatutariamente, salvo que tal facultad venga atribuida a la Asamblea General por los estatutos.

2. El Consejo Rector se convocará por la persona titular de la Presidencia o por quien le sustituya legalmente, a iniciativa propia o a petición de cualquier otro miembro del Consejo. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hizo la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.

No será necesaria convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros y consejeras, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.

3. El Consejo Rector se reunirá con la periodicidad que establezcan los estatutos y, como mínimo, una vez al año, quedando válidamente constituido cuando concurran a la sesión la mitad más uno de sus componentes. En segunda convocatoria, quedará constituido cualquiera que sea el número de asistentes. Los estatutos determinarán el plazo que deba transcurrir entre la primera y la segunda convocatoria.

La actuación de sus miembros será personalísima, sin que puedan hacerse representar por otra persona. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple, dirimiendo el voto de la Presidencia los empates que pudieran producirse.

Cuando los estatutos lo prevean, el Consejo Rector podrá adoptar acuerdos sin necesidad de reunirse, mediante votación por escrito, siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento. Los estatutos que contemplen esta posibilidad deberán regular las peculiaridades propias de esta actuación.

4. Si los estatutos sociales lo prevén, tanto la convocatoria como el desarrollo de las sesiones del Consejo Rector podrán realizarse, con plena validez a todos los efectos, mediante cualquier medio técnico, informático o telemático, o cualquier otro que permitan las tecnologías de la información y la comunicación.

Reglamentariamente, se establecerán las garantías necesarias para la realización de ambos actos, en especial las relativas al procedimiento, las condiciones y los requisitos necesarios para las votaciones no presenciales, en las que se garantizará la identidad de la persona socia, la autenticidad del voto y, en los supuestos en que así esté previsto, su confidencialidad.

5. Reglamentariamente, se regulará la asistencia de personas ajenas al Consejo Rector a sus sesiones, las atribuciones de la Presidencia en caso de urgencia y los requisitos del acta, cuya redacción corresponde a la Secretaría del Consejo Rector.

6. Los estatutos fijarán el periodo de duración del mandato del Consejo Rector, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a seis, finalizado el cual, se renovará el Consejo en su totalidad, sin perjuicio de que sus miembros puedan ser reelegidos para sucesivos periodos.

Los miembros del Consejo Rector continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos.

7. Las situaciones relativas a las vacantes, suplencias, renuncias y revocaciones que se produzcan en el seno del Consejo Rector se regularán reglamentariamente.

Artículo 40. Delegación de facultades del Consejo Rector.

1. El Consejo Rector, si los estatutos lo prevén, podrá designar de entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o una o más personas consejeras delegadas, en quienes delegará de forma permanente o por un periodo determinado aquellas facultades que sean susceptibles de ello.

2. Las facultades delegadas solo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario de la sociedad cooperativa, conservando en todo caso el Consejo Rector, con carácter exclusivo e indelegable, las facultades comprendidas entre las letras a) y h), ambas inclusive, del artículo 37.2, regulador del régimen competencial del citado órgano.

3. La delegación de alguna facultad del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes. La designación de las personas consejeras delegadas y de los miembros que vayan a integrar la Comisión Ejecutiva, las facultades permanentes que le hayan sido conferidas y su sustitución, modificación o revocación deberán ser inscritas en el Registro de Cooperativas Andaluzas en la forma que se determine reglamentariamente.

Artículo 41. Impugnación de acuerdos del Consejo Rector.

Sin perjuicio de la exigencia de responsabilidad regulada en el artículo 51, los acuerdos del Consejo Rector que se estimen contrarios a la ley o a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de uno o varios de los socios o socias o de terceras personas, los intereses de la sociedad cooperativa, podrán ser impugnados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35, por los miembros de aquel que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo alcanzado, por los no asistentes a la sesión en que se adoptó, por los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, o por un número de personas socias que represente al menos un diez por ciento en las sociedades cooperativas de más de mil, un quince por ciento en las de más de quinientas y un veinte por ciento en las restantes, para el supuesto de acuerdos anulables, así como por cualquier persona socia en el caso de acuerdos nulos.

Se modifica por el art. único.5 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Artículo 42. Personas administradoras.

1. Las sociedades cooperativas que cuenten con un número de personas socias comunes igual o inferior a diez podrán conferir su gobierno, gestión y representación a una Administración Única, o a una Administración Solidaria que cuente con dos personas, siempre que se determine estatutariamente. No obstante, en las sociedades cooperativas de primer grado integradas por dos personas socias comunes dicha atribución será obligatoria.

2. El régimen de estos órganos será el establecido en los artículos 37 a 41 para el Consejo Rector, así como en aquellos otros que contengan referencias a dicho órgano, en ambos casos, en todo lo que, conforme a su naturaleza, les sea de aplicación. Las facultades de la Presidencia y de la Secretaría corresponderán a la Administración Única o, indistintamente, a cada una de las personas que ostentan la representación solidaria, respectivamente.

3. La sustitución de estas personas administradoras, en relación con las competencias atribuidas por el artículo 29 para la convocatoria de la Asamblea General, si no estuviese prevista estatutariamente la existencia de suplentes, la ejercerá el socio o socia de mayor antigüedad, y, en caso de igualdad, el de mayor edad.

4. En el supuesto de vacante, si no estuviera prevista en los estatutos la existencia de suplentes, la persona socia de mayor antigüedad, y, en caso de igualdad, la de mayor edad, procederá a la convocatoria de la Asamblea General en la que se cubran tales cargos.

5. Las situaciones relativas a las vacantes, suplencias, renuncias y revocaciones de las personas administradoras se regularán reglamentariamente.

Se modifica el apartado 1 por el art. único.6 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Sección 3.ª Órganos potestativos

Artículo 43. Comité Técnico.

1. Los estatutos podrán prever la existencia de un Comité Técnico, delegado de la Asamblea General, fijando su composición y su régimen de funcionamiento con arreglo a lo establecido en este artículo y su desarrollo reglamentario. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la Asamblea General de entre los socios y socias con plenitud de derechos, sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de un asesor o asesora de carácter externo. En todo caso, el número de miembros habrá de ser impar. El periodo de mandato oscilará entre los dos y seis años, en función de lo que estatutariamente se determine, si bien sus integrantes continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación efectiva, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos. La duración de su mandato no podrá ser coincidente con el correspondiente al órgano de administración.

2. Los miembros del Comité Técnico tendrán atribuidas todas o algunas de las siguientes funciones, con arreglo a lo dispuesto en los estatutos:

3. El nombramiento, funcionamiento y alcance de las funciones referidas en el apartado anterior, así como cualquier otro aspecto del régimen del citado órgano, se regularán reglamentariamente.

Artículo 44. Intervención.

1. En las sociedades cooperativas con más de diez personas socias, los estatutos podrán prever la existencia de un órgano de Intervención, en cuyo caso deberán fijar su composición, régimen de funcionamiento e incidencias de su mandato con arreglo a lo establecido en este artículo y su desarrollo reglamentario. Sus miembros, siempre en número impar, serán elegidos por la Asamblea General de entre los socios y socias de la entidad para un periodo de mandato que oscilará entre los dos y seis años, en función de lo que estatutariamente se determine, si bien continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación efectiva, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos. La duración del mandato de este órgano no podrá ser coincidente con el correspondiente al órgano de administración.

Si los estatutos lo prevén, y siempre que existan tres o más miembros en la Intervención, un tercio del total podrán ser personas no socias.

2. A los interventores e interventoras les corresponden las siguientes funciones:

3. El nombramiento, funcionamiento y alcance de las funciones referidas en el apartado anterior, así como cualquier otro aspecto del régimen del citado órgano, se regularán reglamentariamente.

Artículo 45. Otros órganos sociales.

1. Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos se estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la sociedad cooperativa, determinando su composición, régimen de actuación y competencias, sin que, en ningún caso, se les atribuyan las propias de los órganos regulados en la presente ley.

2. La denominación de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los regulados en esta ley.

Sección 4.ª Del apoderamiento y la dirección

Artículo 46. Régimen general.

El órgano de administración podrá conferir apoderamientos a cualquier persona, que, en todo caso, estarán sometidos a las limitaciones establecidas en el apartado 2 del artículo 40.

El otorgamiento, modificación y revocación de poderes que contengan facultades de gestión y administración, atribuidos con carácter permanente, deberán ser inscritos en el Registro de Cooperativas Andaluzas en la forma que se determine reglamentariamente.

Artículo 47. La Dirección.

1. Los estatutos podrán prever el establecimiento de una dirección integrada por una o varias personas con las facultades y poderes que se les confieran. Para las sociedades cooperativas de crédito será necesaria la designación de un director o directora general o cargo equivalente, con dedicación permanente. Igualmente, aquellas sociedades cooperativas que constituyan sección de crédito deberán designar un director o directora de la sección, o cargo equivalente, con dedicación permanente, que podrá coincidir o no con el director o directora general de la cooperativa, si existiera.

2. Las competencias de los miembros de la Dirección se extenderán a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la sociedad cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la sociedad cooperativa requerirán siempre autorización expresa del órgano de administración, con excepción de aquellos que formen parte de la actividad propia de la sociedad cooperativa, y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 28.l).

3. Los miembros de la Dirección tendrán los derechos y deberes que dimanen del respectivo contrato. Al menos una vez al año deberán presentar al órgano de administración un informe detallado sobre la situación económica de la sociedad cooperativa y, dentro del plazo de dos meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, elevar a dicho órgano una propuesta de los documentos contables que reglamentariamente se determinen. Asimismo, deberán comunicar sin demora al órgano de administración todo asunto que, por su importancia, requiera ser conocido por este. Sus miembros asistirán con voz y sin voto a las sesiones del órgano de administración cuando se les convoque e informarán, en tal caso, sobre los extremos de su gestión que les sean solicitados.

Se modifica el apartado 1 por el art. único.7 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Se modifica el apartado 1 por el art. 10.2 de la Ley 3/2014, de 1 de octubre. Ref. BOE-A-2014-10663.

Se modifica el apartado 1 por el art. 10.2 del Decreto-ley 5/2014, de 22 de abril. Ref. BOJA-b-2014-90289.

Sección 5.ª Régimen aplicable a los miembros de los órganos

Artículo 48. Incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades.

1. No podrán ser miembros del órgano de administración, del Comité Técnico, de la Dirección, o de la Intervención, aquellas personas en quienes concurra alguna de las siguientes circunstancias limitativas:

1.º Las personas incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.

En las sociedades cooperativas integradas mayoritaria o exclusivamente por personas con discapacidad psíquica, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus padres, en caso de patria potestad prorrogada o rehabilitada, o por sus tutores o tutoras, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación a estos el régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad previsto en este artículo.

2.º Las personas condenadas por delitos contra el patrimonio o el orden socioeconómico, así como de falsedad o contra la Administración pública.

3.º Las personas concursadas no rehabilitadas y aquellas que, por razón de su cargo, no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.

1.º Las personas que tengan la consideración de alto cargo y el personal al servicio de las administraciones públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las sociedades cooperativas, en general, o con las de la sociedad cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.

2.º Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea General.

3.º Quienes como integrantes de dichos órganos hubieran sido sancionados dos o más veces por incurrir en infracciones tipificadas por la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un periodo de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.

Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del órgano de administración, de la Intervención e integrante del Comité Técnico.

Estatutariamente, se podrá extender dicha incompatibilidad a los miembros de la Dirección.

La incompatibilidad se extenderá al cónyuge o pareja de hecho y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad en las sociedades cooperativas de más de veinticinco personas socias.

2. El miembro del órgano de administración, Dirección, Intervención o Comité Técnico que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, o por cualquier otra establecida en los estatutos, será destituido conforme al procedimiento dispuesto en el artículo 22, relativo a la exclusión, y su correspondiente desarrollo reglamentario, pudiéndose acordar por el órgano de administración la suspensión inmediata en el cargo del miembro afectado en tanto se resuelvan los recursos internos planteados o haya transcurrido el plazo para recurrir sin haberlo hecho el interesado. No obstante, corresponderá a la Asamblea General determinar dicha suspensión cuando la persona afectada pertenezca a la Administración Única o Solidaria, conforme a lo dispuesto en el artículo 42.

Lo dispuesto en este apartado se entenderá sin perjuicio de la eventual facultad del Comité Técnico de la entidad respecto de la convocatoria de Asamblea General en la que se dilucide esta cuestión, con arreglo a lo que se disponga reglamentariamente, así como de las responsabilidades en que haya podido incurrir el miembro del órgano concernido.

3. Si la sociedad cooperativa no contase con Comité Técnico, un número de personas socias, que represente al menos al diez por ciento de estas en las sociedades cooperativas de más de mil, el quince por ciento en las de más de quinientos y el veinte por ciento en las restantes, podrá solicitar al órgano de administración que adopte el acuerdo de destitución del miembro que, a su entender, incurra en alguna de las causas de incapacidad, prohibición o incompatibilidad establecidas en el presente artículo.

Transcurrido un mes desde la expresada solicitud sin que esta fuese atendida en forma por el órgano de administración, cualquiera de los solicitantes estará legitimado para solicitar del órgano judicial competente la convocatoria de la Asamblea General a fin de que se pronuncie sobre este extremo.

Artículo 49. Retribución.

Los estatutos sociales podrán prever que la Presidencia y la Secretaría del Consejo Rector, los miembros de la Comisión Ejecutiva, del Comité Técnico y de la Intervención, los consejeros delegados, así como la Administración Única o las personas administradoras solidarias, y las personas responsables de la liquidación de la sociedad cooperativa, puedan percibir retribuciones, debiendo acordarse por la Asamblea General, a instancia del órgano de administración, el sistema de retribución y su cuantificación.

Los miembros del órgano de administración y, caso de existir, del Comité Técnico y de la Intervención serán resarcidos, en todo caso, por los gastos que les origine el desempeño de sus funciones.

Artículo 50. Responsabilidad social.

1. Los miembros del órgano de administración, de la Dirección, del Comité Técnico y de la Intervención deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un ordenado gestor de sociedades cooperativas y a un representante leal, debiendo guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aun después de haber cesado en sus funciones.

2. Todos ellos responderán frente a la sociedad cooperativa y las personas socias del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo.

3. La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados frente a la sociedad cooperativa y los socios y socias será solidaria, quedando exentos de la misma:

La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establezca la legislación estatal aplicable.

4. No exonerará de responsabilidad el hecho de que la Asamblea General haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea propio de la competencia del órgano que lo adoptó en cada caso.

Artículo 51. Acciones de responsabilidad.

1. La acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, del Comité Técnico, de la Intervención, los responsables de la auditoría y las personas liquidadoras será ejercitada por la sociedad cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría simple, y sin que sea necesaria la previa inclusión del asunto en el orden del día. Dicho acuerdo determinará la suspensión inmediata en el cargo de los miembros afectados mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.

2. De no adoptarse dicho acuerdo, o transcurridos tres meses desde su adopción sin que la sociedad cooperativa hubiese entablado la correspondiente acción de responsabilidad, esta podrá ser ejercitada, en el plazo de dos meses, por cualquier socio o socia, en nombre y por cuenta de la sociedad

3. La acción de responsabilidad contra la Dirección podrá ser ejercitada, además de por los anteriores, por el órgano de administración.

4. La Asamblea General podrá, en cualquier momento, y previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o desistir del ejercicio de la acción de responsabilidad.

5. La acción de responsabilidad prescribirá al año desde que los hechos fueran conocidos y, en todo caso, a los tres años desde que se produjeron.

6. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, cualquier socio o socia podrá ejercitar la pertinente acción para exigir la reparación de los daños y perjuicios que se le hayan causado directamente en su patrimonio.

Artículo 52. Conflicto de intereses.

1. La asunción de obligaciones por parte de la sociedad cooperativa a favor de cualquier miembro del órgano de administración, del Comité Técnico, de la Intervención o de la Dirección, así como de los cónyuges, parejas de hecho o de alguno de los parientes de aquellos hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, requerirá una autorización expresa, expedida por el órgano de administración, al efecto de evitar eventuales conflictos de intereses.

No obstante, corresponderá a la Asamblea General acordar y expedir dicha autorización cuando el conflicto de intereses se plantee respecto de algún miembro del órgano de administración o de alguna de las personas ligadas a este anteriormente indicadas en aquellos casos en que la administración de la sociedad cooperativa se ejerza de manera única o solidaria, conforme a lo dispuesto en el artículo 42.

La citada autorización no será preceptiva cuando se trate de relaciones propias de la condición de socio o socia.

2. La persona socia que se vea implicada en un eventual conflicto de intereses no podrá tomar parte en la votación del correspondiente órgano.

3. El contrato estipulado sin la preceptiva autorización será anulable, salvo que sea ratificado por la Asamblea General, quedando a salvo, en cualquier caso, los derechos adquiridos por terceros de buena fe.

CAPÍTULO V. Régimen económico

Artículo 53. Responsabilidad.

1. La sociedad cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al Fondo de Formación y Sostenibilidad, que solo responderá de las obligaciones contraídas para el cumplimiento de sus fines.

2. La responsabilidad de los socios y socias por las deudas sociales quedará limitada al importe de las aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.

Artículo 54. Capital social.

1. En las sociedades cooperativas el capital social tendrá una doble acepción: el capital social contable, que es el resultante de las aportaciones suscritas en cada momento, y el capital social estatutario, constituido por la parte de aquel que ha de reflejarse estatutariamente mediante una cifra, cuya variación está sometida a determinados requisitos que se recogen en el presente artículo.

Las citadas aportaciones pueden ser, a su vez, obligatorias o voluntarias, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 55 y 56.

2. El capital social deberá estar suscrito en su totalidad, y desembolsado, al menos, en un cincuenta por ciento, salvo que el órgano de administración acuerde su aplazamiento, con arreglo a lo establecido en el artículo 58.3 para el ingreso de nuevas personas socias.

Si por cualquier razón el capital social contable quedara por debajo de la cifra de capital social estatutario, será necesario acuerdo de reducción, adoptado por la Asamblea General, en el que deberán observarse las garantías que reglamentariamente se determinen.

3. El importe total de las aportaciones de cada socio o socia al capital social de las sociedades cooperativas de primer grado no podrá superar el cuarenta y cinco por ciento del mismo, salvo que se trate de una entidad pública, en cuyo caso se podrá superar dicho límite, sin alcanzar el cincuenta por ciento del total de aportaciones. No obstante, en las sociedades cooperativas de primer grado integradas por dos personas socias el citado importe podrá llegar hasta el sesenta y cinco por ciento del capital social, independientemente de las cualidades de la persona socia que suscriba las aportaciones.

En cuanto a las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado, se estará a lo dispuesto en el artículo 108.3 sobre el importe total de las aportaciones de cada persona socia.

4. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, de autorizarse por la Asamblea General, podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente, en cuyo caso, se estará a lo dispuesto en la normativa legal aplicable en lo que a su entrega y saneamiento se refiere. La expresada autorización podrá tener un carácter general, sin que sea preciso su acuerdo en cada caso.

El régimen de valoración de las aportaciones no dinerarias se determinará reglamentariamente.

5. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos o libretas de participación, en ambos casos, de carácter nominativo, o por cualquier otro medio que se determine reglamentariamente, no teniendo en ningún caso la consideración de títulos valores.

Se modifica primer párrafo del apartado 3 por el art. único.8 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Artículo 55. Aportaciones obligatorias.

1. Las aportaciones obligatorias son aquellas que forman parte del capital social y cuya suscripción, al constituirse la entidad o posteriormente por acuerdo de la Asamblea General, deben realizar necesariamente quienes ostenten la condición de personas socias en el momento de su emisión.

2. Las aportaciones obligatorias pueden ser constitutivas o sucesivas, según se establezca en el momento de la constitución de la entidad o con posterioridad, respectivamente.

3. El importe de las aportaciones obligatorias constitutivas deberá fijarse estatutariamente, pudiendo determinarse con referencia a cuantías o índices económicos publicados por organismos oficiales o independientes.

La suma de dichas aportaciones deberá ser, al menos, igual al capital social estatutario, y deberá desembolsarse, como mínimo en un cincuenta por ciento, en el momento de su suscripción, y el resto, en las condiciones y plazos que fijen los estatutos, con el límite máximo de tres años.

Las aportaciones obligatorias sucesivas podrán acordarse por la Asamblea General, que fijará su cuantía y condiciones, teniendo en cuenta que tanto el porcentaje inicial como los plazos para materializar el desembolso serán los establecidos para las aportaciones obligatorias constitutivas.

4. Podrá preverse estatutariamente que la cuantía de las aportaciones obligatorias sea igual para todos, diferenciada según los tipos de socios o socias previstos en esta ley en función de su naturaleza física o jurídica, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada persona socia, conforme a módulos de participación objetivamente establecidos en los estatutos sociales.

5. En el caso de que la aportación de una persona socia quedara por cualquier razón por debajo de la que debiera realizar con carácter obligatorio, esta quedará obligada a reponerla hasta alcanzar dicho importe. A tal efecto, será inmediatamente requerida por el órgano de administración. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen al efecto los estatutos o, en su defecto, acuerde la Asamblea General, sin que pueda exceder de un año desde el requerimiento.

Artículo 56. Aportaciones voluntarias.

1. Las aportaciones voluntarias son aquellas que forman parte del capital social y cuya suscripción, al constituirse la entidad o, posteriormente, por acuerdo del órgano social correspondiente, resulta opcional para las personas socias.

2. Tanto la Asamblea General como el órgano de administración podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y socias, fijando la cuantía global máxima, el plazo de suscripción, que no podrá exceder de seis meses, y la determinación de su tipo de interés conforme a lo previsto para la remuneración de las aportaciones en el artículo 57.

3. Todo socio o socia tendrá derecho a suscribir como aportación voluntaria, dentro de la cuantía global máxima que determine el acuerdo social, una parte proporcional a la aportación obligatoria para integrar el capital social que tuviera en el momento de la adopción de dicho acuerdo. Quien no haga uso, en todo o en parte, de este derecho podrá cederlo a otras personas socias siempre que queden salvados los límites legales relativos a los porcentajes máximos de titularidad de las aportaciones.

4. En el supuesto de que las personas socias no suscriban la totalidad de la cuantía global máxima de las aportaciones voluntarias, se entenderá que, una vez que haya finalizado el plazo de suscripción fijado por el órgano social competente, la referida cuantía queda automáticamente reducida al importe efectivamente realizado por los socios y socias, salvo que se hubiera previsto en el acuerdo que el aumento quedase sin efecto en tal caso.

5. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse, al menos, en un cincuenta por ciento en el momento de su suscripción, y el resto en las condiciones y plazos que fije el acuerdo social, sin que en ningún caso pueda exceder de un año.

6. La persona socia que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea General.

Artículo 57. Remuneración de las aportaciones.

1. Las aportaciones sociales al capital social devengarán intereses por la cuantía efectivamente desembolsada cuando así lo determinen los estatutos sociales, la Asamblea General o, en el caso de las voluntarias, el órgano que las acuerde. Los estatutos o los expresados órganos serán, asimismo, respectivamente, los que determinen su cuantía, que en ningún caso será superior a seis puntos por encima del interés legal, en el caso de la persona socia; u ocho puntos por encima de dicho interés, en el caso de la persona inversora, salvo cuando perciba la remuneración mixta a que se refiere el párrafo segundo del artículo 25.4, en cuyo caso se establecerá reglamentariamente un límite inferior.

2. El régimen de retribución al capital y, singularmente, la eventual suspensión de su devengo o la preferencia en su abono en función del tipo de aportaciones serán objeto de determinación reglamentaria. En cualquier caso, tratándose de las aportaciones sociales previstas en el artículo 60.1 cuyo reembolso pueda rehusarse incondicionalmente por el órgano de administración, su remuneración efectiva se decidirá en cada ejercicio por la Asamblea General.

Se modifica el apartado 1 por el art. único.9 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Artículo 58. Aportaciones de nuevo ingreso.

1. La Asamblea General fijará la cuantía de las aportaciones obligatorias del aspirante a socio o socia y las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades de la sociedad cooperativa con las de las nuevas personas socias.

2. El importe de dichas aportaciones no podrá ser inferior al de las aportaciones obligatorias constitutivas a que se refiere el artículo 55.3, ni superar las efectuadas con el carácter de obligatorias por las personas socias actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el índice general de precios al consumo.

No obstante, los estatutos sociales podrán prever que las aportaciones de nuevo ingreso se fijen por la Asamblea General en función del activo patrimonial o valor razonable de la empresa.

A los efectos de esta ley, se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas independiente designado al efecto por el órgano de administración. El coste de dicha designación correrá a cargo de la sociedad cooperativa. El valor razonable establecido será válido para todas las incorporaciones que tengan lugar dentro del ejercicio económico, sin perjuicio de la nueva valoración que habrá de practicarse de solicitarlo la persona aspirante que discrepe y que corra con su coste con arreglo a lo que se disponga reglamentariamente.

3. El órgano de administración, de preverse estatutariamente, podrá autorizar que las personas aspirantes a la condición de socio desembolsen una cantidad inferior a la que les corresponda, e incluso, si la situación económica de la sociedad cooperativa lo permite, a no desembolsar cantidad alguna en el momento de su ingreso, aplazando dicha obligación hasta que se les satisfagan los anticipos o se les hagan efectivos los retornos acordados por dicho órgano, que igualmente podrá decidir su prorrateo.

Asimismo, podrá preverse estatutariamente que la persona trabajadora que solicite su ingreso como socio o socia tenga derecho a una deducción de la aportación obligatoria de ingreso equivalente a los beneficios que con su actividad haya contribuido a generar en los dos últimos ejercicios, conforme a módulos que también deberán preverse estatutariamente.

4. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación en los supuestos en que se ejerza la libre transmisión de participaciones a la que se refieren los artículos 89, 96.3 y 102.2.

Se modifica el apartado 4 por el art. único.10 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Artículo 59. Regularización del balance y actualización de aportaciones.

1. El balance de las sociedades cooperativas podrá regularizarse con arreglo a la normativa aplicable, sin perjuicio del destino de la plusvalía resultante establecido en el apartado siguiente.

2. Del resultado de la regularización del balance se destinará un cincuenta por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y el resto a una cuenta de pasivo denominada «actualización de aportaciones», a cuyo cargo se realizará la actualización del valor de las aportaciones al capital social. Todo ello, operará sin perjuicio de lo que establezca una ley especial a este respecto.

En caso de liquidación o transformación de la cooperativa, el remanente existente en la cuenta de actualización de aportaciones se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio.

3. Las aportaciones susceptibles de actualización así como sus requisitos y límites serán objeto de regulación reglamentaria.

Artículo 60. Reembolso.

1. Las aportaciones sociales confieren a la persona socia que las desembolsa el derecho a su reembolso en caso de baja, salvo que los estatutos les priven de este carácter, ya sea permitiendo que el órgano de administración pueda rehusar su reembolso incondicionalmente, o bien regulando la libre transmisión de aportaciones, conforme a lo previsto en los artículos 89, 96.3 y 102.2.

2. La transformación de aportaciones con derecho de reembolso, en caso de baja, en aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración de la cooperativa, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General.

Asimismo, los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social contable que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración.

En ambos casos, podrán causar baja, con la consideración de justificada, aquellas personas socias que se ajusten a lo previsto o en quienes concurran las circunstancias establecidas en el artículo 23.3, letras b) y c), procediéndose a la devolución de sus aportaciones en el plazo máximo de un año a partir del acuerdo societario.

3. El valor de las aportaciones que hayan de reintegrarse será el que refleje el libro registro de personas socias y de aportaciones al capital social a que se refiere el artículo 72.1.a), incluyéndose en el cómputo, en su caso, la parte proporcional del Fondo de Retornos.

El órgano de administración comunicará a la persona socia que cause baja la liquidación efectuada, que incluirá las deducciones practicadas y el importe a reembolsar, ambos, en su caso, en el plazo de un mes desde la aprobación de las cuentas correspondientes al ejercicio en que se produzca dicha baja.

4. Las reglas para efectuar la liquidación, la forma y plazos para realizar el reembolso, así como el régimen jurídico del rehúse, se determinarán reglamentariamente, sin que las eventuales deducciones, una vez detraídas las pérdidas imputables al socio y las acumuladas en la proporción que contablemente le corresponda, puedan superar el cincuenta por ciento de las aportaciones obligatorias, y sin que la posible demora en su devolución pueda superar el plazo de cinco años en casos de exclusión y de baja no justificada, de tres años en caso de baja justificada, y de un año, u otro plazo superior que permita la acreditación del carácter de heredero o legatario de la persona socia fallecida, en el supuesto de baja por defunción.

5. De establecerse el reparto parcial del Fondo de Reserva Obligatorio conforme a lo dispuesto en el artículo 70.3, el socio o socia que cause baja en la sociedad cooperativa tras una permanencia de al menos cinco años tendrá derecho al reintegro de una parte alícuota del cincuenta por ciento del importe de dicho fondo generado a partir de su ingreso, que se determinará en función de la actividad desarrollada en aquella. En este caso, el importe del citado reintegro se incluirá en la liquidación y se hará efectivo en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, sin que la parte no reintegrada devengue interés alguno.

Se modifica el apartado 1 por el art. único.11 de la Ley 5/2018, de 19 de junio. Ref. BOE-A-2018-10758

Artículo 61. Transmisión de las aportaciones.

1. Las aportaciones al capital social podrán transmitirse:

No obstante, los estatutos podrán prever, asimismo, la libre transmisión de aportaciones entre las personas socias e inversoras, siempre que estas últimas cumplan los requisitos estatutariamente establecidos para adquirir la condición de socio y el órgano de administración proceda a su admisión conforme a lo regulado en el artículo 18.

Asimismo, los estatutos podrán regular la libre transmisión de las aportaciones a personas ajenas a la entidad, en los supuestos previstos en los artículos 89, 96.3 y 102.2.

En todo caso, habrá de respetarse el límite máximo de aportaciones por persona socia establecido en el artículo 54.3.