Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores

– en el caso de una persona jurídica, por las infracciones del artículo 4 del Reglamento (UE) n.º 2015/2365, la multa será de 7.000.000 euros o el 12 por ciento de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección,

– en el caso de una persona jurídica, por las infracciones del artículo 15 del Reglamento (UE) n.º 2015/2365, la multa será de 20.000.000 euros o el 12 por ciento de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección.

En ambos casos, cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con la Directiva 2013/34/UE, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislación pertinente de la Unión Europea en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de dirección de la empresa matriz última.

– en el caso de una persona física, la sanción será de hasta 7.000.000 de euros.

23. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, que constituyan infracción muy grave, la multa que se impondrá será hasta la mayor de las siguientes cantidades:

Cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el Código de Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislación pertinente de la Unión en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de dirección de la empresa matriz última;

Se añade el apartado 23 por el art. 6.30 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as-2

Redactado conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 116, de 15 de mayo de 2021. Ref. BOE-A-2021-8031

Se modifican los apartados 10, 13, 14 y 16 y se añaden los apartados 17 a 22 por la disposición final 9.31 del Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre. Ref. BOE-A-2018-16036#df-9

Se modifican los apartados 1 y 8 y se añaden los apartados 9 a 16 por el art. único.85 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

Artículo 303. Sanciones por infracciones graves.

Por la comisión de infracciones graves se impondrá al infractor una o más de las siguientes sanciones:

1. Multa por importe de hasta la mayor de las siguientes cifras:

– El triple del beneficio bruto obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción,

– el 2 por ciento de los recursos propios de la entidad infractora,

– el 2 por ciento de los fondos totales, propios o ajenos, utilizados en la infracción, o

– 300.000 euros.

En el caso de empresas de servicios de inversión que incumplan las normas contenidas en el Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, o que cometan las infracciones graves a las que se refiere el artículo 275.4.a), la multa a imponer será por importe de hasta la mayor de las siguientes cifras:

– El doble del beneficio bruto obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción,

– el 5 por ciento del volumen de negocios neto anual total, incluidos los ingresos brutos procedentes de intereses a percibir e ingresos asimilados, los rendimientos de acciones y otros valores de renta fija o variable, y las comisiones o corretajes a cobrar, de conformidad con el artículo 316 del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, que haya realizado la empresa en el ejercicio anterior,

– el 2 por ciento de los fondos totales, propios o ajenos, utilizados en la infracción, o

– 5.000.000 de euros.

Si la empresa a que se refiere este apartado es una filial de una empresa matriz, los ingresos brutos pertinentes serán los ingresos brutos resultantes de las cuentas consolidadas de la empresa matriz en el ejercicio anterior.

En el caso de los depositarios centrales de valores y de las entidades de crédito designadas a las que se refiere el artículo 54.2.b) del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, que cometan las infracciones graves a las que se refiere el artículo 298.3 y 4, la multa que se imponga ascenderá, como mínimo, al doble del importe del beneficio bruto obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción, en caso de que pueda determinarse, y como máximo, hasta la mayor de las siguientes cantidades:

– El doble del beneficio obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción,

– el cinco por ciento del volumen de negocios total anual de la entidad infractora, según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de dirección,

– el dos por ciento de los fondos totales, propios o ajenos, utilizados en la infracción, o

– 10.000.000 de euros.

Si la entidad infractora es una matriz o filial de la empresa matriz que tenga que elaborar estados financieros consolidados, el volumen de negocios total anual aplicable será el que figure en los últimos estados financieros consolidados disponibles.

2. Suspensión o limitación del tipo o volumen de las operaciones o actividades que pueda realizar el infractor en los mercados de valores durante un plazo no superior a un año.

3. Suspensión de la condición de miembro del mercado secundario oficial o del sistema multilateral de negociación correspondiente por plazo no superior a un año.

4. Suspensión por plazo no superior a un año en el ejercicio del cargo de administración o dirección que ocupe el infractor en una entidad financiera.

5. Restitución de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas con la comisión de la infracción, en caso de que pueda determinarse.

6. Revocación o suspensión no superior a cinco años de la autorización a una empresa de servicios y actividades de inversión.

7. Prohibición de negociar por cuenta propia por un plazo no superior a cinco años a toda persona con responsabilidades de administración o dirección en una empresa de servicios y actividades de inversión o a cualquier otra persona física que se considere responsable de la infracción.

8. Inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en empresas de servicios y actividades de inversión por un plazo no superior a siete años o diez años, en caso de infracciones cometidas de forma reiterada.

9. Amonestación pública en el «Boletín Oficial del Estado» que indicará la persona responsable y el carácter de la infracción, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 313 ter.

10. La comisión de la infracción prevista en el artículo 278.2 llevará, en todo caso, aparejada la cancelación de la inscripción del agente o apoderado en los registros de la CNMV.

11. En el caso de que una empresa de servicios y actividades de inversión adquiera una participación significativa a pesar de la oposición de la CNMV, con independencia de cualquier otra sanción que pueda imponerse, se dispondrá bien la suspensión del ejercicio de los correspondientes derechos de voto, bien la nulidad de los votos emitidos o la posibilidad de anularlos.

12. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, que constituyan infracción grave, la multa que se impondrá será:

1.º 15.000.000 euros o el quince por ciento del volumen de negocios anual total de la persona jurídica según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de administración, por las infracciones de los artículos 14 o 15,

2.º 2.500.000 euros o el dos por ciento de su volumen de negocios anual total según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de administración, por las infracciones de los artículos 16 o 17,

3.º 1.000.000 euros, por las infracciones de los artículos 18, 19 o 20 del reglamento.

1.º 5.000.000 euros, por las infracciones de los artículos 14 o 15 del reglamento,

2.º 1.000.000 euros, por las infracciones de los artículos 16 o 17 del reglamento,

3.º 500.000 euros, por las infracciones de los artículos 18, 19 o 20, todos ellos del reglamento (UE) n.º 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014.

También podrán aplicarse a los incumplimientos del Reglamento 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014 previstos en este apartado, las sanciones previstas en los apartados 6 a 9 de este artículo.

13. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el reglamento (UE) n.º 1286/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014, que constituyan infracción grave, la multa que se impondrá será:

1.º 5.000.000 euros.

2.º El tres por ciento del volumen de negocios anual total de la persona jurídica según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de administración.

3.º El doble del importe de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas mediante la infracción, en el caso de que puedan determinarse.

1.º 1.000.000 euros.

2.º El doble del importe de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas mediante la infracción, en el caso de que puedan determinarse.

En el caso de que se impongan una o varias sanciones o medidas administrativas previstas en el artículo 234.2.z), la CNMV podrá emitir una comunicación directa, o requerir su emisión al productor del producto de inversión minorista empaquetado o a la persona que asesore sobre él o que lo venda, destinada a los inversores minoristas afectados y en la que se les informe sobre la sanción o medida administrativa e indique dónde presentar quejas o reclamaciones para obtener una compensación.

14. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2016/1011, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016, que constituyan infracción grave, la multa que se impondrá será:

1.º en caso de infracción de los artículos 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10, del artículo 11.1. a), b), c) y e), del artículo 11. 2 y 3, y de los artículos 12, 13, 14, 15, 16, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29 y 34, 250.000 euros,

2.º en caso de infracción del artículo 11.1. d), o del artículo 11.4, 50.000 euros,

3.º el doble del importe de las ganancias obtenidas o las pérdidas evitadas gracias a la infracción, cuando las mismas puedan determinarse.

1.º en caso de infracción de los artículos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, del artículo 11.1.a), b), c) y e), del artículo 11. 2 y 3, o de los artículos 12, 13, 14, 15, 16, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29 y 34:

500.000 euros, o

el 5 por ciento de su volumen de negocios total anual, de acuerdo con las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de dirección,

2.º en caso de infracción del artículo 11.1. d), o del artículo 11. 4:

125.000 euros, o

el 1 por ciento de su volumen de negocios total anual de acuerdo con las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de dirección, o

el doble del importe de las ganancias obtenidas o las pérdidas evitadas gracias a la infracción, cuando las mismas puedan determinarse.

A los efectos del apartado b) de este apartado 14, cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas financieras consolidadas, conforme a la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de negocios total anual o el tipo de ingresos correspondientes conforme a la Directiva 86/635/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, en el caso de los bancos, y la Directiva 91/674/CEE del Consejo, de 19 de diciembre de 1991, en el caso de las empresas de seguros, de acuerdo con las últimas cuentas consolidadas disponibles aprobadas por el órgano de dirección de la empresa matriz última, o, si la persona fuera una asociación, el 5 por ciento de los volúmenes de negocios agregados de sus miembros.

15. Sin perjuicio de las sanciones descritas en los apartados anteriores, la CNMV también podrá imponer alguna de las sanciones siguientes por incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 2016/1011, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016:

16. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2015/2365 del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de noviembre de 2015 sobre transparencia de las operaciones de financiación de valores y de reutilización y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, que constituyan infracción grave, la multa que se impondrá será hasta la mayor de las siguientes cantidades:

– El triple del importe de las ganancias obtenidas o las pérdidas evitadas con la infracción, en caso de que puedan determinarse y aunque sean superiores a las cantidades determinadas a continuación,

– en el caso de una persona jurídica, por las infracciones del artículo 4 del Reglamento (UE) n.º 2015/2365, 5.000.000 euros o el 10% de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección; y, por las infracciones del artículo 15 del Reglamento (UE) n.º 2015/2365, 15.000.000 euros o el 10% de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección.

En ambos casos, cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con la Directiva 2013/34/UE, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislación pertinente de la Unión Europea en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de dirección de la empresa matriz última.

– en el caso de una persona física, 5.000.000 euros.

17. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, que constituyan infracción grave, la multa que se impondrá será hasta la mayor de las siguientes cantidades:

Cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el Código de Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislación pertinente de la Unión en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de dirección de la empresa matriz última.

Se añade el apartado 17 por el art. 6.31 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as-2

Se modifica el apartado 11 y se añaden los apartados 12 a 16 por la disposición final 9.32 del Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre. Ref. BOE-A-2018-16036#df-9

Se modifican los apartados 1 y 4 y se añaden los apartados 5 a 11 por el art. único.86 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

Artículo 304. Publicidad de las sanciones.

Las sanciones por infracciones muy graves y graves serán publicadas en el «Boletín Oficial del Estado» una vez que sean firmes en la vía administrativa.

Artículo 305. Sanciones por infracciones leves.

1. Por la comisión de infracciones leves se impondrá al infractor la sanción de multa por importe de hasta 30.000 euros.

2. Cuando se trate de infracciones cometidas por las personas a las que se refiere el artículo 233.1.b), las sanciones serán impuestas de acuerdo con lo establecido en los artículos 274 a 276 de esta Ley, sin perjuicio de la capacidad de otras autoridades competentes de la Unión Europea para imponer sanciones de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento (CE) n.º 1060/2009, de 16 de septiembre.

Artículo 306. Sanción complementaria por infracciones muy graves a quienes ejerzan cargos de administración o dirección.

Además de la sanción que corresponda imponer al infractor por la comisión de infracciones muy graves, cuando la infractora sea una persona jurídica podrá imponerse una o más de las siguientes sanciones a quienes, ejerciendo cargos de administración o dirección en la misma, sean responsables de la infracción:

1. Multa por importe de hasta 400.000 euros.

En el caso de empresas de servicios de inversión que incumplan las normas contenidas en el Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, o que cometan las infracciones muy graves a las que se refiere el artículo 275.4.a), la multa a imponer será, por importe de hasta 5.000.000 de euros.

En el caso de los depositarios centrales de valores y de las entidades de crédito designadas a las que se refiere el artículo 54.2.b) del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, que cometan las infracciones muy graves a las que se refiere el artículo 288.1 y 3 la multa a imponer será por importe de hasta 5.000.000 de euros.

2. Suspensión en el ejercicio del cargo de administración o dirección que ocupe el infractor en la entidad por plazo no superior a tres años.

3. Separación del cargo con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en la misma entidad por un plazo no superior a cinco años.

4. Separación del cargo con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier entidad de las previstas en el artículo 233.1.a) o en una entidad de crédito por plazo no superior a diez años.

5. Amonestación pública en el «Boletín Oficial del Estado» de la identidad del infractor y la naturaleza de la infracción o amonestación privada.

6. Separación del cargo de administración o dirección que ocupe el infractor en cualquier entidad financiera, con inhabilitación permanente para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier otra entidad de las previstas en el artículo 233.1.a) y 233.c).2.º, 4.º y 5.º, cuando la misma persona haya sido sancionada por cometer en un plazo de diez años dos o más incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en los artículos 14 o 15 del Reglamento (UE) n.º 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014.

Cuando se trate de la infracción prevista en el artículo 282.6, se impondrá en todo caso la sanción recogida en el apartado 1, sin que la multa pueda ser inferior a 30.000 euros.

Se añade el apartado 6 por la disposición final 9.33 del Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre. Ref. BOE-A-2018-16036#df-9

Artículo 307. Sanción complementaria por infracciones graves a quienes ejerzan cargos de administración o dirección.

Además de la sanción que corresponda imponer al infractor por la comisión de infracciones graves, cuando la infractora sea una persona jurídica podrá imponerse una o más de las siguientes sanciones a quienes, ejerciendo cargos de administración o dirección en la misma, sean responsables de la infracción:

1. Multa por importe de hasta 250.000 euros.

En el caso de empresas de servicios de inversión que incumplan las normas contenidas en el Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, o que cometan las infracciones graves a las que se refiere el artículo 275.4.a), la multa a imponer será por importe de hasta 2.500.000 euros.

En el caso de los depositarios centrales de valores y de las entidades de crédito designadas a las que se refiere el artículo 54.2.b) del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, que cometan las infracciones graves a las que se refiere el artículo 298.3 y 4, la multa a imponer será por importe de hasta 2.500.000 de euros.

2. Suspensión en el ejercicio de todo cargo de administración o dirección que ocupe el infractor en la entidad por plazo no superior a un año.

3. Amonestación pública en el «Boletín Oficial del Estado» de la identidad del infractor y la naturaleza de la infracción o amonestación privada.

Cuando se trate de la infracción prevista el artículo 295.5, en relación con el incumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 227, se impondrá en todo caso la sanción recogida el apartado 1, sin que la multa pueda ser inferior a 12.000 euros.

Artículo 308. Publicidad de las sanciones complementarias.

Las sanciones impuestas de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 306 y 307, serán publicadas en el «Boletín Oficial del Estado» una vez sean firmes en vía administrativa.

Artículo 309. Sanciones por infracciones referidas a obligaciones de los grupos consolidables de empresas de servicios de inversión y de los conglomerados financieros.

1. Cuando las infracciones tipificadas en los artículos 289 a 300 se refieran a obligaciones de los grupos consolidables de empresas de servicios de inversión, se sancionará a la entidad obligada y, si procede, a sus administradores y directivos.

2. Asimismo, cuando tales infracciones se refieran a las obligaciones de los conglomerados financieros, las medidas sancionadoras previstas en esta ley se aplicarán a la entidad obligada cuando esta sea una empresa de servicios de inversión o una sociedad financiera mixta de cartera, siempre que en este último caso corresponda a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desempeñar la función de coordinador de la supervisión adicional de dicho conglomerado financiero. Las referidas medidas sancionadoras podrán extenderse, si procede, a los administradores y directivos de la entidad obligada.

Artículo 310. Criterios determinantes de las sanciones.

1. Las sanciones aplicables en cada caso por la comisión de infracciones muy graves, graves o leves se determinarán conforme a los criterios recogidos en el artículo 29.3 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, y los siguientes:

2. Para determinar la sanción aplicable entre las previstas en los artículos 306 y 307, se tomarán en consideración, además, las siguientes circunstancias:

3. Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, las sanciones aplicables por la comisión de infracciones de obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2016/1011, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016, se determinarán por los criterios recogidos en el artículo 43 de dicho Reglamento.

4. Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, las sanciones aplicables por la comisión de infracciones de obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, se determinarán por los criterios recogidos en el artículo 39 de dicho Reglamento.

Se añade el apartado 4 por el art. 6.32 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as-2

Se añade el apartado 3 por la disposición final 9.34 del Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre. Ref. BOE-A-2018-16036#df-9

Se modifica la letra c) del apartado 1 por el art. único.87 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

Artículo 311. Medidas de intervención o sustitución.

1. Será de aplicación a las entidades enumeradas en el artículo 233.1.a).1º a 6º lo dispuesto para las entidades de crédito en el artículo 106 y en el título III, capítulo V de la Ley 10/2014, de 26 de junio. La competencia para acordar las medidas de intervención o sustitución corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Las resoluciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores que pongan fin al procedimiento serán susceptibles de recurso de alzada ante el Ministro de Economía y Competitividad.

Artículo 312. Requerimiento al presunto responsable de infracciones leves.

1. En el caso de conductas tipificadas como infracciones leves de acuerdo con lo previsto en el artículo 300.2.b), la Comisión Nacional del Mercado de Valores, antes de la incoación del expediente sancionador podrá, motivando la no afectación de la conducta de manera significativa a los intereses públicos protegidos por esta ley, requerir al presunto responsable para que en un plazo de 30 días:

2. El requerimiento debidamente notificado interrumpirá el plazo de prescripción de la infracción, reiniciándose el mismo al día siguiente al vencimiento del plazo establecido en el propio requerimiento.

3. El cumplimiento y acreditación de lo exigido en el requerimiento será valorado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a los efectos de considerar totalmente satisfechos los objetivos de la supervisión.

Artículo 313. Información y notificación de infracciones y sanciones administrativas.

1. La CNMV facilitará cada año a la AEVM información agregada relativa a las infracciones cometidas por incumplimiento de las obligaciones de esta ley, así como de las sanciones y de las medidas administrativas impuestas, a excepción de las de carácter investigativo.

1 bis. La CNMV notificará a la AEVM todas las sanciones administrativas y medidas administrativas, a excepción de las de carácter investigativo, impuestas pero no publicadas al amparo de lo previsto en el artículo 313 ter.3.c), incluidos los recursos relacionados con ellas y el resultado de los mismos.

2. En el caso de que se haya divulgado públicamente una medida administrativa o una sanción, la Comisión Nacional del Mercado de Valores notificará simultáneamente ese hecho a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.

3. Asimismo, con sujeción a los requisitos de secreto profesional, la Comisión Nacional del Mercado de Valores notificará a la Autoridad Bancaria Europea todas las sanciones administrativas impuestas a las empresas de servicios de inversión que tengan la consideración de entidad a efectos de la definición contemplada en el artículo 4.1, punto 3 del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio.

Se modifica el apartado 1 y se añade el 1.bis por el art. único.88 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

Artículo 313 bis. Información y notificación de sentencias penales condenatorias.

1. La CNMV notificará a la AEVM las sentencias judiciales condenatorias firmes en relación con los delitos tipificados en los artículos 282 bis, 284 y 285 del Código Penal y que afecten a valores o productos financieros.

2. La CNMV facilitará cada año a la AEVM información agregada y anonimizada relativa a:

Se añade por el art. único.89 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

CAPÍTULO IX. Publicidad de sanciones

Se añade por el art. único.90 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

Artículo 313 ter. Publicación de sanciones en la web de la CNMV.

1. La CNMV hará público en su página web oficial, a través del correspondiente registro, y sin demora injustificada cualquier decisión por la que se imponga una sanción, previa notificación a las personas sancionadas. Adicionalmente, las sanciones de suspensión, separación y separación con inhabilitación, una vez sean ejecutivas, se harán constar, en su caso, en el Registro Mercantil.

2. La publicación deberá incluir, por lo menos, información sobre el tipo y la naturaleza de la infracción y la identidad de las personas responsables de la misma.

3. En relación con lo previsto en el apartado anterior, excepcionalmente, cuando la CNMV considere que la publicación de la identidad de la persona jurídica destinataria de la sanción o de los datos personales de la persona física sancionada, pudiera ser desproporcionada o pudiera causar un daño desproporcionado a las entidades o personas físicas sancionadas, en la medida en que se pueda determinar el daño, o que dicha publicación pueda poner en peligro una investigación en curso o la estabilidad de los mercados financieros, podrá acordar cualquiera de las medidas siguientes:

1.º Que no se ponga en peligro la estabilidad de los mercados financieros, o

2.º la proporcionalidad de la publicación en comparación con medidas que se consideran de menor importancia.

4. El régimen de publicación previsto en los apartados anteriores será aplicable también a las medidas provisionales que la CNMV acuerde en el transcurso de un procedimiento sancionador conforme a lo previsto en el artículo 234.5.

La obligación de publicación regulada en este artículo no se aplicará a las decisiones por las que se impongan medidas de carácter investigativo.

5. Cuando se interponga recurso en vía judicial contra la decisión de imponer una sanción o medida, la CNMV también publicará de inmediato en su sitio web oficial esa información, así como toda información posterior relativa al resultado de ese recurso. Además, también se publicará toda decisión que anule o condone una decisión previa de imponer una sanción o medida.

6. La CNMV mantendrá publicada toda la información a que se refieren los apartados anteriores en su sitio web oficial durante cinco años, como mínimo, tras su publicación.

Se añade por el art. único.90 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

Artículo 313 quater. Publicidad de las sanciones en el «Boletín Oficial del Estado».

Las sanciones por infracciones muy graves y graves serán publicadas en el «Boletín Oficial del Estado» una vez que sean firmes en la vía administrativa, siendo también aplicable a esta publicación lo dispuesto en el artículo 313 ter.2 y 3.

Se añade por el art. único.90 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

Artículo 313 quinquies. Publicidad de acuerdos de iniciación de procedimientos sancionadores.

La CNMV podrá hacer públicos los acuerdos de iniciación de procedimientos sancionadores una vez notificados a los interesados, tras resolver, en su caso, sobre los aspectos confidenciales de su contenido y previa disociación de los datos de carácter personal a los que se refiere el artículo 3.a) de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, salvo en lo que se refiere al nombre de los infractores. La publicación se decidirá previa ponderación, suficientemente razonada, entre el interés público, atendiendo a los efectos favorables que, en conjunto, genere sobre la mejor transparencia y funcionamiento de los mercados de valores y la protección de los inversores, y el perjuicio que cause a los infractores.

Se añade por el art. único.90 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

Artículo 313 sexies. Comunicación de sanciones a la junta general.

Las sanciones impuestas por la CNMV a personas jurídicas que sean ejecutivas deberán ser objeto de comunicación en la inmediata reunión de junta general o del órgano equivalente que se celebre.

Se añade por el art. único.90 del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2018-13180

TÍTULO IX. Régimen Fiscal de las Operaciones sobre Valores

Artículo 314. Exención del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

1. La transmisión de valores, admitidos o no a negociación en un mercado secundario oficial, estará exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

2. Quedan exceptuadas de lo dispuesto en el apartado anterior las transmisiones de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario oficial realizadas en el mercado secundario, que tributarán en el impuesto al que estén sujetas como transmisiones onerosas de bienes inmuebles, cuando mediante tales transmisiones de valores se hubiera pretendido eludir el pago de los tributos que habrían gravado la transmisión de los inmuebles propiedad de las entidades a las que representen dichos valores.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá, salvo prueba en contrario, que se actúa con ánimo de elusión del pago del impuesto correspondiente a la transmisión de bienes inmuebles en los siguientes supuestos:

3. En los supuestos en que la transmisión de valores quede sujeta a los impuestos citados sin exención, según lo previsto en el apartado 2 anterior, se aplicarán las siguientes reglas:

1.ª Para realizar el cómputo del activo, los valores netos contables de todos los bienes contabilizados se sustituirán por sus respectivos valores de mercado determinados a la fecha en que tenga lugar la transmisión o adquisición. A estos efectos, el sujeto pasivo estará obligado a formar un inventario del activo en dicha fecha y a facilitarlo a la Administración Tributaria a requerimiento de esta.

En el caso de bienes inmuebles, los valores netos contables se sustituirán por los valores que deban operar como base imponible del impuesto en cada caso, conforme a lo dispuesto en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

2.ª Tratándose de sociedades mercantiles, se entenderá obtenido dicho control cuando directa o indirectamente se alcance una participación en el capital social superior al 50 por ciento. A estos efectos se computarán también como participación del adquirente los valores de las demás entidades pertenecientes al mismo grupo de sociedades.

3.ª En los casos de transmisión de valores a la propia sociedad tenedora de los inmuebles para su posterior amortización por ella, se entenderá a efectos fiscales que tiene lugar el supuesto de elusión definido en las letras a) o b) del apartado anterior. En este caso será sujeto pasivo el accionista que, como consecuencia de dichas operaciones, obtenga el control de la sociedad, en los términos antes indicados.

4.ª En las transmisiones de valores que, conforme al apartado 2, estén sujetas al Impuesto sobre el Valor Añadido y no exentas, que tendrán la consideración de entrega de bienes a efectos del mismo, la base imponible se determinará en proporción al valor de mercado de los bienes que deban computarse como inmuebles. A este respecto, en los supuestos recogidos en el apartado 2.c), la base imponible del impuesto será la parte proporcional del valor de mercado de los inmuebles que fueron aportados en su día correspondiente a las acciones o participaciones transmitidas.

5.ª En las transmisiones de valores que, de acuerdo a lo expuesto en el apartado 2, deban tributar por la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, para la práctica de la liquidación, se aplicarán los elementos de dicho impuesto a la parte proporcional del valor de los inmuebles, calculado de acuerdo con las reglas contenidas en su normativa. A tal fin se tomará como base imponible:

– En los supuestos a los que se refiere el apartado 2.a), la parte proporcional sobre el valor de la totalidad de las partidas del activo que, a los efectos de la aplicación de este precepto, deban computarse como inmuebles, que corresponda al porcentaje total de participación que se pase a tener en el momento de la obtención del control o, una vez obtenido, onerosa o lucrativamente, dicho control, al porcentaje en el que aumente la cuota de participación.

– En los supuestos a los que se refiere el apartado 2.b), para determinar la base imponible solo se tendrán en cuenta los inmuebles de aquellas cuyo activo esté integrado al menos en un 50 por ciento por inmuebles no afectos a actividades empresariales o profesionales.

– En los supuestos a que se refiere el apartado 2.c), la parte proporcional del valor de los inmuebles que fueron aportados en su día correspondiente a las acciones o participaciones transmitidas.

Se modifica por el art. 7 de la Ley 11/2021, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2021-11473#as-3

Artículo 315. Obligación de comunicación a la Administración Tributaria.

1. Las entidades emisoras de valores, las sociedades y agencias de valores y los demás intermediarios financieros quedan obligados a comunicar a la Administración Tributaria cualquier operación de emisión, suscripción y transmisión de valores en la que hubieran intervenido. Esta comunicación implicará la presentación de relaciones nominales de compradores y vendedores, clase y número de los valores transmitidos, precios de compra o venta, fecha de la transmisión y número de identificación fiscal del adquirente y transmitente en los plazos y en la forma que reglamentariamente se determine.

2. A los efectos previstos en el apartado anterior, quien pretenda adquirir o transmitir valores deberá comunicar, al tiempo de dar la orden correspondiente, su número de identificación fiscal a la entidad emisora e intermediarios financieros respectivos, que no atenderán aquélla hasta el cumplimiento de dicha obligación.

Artículo 316. Exenciones fiscales.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores gozará de las mismas exenciones fiscales que atribuya al Banco de España la legislación vigente.

TÍTULO X. Otros sistemas de negociación: sistemas multilaterales de negociación e internalización sistemática

CAPÍTULO I. Sistemas multilaterales de negociación

Artículos 317 a 319.

(Derogados).

Se derogan por la disposición derogatoria única del Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2017-15837#dd

Artículo 320. Reglamento de funcionamiento.

1. Las entidades rectoras elaborarán un reglamento de funcionamiento específicamente referido a la gestión del sistema multilateral de negociación que deberá ser autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y someterse al régimen de publicidad que se determine reglamentariamente, que incluirá la inscripción en el correspondiente registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. El reglamento, que tendrá carácter público, deberá regirse por criterios transparentes, objetivos y no discriminatorios y deberá regular las siguientes materias:

ii) Negociación:

iii) Registro, compensación y liquidación de operaciones:

iv) Supervisión y disciplina de mercado.

Artículos 321 a 329.

(Derogados).

Se derogan por la disposición derogatoria única del Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2017-15837#dd

CAPÍTULO II. Disposiciones comunes a los mercados secundarios oficiales y a los sistemas multilaterales de negociación

Artículo 330. Medidas preventivas.

(Derogado).

Se deroga por la disposición derogatoria única del Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2017-15837#dd

CAPÍTULO III. Internalización sistemática

Artículo 331. Ámbito de aplicación.

1. Lo dispuesto en el este capítulo será aplicable a las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión sujetas a esta Ley que ejecuten al margen de un mercado regulado o de un sistema multilateral de negociación, por cuenta propia, órdenes de clientes sobre acciones admitidas a negociación en mercados regulados siempre que esta actuación se desarrolle de forma organizada, frecuente y sistemática y que se refiera a órdenes cuyo importe sea igual o inferior al volumen estándar del mercado que corresponda al valor en función de lo descrito en el apartado siguiente.

2. Se entiende por volumen estándar del mercado para una categoría de acciones todo volumen representativo del valor medio aritmético de las órdenes ejecutadas en el mercado para las acciones incluidas en dicha categoría de acciones.

3. Las acciones se agruparán en categorías sobre la base del valor medio aritmético de las órdenes ejecutadas en el mercado para aquella acción. La Comisión Nacional del Mercado de Valores publicará al menos una vez al año, mediante circular, la categoría de acciones a la que pertenece cada acción y la transmitirá a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.

4. El mercado para cada acción estará compuesto por todas las órdenes ejecutadas en la Unión Europea con respecto a aquella acción, exceptuando aquellas cuya escala sea de gran magnitud en comparación con el volumen estándar de mercado para aquella acción.

5. La Comisión Nacional del Mercado de Valores publicará regularmente las acciones que tengan un mercado líquido a los efectos de este artículo, la categoría de acciones a la que pertenece cada acción de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 3 anterior y los demás extremos precisos para que las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión puedan cumplir las obligaciones establecidas en este artículo.

Artículo 332. Obligaciones de información.

1. Cuando las acciones tengan un mercado líquido, los internalizadores sistemáticos deberán hacer públicas cotizaciones en firme con carácter general, de forma que puedan ser conocidas fácilmente por los interesados, en condiciones comerciales razonables. Cuando se trate de acciones para las que no exista un mercado líquido, los internalizadores sistemáticos podrán limitarse a difundir sus cotizaciones en firme a sus clientes, previa petición de éstos.

Los internalizadores sistemáticos podrán decidir el volumen o volúmenes de orden para los que dan cotización. Para una acción concreta, cada cotización deberá incluir uno o varios precios de compra y/o uno o varios precios de venta para uno o varios tamaños de orden inferiores al volumen estándar del mercado para la clase de acciones a la que pertenece dicha acción concreta. El precio o los precios que coticen deberán reflejar las condiciones vigentes en el mercado para dicha acción.

La difusión de tales precios se efectuará de forma regular y continua durante el horario normal de negociación. Los internalizadores sistemáticos podrán actualizar sus precios en cualquier momento. Cuando se den condiciones excepcionales de mercado, podrán retirarlos.

2. Los internalizadores sistemáticos deberán hacer público el volumen y el precio de sus transacciones realizadas fuera de mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación, sobre acciones admitidas a negociación en mercados regulados, y la hora en que se hayan concluido. Esta información se hará pública lo antes posible, de una manera fácilmente accesible y en condiciones razonables para los interesados, siendo aplicable lo establecido en el artículo 327.3 en cuanto a los requisitos de transparencia posterior a la negociación y los aplazamientos a la publicación de los datos autorizados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en virtud del artículo 85.3.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores controlará que los internalizadores sistemáticos actualicen regularmente los precios de compra y de venta que hacen públicos de conformidad con el apartado 1 y que dichos precios reflejan las condiciones imperantes en el mercado.

4. Las disposiciones contenidas en este artículo deberán aplicarse de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de agosto de 2006.

Artículo 333. Ejecución de órdenes.

1. Siempre que al hacerlo respeten la obligación de mejor ejecución que regula los artículos 221 a 224, los internalizadores sistemáticos ejecutarán las órdenes que reciban de sus clientes minoristas a los precios cotizados en firme en vigor en el momento de la recepción de la orden.

2. Asimismo, ejecutarán las órdenes que reciban de sus clientes profesionales a los precios cotizados en firme en vigor en el momento de la recepción de la orden. No obstante, podrán ejecutar dichas órdenes a un precio mejor que el difundido en firme, en casos justificados, siempre que dicho precio se encuentre dentro de un intervalo de carácter público próximo a las condiciones de mercado y siempre que las órdenes sean de un volumen mayor al volumen habitualmente realizado por un inversor minorista.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores controlará que los internalizadores sistemáticos cumplen las condiciones de mejora de precios establecidas en este apartado.

3. Respecto de las operaciones en las que la ejecución de varios valores sea parte de una única operación o en el caso de órdenes sujetas a condiciones distintas del precio actual del mercado, los internalizadores sistemáticos podrán, además, ejecutar órdenes procedentes de sus clientes profesionales a precios distintos de los cotizados sin tener que cumplir las condiciones establecidas en el apartado anterior.

4. Cuando se produzca una situación en la que un internalizador sistemático que cotice una sola cotización, o cuya cotización más elevada sea inferior al volumen estándar del mercado, reciba una orden de un cliente de un volumen superior a su volumen de cotización, pero inferior al volumen estándar del mercado, podrá decidir ejecutar aquella parte de la orden que exceda de su volumen de cotización, siempre que se ejecute al precio cotizado, excepto en caso de que se permita lo contrario con arreglo a las condiciones establecidas en los dos párrafos anteriores. En los casos en que el internalizador sistemático dé cotizaciones para diferentes volúmenes y reciba una orden comprendida entre tales volúmenes, que opte por ejecutar, la ejecutará a uno de los precios cotizados con arreglo a las disposiciones de los artículos 221 a 224, excepto en caso de que se permita lo contrario con arreglo a las condiciones establecidas en los dos apartados anteriores de este artículo.

5. Las disposiciones contenidas en este artículo deberán aplicarse de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de agosto de 2006.

Artículo 334. Tratamiento de los clientes.

1. Los internalizadores sistemáticos podrán elegir, basándose en su política comercial y de forma objetiva y no discriminatoria, los inversores a quienes dan acceso a sus cotizaciones. A tal efecto, dispondrán de normas claras que regulen el acceso a sus cotizaciones. Las entidades podrán suspender o negarse a entablar relaciones comerciales con un determinado inversor basándose en consideraciones comerciales tales como la situación financiera del inversor, el riesgo de contrapartida o el de la liquidación final de la operación.

2. Los internalizadores sistemáticos podrán limitar de forma no discriminatoria el número de operaciones de un mismo cliente que se comprometen a ejecutar a los precios en firme anunciados, para limitar el riesgo de quedar expuestos a operaciones múltiples de un mismo cliente.

También podrán limitar, de forma no discriminatoria y de conformidad con las disposiciones del artículo 221 relativas a la gestión de órdenes, el número total de operaciones de distintos clientes que ejecutarán al mismo tiempo, cuando el número o volumen de las órdenes procedentes de sus clientes exceda considerablemente de lo normal.

3. Las disposiciones contenidas en este artículo deberán aplicarse de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de agosto de 2006.

Disposición adicional primera. Mercado interbancario de depósitos.

El mercado interbancario de depósitos no quedará sujeto a las normas de esta ley. Corresponderá al Banco de España la regulación y supervisión del funcionamiento de dicho mercado.

Disposición adicional segunda. Régimen jurídico de las emisiones de las Diputaciones Forales del País Vasco.

Las emisiones de valores realizadas por las Diputaciones Forales de la Comunidad Autónoma del País Vasco se asimilarán, a todos los efectos, y teniendo en cuenta las especiales características de las Haciendas Forales, a las emisiones realizadas por una Comunidad Autónoma.

Disposición adicional tercera. Régimen jurídico de los derechos de emisión.

1. Las empresas que prestan servicios de inversión y las entidades de crédito autorizadas a prestar servicios de inversión podrán, además de realizar las actividades recogidas en el artículo 140, presentar ofertas en nombre de sus clientes en las subastas de derechos de emisión de gases de efecto invernadero a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 1031/2010 de la Comisión, de 12 de noviembre de 2010, sobre el calendario, la gestión y otros aspectos de las subastas de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero con arreglo a la Directiva 2003/87/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, por la que se establece un régimen para el comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero en la Comunidad y por la que se modifica la Directiva 96/61/CE del Consejo. A tal fin, deberán incluir esta actividad en su autorización.

2. Constituirá una infracción muy grave el incumplimiento de las normas de conducta a que se refiere el artículo 59 del Reglamento (UE) n.º 1031/2010, de la Comisión, de 12 de noviembre de 2010.

3. La CNMV cooperará con otras autoridades competentes de la Unión Europea, con las plataformas de subastas y con la entidad supervisora de las subastas siempre que sea necesario para llevar a cabo las funciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 1031/2010, de la Comisión, de 12 de noviembre de 2010, y en relación con las materias y en los términos que en dicho Reglamento se regulan.

4. Se exceptúa del deber de secreto regulado en el artículo 288 a las informaciones que la CNMV deba facilitar a las autoridades competentes, a las plataformas de subastas y a la entidad supervisora de las subastas, en materia de subastas de derechos de emisión de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 1031/2010, de la Comisión, de 12 de noviembre de 2010.

Se modifica por la disposición final 9.35 del Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre. Ref. BOE-A-2018-16036#df-9

Disposición adicional cuarta. Comercialización a minoristas de instrumentos financieros de deuda recogidos en el apartado a), punto 2.º del Anexo de esta ley que a su vez sean pasivos admisibles para la recapitalización interna de acuerdo con lo establecido en la sección 4.ª bis del capítulo VI de la Ley 11/2015, de 18 de junio, y de instrumentos de deuda subordinada que no tengan esa consideración.

1. La comercialización o colocación entre clientes o inversores minoristas de emisiones de instrumentos financieros de deuda recogidos en el apartado a), punto 2.º del Anexo de esta ley que a su vez sean pasivos susceptibles para la recapitalización interna para las entidades de resolución y las entidades que no son entidades de resolución de acuerdo con lo establecido en la sección 4.ª bis del capítulo VI de la Ley 11/2015, de 18 de junio; de participaciones preferentes, instrumentos de deuda convertibles o financiaciones subordinadas computables como recursos propios conforme a la normativa de solvencia de entidades de crédito y de instrumentos de deuda subordinada que no tengan esa consideración, exigirá el cumplimiento de los requisitos previstos en los apartados 2 y 3:

Como excepción a lo dispuesto en el párrafo anterior, no estarán sujetos a los requisitos de comercialización los pasivos admisibles a los que se refiere el primer párrafo de este apartado y que cumplan con lo dispuesto en el artículo 72 bis, apartado 1 letra b), del Reglamento (UE) n.º 575/2013.

2. Los requisitos a los que se refiere el apartado anterior serán los siguientes:

En caso de que la cartera de instrumentos financieros del cliente, en el momento en que vaya a realizar la compra, no exceda de 500.000 euros, para que el comercializador o colocador pueda considerar que el instrumento resulta idóneo, además de cumplir con el resto de los requisitos previstos en la normativa, deberá verificar el cumplimiento de las siguientes condiciones:

1.º Que la inversión total del cliente en los instrumentos financieros definidos en el primer párrafo de este artículo, incluyendo la compra objeto de análisis, no supera el 10 por ciento de su cartera de instrumentos financieros. A estos efectos, la cartera de instrumentos financieros del cliente incluirá depósitos de efectivo e instrumentos financieros, quedando excluidos aquellos instrumentos financieros que el cliente haya aportado en garantía de sus obligaciones.

2.º Que el importe inicial invertido en uno o varios de los instrumentos definidos en el primer párrafo de este artículo asciende al menos a 10.000 euros.

3. Los instrumentos financieros mencionados en el apartado 1 de la presente disposición adicional podrán también comercializarse entre inversores minoristas sin sujeción a los requisitos previstos en la letra b) del apartado 2, siempre que, además de cumplirse lo establecido en la letra a) de dicho apartado 2, el valor nominal unitario mínimo de la emisión de dichos instrumentos sea de 100.000 euros.

4. Lo dispuesto en los apartados anteriores no resultará de aplicación en el ámbito de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada regulados en el capítulo VII de esta ley ni a los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada emitidos al objeto de canjear otros valores de este tipo emitidos con anterioridad al 31 de agosto de 2012.

5. Esta disposición tiene la consideración de norma de ordenación y disciplina del mercado de valores, constituyendo su incumplimiento una infracción muy grave conforme a lo previsto en el título VIII de este texto refundido.

6. La presente disposición no se aplicará a los instrumentos financieros de deuda emitidos antes del 28 de diciembre de 2020 y recogidos en el apartado a), punto 2.º del Anexo de esta ley que a su vez sean pasivos susceptibles para la recapitalización interna para las entidades de resolución y las entidades que no son entidades de resolución de acuerdo con lo establecido en la sección 4.ª bis del capítulo VI de la Ley 11/2015, de 18 de junio.

Se modifica por el art. 8 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#ao

Disposición adicional quinta. Restricciones relativas a las inversiones financieras temporales de entidades sin ánimo de lucro.

1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Banco de España y el Ministerio de Economía, cada uno en el ámbito de su supervisión, aprobarán códigos de conducta que contengan las reglas específicas a las que deberán ajustarse las inversiones financieras temporales que hagan las fundaciones, establecimientos, instituciones y asociaciones sin ánimo de lucro, colegios profesionales, fondos de promoción de empleo, mutuas de seguros, mutualidades de previsión social, mutuas colaboradoras con la Seguridad Social y, en su caso, las demás entidades sujetas a tipos de gravamen reducidos en el Impuesto sobre Sociedades, que no tengan un régimen específico de diversificación de inversiones con el fin de optimizar la rentabilidad del efectivo de que dispongan y que puedan destinar a obtener rendimientos de acuerdo con sus normas de funcionamiento.

2. Los órganos de gobierno, administración o dirección de las entidades referidas en el apartado anterior deberán presentar un informe anual acerca del grado de cumplimiento de los citados códigos para que lo conozcan el protectorado o sus partícipes, asociados o mutualistas.

Disposición adicional sexta. La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores y las sociedades propietarias de entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados secundarios oficiales españoles.

1. La «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores», en adelante, la Sociedad de Sistemas, actuará como depositario central de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 97 a 102 de esta ley y desempeñará aquellas otras funciones que le encomiende el Gobierno, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La Sociedad de Sistemas asume las funciones del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y del Banco de España, en cuanto que gestores de los sistemas de registro, compensación y liquidación de los valores negociados en los mercados que tienen encomendados. La Sociedad de Sistemas se crea mediante la transformación de la sociedad «Promotora para la Sociedad de Gestión de los Sistemas Españoles de Liquidación, S.A.» constituida con la participación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y el Banco de España.

La asunción efectiva por parte de la Sociedad de Sistemas de sus funciones se efectúa tras la modificación del objeto y denominación social de la sociedad «Promotora para la Sociedad de Gestión de los Sistemas Españoles de Liquidación, S.A.» y de la modificación societaria consistente en la distribución del capital social de la Sociedad de Sistemas entre los accionistas del Sistema de Compensación y Liquidación de Valores y del Banco de España, con las ampliaciones o reducciones de capital necesarias. Las aportaciones no dinerarias que reciba la Sociedad de Sistemas serán objeto de valoración por un experto designado al efecto de común acuerdo por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y el Banco de España, que surtirá los efectos previstos en el capítulo II del título III del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

No es de aplicación a las anteriores operaciones societarias lo dispuesto en los artículos 304, 334 y 343 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, Directores Generales y asimilados de la Sociedad de Sistemas estará sujeto a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En tanto la Sociedad de Sistemas no establezca otras disposiciones y decisiones en el ejercicio de las funciones de dirección, administración y ordenación que le atribuye esta ley, continúan en vigor las disposiciones y decisiones que en la fecha de asunción efectiva de sus funciones por la Sociedad de Sistemas rijan los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores gestionados hasta entonces por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y por el Banco de España.