Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores

Artículo 100. Memoria y presupuesto de los depositarios centrales de valores.

1. Los depositarios centrales de valores elaborarán una memoria en la que deberán detallar la forma en que darán cumplimiento a los requisitos técnicos, organizativos, de funcionamiento, y de gestión de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, para desempeñar sus funciones. El Ministro de Economía y Competitividad o, mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. El depositario central de valores mantendrá actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, debidamente motivadas.

2. Los depositarios centrales de valores remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos que reglamentariamente se prevean, su presupuesto estimativo anual, en el que se expresarán detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su régimen económico. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá requerir al depositario central de valores la ampliación de la documentación recibida y podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera del depositario central de valores, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.

Artículo 101. Normas internas de los depositarios centrales de valores.

1. Los depositarios centrales de valores se regirán por un reglamento interno cuya aprobación y la de sus modificaciones, con las excepciones que, en su caso, se establezcan reglamentariamente, corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de España. Dicho reglamento interno regulará el régimen de funcionamiento de los depositarios centrales de valores, los servicios prestados por ellos, su régimen económico, los procedimientos de fijación y comunicación de tarifas, las condiciones y principios bajo los cuales prestarán los referidos servicios, los registros relativos a los servicios prestados y el régimen jurídico de sus entidades participantes. Asimismo, el reglamento regulará los procedimientos para gestionar la entrega de valores y su pago, la determinación del momento de firmeza de las instrucciones de liquidación, la política de gestión de riesgos así como las garantías de todo tipo que puedan tener que constituir las entidades participantes en función de las actividades que desarrollen.

2. El reglamento interno podrá ser desarrollado mediante circulares aprobadas por el propio depositario central de valores. Dichas circulares deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España, en los términos que reglamentariamente se prevean. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá oponerse a las mismas, así como suspenderlas o dejarlas sin efecto cuando estime que infringen la legislación aplicable, o perjudican el funcionamiento prudente y seguro del depositario central de valores y de los mercados de valores o la protección de los inversores.

3. El reglamento interno y los estatutos a los que se refiere el artículo 98 y el apartado 1 de este artículo tendrán carácter de normas de ordenación y disciplina del mercado de valores, y especificarán las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014. El Ministro de Economía y Competitividad o, mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán desarrollar la estructura y el contenido mínimo que deba tener el reglamento interno.

Artículo 102. Reglas aplicables en caso de concurso de una entidad participante en un depositario central de valores.

1. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores, estos últimos gozarán de derecho absoluto de separación respecto de los bienes o derechos en que se materialicen las garantías constituidas por dichas entidades participantes en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones garantizadas se incorporará a la masa activa del concurso del participante.

2. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas a que se refiere este artículo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin perjuicio de las competencias del Banco de España y del FROB, podrá disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traslado de sus registros contables de valores a otra entidad habilitada para desarrollar esta actividad. Si ninguna entidad estuviese en condiciones de hacerse cargo de los registros señalados, esta actividad será asumida por el depositario central de valores correspondiente de modo provisional, hasta que los titulares soliciten el traslado del registro de sus valores. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administración concursal facilitarán el acceso de la entidad a la que vayan a traspasarle los valores a la documentación y registros contables e informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso.

La existencia del procedimiento concursal no impedirá que se hagan llegar al cliente los valores comprados de acuerdo con las normas del sistema de compensación, liquidación y registro o el efectivo procedente del ejercicio de los derechos económicos o de la venta de los valores.

Artículo 103. Régimen jurídico y autorización de las entidades de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central se regirán por las siguientes disposiciones:

2. La autorización para prestar servicios de compensación en calidad de entidad de contrapartida central, su revocación y su funcionamiento cuando dichas entidades estén establecidas en España, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012, por las disposiciones de esta ley y cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurídico o del Derecho de la Unión Europea.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores será la autoridad española que desempeñe las actividades de autorización y supervisión de las entidades de contrapartida central establecidas en España en aplicación del Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012.

Artículo 104. Requisitos, obligaciones, facultades y funciones de las entidades de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central deberán revestir la forma de sociedad anónima y deberán estar reconocida como sistema a los efectos de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

2. Las entidades de contrapartida central no podrán estar autorizadas como depositario central de valores.

3. Para facilitar el ejercicio de sus funciones, las entidades de contrapartida central podrán acceder a la condición de participante de los depositarios centrales de valores que la admitan como tal, de cualquier otro sistema de liquidación de valores e instrumentos financieros o de un mercado regulado o sistema multilateral de negociación, cuando cumplan con las condiciones que requiera cada sistema y siempre que la participación de la entidad de contrapartida central en el mismo no comprometa la seguridad ni la solvencia de dicha entidad.

4. Las entidades de contrapartida central llevarán el registro contable central correspondiente a los instrumentos financieros compensados junto con, en su caso, los miembros autorizados para llevar los registros de detalle correspondientes a los contratos de sus clientes.

5. Con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y en la restante normativa nacional o de la Unión Europea que resulte aplicable, la entidad de contrapartida central podrá establecer acuerdos con otras entidades residentes y no residentes, cuyas funciones sean análogas o que gestionen sistemas de compensación y liquidación de valores. Dichos acuerdos, así como los que pueda celebrar con mercados o sistemas multilaterales de negociación, requerirán la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de España, y deberán cumplir con los requisitos que se determinen reglamentariamente y en el reglamento interno de la propia entidad.

Artículo 105. Participación en las entidades de contrapartida central.

El Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá desarrollar la información que será necesaria aportar para evaluar la idoneidad de los accionistas que adquieran una participación cualificada en el capital de la entidad de contrapartida central de acuerdo con el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012.

Artículo 106. Memoria y presupuesto de la entidad de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central elaborarán una memoria en la que deberán detallar la forma en que darán cumplimiento a los requisitos técnicos, organizativos, de funcionamiento, y de gestión de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012, para desempeñar sus funciones. El Ministro de Economía y Competitividad o, mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. La entidad de contrapartida central mantendrá actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, debidamente motivadas e incorporando, cuando afecten a la gestión de riesgos de conformidad con lo establecido en dicho Reglamento, el informe preceptivo del comité de riesgos y de la unidad u órgano interno que asuma la función de gestión de riesgos.

2. La entidad de contrapartida central remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, antes del uno de diciembre de cada año, su presupuesto estimativo anual, en el que se expresarán detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su régimen económico. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá requerir a la entidad de contrapartida central la ampliación de la documentación recibida y podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera de la entidad de contrapartida central, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.

Artículo 107. Estatutos sociales y reglamento interno de las entidades de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central elaborarán sus estatutos sociales así como un reglamento interno, que tendrá el carácter de norma de ordenación y disciplina del mercado de valores.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales de la entidad de contrapartida central o de su reglamento interno requerirá, previo informe del Banco de España, la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. El reglamento interno regulará el funcionamiento de la entidad de contrapartida central y los servicios que presta. Los estatutos sociales regularán el funcionamiento interno de la entidad de contrapartida central como sociedad. El reglamento y los estatutos contendrán las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio. El Ministro de Economía y Competitividad o, mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán desarrollar la estructura y el contenido mínimo que deba tener el reglamento interno.

4. El reglamento interno podrá ser completado mediante circulares aprobadas por la propia entidad de contrapartida central. Dichas circulares deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España en las veinticuatro horas siguientes a su adopción. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá oponerse, así como suspender o dejar sin efecto las circulares cuando estime que las mismas infringen la legislación aplicable, o perjudican el funcionamiento prudente y seguro de la entidad de contrapartida central y de los mercados a los que presta servicio o la protección de los inversores.

Artículo 108. Requisitos de organización.

1. Las entidades de contrapartida central deberán contar al menos con un comité de auditoría, el comité de riesgos previsto en el artículo 28 del Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio, un comité de cumplimiento y un comité de nombramientos y remuneraciones. Adicionalmente, deberán contar con una unidad u órgano interno que asuma la función de gestión de riesgos, de manera proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades. Esta unidad u órgano será independiente de las funciones operativas, tendrá autoridad, rango y recursos suficientes, y contará con el oportuno acceso al consejo de administración. Además deberán disponer de mecanismos y estructuras organizativas para que los usuarios y otros interesados puedan expresar sus opiniones sobre su funcionamiento, así como normas que tengan por objeto evitar los posibles conflictos de interés a los que pudiera verse expuesta como consecuencia de sus relaciones con accionistas, administradores y directivos, entidades participantes y clientes. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este párrafo.

2. El nombramiento de los miembros del consejo de administración, directores generales y asimilados de las entidades de contrapartida central estará sujeto a la previa aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 109. Miembros de las entidades de contrapartida central.

1. Sólo podrán acceder a la condición de miembro de las entidades de contrapartida central, las entidades a las que se refiere el artículo 69.2.a) a d) y f), el Banco de España y otras entidades residentes o no residentes que realicen actividades análogas en los términos y con las limitaciones que se prevean reglamentariamente y en el propio reglamento interno de la entidad de contrapartida central. El acceso de estas últimas a la condición de miembro estará sujeto a lo dispuesto en esta Ley, en su normativa de desarrollo, y en su reglamento interno, así como a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. La entidad de contrapartida central establecerá en su reglamento interno las condiciones de solvencia y los medios técnicos exigibles para que los miembros puedan ser autorizados a llevar los registros de los contratos de sus clientes, así como los procedimientos que salvaguarden la correspondencia entre el registro contable central y los registros de detalle. Las condiciones de solvencia y medios técnicos podrán diferir en función de los instrumentos financieros sobre los que dichos miembros intervengan en la llevanza del registro o en la compensación. Asimismo, la entidad de contrapartida central establecerá mecanismos de acceso a la información de los registros de detalle en los que los miembros mantengan los registros de contratos de sus clientes con el fin de identificar, vigilar y gestionar los posibles riesgos para la entidad derivados de las dependencias entre los miembros y sus clientes.

3. Las garantías que los miembros y los clientes constituyan de conformidad con el régimen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central y en relación con cualesquiera operaciones realizadas en el ámbito de su actividad, sólo responderán frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y únicamente por las obligaciones derivadas de tales operaciones para con la entidad de contrapartida central o con los miembros de ésta, o derivadas de la condición de miembro de la entidad de contrapartida central.

Artículo 110. Reglas aplicables en caso de incumplimiento o concurso.

1. Si un miembro o un cliente de un miembro dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contraídas frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, éstos podrán disponer de las garantías aportadas por el incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfacción en los términos que se establezcan en el reglamento de la entidad.

2. El reglamento interno de la entidad y sus circulares podrán establecer los supuestos que determinen el vencimiento anticipado de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, lo que, en los términos que se prevean en el citado reglamento y circulares, dará lugar a su compensación y a la creación de una única obligación jurídica que abarque todas las operaciones incluidas, y en virtud de la cual, las partes solo tendrán derecho a exigirse el saldo neto del producto de la compensación de dichas operaciones. Entre los supuestos anteriores podrá incluirse el impago de las obligaciones y la apertura de un procedimiento concursal en relación con los miembros y clientes o con la propia entidad de contrapartida central. Ese régimen de compensación tendrá la consideración de acuerdo de compensación contractual de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, y sin perjuicio de la aplicación del régimen específico contenido en la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

3. La entidad de contrapartida central establecerá en su reglamento interno las reglas y procedimientos para hacer frente a las consecuencias que resulten de incumplimientos de sus miembros. Dichas reglas y procedimientos concretarán el modo en que se aplicarán los diversos mecanismos de garantía con que cuente la entidad de contrapartida central y las vías para reponerlos con el objetivo de permitir que la entidad de contrapartida central continúe operando de una forma sólida y segura.

4. En caso de que algún miembro de una entidad de contrapartida central o alguno de sus clientes se vieran sometidos a un procedimiento concursal, la entidad de contrapartida central gozará de un derecho absoluto de separación respecto de las garantías que tales miembros o clientes hubieran constituido ante dicha entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones garantizadas se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente o del miembro.

5. En caso de que los clientes de los miembros de una entidad de contrapartida central se vieran sometidos a un procedimiento concursal, los miembros gozarán de un derecho absoluto de separación respecto a los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las garantías que sus clientes hubieran constituido a su favor de conformidad con el régimen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones, se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente.

6. Declarado el concurso de un miembro, la entidad de contrapartida central, dando previamente cuenta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, gestionará el traspaso de los contratos y posiciones que tuviera registrados por cuenta de los clientes, junto con los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las correspondientes garantías. A estos efectos, tanto el juez competente como los órganos del procedimiento concursal facilitarán a la entidad a la que vayan a traspasarse los contratos, registros contables y las garantías, la documentación y registros informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso. En el caso de que tal traspaso no pudiera llevarse a cabo, la entidad podrá acordar la liquidación de los contratos y posiciones que el miembro tuviera abiertos, incluyendo los que fueran por cuenta de sus clientes. En este supuesto, concluidas las actuaciones que deban llevarse a cabo en relación con las posiciones registradas y garantías constituidas por los clientes ante el miembro en cuestión, esos clientes tendrán un derecho de separación respecto del eventual sobrante.

7. Si la entidad de contrapartida central se viera sometida a un procedimiento concursal, y se procediese a la liquidación de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, los miembros y clientes que no hubieran incumplido sus obligaciones con la entidad de contrapartida central gozarán de un derecho absoluto de separación respecto del sobrante de las garantías que, habiéndose constituido a favor de la entidad de contrapartida central de conformidad con su reglamento interno, resulte de la liquidación de las operaciones garantizadas con excepción de las contribuciones al fondo de garantía frente a incumplimientos.

Artículo 111. Elección del sistema de compensación y liquidación o de entidad de contrapartida central.

(Derogado).

Se deroga por la disposición derogatoria única del Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2017-15837#dd

Artículo 112. Derecho a designar un sistema de liquidación.

(Derogado).

Se deroga por la disposición derogatoria única del Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2017-15837#dd

Artículo 113. Acceso a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación.

1. Las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito de otros Estados miembros de la Unión Europea tendrán derecho a acceder a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación existentes en territorio español, con el fin de liquidar o concertar la liquidación de operaciones en instrumentos financieros, tanto si se negocian en mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociación españoles o en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación de otros Estados miembros de la Unión Europea.

2. El acceso a estos sistemas estará sujeto a los mismos criterios objetivos, trasparentes y no discriminatorios que se aplican a los miembros locales.

3. Lo dispuesto en este artículo no impide el derecho del operador del sistema de contrapartida central, compensación o liquidación de valores a negarse a facilitar los servicios solicitados por motivos comerciales legítimos.

Artículo 114. Sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.

1. Los depositarios centrales de valores que presten servicios en España deberán establecer un sistema de información, transmisión y almacenamiento de datos que sirva como herramienta de intercambio y tratamiento de la información para la realización de las actividades de compensación, liquidación y registro de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y que permita supervisar la correcta llevanza del registro de valores, tanto a nivel de registro central como de registros de detalle.

2. El sistema previsto en el apartado anterior deberá recoger, al menos, las operaciones, eventos y anotaciones susceptibles de dar lugar a variaciones en los saldos de valores de cada titular tanto en el registro central como en los registros de detalle.

3. El sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables deberá cumplir lo siguiente:

4. La información almacenada en el sistema no podrá ser utilizada ni transmitida para fines distintos de los previstos en la ley, salvo que medie autorización de la respectiva entidad suministradora, sin perjuicio de las obligaciones de información frente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o el Banco de España en el ejercicio de sus respectivas competencias.

Artículo 115. Obligaciones del depositario central de valores en relación con el sistema de información.

1. El depositario central de valores, en su calidad de responsable y gestor del sistema de información, transmisión y almacenamiento de datos, deberá cumplir las siguientes obligaciones:

2. Los depositarios centrales de valores suscribirán los correspondientes contratos en los que establecerán las relaciones jurídicas necesarias para el adecuado funcionamiento del sistema. Asimismo, publicarán las reglas de funcionamiento del sistema de información estableciendo los derechos, obligaciones y responsabilidades de las personas que gestionarán y que harán uso de la información almacenada en el sistema. La Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobará estas reglas y sus modificaciones. Tanto las reglas como sus modificaciones serán previamente examinadas por el comité de usuarios del depositario central de valores, quien podrá hacer llegar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores sus observaciones al respecto.

Artículo 116. Régimen jurídico del resto de agentes en relación con el sistema de información.

1. El sistema de información se nutrirá de la información que estarán obligados a proporcionar, según lo que se disponga reglamentariamente, los mercados secundarios oficiales, las entidades de contrapartida central, los depositarios centrales de valores así como sus respectivos miembros o entidades participantes. Las referidas entidades serán responsables de la integridad y veracidad de la información comunicada por cada una de ellas a través de dicho sistema y conservarán la propiedad sobre dicha información.

2. Con pleno respeto a los principios de igualdad de trato y no discriminación, las entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores extranjeros con los que los depositarios centrales de valores celebren convenios o establezcan enlaces podrán acceder a este sistema quedando obligados a suministrar la información necesaria para que se cumplan los fines del mismo, de conformidad con lo previsto los artículos 114 a 116. Dichas infraestructuras deberán solicitar a sus miembros o participantes la información necesaria para realizar adecuadamente su función.

Artículo 117. Seguimiento y control del correcto funcionamiento de los sistemas de negociación, compensación, liquidación y registro de valores.

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con el Título VIII, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales, las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores que presten servicios en España deberán velar, en el ámbito de sus respectivas competencias, por el correcto funcionamiento y eficiencia de los procesos de negociación, compensación y liquidación de transacciones y de registro de valores.

2. Se faculta al Gobierno para desarrollar reglamentariamente el contenido de la función prevista en el apartado anterior, incluyendo las obligaciones y facultades para su adecuado ejercicio.

CAPÍTULO VII. Obligaciones de información periódica de los emisores

Artículo 118. Informe anual e informe de auditoría.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas y harán público y difundirán su informe financiero anual y el informe de auditoría de las cuentas anuales.

El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de cuatro meses desde la finalización de cada ejercicio, debiendo asegurarse los emisores, de que los referidos informes se mantienen a disposición del público durante al menos diez años.

2. El informe financiero anual comprenderá las cuentas anuales y el informe de gestión revisados por el auditor con el alcance definido en el artículo 268 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como las declaraciones de responsabilidad de su contenido.

3. En la memoria de los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, se deberá informar sobre las operaciones de los administradores y de los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual, o de persona que actúe por cuenta de éstos, realizadas con el citado emisor o con un emisor del mismo grupo durante el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, cuando las operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realicen en condiciones normales de mercado.

Artículo 119. Informes financieros semestrales.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, harán público y difundirán un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio.

El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de tres meses desde la finalización del período correspondiente, debiendo asegurarse los emisores, de que el referido informe se mantiene a disposición del público durante al menos diez años.

2. Cuando España sea Estado miembro de origen y el informe financiero anual previsto en el artículo 118 no se haya hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio a que se refiere, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, estarán obligados además a hacer público y difundir un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio en el plazo máximo de dos meses desde la finalización del período correspondiente.

3. El informe financiero semestral comprenderá: las cuentas anuales resumidas, un informe de gestión intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.

Artículo 120. Declaración intermedia de gestión.

(Suprimido)

Se suprime por el art. 6.14 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as-2

Artículo 121. Supuestos de no sujeción.

1. No estarán sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 118 a 120 anteriores:

2. Cuando España sea Estado miembro de origen, no estarán sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 119, los emisores constituidos antes del 31 de diciembre de 2003 que tengan exclusivamente valores de deuda admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea cuando dichos valores cuenten con la garantía incondicional e irrevocable del Estado, sus Comunidades Autónomas o entes locales.

3. Lo dispuesto en este capítulo no será de aplicación a los fondos de inversión y sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Artículo 122. Otras disposiciones.

1. Reglamentariamente se establecerán:

2. La información periódica a la que se refieren los artículos 118 a 119 anteriores deberá remitirse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando España sea Estado miembro de origen en los términos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporación al registro oficial regulado en el artículo 238.

3. A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, se entenderá por valores de deuda las obligaciones y aquellos otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, salvo los valores que sean equivalentes a las acciones o que, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones.

Se modifica el apartado 2 por el art. 6.15 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as-2

Artículo 123. Otras obligaciones de información.

1. Los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, cuando España sea Estado miembro de origen, harán pública y difundirán toda modificación producida en los derechos inherentes a dichos valores. Los emisores remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dicha información para su incorporación al registro oficial regulado en el artículo 238.f).

Reglamentariamente se establecerán las excepciones a la obligación establecida en el párrafo anterior, los requisitos para la publicación y difusión de esta información así como para su remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Los emisores cuyas acciones u obligaciones estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea se asegurarán de que todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los accionistas y los tenedores de obligaciones ejerzan sus derechos estén disponibles en España cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos.

A tales efectos, para los emisores de acciones que cotizan en un mercado secundario oficial dicha obligación se entenderá cumplida mediante la aplicación de lo dispuesto en el artículo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y sus normas de desarrollo. Reglamentariamente se establecerán los requisitos aplicables al resto de los emisores.

Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación a los valores emitidos por los Estados miembros de la Unión Europea, las Comunidades Autónomas, los entes locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros.

Artículo 124. Responsabilidad de los emisores.

1. La responsabilidad por la elaboración y publicación de la información a la que se hace referencia en los artículos 118 y 119 deberá recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, el emisor y sus administradores, serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como consecuencia de que la información no proporcione una imagen fiel del emisor.

3. La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la información no proporciona una imagen fiel del emisor.

CAPÍTULO VIII. Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera

Artículo 125. Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros.

1. El accionista que, directa o indirectamente, adquiera o transmita acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen, en los términos que se establezcan reglamentariamente, cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, y que atribuyan derechos de voto, y como resultado de dichas operaciones, la proporción de derechos de voto que quede en su poder alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes que se establezcan, deberá notificar al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las condiciones que se señalen, la proporción de derechos de voto resultante.

La obligación contenida en el párrafo anterior se aplicará también cuando la proporción de derechos de voto supere, alcance o se reduzca por debajo de los porcentajes a los que se refiere el párrafo anterior a consecuencia de un cambio en el número total de derechos de voto de un emisor sobre la base de la información comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y hecha pública.

2. Las obligaciones establecidas en el apartado anterior serán también aplicables a cualquier persona que, con independencia de la titularidad de las acciones, tenga derecho a adquirir, transmitir o ejercer los derechos de voto atribuidos por las mismas, en los casos que se determinen reglamentariamente.

3. Igualmente se aplicará lo dispuesto en los apartados anteriores a quien posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente, otros valores e instrumentos financieros que confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional a adquirir acciones que atribuyan derechos de voto o instrumentos financieros que estén referenciados a acciones que atribuyan derechos de voto y tengan un efecto económico similar a los valores e instrumentos financieros anteriormente mencionados, independientemente de si dan derecho o no a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes, en los términos y con el desglose que se determinen reglamentariamente.

4. Las obligaciones establecidas en los apartados anteriores también serán de aplicación cuando se produzca la admisión a negociación por primera vez en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea de las acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen.

5. (Suprimido)

6. El emisor deberá hacer pública y difundir la información a que se refieren los apartados anteriores.

7. Reglamentariamente se determinarán la forma, plazo y demás condiciones para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este artículo así como, en su caso, los supuestos excepcionados del cumplimiento de estas obligaciones.

8. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a los partícipes y accionistas en fondos y sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Se suprime el apartado 5 por el art. 6.16 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as-2

Artículo 126. Obligaciones del emisor en relación a la autocartera.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea deberán comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, hacer pública y difundir las operaciones sobre sus propias acciones, en los términos que se establezcan reglamentariamente, cuando la proporción alcance, supere o se reduzca en los porcentajes que se determinen. Esta información se incorporará al registro oficial regulado en el artículo 238.

2. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Artículo 127. Medidas preventivas.

1. Cuando España sea Estado miembro de acogida en los términos que se establezcan reglamentariamente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados si observa que el emisor, el tenedor de acciones u otros instrumentos financieros o la persona física o jurídica aludida en el 125.2, ha cometido irregularidades o incumplido las obligaciones a que se refieren los artículos 118 a 123, 125 y 126.

2. En el caso de que, bien porque la autoridad del Estado miembro de origen no haya adoptado medidas, bien porque pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, la persona indicada en el apartado anterior persista en la violación de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptará todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará inmediatamente a la Comisión Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre las medidas adoptadas.

CAPÍTULO IX. De las ofertas públicas de adquisición

Artículo 128. Oferta pública de adquisición obligatoria.

Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripción o adquisición y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:

Artículo 129. Ámbito de aplicación.

1. Las obligaciones a que se refiere este capítulo se entenderán referidas a aquellas sociedades cuyas acciones estén, en todo o en parte, admitidas a negociación en un mercado secundario oficial español y tengan su domicilio social en España.

2. Las obligaciones a que se refiere este capítulo se aplicarán también, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que no tengan su domicilio social en España y cuyos valores no estén admitidos a negociación en un mercado regulado en el Estado miembro de la Unión Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social, en los siguientes casos:

3. Asimismo, las obligaciones a que se refiere este capítulo se aplicarán también, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que tengan su domicilio social en España y cuyos valores no estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español.

Artículo 130. Precio equitativo.

1. Se entenderá que el precio es equitativo cuando, como mínimo, sea igual al precio más elevado que haya pagado el obligado a formular la oferta o las personas que actúen en concierto con él por los mismos valores durante un período de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los términos que se establezcan.

2. No obstante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá modificar el precio así calculado en las circunstancias y según los criterios que se establezcan reglamentariamente.

Entre las mencionadas circunstancias se podrán incluir, entre otras, las siguientes: que el precio más elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor; que los precios de mercado de los valores en cuestión hayan sido manipulados; que los precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento de la sociedad.

Entre los referidos criterios podrán incluirse, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de valoración objetivos generalmente utilizados.

3. En el supuesto de modificación del precio a que se refiere el apartado anterior, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicará en su página web la decisión de que la oferta se formule a un precio distinto del equitativo. Dicha decisión deberá ser motivada.

Artículo 131. Control de la sociedad.

1. A los efectos de este capítulo, se entenderá que una persona física o jurídica tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento; o bien, cuando haya alcanzado una participación inferior y designe, en los términos que se establezcan reglamentariamente, un número de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores dispensará condicionalmente, en los términos que se establezcan reglamentariamente, de la obligación de formular la oferta pública de adquisición establecida en el artículo 128, cuando otra persona o entidad, directa o indirectamente, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.

3. Si, como consecuencia exclusivamente de la variación en el número total de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad conforme a los artículos 527 ter y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o indirectamente, un número de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, dicho accionista no podrá ejercer los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta pública de adquisición dirigida a la totalidad del capital social.

La oferta se formulará dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le serán de aplicación las reglas relativas a la determinación del precio equitativo.

No obstante, no será obligatoria la formulación de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la oferta el número de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes señalados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan del porcentaje del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad, siempre que, entre tanto, no se ejerzan los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una dispensa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Se añade el apartado 3 por el art. 6.17 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as-2

Artículo 132. Consecuencias del incumplimiento de formular oferta pública de adquisición.

1. Quien incumpla la obligación de formular una oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos políticos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, sin perjuicio de las sanciones previstas en el Título VIII. Esta prohibición será también aplicable a los valores poseídos indirectamente por el obligado a presentar la oferta pública y a aquellos que correspondan a quienes actúen concertadamente con él.

2. Se entenderá que incumple la obligación de formular una oferta pública de adquisición quien no la presente, la presente fuera del plazo máximo establecido o con irregularidades esenciales.

3. Serán nulos los acuerdos adoptados por los órganos de una sociedad cuando para la constitución de éstos o la adopción de aquéllos hubiera sido necesario computar los valores cuyos derechos políticos estén suspendidos con arreglo a lo dispuesto en este artículo.

4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores estará legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnación, en el plazo de un año a contar desde que tenga conocimiento del acuerdo, sin perjuicio de la legitimación que pueda corresponder a otras personas.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá impugnar los acuerdos del Consejo de Administración de la sociedad cotizada, en el plazo de un año a contar desde que tenga conocimiento de los mismos.

Artículo 133. Otras disposiciones.

1. Cuando la contraprestación ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad obligada a formular la oferta se entenderá que no existe el derecho de suscripción preferente contemplado en el artículo 93 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 130, las ofertas públicas de adquisición obligatorias estarán sujetas al régimen del artículo 137.2 cuando concurra alguna de las circunstancias establecidas en el apartado 3 de dicho precepto.

3. Lo previsto en este capítulo no resultará de aplicación en caso de utilización de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución establecidos en la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.

4. Reglamentariamente se establecerán:

Artículo 134. Obligaciones de los órganos de administración y dirección.

1. Durante el plazo y en los términos que se determinen reglamentariamente, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el plazo contemplado en el párrafo anterior y aún no aplicadas total o parcialmente, la junta general de accionistas deberá aprobar o confirmar según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, toda decisión que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicación pueda frustrar el éxito de la oferta.

En el caso de que la sociedad afectada cuente con un sistema de administración dual, lo dispuesto en los párrafos anteriores se entenderá también aplicable al consejo de control.

2. La junta general de accionistas a que se refiere este artículo podrá ser convocada quince días antes de la fecha fijada para su celebración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con expresión de la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará la convocatoria de forma inmediata a su recepción.

3. Las sociedades podrán no aplicar lo dispuesto en los apartados 1 y 2 cuando sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por un entidad que no tenga su domicilio social en España y que no esté sujeta a tales normas o equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopción de decisiones por la Junta General, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Cualquier decisión que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior requerirá autorización de la junta general de accionistas, según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, adoptada, como máximo, 18 meses antes de que la oferta pública de adquisición se haya hecho pública.

4. El órgano de administración de la sociedad afectada deberá publicar un informe detallado sobre la oferta en los términos y plazos que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 135. Medidas de neutralización.

1. Las sociedades podrán decidir que se apliquen las siguientes medidas de neutralización:

2. Las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente o su grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores no estuvieran sujetos a medidas de neutralización equivalentes o no las hubieran adoptado.

3. La decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo deberá adoptarse por la junta general de accionistas de la sociedad, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad estén admitidas a negociación, o se haya solicitado la admisión. La Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá hacer pública esta comunicación en los términos y el plazo que se fijen reglamentariamente.

En cualquier momento la junta general de accionistas de la sociedad podrá revocar la decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La mayoría exigida en virtud de este párrafo ha de coincidir con la exigida en virtud del párrafo anterior.

4. Cuando la sociedad decida aplicar las medidas descritas en el apartado 1 deberá prever una compensación adecuada por la pérdida sufrida por los titulares de los derechos allí mencionados.

5. Las sociedades podrán dejar de aplicar las medidas de neutralización que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo, cuando sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por una entidad o grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, que no hubieran adoptado medidas de neutralización equivalentes.

Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior requerirá autorización de la junta general de accionistas, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como máximo, dieciocho meses antes de que la oferta pública de adquisición se haya hecho pública.

6. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.

Artículo 136. Compraventas forzosas.

1. Cuando, a resultas de una oferta pública de adquisición por la totalidad de los valores, en los términos de los artículos 128 a 133 y 137, el oferente posea valores que representen al menos el 90 por ciento del capital que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 por ciento de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente:

2. Si, en el supuesto regulado en este artículo, los valores objeto de la compra o venta forzosa, se encontrasen embargados como consecuencia de actos administrativos o de resoluciones judiciales, o existiera sobre ellos algún tipo de carga, incluyendo gravámenes, derechos reales limitados o garantías financieras, los valores se enajenarán libres de dichas cargas, pasando éstas a constituirse sobre el precio pagado o los valores entregados por el oferente como pago del precio por la compraventa.

El depositario de los valores estará obligado a mantener en depósito el precio de la venta o, en su caso, los valores entregados, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicación de este procedimiento.

Si, una vez aplicado lo dispuesto en este apartado, existiera una parte del precio que resultase innecesaria para la satisfacción de las obligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondrá inmediatamente a disposición del titular de éstos.

3. Reglamentariamente se establecerá el procedimiento y los requisitos aplicables a la compraventa forzosa a que se refiere este artículo.

Artículo 137. Ofertas públicas de adquisición voluntarias.

1. Las ofertas públicas de adquisición de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deberán dirigirse a todos sus titulares, estarán sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en este capítulo y podrán realizarse, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente, por un número de valores inferior al total.

La oferta obligatoria contemplada en el artículo 128 no será exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos recogidos en este capítulo.

2. Cuando dentro de los dos años anteriores al anuncio relativo a la oferta concurra alguna de las circunstancias señaladas en el apartado tercero siguiente, el oferente deberá aportar un informe de experto independiente sobre los métodos y criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido, entre los que se incluirán el valor medio del mercado en un determinado período, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

En el informe se justificará la relevancia respectiva de cada uno de los métodos empleados en la valoración. El precio ofrecido no podrá ser inferior al mayor entre el precio equitativo al que se refiere el artículo 130 y el que resulte de tomar en cuenta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos contenidos en el informe.

Asimismo, si la oferta se formulara como canje de valores, además de lo anterior, se deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente, como mínimo, al canje ofrecido.

Con la finalidad de que la oferta se adecue a lo dispuesto en este apartado, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá adaptar el procedimiento administrativo, ampliando los plazos en la medida necesaria y requiriendo las informaciones y documentos que juzgue convenientes.

3. Las circunstancias a las que se refiere el apartado segundo anterior son las siguientes:

4. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.

CAPÍTULO X. Asesores de voto

Se añade por el art. 6.18 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as-2

Artículo 137 bis. Asesores de voto.

1. Este Capítulo será de aplicación a los asesores de voto que presten sus servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación que estén situados u operen en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando el asesor de voto: