Ley 4/2022, de 31 de octubre, de Sociedades Cooperativas de Canarias

Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados, salvo los acuerdos cuya inscripción tenga efectos constitutivos según el artículo 16, apartado 3, de la presente ley, que tendrán eficacia jurídica a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas.

El acta de la asamblea será redactada por la persona que ostente la secretaría y deberá expresar, en todo caso:

El acta de la sesión deberá transcribirse en el libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes al de su aprobación. Debiendo ser firmada por la persona titular de la presidencia y de quien ostente la secretaría de la asamblea y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.

El órgano de administración puede requerir la presencia notarial para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que se realice con cinco días hábiles de antelación al previsto para celebrar la reunión de la asamblea y siempre que lo solicite un grupo de personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos sociales. El acta notarial no se ha de someter al trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea general.

Cuando en una sociedad cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todas las personas socias en la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea integrada por personas delegadas designadas en juntas preparatorias. Dichas circunstancias deberán ser definidas objetiva y expresamente.

Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de personas delegadas serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 37 de esta ley. Su constitución y funcionamiento se regirá por las normas que regulan la asamblea general.

Solo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de personas delegadas, sin perjuicio de que, para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y los acuerdos de las juntas preparatorias.

En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se aplicarán las normas establecidas para la asamblea general.

La administración se podrá confiar a:

Los estatutos de las sociedades cooperativas a que se refiere el apartado 1 del artículo siguiente podrán establecer ambas opciones, atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar por una de ellas, sin necesidad de modificar los estatutos, siempre que la opción se produzca en el momento de finalizar su mandato y se apruebe con el quórum previsto para la aprobación de la modificación estatutaria.

En las sociedades cooperativas con un número de personas socias inferior a diez podrá confiarse, estatutariamente, el gobierno, la gestión y la representación de la cooperativa a una persona administradora única.

La persona titular de la administración única y, en su caso, la suplente, si estuviera previsto estatutariamente, serán nombradas de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.

El régimen de este órgano será el establecido en los artículos 47 al 53 de esta ley para el consejo rector, así como en aquellos otros artículos de la misma que contengan referencias a dicho órgano, en todo lo que, conforme a su naturaleza unipersonal, le sea de aplicación.

El consejo rector es el órgano colegiado de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política fijada por la asamblea general.

Las facultades representativas del consejo rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integran el objeto social de la cooperativa, sin que tengan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos puedan contener los estatutos.

La presidencia del consejo rector, que también lo es de la sociedad cooperativa y, si corresponde, la vicepresidencia, ostentarán la representación legal de la entidad según las facultades que les atribuyan los estatutos y las expresas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.

Los estatutos sociales establecerán la composición del consejo rector, cuyo número no podrá ser inferior a tres. En todo caso, estará formado por la presidencia, la vicepresidencia y la secretaría. No obstante, cuando la cooperativa tenga tres personas socias, el consejo rector estará formado por la presidencia y la secretaría.

No obstante, los estatutos sociales podrán prever el nombramiento como consejeras de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socias, en número que no exceda de un tercio del total y que, en ningún caso, podrán ser nombradas para la presidencia o vicepresidencia.

En cumplimiento de lo establecido en las leyes de igualdad y en desarrollo del artículo 9.2 de la Constitución, el consejo rector de las cooperativas, como órgano de gobierno y representación, deberá constituirse respetando el principio de proporcionalidad entre mujeres y hombres.

Los miembros del consejo rector serán elegidos de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.

Los estatutos o el reglamento de régimen interno deberán regular el procedimiento electoral de acuerdo con las normas de esta ley.

El nombramiento de las personas consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias para su inscripción, en el plazo de un mes.

Los miembros del consejo rector serán elegidos por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres años ni superior a seis. Los miembros pueden ser reelegidos en períodos sucesivos, a menos que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.

Las vacantes que se produzcan en el consejo rector serán cubiertas en la primera asamblea general que se celebre. En el supuesto de que la distribución de los cargos sea competencia de la asamblea general, las vacantes correspondientes a la presidencia y la secretaría serán asumidas, respectivamente, por la persona que ostente la vicepresidencia y por la vocal de mayor edad hasta que se celebre la asamblea en que sean cubiertas. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, con determinación de su número y de las reglas de sustitución.

Las personas consejeras podrán renunciar al cargo por justa causa, motivada por escrito ante el consejo rector, y a este le corresponde aceptarla. Asimismo, la asamblea general puede aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.

Los miembros del consejo rector pueden ser cesados en el cargo por acuerdo de la asamblea general, aunque no conste como punto del orden del día. En este supuesto, será necesaria la mayoría absoluta del total de votos de la cooperativa.

Los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, regularán la organización y el funcionamiento interno del consejo rector, así como el de las comisiones y comités que puedan crearse y las competencias de las personas consejeras delegadas, sin perjuicio de lo establecido en esta ley para los cargos de elección directa por parte de la asamblea general.

El consejo rector deberá ser convocado por la presidencia o por quien le sustituya, bien por iniciativa propia, bien a petición de cualquier persona consejera, y quedará constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. Si la solicitud no se atiende en el plazo de diez días, la persona consejera peticionaria podrá efectuar la convocatoria siempre que tenga la adhesión de al menos un tercio del consejo. Si estuvieran presentes todos los miembros, podrán decidir por unanimidad la celebración de la sesión del consejo rector.

Los acuerdos deberán ser adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados. Cada persona consejera tendrá un voto. En caso de empate, el voto de la presidencia o de quien lo sustituya será dirimente.

La presidencia, en los supuestos de emergencia o de urgencia, podrá adoptar las medidas que estime imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aunque estas sean competencia del consejo rector. En este caso, dará cuenta de estas medidas y de su resultado en el inmediato consejo rector que se celebre para ratificarlas o rechazarlas.

El consejo rector, si así lo establecen los estatutos, podrá designar de entre sus miembros una comisión ejecutiva o una o más personas consejeras delegadas, en quienes delegará de manera permanente o por un período determinado algunas de sus facultades que sean susceptibles de ello.

Las facultades delegadas alcanzarán al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo rector como exclusivas e indelegables las siguientes:

La delegación de algunas facultades en la comisión ejecutiva o en las personas consejeras delegadas y la designación de los miembros del consejo que deban ocupar estos cargos, exigirá para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del consejo rector, y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.

El consejo rector podrá conferir y revocar apoderamientos a cualquier persona, expresando con toda claridad y concreción las facultades representativas de administración y de gestión que sean conferidas en la correspondiente escritura de poder. El otorgamiento, modificación y revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.

Los acuerdos del consejo rector contrarios a esta ley o a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, podrán ser impugnados de conformidad con la legislación estatal en materia de cooperativas.

Los acuerdos del consejo rector que se estimen nulos o anulables podrán ser impugnados en los plazos y por las personas legitimadas en la legislación estatal de cooperativas que regula la impugnación de los acuerdos societarios.

Las personas designadas para ejercer la función interventora constituyen el órgano de fiscalización de la sociedad cooperativa y ejercen dicha función de conformidad con esta ley y con los estatutos sociales.

Los estatutos fijarán el número de personas interventoras titulares de la sociedad cooperativa, que no podrá ser superior al de personas consejeras, ni a tres, pudiendo, asimismo, establecer la existencia y número de suplentes.

Las personas que van a ejercer la función interventora, tanto en calidad de titulares como de suplentes, serán elegidas por la asamblea general mediante votación secreta y por mayoría simple de entre las personas socias de la sociedad cooperativa. Si se trata de una persona jurídica, esta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo. Sin perjuicio de lo antedicho, los estatutos podrán prever que un tercio de la intervención como máximo, cuando esté regulada la existencia de más de una persona, sea nombrado entre terceras personas no socias que, por su cualificación profesional o experiencia técnica, contribuyan al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas a la intervención.

El nombramiento de las personas que ejerzan la función interventora exigirá la expresa aceptación por escrito, y a efectos de publicidad deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.

Las personas interventoras se elegirán por el período que fijen los estatutos sociales, sin que, en ningún caso, sea inferior a tres años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidas.

Su renuncia deberá ser aceptada por la asamblea general y podrá formularse ante ella incluso en el supuesto de que no figure el asunto en el orden del día.

En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, la persona sustituta ostentará el cargo por el tiempo que le reste a la persona que cesó.

No podrán ser miembros del órgano de administración, de la intervención o de la dirección:

Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del órgano de administración, de la intervención, de la dirección y del comité de recursos. Esta incompatibilidad llega también al cónyuge, a la persona con quien convive habitualmente y a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

Ninguno de los cargos anteriores podrá ser ejercido simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado de la misma clase.

Las personas consejeras e interventoras que incurran en alguna de las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones previstas en este artículo serán inmediatamente destituidas por acuerdo del órgano de administración de la cooperativa, a petición de cualquier persona socia, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan haber incurrido. En el supuesto de incompatibilidad entre cargos, deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hace, será nula esta segunda designación.

Los estatutos podrán prever que los miembros del órgano de administración o de la intervención perciban retribuciones para ejercer su función, estableciendo, además, el sistema y los criterios para fijarlas por la asamblea general. En todo caso, la remuneración deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la cooperativa, con la situación económica que tuviera en cada momento y, sobre todo, con las prestaciones efectivas realizadas por las personas administradoras en el desempeño del cargo. Todo ello deberá figurar en la memoria anual.

En cualquier caso, serán compensados por los gastos que les origine el desempeño de sus funciones.

Los miembros del órgano de administración y de la intervención deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un gestor ordenado de sociedades cooperativas y a un representante leal, y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aún después de haber cesado en sus funciones.

Todos ellos responderán frente a la sociedad cooperativa, las personas socias y los acreedores sociales del perjuicio que causen por los actos o por las omisiones contrarios a la ley, a los estatutos, o por los realizados sin la diligencia debida con que tienen que ejercer el cargo.

La responsabilidad de los miembros del órgano de administración y de la intervención por los daños causados se regirá por lo dispuesto para las personas administradoras de las sociedades de capital, si bien las personas interventoras no tendrán responsabilidad solidaria.

Los miembros de los órganos colegiados en el ejercicio de sus funciones quedarán exentos de responsabilidad en los supuestos siguientes:

Cuando la sociedad cooperativa tenga que obligarse con cualquier miembro del órgano de administración, de la intervención, los cónyuges, la persona con quien convivan habitualmente o alguno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la asamblea general. No será preceptiva esta autorización cuando se trate de relaciones propias de la condición de persona socia.

En ningún caso, las personas socias que se vean afectadas por el conflicto de intereses podrán tomar parte en la votación correspondiente de la asamblea.

El contrato o el acuerdo suscrito sin la autorización preceptiva es anulable, salvo que sea ratificado expresamente por la asamblea general. En todo caso, quedan protegidos los derechos adquiridos por terceras personas de buena fe.

Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos que tramite y resuelva los recursos interpuestos por las personas afectadas contra las sanciones acordadas por el consejo rector o, en su caso, la administración única, y los demás recursos previstos en esta ley o en los estatutos.

La composición y el régimen de funcionamiento del comité de recursos se fijarán en los estatutos. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la asamblea general de entre las personas socias con plenitud de derechos. El plazo de duración del mandato se fijará estatutariamente por un período de entre tres y seis años, y sus integrantes podrán ser reelegidos.

Los acuerdos del comité de recursos, que serán inmediatamente ejecutivos, podrán ser potestativamente impugnados en el plazo de quince días desde la notificación del acuerdo ante la asamblea general en la forma prevista en esta ley, sin perjuicio de que la persona socia acuda directamente al orden jurisdiccional que corresponda. La interposición del recurso potestativo ante la asamblea general suspenderá el cómputo de los plazos previstos por la ley, y este se reanudará una vez se haya pronunciado expresamente la asamblea.

Deberán abstenerse de intervenir en la tramitación y en la resolución de los recursos los miembros del comité que sean cónyuge de la persona socia o del aspirante a persona socia afectada, quienes convivan habitualmente con estas o quienes tengan, con respecto de ellas, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deberán abstenerse aquellos miembros que tengan relación directa con el objeto de recurso.

Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la sociedad cooperativa, determinando su composición, régimen de actuación y competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.

La denominación completa de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los órganos sociales necesarios a que se refiere el artículo 33 de esta ley.

El capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones, ya sean obligatorias o voluntarias, realizadas a la misma por las distintas clases de personas socias, que podrán ser:

Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar una sociedad cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución, o antes de que se eleve a pública la modificación de los mismos.

Las aportaciones sociales se acreditarán mediante anotaciones contables que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de estas, sin que puedan tener la consideración de títulos valores. En todo caso, la persona socia tendrá derecho cada vez que se efectúen nuevas aportaciones sociales a que se le entregue un extracto de las mismas. Igualmente, quedará a salvo su derecho a examinar en el domicilio social el libro de registro de aportaciones al capital social en presencia de la persona que ostente la secretaría de la sociedad cooperativa.

Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas a la persona socia, dicho capital quedara por debajo del importe mínimo fijado en los estatutos, y hubiera transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio, la asamblea general acordará la reducción del capital social mínimo, mediante la oportuna modificación estatutaria. Transcurrido el citado plazo sin modificarse los estatutos, la cooperativa entrará en causa de disolución.

Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de persona socia de la cooperativa, que podrá ser diferente para las distintas clases de personas socias previstas en esta ley o para cada persona socia en proporción al compromiso o uso potencial que cada una de ellas asuma de la actividad cooperativizada. Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años. En todo caso, el desembolso parcial de las aportaciones obligatorias solo será posible siempre que se halle íntegramente desembolsado el capital social mínimo exigido legal o estatutariamente.

La asamblea general, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Las personas socias que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias realizadas anteriormente podrán aplicarlas, en todo o en parte, para atender las nuevas aportaciones obligatorias exigidas. La persona socia disconforme podrá darse justificadamente de baja, con los efectos y las condiciones regulados en esta ley.

El órgano de administración podrá requerir a la persona socia, cuya aportación obligatoria mínima haya quedado disminuida como consecuencia de la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa o por sanción económica prevista estatutariamente, para que realice la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe. El órgano de administración fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses, ni superior a un año.

La persona socia que no desembolse sus aportaciones en el plazo establecido incurrirá automáticamente en mora. El órgano de administración deberá exigir a las personas socias que se encuentren en esa situación el cumplimiento de la obligación del desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. A partir del día siguiente al requerimiento extrajudicial que deberá realizar el órgano de administración a la persona socia morosa, quedarán automáticamente suspendidos sus derechos societarios hasta que no regularice su situación con la cooperativa, y si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podría ser causa de expulsión. En todo caso, la sociedad cooperativa podrá proceder judicialmente contra la persona socia morosa.

La asamblea general fijará la cuantía de la aportación obligatoria para incorporar a nuevas personas socias y las condiciones y plazos para hacer el desembolso, armonizando las necesidades económicas de la sociedad cooperativa y facilitando nuevas incorporaciones.

El importe de estas aportaciones no podrá superar para cada clase de persona socia el valor actualizado que resulte de aplicar el índice de precios al consumo (IPC) de cada año a la aportación más elevada dentro de cada clase de persona socia.

Los estatutos sociales pueden establecer que las aportaciones al capital social de las nuevas personas socias deben hacerse efectivas preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones del artículo 63.1, letra b), cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares y rechazado por el consejo rector. Esta adquisición debe producirse por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición debe distribuirse proporcionalmente al importe de las aportaciones.

La asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social por parte de las personas socias. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción.

Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia propio del capital social del que pasan a formar parte.

El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo de cada persona socia o ser liquidadas a esta de acuerdo con los estatutos.

Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de admisión el que fije la remuneración o el procedimiento para determinarla.

La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo que, en ningún caso, excederá en más seis puntos del interés legal del dinero.

Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), de esta ley, de las personas socias que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.

El balance de las sociedades cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la asamblea general, sin perjuicio de lo que establece esta ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.

La plusvalía se destinará por la sociedad cooperativa a compensar en primer lugar las pérdidas de ejercicios anteriores, y el resto se destinará, en uno o más ejercicios, de acuerdo con lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando en todo caso las limitaciones que en cuanto a disponibilidad establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances.

Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la sociedad cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los apartados 2 y 3 de este artículo.

Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables a la persona socia, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, bien correspondan a dicho ejercicio o bien provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El órgano de administración tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja la persona socia para efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicada. La persona socia disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el órgano de administración podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 30 de esta ley o, en su caso, por el que establezcan los estatutos.

El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de defunción de la persona socia, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la sociedad cooperativa.

Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el órgano de administración se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no se hubiera efectuado la solicitud, por orden de antigüedad desde la fecha de la baja.

Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas clases de personas socias previstas en esta ley o en función de la naturaleza física o jurídica de las mismas o para cada persona socia en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.

Los bienes de cualquier tipo entregados por las personas socias para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la sociedad cooperativa.

Por acuerdo de la asamblea general, la sociedad cooperativa podrá emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a la legislación aplicable y en ningún caso podrán convertirse en aportaciones sociales.

Asimismo, la asamblea general podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas bajo cualquier modalidad jurídica, con los plazos y condiciones que se establezcan.

La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valor mobiliario, a través de los cuales el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado, adquiriendo el derecho a la remuneración correspondiente que, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la emisión, pueden ser en forma de interés fijo, variable o mixto.

También puede contratarse cuenta en participación, ajustándose su régimen al previsto en la legislación mercantil.

Los estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de personas socias o de terceras personas, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrá la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción del capital por restitución de aportaciones.

Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles entre personas socias. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos por la legislación aplicable.

El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, excepto en los casos de constitución, fusión o extinción de la sociedad y, salvo que otra cosa dispusieren los estatutos, coincidirá con el año natural.

La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo de acuerdo con la normativa general contable.

Tienen la consideración de gasto las partidas siguientes:

Figurarán en contabilidad separada los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceras personas no socias, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la sociedad cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las excepciones siguientes:

No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, sin perjuicio de su alcance fiscal.

De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio y el cinco por ciento al fondo de educación y promoción.

De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, un cincuenta por ciento al fondo de reserva obligatorio.

Realizadas las asignaciones anteriores, la cantidad restante, una vez considerados los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirla en la forma siguiente: retornos a las personas socias; dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter de repartible o irrepartible que establezcan los estatutos; incremento de los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 77 y 78 de esta ley; o, en su caso, a la participación de las personas trabajadoras asalariadas en los resultados cooperativos.

La sociedad cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de las personas trabajadoras asalariadas a participar en los resultados favorables. Esta participación tiene carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso, se aplicará este último.

Los estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de pérdidas conforme a lo establecido en este artículo. No obstante, será válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a futuros resultados positivos dentro del plazo máximo de siete años.

En la regulación estatutaria de la compensación de pérdidas la sociedad cooperativa tendrá que sujetarse a las reglas siguientes:

Las pérdidas imputadas a cada persona socia se abonarán de alguna de las formas siguientes:

Se destinarán necesariamente al fondo de reserva obligatorio:

El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, no se puede repartir entre las personas socias, excepto en los supuestos en que los estatutos establezcan que tiene un carácter parcialmente repartible. La repartibilidad en ningún caso puede superar el cincuenta por ciento del fondo repartible a que se refiere el apartado 3. En las cooperativas sin ánimo de lucro no se puede prever el carácter repartible de este fondo.

Aprobado el carácter repartible o no repartible del fondo de reserva obligatorio, este no puede modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y, en ningún caso, tiene efectos jurídicos el cambio de criterio de no repartible a repartible cuando se acuerde la liquidación o transformación de la cooperativa dentro de los tres años siguientes a la última modificación.

Con independencia de los fondos obligatorios regulados en esta ley, la sociedad cooperativa ha de constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le sea de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad y calificación.

El fondo de educación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las finalidades siguientes:

Se destinarán necesariamente al fondo de educación y promoción:

El fondo de educación y promoción no se podrá embargar ni repartir entre las personas socias, incluso en caso de liquidación de la cooperativa, y su dotación deberá figurar en el pasivo del balance con separación de las demás partidas.

El importe del fondo que no se haya aplicado o comprometido deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación en cuentas de ahorro, preferentemente, en cooperativas de crédito, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la Comunidad Autónoma de Canarias. Los rendimientos financieros obtenidos se aplicarán al mismo fin. Los depósitos o títulos mencionados no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

El fondo de reserva voluntario tiene como finalidad reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa. Estará integrado por excedentes no distribuidos entre las personas socias y será repartible si estuviera previsto en los estatutos.

La distribución del fondo de reserva voluntario entre las personas socias se hará en proporción a su participación media en la actividad cooperativizada de los últimos cuatro años. Quedarán excluidas de esta distribución las personas socias que lo hayan sido por un plazo inferior a cuatro años, salvo que, en el supuesto de liquidación y por la corta duración de la sociedad cooperativa, no se justifique esta diferenciación.

Si estatutariamente no se prevé el reparto entre las personas socias del fondo de reserva voluntario, este seguirá el mismo destino que el fondo de reserva obligatorio en la forma establecida legalmente.

Los estatutos sociales podrán establecer la constitución y dotación de fondos de sostenibilidad para dotar a la cooperativa de estabilidad financiera, teniendo en cuenta su actividad y volumen de negocio, con imputación individualizada a cada una de las personas socias en función de su actividad cooperativizada.

La asamblea general aprobará las normas de funcionamiento de estos fondos de sostenibilidad, que podrán ser de tipo rotatorio, retornándose parcialmente a la persona socia cada anualidad transcurrido un plazo no inferior a cinco años.

Estos fondos no devengan intereses y, en caso de pérdidas, las que corresponda asumir a cada persona socia se podrán satisfacer hasta donde alcance su aportación.

Las sociedades cooperativas llevarán en orden y al día los libros siguientes:

Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.

Los citados libros serán presentados por medios electrónicos ante el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias para su legalización, en los términos que se establezcan por reglamento.

Los libros y los demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración, que deberá conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos y obligaciones que contengan, respectivamente.

Las sociedades cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo que establece el Código de Comercio y normativa contable con las singularidades de la naturaleza del régimen económico de las sociedades cooperativas. Las sociedades cooperativas pueden formular las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, en la normativa que la sustituya.

El órgano de administración está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, contados desde la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes o de imputación de pérdidas.

El órgano de administración presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificado de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas. A dicho certificado habrá de adjuntarse un ejemplar de cada una de las cuentas aprobadas, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría, cuando la sociedad esté obligada a auditar sus cuentas o este se haya realizado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se han formulado en forma abreviada, se hará constar en el certificado, con expresión de la causa.

La documentación reseñada en el apartado anterior deberá presentarse en soporte electrónico a través de los procedimientos telemáticos que se determinen por reglamento.

Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:

Las cuentas anuales también deberán someterse a auditoría realizada por auditor externo cuando lo soliciten por escrito al órgano de administración un número de personas socias suficiente para poder exigir la convocatoria de la asamblea general, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha del cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto los gastos de la auditoría serán por cuenta de la sociedad cooperativa, a menos que el informe de las personas auditoras reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso se imputarán a las solicitantes.