Ley 2/2023, de 24 de febrero, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid

2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea. Los estatutos podrán exigir una vinculación anterior sin exceder de seis meses de antelación respecto del día previsto para celebrar la sesión.

3. La mesa de la asamblea estará formada como mínimo por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector si existe éste, salvo conflicto de intereses o previsión estatutaria diferente. En el caso de existir administrador único o dos administradores, como modalidad de administración simplificada, en cada sesión de la asamblea, ésta elegirá a quienes actuarán como presidente y secretario de la mesa.

4. El presidente de la mesa dispondrá la confección de la lista de asistentes, a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El cinco por ciento de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente de la mesa proclamará, si procede, la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en su caso por los estatutos o el Reglamento de régimen interno. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea lo rechace por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión, oída la mesa, a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.

Artículo 32. Adopción de acuerdos.

1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo cuando se trate de:

2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación. Ésta podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación pública del voto, verbal o mediante tarjetas u otros documentos, según fijen los estatutos. Pero será secreta siempre que se trate de decidir sobre elecciones o revocaciones, y cuando esté previsto estatutariamente o lo soliciten los órganos o la minoría de socios que fijen los propios estatutos, que incluirán cautelas para evitar prácticas obstruccionistas o abusivas.

Los acuerdos electorales podrán adoptarse en asamblea abierta, siempre que al iniciarla se cumpla lo dispuesto en el artículo 31.1 y, durante su funcionamiento se observen las garantías legales y estatutarias sobre desarrollo y control del proceso electoral.

3. El diez por ciento de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado 1 de este artículo.

4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando la propuesta obtenga más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea general, salvo que esta ley o los estatutos establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados.

Los acuerdos de elección de cargos y de disolución de la cooperativa se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados, exceptuando la disolución por voluntad de los socios y por la fusión o escisión total de la cooperativa.

5. Los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, y la disolución por voluntad de los socios y por la fusión o escisión total de la cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Dicha mayoría cualificada se exigirá igualmente en el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, los interventores, los auditores, el comité de recursos o los liquidadores, así como en la separación o destitución de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la convocatoria.

6. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El órgano de administración tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto o en otro caso por escrito en el plazo máximo de dos meses a quien las formule. El órgano de administración, previa petición, vendrá obligado a dar traslado de las preguntas formuladas por escrito a los demás socios.

7. Para el cómputo de las mayorías, se considerarán válidamente adoptados los acuerdos cuando se haya alcanzado, al menos, el número mínimo de votos previstos para la adopción de dicho acuerdo, entendiendo por tal el número equivalente de votos necesarios sin consideración ni atribución de restos. Se considerarán votos válidos a efectos de alcanzar las mayorías previstas, los emitidos por los presentes y representados, que no tuvieran la consideración de votos nulos, votos blancos o abstenciones.

Artículo 33. Derecho de voto: atribución y ejercicio.

1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.

En las de segundo o ulterior grado, cada una de las entidades socias podrá, si así lo prevén los estatutos, ejercer un número de votos proporcional al de socios activos que agrupa o a la actividad realizada en la sociedad de grado superior. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, ni el conjunto de los votos ponderados ser superior al total de votos igualitarios, salvo que los estatutos modifiquen este último límite. El límite del tercio de votos se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en las cooperativas de segundo o ulterior grado con menos de cuatro socios. Este límite no será de aplicación en las de dos socios.

Para las cooperativas de crédito se estará a lo dispuesto en su normativa especial.

2. Cada socio puede hacerse representar por otro socio para una asamblea concreta mediante autorización escrita, o cualquier otro medio que permita acreditar fehacientemente su representación, en la que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos.

3. Los estatutos podrán prever que los derechos de asistencia, voz y voto sean ejercidos por el cónyuge, ascendiente, descendiente o hermano del socio, excepto en las cooperativas de trabajo.

4. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal asistirán a la asamblea mediante sus respectivos representantes legales.

5. En el supuesto de asistencia a la asamblea por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de voto de los socios para permitir el adecuado desarrollo de la asamblea.

6. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o su representante o, si hubiese juntas preparatorias, conforme a la regulación estatutaria de éstas, ajustada a lo previsto en el artículo 35.

7. Los estatutos deberán regular los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.

8. Los estatutos podrán prever que, en caso de empate en las votaciones, el presidente pueda ejercer el voto dirimente.

Artículo 34. Acta de la asamblea.

1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria, o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal, con indicación de la fecha, hora y lugar de celebración; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; los socios que han asistido por medios telemáticos y cuantos han ejercido el derecho al voto telemático; un resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Al acta se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados y los documentos que acrediten la representación.

2. El acta de la asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios, titulares o suplentes, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales, ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario. En los supuestos de imposibilidad manifiesta de los designados podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.

3. Los miembros del órgano de administración podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el diez por ciento de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.

4. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario, o persona a quien autorice y bajo su supervisión y responsabilidad, al Libro de actas de la asamblea general.

5. Los socios podrán solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el órgano de administración a dársela.

Artículo 35. Asamblea de delegados.

1. Los estatutos podrán prever que, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si se dieran circunstancias que imposibilitaran la presencia simultánea de la mayoría de los socios en la asamblea general o de un número suficiente de ellos para darla por válidamente constituida, aquélla se constituya como asamblea general de delegados, que serán precedidas por asambleas parciales de socios, llamadas juntas preparatorias.

La concreción de las circunstancias referidas podrá establecerse en los propios estatutos o acordarse por la asamblea general de socios que, asimismo, tendrá capacidad para establecer fechas de inicio y final de este modo de funcionamiento. En todo caso, desaparecidas dichas circunstancias, la asamblea general deberá recuperar su funcionamiento ordinario. Siempre que se prevea en los estatutos o haya sido expresamente autorizado por la asamblea general, el órgano de administración de la cooperativa efectuará la convocatoria en la modalidad que proceda.

2. Los estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera, sin exceder de dos años.

Las juntas preparatorias serán presididas bien por el presidente de la cooperativa, cuando asista a ellas, bien por la persona que designe el órgano de administración de entre sus miembros o, en su defecto, por un socio elegido por la propia junta entre los asistentes. Podrá actuar como secretario el que lo sea del consejo rector o el miembro del órgano de administración que éste designe o bien un socio elegido por la propia junta entre los asistentes. En todo caso, siempre serán informadas por al menos un miembro del órgano de administración.

Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias, siempre que se reúnan no menos de las tres cuartas partes de éstas y que las sesiones hayan sido convocadas para el mismo día y a la misma hora, salvo caso de fuerza mayor y siempre que no afecte a la cuarta parte de las efectivamente celebradas. Los estatutos que opten por este sistema deberán regular la forma, garantías y plazos para elevar los datos parciales a la asamblea general de delegados, en la que se efectuará el cómputo global y se proclamará el resultado total correspondiente.

3. Las actas correspondientes se aprobarán al final de cada junta o dentro de las setenta y dos horas siguientes conforme a lo previsto en el artículo 34.2.

4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas.

5. Si el mandato de los delegados fuera plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de los delegados con los socios adscritos a la junta preparatoria y, en el caso de las juntas preparatorias, recoger el mandato de los socios en relación con los asuntos que se vayan a tratar en la asamblea de delegados.

6. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.

Artículo 36. Impugnación de los acuerdos de la Asamblea.

1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social de la cooperativa en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría correspondiente prevista legalmente para cada tipo de acuerdo, en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

2. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, se pondrá en conocimiento del juez competente, a los efectos oportunos.

Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.

3. Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:

4. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la sección 1.ª del capítulo segundo del título I de la Constitución Española, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá.

El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo o desde la fecha de recepción de la copia del acta, si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.

5. La acción de impugnación de acuerdos podrá ser ejercitada por cualquier socio, por los miembros del órgano de administración, los interventores, el comité de recursos y cualquier tercero que acredite interés legítimo. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la sección 1.ª del capítulo segundo del título I de la Constitución Española estará legitimado, además de los anteriores, cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero.

6. La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» se realizarán en la forma que reglamentariamente se disponga.

7. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria.

8. En lo no previsto por los apartados anteriores se estará a las normas establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

9. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria.

Sección 2.^a El Órgano de Administración

Artículo 37. El consejo rector y los administradores. Carácter, competencia, prohibiciones e incompatibilidades.

1. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, y controla y supervisa de forma directa y permanente la gestión de la misma; ejercerá todas las funciones que no estén expresamente atribuidas por la ley, o por los estatutos sociales, a otros órganos sociales.

Cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, y si los estatutos así lo prevén, podrá existir un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, según disposición estatutaria, cuyo mandato tendrá una duración de entre dos y cuatro años, reelegibles en los términos del artículo 39.5, una vez prestadas las garantías que fije la asamblea, pudiendo actuar como tales hasta que concluya el ejercicio en que se supere aquel umbral numérico. En estas modalidades de administración simplificada de la cooperativa los administradores deberán reunir la condición de socios.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las cooperativas de trabajo con un número de socios menor de seis podrán optar en sus estatutos por constituirse en consejo rector y asamblea general, siempre que concurran la totalidad de los mismos. En este caso, el voto del presidente sería dirimente.

2. La representación del órgano de administración se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas del citado órgano será ineficaz frente a terceros.

3. No podrán ser miembros del órgano de administración:

En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por personas con discapacidad intelectual, su falta de capacidad de obrar, en su caso, será suplida por sus tutores/representantes legales, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta ley.

4. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del órgano de administración, interventor e integrante del comité de recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.

5. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado. En las cooperativas de vivienda, los miembros del órgano de administración no podrán ejercer simultáneamente dicho cargo en más de una cooperativa de vivienda, y en las cooperativas de transporte, el límite será de cinco en relación con dicha clase de cooperativa.

6. El consejero o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido por el órgano de administración, a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.

Artículo 38. El Presidente.

El presidente de la cooperativa, que lo será también del consejo rector, ostenta la representación legal de la sociedad y la presidencia de sus órganos, de acuerdo con lo dispuesto en esta ley y en los estatutos sociales, que deberán trazar el ámbito y límites de sus facultades. Incurrirá en responsabilidad si su actuación no se ajusta a dicha normativa y a los acuerdos asamblearios y rectores.

Artículo 39. Composición y elección del consejo rector y de los administradores.

1. Los estatutos sociales fijarán la composición del consejo rector, siendo su número mínimo de tres consejeros. Deberá haber, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Además, podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos u otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos de Vocales.

También podrán los estatutos prever la existencia de consejeros independientes, no socios, en número no superior a la cuarta parte del total de consejeros previstos estatutariamente. Aquellos consejeros serán designados, en su caso, previo informe de los interventores, entre personas que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social de la cooperativa.

Si la cooperativa tuviera más de cincuenta trabajadores asalariados, o cuando teniendo menos lo prevean los estatutos, uno de ellos formará parte como vocal del consejo rector y será elegido por los trabajadores en la forma que señale la legislación estatal; podrá ser revocado por el mismo colectivo y por las demás causas legalmente previstas.

Vacante el cargo de presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.

Si quedaran vacantes simultáneamente los cargos de presidente y vicepresidente o si quedase un número de miembros del consejo rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del presidente serán asumidas por el consejero elegido entre los que quedasen. La asamblea general, en un plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá acordarla el consejo rector, aunque no concurran el número de miembros que exige el artículo siguiente.

2. Nadie podrá presentarse al cargo de miembro del órgano de administración, ya sean consejeros o administradores, sin respetar el procedimiento de elección especificado en esta ley y en los estatutos sociales.

3. El procedimiento de elección del órgano de administración, será desarrollado estatutariamente, respetando, en todo caso, las siguientes reglas:

1.^o Plazo máximo y procedimiento de presentación de candidaturas. Las candidaturas podrán incluir un programa cooperativo donde figuren los objetivos e intereses de la misma. En el caso de cooperativas con más de veinticinco socios, dicho programa será obligatorio.

2.^o Constitución y funcionamiento de la mesa electoral.

3.^o Método de votación.

4.^o Procedimiento de elección de los cargos del consejo rector y, al menos, del presidente, vicepresidente y secretario. Establecerán, asimismo, si dichos cargos se designan por la asamblea general o por el propio consejo.

Una vez finalizado el procedimiento electoral, la Mesa Electoral será disuelta, constituyéndose de nuevo la Mesa Ordinaria para la continuación y finalización de la asamblea, debiendo ser ésta la que deba firmar y aprobar el acta de la misma.

4. Los nombramientos de los cargos surtirán efectos internos desde el momento de la aceptación expresa por los respectivos electos, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en los términos y plazos previstos. A tal efecto, la asamblea general facultará expresamente al órgano certificante de la cooperativa para que realice los trámites oportunos de documentación del acuerdo de elección, u otros trámites precisos hasta obtener dicha inscripción.

5. La duración ordinaria del mandato de los miembros del consejo rector será la que determinen los estatutos, entre dos y cuatro años. Serán válidas las sucesivas reelecciones por iguales períodos, salvo disposición estatutaria en contra. Las renovaciones del consejo rector serán totales, al final de cada mandato, o por mitad de tiempo y de miembros en la forma prevista en los estatutos.

Artículo 40. Funcionamiento del órgano de administración.

1. Los estatutos regularán el funcionamiento del consejo rector y, en lo no previsto por ellos, podrá completar dicha regulación el Reglamento de régimen interno o el propio consejo, salvo lo referido a materia propia estatutaria.

2. El consejo rector, previa convocatoria formal, quedará constituido válidamente cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable. El presidente y el secretario del consejo rector deberán estar presentes en todo caso. No obstante lo anterior, en caso de ausencia justificada, vacante o enfermedad, podrán ser sustituidos por otros consejeros, los cuales desempeñarán las funciones de presidente y secretario durante la reunión.

Podrá habilitarse la asistencia por videoconferencia siempre que todos los consejeros dispongan de los medios necesarios, el secretario reconozca su identidad de manera fehaciente y así lo exprese en el acta.

3. Cada consejero tiene un voto y el del presidente será dirimente en caso de empate, si así se establece en los estatutos sociales. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada.

La votación por escrito y sin convocatoria previa sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento, que deberá regularse en los estatutos.

4. De cada reunión se levantará acta formal que será incorporada al Libro de Actas del órgano de administración. Las actas deberán recoger la fecha, hora y lugar de celebración, el orden del día, los asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las cuales se hayan pedido constancia y los acuerdos adoptados, con la indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías con que se han adoptado. Dichas actas deberán estar firmadas por el presidente y el secretario, y aprobadas en la siguiente reunión. Cada consejero podrá solicitar copia del acta una vez aprobada.

5. La delegación permanente de algunas facultades del consejo rector en la Comisión Ejecutiva o en dos consejeros delegados mancomunados sólo será posible si está prevista en los estatutos y requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo rector. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.

Artículo 41. Responsabilidad, régimen económico y separación de los consejeros.

1. Los miembros del consejo rector desempeñarán su cargo con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

2. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades.

No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.

3. Estarán exentos de responsabilidad los consejeros que no hayan participado en la sesión, o hayan votado en contra del acuerdo y hagan constar su oposición al mismo en el acta o mediante documento fehaciente que se comunique al consejo en los veinte días siguientes al acuerdo.

4. La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general. Si dicha cuestión constara en el orden del día, será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los estatutos.

5. Los consejeros independientes, y si lo prevén los estatutos todos los miembros del consejo, podrán percibir remuneraciones fijadas por los propios estatutos o por acuerdo de la asamblea con criterios de moderación. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir la cobertura de las reservas obligatorias y estatutarias, ni la posibilidad de retornos y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las prestaciones efectivas de los consejeros y al volumen económico de la cooperativa. En cualquier caso, los consejeros serán resarcidos de los gastos originados por el ejercicio del cargo.

Los demás derechos y las obligaciones de los consejeros si no constasen en los estatutos deberán ser regulados en el Reglamento de régimen interno.

6. La separación o destitución de los consejeros podrá acordarla en cualquier momento la asamblea general por mayoría de votos presentes y representados en dicha asamblea si el asunto consta en el orden del día; en otro caso, será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de destitución obligatoria y automática que podrá instar cualquier socio por las siguientes causas: estar los consejeros incursos en incompatibilidad legal o estatutaria; haber acordado el consejo, con cargo a la cooperativa, obligaciones u operaciones en situación de conflicto de intereses sin autorización previa de la asamblea; haber cometido un consejero actos delictivos o ilegales por los que hubiera sido condenado por resolución judicial o administrativa firme; tener, o pasar a tener bajo cualquier forma intereses opuestos a los de la cooperativa, atendiendo al objeto social de ésta. Quedan a salvo los derechos de terceros de buena fe.

7. No procede la dimisión de todos los miembros del órgano de administración, debiendo permanecer en funciones, al menos, dos de ellos, al objeto de convocar asamblea de renovación o de instar judicialmente su disolución, si convocada la asamblea general no se acuerda nombrar nuevo órgano de administración. En este supuesto el órgano de administración permanecerá en funciones.

Artículo 42. Impugnación de los acuerdos del órgano de administración.

1. Los acuerdos del órgano de administración que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados conforme a lo previsto en los números siguientes.

2. Están legitimados los consejeros, incluso los que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido, los miembros de los demás órganos sociales mencionados en el artículo 36.5, y los restantes socios.

3. Las acciones de impugnación de acuerdos, que se tramitarán por el mismo procedimiento establecido para la impugnación de acuerdos de la asamblea general, caducarán por el transcurso de dos meses desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

Artículo 43. El director.

1. La asamblea general o, si los estatutos no dispusieran otra cosa, el órgano de administración, podrán acordar la existencia de un director o gerente de la cooperativa, que adoptará cualquiera de esos nombres u otros equivalentes. La designación, contratación y destitución de esta figura corresponde al órgano de administración, que podrá cesarlo en cualquier momento. Este acuerdo deberá ser adoptado por más de la mitad de los votos del consejo rector y en el caso de tratarse de administración simplificada, en la forma determinada en los estatutos.

2. El nombramiento y cese de este cargo, las facultades otorgadas y su modificación constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. El cese conllevará la revocación automática de las facultades otorgadas en su día.

Sección 3.^a Los interventores

Artículo 44. Nombramiento y funciones de los interventores.

1. La cooperativa tendrá un máximo de seis interventores titulares que serán elegidos y revocados por la asamblea general, en votación secreta, por el mayor número de votos emitidos, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, salvo disposición estatutaria en contra. Un tercio de aquéllos podrá ser designado entre expertos independientes. Los estatutos fijarán el número de interventores y la duración de sus cargos, que no podrá ser inferior a dos años, ni superior a cuatro. Nadie podrá ser elegido ni actuar como interventor si hubiese sido miembro del órgano de administración durante todo o parte del periodo sometido a la fiscalización interventora; no obstante, cuando sean más de uno los interventores designados y el periodo para el que fueran nombrados supere el ejercicio en que se incurra en la incompatibilidad, el nombramiento será válido, aunque los afectados por la incompatibilidad deberán abstenerse de fiscalizar las cuentas del ejercicio correspondiente.

Se podrá prescindir de nombrar interventor cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:

2. El ejercicio del cargo de interventor no da derecho a retribución alguna, salvo para los expertos independientes. En todo caso, los interventores serán compensados de los gastos que les origine el desarrollo de sus funciones.

3. Cuando la cooperativa no esté sometida a la obligación de auditar sus cuentas anuales, los interventores deberán presentar al consejo rector y, en su momento, a la asamblea general, un informe escrito sobre las cuentas anuales. El plazo para realizar dicho informe es de treinta días desde la fecha en que el consejo les entregó la correspondiente documentación; pero los interventores, para elaborar su informe, tendrán derecho a consultar y comprobar toda la documentación necesaria a lo largo del ejercicio, no pudiendo revelar particularmente a los socios, ni a terceros, el resultado de sus actuaciones.

4. En todo caso corresponden a los interventores las demás funciones atribuidas por la presente ley y aquellas otras, de naturaleza fiscalizadora, incluso en materia electoral cuando no les afecte, que les encomienden los estatutos. Ninguna función interventora podrá interferir las competencias de los restantes órganos sociales, ni dificultar la gestión empresarial de la cooperativa.

5. No podrán desempeñar el cargo de interventor las personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artículo 37.3 de esta ley.

Sección 4.^a El comité de recursos y otras instancias

Artículo 45. Comité de recursos.

1. Los estatutos podrán prever la constitución de un comité de recursos, que resolverá las reclamaciones interpuestas por los afectados contra las sanciones acordadas por el consejo rector o, en su caso, el administrador o los administradores, y los demás recursos previstos en esta ley o por cláusula estatutaria.

2. Sólo podrán ser miembros de este órgano, titulares o suplentes, los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, actividad cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos.

La composición del comité, no inferior a cinco miembros, estará determinada por los estatutos, que también deberán regular las incompatibilidades y las causas de abstención.

3. El mandato de los miembros del comité no será inferior a tres años, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, salvo disposición estatutaria en contra.

4. Se regulará estatutariamente el régimen de funcionamiento del comité de recursos. No será válida la delegación de voto y para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta, no existiendo voto de calidad.

5. La asamblea general fijará el régimen retributivo de los miembros del comité mediante un sistema de dietas por asistencia efectiva a las sesiones de este órgano que, en el caso de los ponentes, serán compatibles con percepciones complementarias por el estudio y análisis previo de los recursos.

6. Se aplicarán las normas legales sobre el consejo rector en cuanto a elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, revocación y responsabilidad.

7. Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados como si hubieran sido adoptados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 36.

Artículo 46. Otras instancias colegiadas de participación.

1. Los estatutos, la asamblea general y el consejo rector podrán crear comisiones, comités o consejos de carácter consultivo o asesor o con funciones concretas y determinadas, por el período que se señale.

2. Los miembros de dichas instancias colegiadas podrán ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente ley para el consejo rector.

3. En el caso de las cooperativas de viviendas, se estará, ante todo, a lo previsto en el último párrafo del artículo 117.1 de esta ley.

CAPÍTULO IV. Régimen económico de la cooperativa

Artículo 47. El capital social.

1. El capital social de las cooperativas es variable y estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y, en su caso, de los asociados.

Los estatutos fijarán el capital social mínimo con el que puede constituirse y funcionar una cooperativa. Dicho capital no podrá ser inferior a un euro.

Mientras el capital no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:

– Deberá destinarse al Fondo Obligatorio de Reserva en las condiciones que se estipulan en el artículo 58 de esta ley.

– En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.

El capital social deberá estar desembolsado en un veinticinco por ciento en el momento constitutivo.

Las aportaciones obligatorias podrán ser, de acuerdo con los estatutos:

Los estatutos podrán prever que la asamblea general, por la mayoría exigida en el artículo 32.5 para la modificación de los estatutos, pueda acordar la transformación obligatoria de aportaciones de la clase A en aportaciones de la clase B, o viceversa; asimismo podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe del reembolso de las aportaciones de la clase B supere el porcentaje del capital social que determine la asamblea, los nuevos reembolsos deberán acordarse, necesariamente, por este órgano.

El socio disconforme con los acuerdos de modificación de estatutos relativos a la limitación del derecho a reembolso podrá causar baja justificada en la cooperativa.

2. Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del cuarenta y cinco por ciento del capital social en las cooperativas de primer grado, sin perjuicio de aplicar cuando proceda el límite conjunto del artículo 25.1.f).

4. Las aportaciones se acreditarán de la forma que establezcan los estatutos, por alguna de las siguientes: mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, numerados correlativamente, pudiendo ser múltiples; mediante libretas de participación nominativa; mediante certificado de pertenencia según conste en el libro registro de socios, asociados, colaboradores y aportaciones a capital de la sociedad y en las cooperativas que cuenten con más de cien socios mediante anotaciones en cuenta, en cuyo caso el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año y se regirán por lo dispuesto en la normativa que regula el mercado de valores.

En todos los casos se reflejará:

5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.

La entrega, saneamiento y transmisión de riesgos de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación mercantil vigente en cada momento.

En ningún caso podrán suscribirse títulos por importe superior al valor de las aportaciones realizadas.

6. Los miembros del órgano de administración responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias.

La valoración de las aportaciones no dinerarias deberá ser ratificada por la primera asamblea general que se celebre tras la valoración.

La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa.

Quedarán exonerados de responsabilidad los miembros del órgano de administración cuando la valoración de las aportaciones no dinerarias venga determinada mediante informe de un experto independiente, distinto al auditor de la cooperativa.

7. Las aportaciones no dinerarias no producirán cesión o traspaso, ni aun a los efectos previstos en la legislación sobre arrendamientos urbanos y arrendamientos rústicos, subrogándose la cooperativa en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyan aportaciones al capital social.

8. Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas.

En el caso de aportaciones dinerarias estarán desembolsadas como mínimo en un veinticinco por ciento y el resto podrá ser exigido al socio por el órgano de administración en el plazo que se determine en el momento de la suscripción, que como máximo será de cinco años, salvo que se trate del capital social mínimo, que deberá desembolsarse en el plazo máximo de dos años.

El socio o asociado que incumpla la obligación de desembolso incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo, y a partir de ese momento será suspendido de todos sus derechos hasta que normalice su situación. En estos casos, la cooperativa, sin perjuicio de las sanciones disciplinarias que pueda acordar conforme al artículo 23 podrá reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o amortizar sus participaciones con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la cooperativa el importe ya desembolsado de dichas aportaciones.

Artículo 48. Aportaciones obligatorias al capital social.

1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.

2. La asamblea general, por la mayoría prevista en el artículo 32.5 de esta ley, podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas, al cumplimiento de esta nueva obligación.

El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja, en la forma y con los efectos regulados en esta ley.

3. Los nuevos socios que ingresen en la cooperativa no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas según el Índice de Precios al Consumo.

El desembolso de las aportaciones por los nuevos socios se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos o la asamblea general establecieran, motivadamente, condiciones más favorables para los nuevos.

Artículo 49. Aportaciones voluntarias al capital social.

1. La asamblea general podrá acordar la emisión de títulos de aportación voluntaria en el capital social, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas, que deberá respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital realizadas hasta el momento por los socios y asociados, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción de las que se hubiera acordado emitir.

2. Si los estatutos lo prevén, el órgano de administración podrá acordar la emisión de estos títulos hasta la suma que, con carácter previo y, por un plazo de tiempo determinado, haya fijado la asamblea general. El plazo de autorización no podrá ser superior a un año, sin perjuicio de su renovación.

3. El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias, cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o debieran ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.

Artículo 50. Remuneración de las aportaciones.

1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias a capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.

2. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición.

3. En ningún caso la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.

4. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones de la clase B de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido denegado tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.

Artículo 51. Actualización de las aportaciones.

1. El balance de la cooperativa puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de capital, sin perjuicio del destino establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regulación del balance.

2. La referida plusvalía se destinará por la cooperativa a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y el resto podrá destinarse, en uno o más ejercicios y por partes iguales, al incremento del fondo de reserva obligatorio y a la actualización del capital. Si existiese reserva voluntaria el reparto podrá hacerse por tercios.

3. Los estatutos sociales o la asamblea general podrán prever la constitución de una reserva especial que permita la actualización de las aportaciones que se restituyan a los socios y asociados. Dicha reserva se integrará por la plusvalía anteriormente señalada y por los excedentes disponibles que se acuerde destinar a esta reserva en cada ejercicio. En todo caso, la actualización de las aportaciones sociales se limitará a corregir los efectos de la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas.

Artículo 52. Transmisión de las aportaciones.

1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios siempre que ello sea necesario para adecuar su aportación obligatoria en el capital a la que le es exigible conforme a los estatutos. En ambos casos, se deberá comunicar al órgano de administración la transmisión en el plazo de quince días.

También podrán transmitirse las aportaciones a quienes se comprometan a solicitar su ingreso como socios, y lo obtengan, en los tres meses siguientes a dicha solicitud conforme a los estatutos o a un socio de pleno derecho que siga siéndolo, cuando el transmitente pretenda causar o haya causado baja en la cooperativa, todo ello observando el procedimiento y las garantías estatutarias.

2. El órgano de administración, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen puedan ofrecer por escrito la participación en el capital que estén dispuestos a ceder manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.

3. El socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, causase baja obligatoria justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición conforme a esta ley y los estatutos, en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar su aportación obligatoria en el capital o solicitando la transformación de aportaciones voluntarias en obligatorias con ese mismo fin.

4. En caso de sucesión «mortis causa» pueden adquirir la condición de socio, los herederos que lo soliciten y tengan derecho a ingreso de acuerdo con los estatutos y esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante. Cuando concurran dos o más herederos en la titularidad de una aportación, podrán ser considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir la totalidad de la aportación obligatoria que les correspondería en ese momento. El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de la participación del causante en el capital social.

5. En los supuestos de los apartados 3 y 4 de este artículo, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las aportaciones recibidas de familiar o causante.

6. Las aportaciones sociales no serán embargables ni ejecutables. No obstante, lo anterior, los acreedores personales de los socios podrán ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses, anticipos y retornos que le correspondan al socio deudor.

Artículo 53. Reembolso de las aportaciones y responsabilidad del socio.

1. Los estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital social, en su caso, actualizadas, en el supuesto de baja en la cooperativa. La liquidación de las aportaciones se hará según el balance de situación correspondiente al semestre en que se haya producido la baja, y deberá estar a disposición del socio que causa baja en el plazo máximo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que se haya causado dicha baja. En el caso de no aprobarse las cuentas en el ejercicio de referencia, la liquidación deberá estar a disposición del socio que causa baja antes de la finalización del año natural inmediatamente siguiente al del ejercicio en el que haya causado la baja.

2. Sobre el importe resultante de la liquidación prevista en el apartado anterior, el órgano de administración podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, y que no podrán ser superiores al treinta por ciento en caso de baja por expulsión y del veinte por ciento en caso de baja no justificada.

Una vez practicada, en su caso, la deducción del apartado anterior, del importe resultante de la liquidación se deducirán las pérdidas imputadas proporcionalmente a cada socio reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio, ya provengan de otros anteriores y estén sin compensar, las sanciones económicas no satisfechas y cualquier otra obligación de pago pendiente con la cooperativa derivada de su participación en la actividad cooperativizada.

Si el socio que causa baja se muestra disconforme con la liquidación, podrá recurrir ante la propia asamblea, o, en su caso, ante el Comité de Recursos, de conformidad con lo establecido en el artículo 42.

3. El plazo de reembolso empezará a contar desde el día en que se cursó la baja del socio y no podrá exceder de cinco años en caso de expulsión y de tres años en caso de otras bajas. Si la baja es por defunción, el reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de un año, salvo que en ese período no haya sido posible acreditar la condición de heredero o legatario. En caso de aplazamiento de las cantidades a reembolsar, las mismas no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una parte proporcional de la cantidad total a reembolsar.

4. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación, pero serán liquidadas con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso.

5. Los socios o asociados a quienes se reembolsen todas o parte de sus aportaciones a capital responderán por el importe reembolsado y, durante un plazo de cinco años, de las deudas contraídas por la cooperativa con anterioridad a la fecha en la que nace su derecho al reembolso, en el caso de que el patrimonio social sea insuficiente para hacer frente a ellas.

6. Para las aportaciones de la clase B, si el reembolso no ha sido denegado en los términos del artículo 47.1, los plazos señalados en el apartado 3 de este artículo se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración o, en su caso, la asamblea general acuerde el reembolso. Cuando los titulares de dichas aportaciones hayan causado baja, el reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de baja.

7. En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones de la clase B cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.

Artículo 54. Reducción del capital social.

1. La reducción del capital social de la cooperativa puede tener por causa:

2. La reducción del capital será obligatoria para la cooperativa cuando las pérdidas hayan disminuido su haber social por debajo de las dos terceras partes del capital y hubiera transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio. Esta reducción afectará a las aportaciones de los socios y asociados que verán disminuido su valor nominal en proporción al capital suscrito por cada uno.

3. El capital no podrá reducirse por debajo del capital mínimo previsto en los estatutos, si éste no se reduce mediante el consiguiente acuerdo de modificación de estatutos, respetando las garantías previstas en el artículo 66.

4. Si la reducción del capital es consecuencia del reembolso a los socios y asociados de sus aportaciones, deberán respetarse las garantías previstas en el apartado 5 del artículo anterior. Pero, además, si como consecuencia de este reembolso, el capital quedase reducido por debajo del capital mínimo previsto en los estatutos, el acuerdo social de modificación de esta cifra estatutaria no podrá ejecutarse si no se cumplen las siguientes garantías:

Será nula toda restitución que se realice sin respetar las anteriores exigencias.

5. Las formalidades y garantías anteriores no serán exigibles cuando la reducción de capital estatutario sea para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio, disminuido por pérdidas sociales. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general será verificado por un auditor de cuentas y el informe especial que emita deberá certificar la existencia de las pérdidas sociales imputables.

6. Será nulo el acuerdo de reducir el capital social mínimo estatutario por debajo del mínimo legal establecido en el artículo 47 de esta ley.

Artículo 55. Otros medios de financiación.

1. Los estatutos sociales o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital ni serán reintegrables. La cuota de ingreso no podrá ser superior al treinta por ciento de la aportación obligatoria suscrita al capital por el socio.

2. Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios no constituyen aportaciones al capital, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario, por lo que son embargables por los acreedores personales de los socios, dejando a salvo los preferentes derechos que pudieran corresponder a la cooperativa.

3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios o por terceros que sea conforme con la legislación vigente. Igualmente, las cooperativas podrán emitir obligaciones sin que puedan convertirse en aportaciones sociales al capital, salvo que los obligacionistas fuesen socios.

4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios. Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que estará en función principalmente de los resultados del ejercicio.

El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el órgano de administración, con voz, pero sin voto.

5. Los estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años.

Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.

Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.

6. Podrán contratarse también cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.

Artículo 56. Operaciones con terceros.

1. Las cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando lo prevean los estatutos en el marco de esta ley y cuando resulte de la legislación sectorial aplicable o de las características de convenios, conciertos u otros vínculos suscritos al amparo de lo previsto en los artículos 47 y siguientes de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de régimen jurídico del sector público. En todo caso, se computarán como operaciones con socios las realizadas con cooperativistas que hayan causado baja no justificada, por el tiempo y en los términos a que se refiere el artículo 18.2.

2. No obstante, cuando la actividad cooperativizada realizada exclusivamente con los socios y, en su caso, con terceros no socios, dentro de los límites establecidos por esta ley, ponga en peligro su desarrollo económico, por circunstancias no imputables a la cooperativa, ésta podrá ampliar sus operaciones con terceros no socios durante el plazo y hasta la cuantía que manifieste en la declaración responsable que deberá presentar en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Previamente, deberán haberse realizado ofertas claras y ajustadas a los estatutos a los terceros no socios, para que se integren como socios de la cooperativa, y estos deberán haberse negado explícitamente a ello, o no haber respondido dentro del plazo otorgado en los estatutos.

3. Los resultados positivos o negativos que obtengan las cooperativas de las actividades realizadas con terceros, se imputarán al fondo de reserva obligatorio.

Artículo 57. Determinación de los resultados del ejercicio económico.

1. La determinación de los resultados del ejercicio en la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.

2. Las cooperativas deberán distinguir claramente en la cuenta de pérdidas y ganancias entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios, y resultados ordinarios extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.

3. Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos:

4. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gasto: