Ley 5/2023, de 8 de marzo, de sociedades cooperativas de las Illes Balears

La publicidad se hará efectiva mediante el certificado del contenido de los asientos expedido por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears o por una simple nota informativa. El certificado será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos registrales.

Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no surtirán efectos ante terceras personas de buena fe y quien incurrió en la omisión no podrá invocar su falta de inscripción.

3. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears deben someterse a calificación, a fin de que sólo accedan los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos realizados en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.

4. Los asientos del Registro de Cooperativas de las Illes Balears surtirán efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, la cual no podrá perjudicar los derechos de terceras personas de buena fe adquiridos conforme al contenido del registro.

5. El Registro de Cooperativas de las Illes Baleares establece como vía obligatoria en las relaciones con las cooperativas la utilización de medios electrónicos, informáticos y telemáticos. También promueve, en las relaciones con las ciudadanas y los ciudadanos, la utilización de los mismos medios a los efectos de facilitar estas relaciones, especialmente por la resolución de consultas.

Artículo 24. Funciones del Registro de Cooperativas.

El Registro de Cooperativas de las Illes Balears asume las siguientes funciones:

Artículo 25. Normas supletorias.

En cuanto a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y demás materias referidas al Registro de Cooperativas de las Illes Balears no reguladas expresamente en esta ley o en sus normas de desarrollo, es de aplicación la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las administraciones públicas, o la que sea de aplicación según la normativa autonómica sobre la materia.

Artículo 26. Actos de inscripción obligatoria.

1. Son de inscripción obligatoria y deben constar en las hojas abiertas a cada sociedad los siguientes actos:

2. Los actos de la letra k) deben ser comunicados al Registro de Cooperativas por el órgano judicial o administrativo que los adoptó.

3. Los actos de las letras g), h), i) y j) deben ser publicados en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears» y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de las entidades citadas

CAPÍTULO IV. De las personas socias

Artículo 27. Personas que pueden ser socias.

Pueden ser socias de una cooperativa de primer o segundo grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, con las excepciones específicas establecidas en esta ley para cada clase de cooperativa.

Cualquier administración o ente público con personalidad jurídica puede ser persona socia de una cooperativa para prestar servicios públicos o para ejercer atribuciones que tenga reconocidas en el ordenamiento jurídico y para ejercer la iniciativa económica pública, siempre que no suponga ejercer autoridad pública.

Asimismo, podrán ser personas socias las comunidades de bienes, herencias yacentes, comunidades de propietarios y sociedades rurales menorquinas.

Artículo 28. Tipo de personas socias.

Los estatutos sociales de la cooperativa pueden establecer que ésta tenga, a parte de las personas socias, personas asociadas, socias de trabajo y socias temporales.

Artículo 29. Personas socias.

Las personas socias son aquellas vinculadas con la sociedad cooperativa mediante un vínculo social de duración indeterminada y que realizan la actividad cooperativizada.

Artículo 30. Personas asociadas.

1. Los estatutos pueden prever la existencia de personas asociadas a la cooperativa, personas físicas o jurídicas que, sin llevar a cabo la actividad cooperativizada principal, puedan colaborar de alguna forma en la consecución del objeto social de la cooperativa. La colaboración puede consistir en la participación en actividades de carácter auxiliar, secundario, accesorio o complementario a la actividad cooperativizada principal o sólo en la aportación de capital. Estas aportaciones serán de carácter voluntario.

2. Una misma persona no podrá tener, simultáneamente, en la misma cooperativa la condición de socia y de asociada.

3. Los derechos y las obligaciones de las personas asociadas son regulados por los estatutos sociales, y, en todo lo que no esté establecido, por lo que acuerde la asamblea. El régimen jurídico que establezcan los estatutos sociales no debe ser necesariamente uniforme, sino que puede diferir en lo que se refiere a las distintas modalidades posibles de participación en el objeto social cooperativo. En todo caso, deben establecerse unos criterios que permitan una participación ponderada y equitativa en los derechos y las obligaciones socioeconómicos de la cooperativa.

4. La solicitud de admisión como persona asociada debe formularse por escrito al consejo rector. Éste resuelve sin posibilidad de recurso, salvo que el solicitante haya tenido con anterioridad inmediata la condición de socio. En este caso, podrá recurrir ante la asamblea general en el plazo máximo de veinte días.

5. Para adquirir la condición de persona asociada es necesario desembolsar la aportación económica en la cuantía y las condiciones que fijen los estatutos o por acuerdo de la asamblea general a propuesta del consejo rector. Estas aportaciones, que forman parte del capital social, deben acreditarse de acuerdo con el artículo 84.6 de esta ley.

En cualquier caso, no se le puede obligar a suscribir nuevas aportaciones al capital social ni a incrementar las que se le exigieron suscribir al adquirir la condición de asociada.

6. La persona asociada puede darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante comunicación por escrito al consejo rector. Sin embargo, los estatutos pueden exigir el compromiso de no darse de baja en la cooperativa hasta que haya transcurrido desde su admisión el tiempo que estos fijen, que no puede ser superior a tres años.

7. Las cooperativas, mientras tengan personas asociadas, no pueden suprimir esta figura de sus estatutos sociales.

8. Serán de aplicación a las personas asociadas las normas de disciplina social reguladas en esta ley para las personas socias, con las particularidades propias de su régimen jurídico.

9. Se aplica a las personas asociadas el mismo régimen jurídico previsto en esta ley para las personas socias, con las excepciones contenidas en los siguientes apartados.

10. En especial, las personas asociadas tienen derecho a:

11. Las personas asociadas no pueden en ningún caso:

12. Si los estatutos lo disponen, pueden pasar a tener la condición de personas asociadas, previa solicitud y en los supuestos y con los requisitos exigidos estatutariamente y previa autorización del consejo rector, las personas socias que, por causa justificada, no puedan seguir llevando a cabo la actividad cooperativizada.

Artículo 31. Personas socias de trabajo.

1. En las sociedades cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo o ulterior grado, los estatutos pueden prever la admisión de personas socias de trabajo que sean personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

2. Serán de aplicación a las personas socias de trabajo las normas establecidas en esta ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones establecidas en dicha sección.

3. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de personas socias de trabajo, fijarán los criterios que aseguren su participación equitativa y ponderada en las obligaciones y los derechos de naturaleza social y económica.

En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por las personas socias de trabajo deben imputarse al fondo de reserva y, en su defecto, a las personas socias, en la cuantía necesaria para asegurar a las socias de trabajo una retribución mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por el mismo trabajo y, en todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional.

4. Si los estatutos prevén un período de prueba para las personas socias de trabajo, éste no procederá si la nueva persona socia lleva en la cooperativa como trabajadora por cuenta ajena el tiempo que corresponde al período de prueba.

5. Las personas socias de trabajo pueden formar parte del consejo rector en la forma prevista en esta ley.

Artículo 32. Personas socias temporales.

1. La condición de persona socia, sea del tipo que sea, tendrá carácter indefinido. No obstante, si los estatutos sociales regulan la categoría de persona socia temporal y esta condición se acuerda en el momento de la admisión, pueden establecerse vínculos sociales de duración determinada, que no puede exceder de cinco años.

2. El conjunto de personas socias temporales no puede ser superior en número a un tercio del conjunto de las personas socias de duración indefinida.

3. El conjunto de personas socias temporales no puede tener en la asamblea general un porcentaje de votos igual o superior a los correspondientes a las personas socias.

4. Las personas socias temporales tienen los mismos derechos y obligaciones y deben cumplir los mismos requisitos de admisión que las personas socias con vinculación indefinida del tipo que sea, pero su aportación obligatoria al capital no puede exceder del cincuenta por ciento de la exigida al resto de personas socias. La cuota de ingreso no podrá exigirse a las personas socias temporales hasta que, en su caso, se produzca su integración como personas socias de duración indefinida, de acuerdo con lo establecido en el apartado 6 de este artículo.

5. Transcurrido el período de vinculación a que se refiere el apartado 1 anterior, la persona socia temporal tiene derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, las cuales deben serle reembolsadas inmediatamente o, si así lo disponen los estatutos, en el plazo de un año a contar desde la fecha efectiva de la baja, con el abono, en este caso, del interés legal del dinero correspondiente a ese año.

6. La persona socia temporal, transcurrido el plazo de vinculación a que se refiere el apartado 1 anterior, puede optar a adquirir la condición de persona socia de duración indefinida, para lo cual debe cumplir el resto de requisitos exigidos estatutariamente a las personas socias de duración indefinida.

Artículo 33. Personas socias en situación de excedencia.

1. Los estatutos sociales pueden prever la situación de excedencia para las personas socias que han dejado de realizar temporalmente, por causa justificada, la actividad cooperativizada en la cooperativa.

2. Para pasar a la situación de excedencia es necesario que la persona interesada formule expresamente la petición en este sentido al consejo rector de la cooperativa. En caso contrario, y siempre que esté previsto en los estatutos, pasa a la condición de asociada en los términos que regula el artículo 30 de esta ley.

3. Los estatutos o el reglamento de régimen interno de la cooperativa deben regular los derechos y las obligaciones de las personas socias que se encuentren en situación de excedencia, teniendo en cuenta que, en ningún caso, pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa ni tienen derecho a retorno cooperativo alguno, y que tienen derecho de voz, pero no de voto, en la asamblea general.

Artículo 34. Derechos de las personas socias.

1. Las personas socias pueden ejercer todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente para cada tipo de persona socia, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador o de las exigencias de la buena fe.

2. En especial tienen derecho a:

3. Las personas socias tendrán que ejercitar sus derechos de conformidad con las normas legales y estatutarias, y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa.

4. Los derechos de los distintos tipos de personas socias no tienen más límites que los establecidos expresamente por la presente ley y los estatutos sociales, en su caso.

5. Los estatutos pueden establecer la facultad de suspender a la persona socia en sus derechos en los siguientes supuestos:

6. La suspensión de derechos a que se refiere el apartado 5 anterior no afecta, en ningún caso, al derecho de información, al de asistencia a la asamblea general con voz ni a los derechos que esta ley exceptúa. La suspensión termina en el momento en que la persona socia normaliza su situación en la sociedad cooperativa.

Artículo 35. Obligaciones y responsabilidad de las personas socias.

1. Las personas socias están obligadas a cumplir sus deberes legales y estatutarios.

2. En especial, tienen las siguientes obligaciones:

3. La responsabilidad de la persona socia por las deudas sociales está limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.

No obstante, la persona socia que sea declarada baja en la cooperativa debe responder personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de socia, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social. Los estatutos sociales pueden establecer el método para la cuantificación y la determinación de esta responsabilidad.

4. Los estatutos pueden establecer que, en caso de baja, las personas socias respondan ante la cooperativa, durante el plazo que establezcan los mismos estatutos, que nunca puede ser superior a cinco años, de las inversiones aprobadas y no amortizadas, en proporción a su actividad cooperativizada de los últimos cinco años o, en su caso, del plazo fijado a estos efectos por los estatutos o por el reglamento de régimen interno. En este sentido:

5. Sin perjuicio de otros tipos de responsabilidades que les sean imputables, las personas socias responden ante la cooperativa con su capital social aportado, del incumplimiento o el cumplimiento defectuoso de las obligaciones sociales correspondientes que por su naturaleza no se extingan con la pérdida de la condición de socia.

Artículo 36. Derecho de información.

1. Los estatutos sociales deben establecer todos los medios necesarios para que cada persona socia de la cooperativa esté bien informada de la marcha económica y social de la entidad.

2. Toda persona socia de la cooperativa puede ejercer el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos, en el reglamento de régimen interno o en los acuerdos de la asamblea general.

3. Toda persona socia tiene derecho, como mínimo, a:

4. En los supuestos de las letras e), f) y g) del apartado anterior, el consejo rector puede negar la información solicitada mediante resolución motivada y por escrito, cuando proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de las personas socias solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información deba proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoye la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por las personas socias solicitantes de la información.

En todo caso, la negativa del consejo rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes por el procedimiento a que se refiere la presente ley. Además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado anterior, pueden acudir al procedimiento previsto en la vigente Ley procesal civil.

5. Con el fin de ejercer el derecho de información, los estatutos pueden prever el uso de cualquier medio técnico, informático o telemático tanto en lo que respecta a la solicitud de la información como a la entrega de la misma por parte de la cooperativa.

Artículo 37. Admisión de nuevas personas socias.

1. Los estatutos sociales deben establecer, con carácter objetivo, los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de persona socia, de conformidad con la actividad cooperativizada, el objeto social y el resto de elementos definitorios de la persona socia en cada tipo de cooperativa, y también, en su caso, deben regular cualquier otro tipo de personas socias y el régimen jurídico concreto que se les aplica, de acuerdo con lo previsto en esta ley.

2. La solicitud para adquirir la condición de persona socia debe formularse por escrito al consejo rector, que debe resolver y comunicar su decisión en un plazo no superior a tres meses, a contar desde que se ha recibido aquélla, y debe dar publicidad del acuerdo en la forma establecida estatutariamente. Tanto la admisión como la denegación deben comunicarse por escrito a la persona interesada y debe darse cuenta en la asamblea general.

3. Transcurrido el plazo sin que se haya notificado la resolución a la persona interesada, la solicitud se entiende estimada.

4. El acuerdo de admisión puede ser impugnado por el número de personas socias y en la forma determinada estatutariamente y es preceptiva la audiencia a la persona interesada.

5. La denegación de la admisión como persona socia debe ser motivada y por escrito. La admisión sólo podrá denegarse por motivos basados en la ley o en los estatutos sociales o por imposibilidad técnica, accidental o estructural debidamente acreditada, derivada de condiciones económico-financieras, organizativas o tecnológicas de la entidad.

6. Habiéndose denegado la admisión, la persona solicitante puede recurrir en el plazo de un mes, a contar desde la fecha de notificación del acuerdo del consejo rector, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. El comité de recursos resolverá en un plazo máximo de un mes, a contar desde la presentación de la impugnación y la asamblea general, en la primera reunión que se realice. En ambos supuestos es preceptiva la audiencia a la persona interesada.

7. La adquisición de la condición de persona socia quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta es recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.

8. Para adquirir la condición de persona socia es necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso en la forma y los plazos establecidos estatutariamente y abonar, cuando proceda, la cuota de ingreso de acuerdo con lo que dispone el artículo 86 de esta ley.

Artículo 38. Tipo de baja.

La baja de la persona socia puede ser voluntaria, obligatoria o disciplinaria por expulsión.

Artículo 39. Baja voluntaria.

1. La persona socia puede darse de baja voluntariamente de la cooperativa en cualquier momento, de conformidad con sus estatutos sociales. Sin embargo, estos estatutos pueden establecer un plazo mínimo de permanencia en la cooperativa, que en ningún caso puede ser superior a cinco años.

2. La persona socia debe cumplir el plazo de preaviso que pueden fijar los estatutos sociales, que no puede ser en ningún caso inferior a tres meses ni superior a seis meses, sin perjuicio de lo que establece la normativa de la Unión Europea aplicable a las cooperativas agrarias.

3. La solicitud de baja voluntaria se considera hecha desde el momento de la recepción de la notificación por parte de la cooperativa.

La calificación y la determinación de los efectos de la baja serán competencia del consejo rector, que deberá formalizarlas en el plazo de tres meses, contados desde la fecha de efecto de la baja –a menos que los estatutos establezcan un plazo diferente–, mediante escrito motivado que deberá ser comunicado a la persona socia interesada. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector haya resuelto, la persona socia podrá considerar su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de aportaciones al capital.

4. Los estatutos pueden exigir el compromiso de la persona socia de no darse de baja voluntariamente sin justa causa hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja, o hasta que haya transcurrido desde su admisión el tiempo que fijen los estatutos, que no puede ser superior a cinco años. No obstante, por acuerdo de la asamblea general pueden establecerse otros compromisos de permanencia específicos en función de las obligaciones que posteriormente al ingreso sean asumidas por las personas socias a través de dicho órgano.

5. La baja voluntaria se considera justificada en los siguientes supuestos:

6. La baja voluntaria se considera injustificada en los siguientes supuestos:

7. En caso de baja injustificada por incumplimiento del plazo de preaviso, el consejo rector puede entender como fecha de efectos de la baja, en cuanto al plazo de liquidación y reembolso de aportaciones, el de finalización de dicho período.

8. En el caso de baja, se podrá exigir a la persona socia, además de lo previsto en el artículo 42 de esta ley, el cumplimiento de las actividades y los servicios cooperativos en los términos en que venía obligada y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

Artículo 40. Baja obligatoria.

1. Deben declararse baja obligatoria las personas socias que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa. Sin embargo, si los estatutos lo disponen, pueden pasar a tener la condición de personas asociadas y, en el caso de las agrarias, también el socio colaborador, en los supuestos y con los requisitos exigidos estatutariamente, de acuerdo con lo que establece el artículo 30 de esta ley.

2. El consejo rector, previa audiencia de la persona interesada, debe acordar la baja obligatoria, de oficio o a petición de cualquier otra persona socia o de la misma afectada. Este trámite de audiencia previa no será necesario si la baja obligatoria es solicitada por la persona interesada.

3. El acuerdo del consejo rector será ejecutivo desde que se notifique la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante él sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que determinarán el alcance de dicha suspensión. La persona socia conserva el derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

4. La persona socia disconforme con el acuerdo motivado del consejo rector sobre la calificación y los efectos de su baja puede impugnarlo mediante el procedimiento establecido en el artículo 59 de esta ley.

Artículo 41. Procedimiento de calificación de la baja.

1. La calificación y la determinación de los efectos de la baja son competencia del consejo rector, que debe formalizarla en el plazo de tres meses, a contar desde la fecha de efecto de la baja –a menos que los estatutos establezcan un plazo diferente–, mediante escrito motivado que debe ser comunicado a la persona socia interesada. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector haya resuelto, la persona socia podrá considerar su baja como justificada a efectos de su liquidación y reembolso de aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 42 de esta ley.

2. Contra la resolución del consejo rector que acuerda la baja de una persona socia se puede interponer recurso ante la asamblea general o, en su caso, ante el comité de recursos en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la resolución a que hace referencia el apartado 1 anterior. El plazo para que la asamblea general resuelva el recurso es de seis meses, a contar desde la fecha de la interposición del recurso, y el plazo para que el comité de recursos lo resuelva es de tres meses a contar desde la fecha de la interposición del recurso. Transcurrido este plazo sin resolución expresa, se entiende que el recurso ha sido estimado. Contra dicha resolución podrá interponerse recurso ante la jurisdicción competente.

Artículo 42. Efectos económicos de la baja.

1. Al producirse la baja de una persona socia, ésta tiene derecho al reembolso de sus aportaciones, voluntarias y obligatorias, al capital social, así como al retorno cooperativo que le corresponda en función de su actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que esta ley y los estatutos sociales establezcan para las aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector.

2. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se realizará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que puedan efectuarse deducciones, salvo las señaladas en este artículo.

3. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables a la persona socia, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, tanto si corresponden a dicho ejercicio como si proceden de otros anteriores y están sin compensar. El consejo rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya sido baja la persona socia para efectuar el cálculo del importe a devolver de sus aportaciones al capital social, que deberá serle comunicado. La persona socia disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el consejo rector podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 59 de esta ley o, en su caso, por lo que establezcan los estatutos. El consejo rector podrá fijar provisionalmente este importe antes de la aprobación de las cuentas y, en su caso, en el caso de las aportaciones reembolsables, podrá autorizar que se realice un reembolso a cuenta del definitivo.

4. Del importe definitivo del reembolso resultante se pueden deducir las cantidades que la persona socia deba a la cooperativa por cualquier concepto; las responsabilidades que le puedan ser imputadas y cuantificadas, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial regulada en el artículo 35.4 de esta ley; las pérdidas no compensadas de ejercicios anteriores; y las previsiones de pérdidas del ejercicio en curso que será necesario regularizar una vez se haya cerrado.

5. En los supuestos de baja no justificada, podrá establecerse una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que pueda superar el treinta por ciento.

6. Una vez acordada por el consejo rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.

7. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a contar desde la fecha de la baja. En caso de fallecimiento de la persona socia, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.

Para las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley, los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a contar desde la fecha en la que el consejo rector acuerde el reembolso.

8. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el citado artículo 84.1.b) hayan sido baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no sea haya hecho la solicitud, por orden de antigüedad desde la fecha de la baja.

9. En caso de ingreso de nuevas personas socias, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de las nuevas personas socias se deban efectuar preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) ya citado, cuyo reembolso hubiera sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitud de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.

Artículo 43. Principio de tipicidad.

Las personas socias sólo pueden ser sancionadas por las faltas previamente tipificadas en los estatutos, que deben clasificarse en leves, graves y muy graves. El reglamento de régimen interno podrá también exclusivamente regular la tipificación de faltas leves.

Artículo 44. Prescripción.

1. Las infracciones leves cometidas por las personas socias prescriben al mes; las graves a los dos meses; y las muy graves a los tres meses.

2. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que el consejo rector tuvo conocimiento de su comisión y, en todo caso, al año de haberse cometido. En el caso de infracciones continuadas o permanentes, el plazo empezará a contar desde que finaliza la conducta infractora.

3. La prescripción de las infracciones se interrumpirá por la incoación del procedimiento sancionador, pero sólo en caso de que en el mismo recaiga resolución de ésta, y se notifique en el plazo de tres meses desde que se inició.

4. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de tres meses no se dicta y notifica la resolución.

Artículo 45. Procedimiento sancionador.

1. Los estatutos deben establecer los procedimientos sancionadores, especialmente la tipificación de faltas y sanciones y los plazos, los recursos que sean procedentes y las posibles medidas cautelares respetando las siguientes normas:

2. En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestime, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante el juez de primera instancia por el curso procesal previsto en esta ley.

Artículo 46. Instructor.

1. Los estatutos sociales pueden establecer el nombramiento de un instructor para que colabore con el consejo rector o con el órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora, en la tramitación de los expedientes sancionadores.

2. El instructor debe ser designado, para cada caso concreto, por el consejo rector o por el órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora, de entre las personas socias, o puede ser una tercera persona.

3. La función principal del instructor es recoger pruebas sobre los hechos objeto del expediente sancionador y elaborar una propuesta, con carácter preceptivo y no vinculante, que debe presentar al consejo rector o al órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora.

Artículo 47. Suspensión de derechos.

1. La sanción de suspender a la persona socia en sus derechos se regulará en los estatutos sociales para el supuesto en que la persona socia esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas.

2. En ningún caso esta sanción podrá afectar a los siguientes derechos: información, percibir retorno, devengo de intereses por sus aportaciones al capital social y su actualización.

Artículo 48. Expulsión.

1. La expulsión de las personas socias sólo procede por falta muy grave.

2. El acuerdo de expulsión será ejecutivo después de que lo ratifique el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general mediante votación secreta o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante él sin haberlo hecho.

Sin embargo, puede aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo 40.3 de esta ley.

CAPÍTULO V. De los órganos de la sociedad cooperativa

Artículo 49. Órganos societarios.

1. Son órganos necesarios de las sociedades cooperativas:

2. Los estatutos sociales pueden prever la existencia de otros órganos sociales como el órgano de intervención o el comité de recursos y el comité de igualdad, así como otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones deben determinarse en los estatutos y no pueden coincidir en ningún caso con las propias de los órganos sociales necesarios.

Sección 1.ª De la asamblea general

Artículo 50. Asamblea general.

1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de las personas socias y, en su caso, de las asociadas y otros tipos de personas socias que consten en los estatutos, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia. Así pues, es el supremo órgano de expresión de la voluntad social de la cooperativa.

2. Los acuerdos adoptados por la asamblea general de acuerdo con la ley y los estatutos obligan a todas las personas socias, incluso a las disidentes y las que no han asistido a la reunión que los ha adoptado.

Artículo 51. Clases de asambleas generales.

1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

2. La asamblea general ordinaria es aquella que, debiendo reunirse anualmente dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, tiene por objeto la censura de la gestión social y la aprobación, en su caso, del balance social, de las cuentas anuales y de la distribución de los excedentes o imputación de pérdidas, así como establecer la política general de la cooperativa. Sin perjuicio de lo anterior, en el orden del día de la asamblea general ordinaria podrá incluirse, además, cualquier otro asunto propio de la cooperativa.

3. Toda asamblea que no fuese la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.

4. En el supuesto de que la asamblea general ordinaria se celebre fuera del plazo previsto en esta ley, ésta será válida, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan al consejo rector, tanto ante las personas socias como ante la entidad.

5. La asamblea general tiene carácter de universal cuando están presentes o representadas todas las personas socias y asociadas de la cooperativa y deciden por unanimidad su celebración y los asuntos a tratar.

Artículo 52. Competencias.

1. Son competencia de la asamblea general todos los asuntos propios de la cooperativa, aunque la tengan otorgada otros órganos sociales. En este último supuesto, es necesario que el acuerdo sea adoptado por más de los dos tercios de las personas socias o asociadas que estén presentes o representadas en la asamblea, siempre que esta representación sea superior, a su vez, al cincuenta por ciento de las personas socias que formen parte de la cooperativa.

2. Son competencia exclusiva e indelegable de la asamblea general los acuerdos que deban adoptarse sobre las siguientes materias:

3. Son nulos de pleno derecho todos los acuerdos que sobre dichas materias sean adoptados por cualquier otro órgano social o de forma distinta a la establecida en esta ley.

4. Sin perjuicio de lo antedicho, es competencia de la asamblea general conocer y resolver los recursos que, de no existir comité de recursos, se formulen ante ella por personas legitimadas para ello.

5. Si la asamblea general no ha resuelto expresamente en el plazo establecido en esta ley, el recurso debe entenderse estimado.

Artículo 53. Convocatoria.

1. La asamblea general ordinaria debe ser convocada por el consejo rector en los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico. Si transcurre el plazo mencionado sin haber convocatoria, cualquier persona socia puede presentar una solicitud de convocatoria al órgano judicial competente por razón del domicilio social de la cooperativa, a la que debe adjuntar una propuesta de orden del día. El órgano judicial, previa audiencia al consejo rector, resolverá sobre la procedencia de la convocatoria, el orden del día, la fecha y el lugar de la asamblea, y la persona que levantará el acta de la sesión.

Siempre que exista motivación y a petición del consejo rector o de los interventores, en caso de existir, el plazo legal para convocar la asamblea general ordinaria puede ser prorrogado por el órgano competente de la Administración de la comunidad autónoma, sin perjuicio de las facultades conferidas a los interventores en esta ley.

2. El consejo rector debe convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y cuando lo solicite un número de personas socias de acuerdo con los tipos previstos en los estatutos de la cooperativa, que represente al menos el veinte por ciento de las que forman parte de la cooperativa.

En este último supuesto, la convocatoria debe realizarse ineludiblemente durante los quince días siguientes a la fecha en que ha sido solicitada de forma fehaciente al consejo rector, y deben incluirse necesariamente en el orden del día todos los asuntos objeto de petición en la solicitud.

Si no se lleva a cabo la convocatoria, los solicitantes pueden efectuarla entregando el orden del día al consejo rector para informar a las personas socias mediante publicación.

3. La convocatoria de la asamblea general debe efectuarse con una antelación mínima de quince días naturales a la fecha de la sesión y antes de dos meses del día en que se convoca. A estos efectos, debe notificarse a cada persona socia y a cada asociada en la forma que establezcan los estatutos, para lo que se pueden utilizar medios telemáticos, y debe constar justificación documental expedida por el secretario o la secretaria del consejo rector del envío de las comunicaciones en el plazo previsto.

Cuando la convocatoria de la asamblea general afecte a cooperativas de más de doscientas cincuenta personas socias, se realizará mediante anuncio público en el domicilio social y, en caso de que los estatutos sociales lo regulen, también en uno de los periódicos de mayor circulación de la isla del domicilio social de la cooperativa.

En sustitución de la convocatoria individualizada a cada persona socia, los estatutos pueden establecer que la asamblea pueda ser convocada mediante anuncio publicado en la web corporativa, siempre que esta web haya sido inscrita y publicada en los términos establecidos por la presente ley. Si no existe web corporativa, los estatutos pueden disponer, cuando la convocatoria afecte a cooperativas de más de quinientas personas socias, que la notificación individualizada pueda ser sustituida por la publicación en un medio de máxima difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa. En todo caso se publicará un anuncio en el domicilio social.

Los estatutos pueden establecer mecanismos de publicidad adicionales a los que dispone la ley y obligar a la sociedad cooperativa a gestionar telemáticamente un sistema de alerta a las personas socias en relación con los anuncios de convocatoria insertados en la web corporativa. Si la cooperativa dispone de sección de crédito o de personas socias colaboradoras o en situación de excedencia y los estatutos establecen que la asamblea puede ser convocada mediante anuncio publicado en la web corporativa inscrita en el Registro de Cooperativas, es obligatorio establecer estos mecanismos adicionales en los estatutos. Esta obligación sólo es exigible si los estatutos sociales de la cooperativa regulan la web corporativa y si ésta está inscrita en el Registro de Cooperativas.

4. La convocatoria debe expresar claramente: denominación y domicilio de la cooperativa; orden del día; y lugar, día y hora de la sesión, tanto en primera como segunda convocatoria y el intervalo de tiempo entre las dos, de acuerdo con los estatutos.

Asimismo, en la convocatoria debe hacerse constar la relación completa de información o documentación que esté a disposición de las personas socias en la forma que determinen los estatutos.

Artículo 54. Constitución y funcionamiento de la asamblea general.

1. Tienen derecho a asistir a la asamblea general las personas socias de cualquiera de los vínculos regulados en los estatutos de la cooperativa, que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que en la fecha de celebración sigan siéndolo y no estén suspendidos del ejercicio de este derecho.

2. La asamblea general está válidamente constituida cuando asistan en primera convocatoria, presentes o representadas, como mínimo la mitad más una de las personas socias de la cooperativa. La constitución será válida en segunda convocatoria, siempre que asista el diez por ciento de los votos sociales, salvo que los estatutos sociales fijen otro quórum.

Cuando la cooperativa cuente con personas asociadas no quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes y representados de las personas socias sea inferior a la del resto de personas asociadas.

Corresponde a la presidencia de la cooperativa o a quien actúe en su lugar, asistida por el secretario o la secretaria del consejo rector, el cómputo de asistencia y la declaración de que la asamblea general queda constituida de acuerdo con las previsiones establecidas al efecto.

3. Los estatutos deben establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para realizar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en todo caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.

Los estatutos pueden establecer que la asamblea general se pueda reunir mediante videoconferencia u otros medios de comunicación, así como de forma simultánea tanto presencialmente como de forma telemática, siempre que quede garantizada la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión de voto. En este caso, se entiende que la reunión se lleva a cabo en el lugar en el que se encuentra la persona que la preside.

4. La asamblea general estará presidida por el presidente o la presidenta del consejo rector, que también lo es de la cooperativa o, en su defecto, el vicepresidente o la vicepresidenta. En ausencia de ambos, por la persona socia que decida la misma asamblea. Actuará como secretario, el secretario o la secretaria del consejo rector o, en su defecto, la persona vocal con más antigüedad en el consejo rector.

Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a las personas que tengan que ejercer las funciones de la presidencia o de la secretaría, éstas deben encomendarse al vicepresidente o a la vicepresidenta, en el primer caso, y a la persona vocal con más antigüedad en el consejo rector cuando la persona sustituida sea el secretario o la secretaria.

5. Las funciones específicas de la presidencia de la asamblea son:

6. A efectos de esta ley, se entiende por asistencia a la asamblea general, presente o representada, la participación en la misma, tanto si se hace físicamente como si se hace virtualmente, mediante los procedimientos establecidos en este artículo.

7. Las votaciones deben ser secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de una persona socia, la elección o la revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercer la acción de responsabilidad contra las personas miembros mencionadas, así como el acuerdo de transigir o renunciar al ejercicio de esta acción.

Igualmente, cuando lo solicite un diez por ciento de las personas socias y asociadas, presentes o representadas, o lo establezca la presente ley o los estatutos sociales, los acuerdos sobre cualquier punto del orden del día deben adoptarse mediante votación secreta.

8. Los estatutos sociales deben regular el procedimiento a seguir en caso de que al finalizar una jornada no finalice la celebración de una asamblea. Es competencia de la asamblea acordar la prórroga o las prórrogas sucesivas que se realizarán en un plazo máximo de quince días naturales.

9. Si lo prevén los estatutos sociales, o lo acuerda la asamblea general o el consejo rector, pueden asistir a la asamblea, con voz y sin voto, personas que no tengan el carácter de socias o asociadas. Estas personas pueden haber sido convocadas por el consejo rector o por la presidencia de la asamblea al considerar conveniente su asistencia. No obstante, si se opone la mayoría de los asistentes o el punto del orden del día de que se trate es el relativo a elección o revocación de cargos no podrán asistir.

Artículo 55. Derecho al voto.

1. En las cooperativas de primer grado cada persona socia tiene derecho a un voto.

2. Sin embargo, para el caso de cooperativas agrarias, de servicios, de explotación comunitaria de la tierra, de transporte y del mar y de segundo o de ulterior grado, los estatutos pueden establecer el sistema de voto plural en función del grado de participación de cada persona socia en la actividad cooperativizada, y, en su caso, del número de personas socias de cada entidad asociada, sin que ninguna persona socia pueda disponer de más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres personas socias; en tal caso el límite se elevará al cuarenta por ciento.

3. En el caso de las cooperativas agrarias, se aplicarán las especificidades del artículo 134 de esta ley.

4. La cooperativa debe poner a disposición de las personas socias la información sobre el número de votos sociales que corresponde a cada persona socia, bien en la web corporativa o bien en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general. Las personas socias interesadas pueden solicitar al consejo rector las correcciones que sean pertinentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea.

5. A las cooperativas de crédito y seguros les será de aplicación lo establecido en la normativa especial de estas entidades.

6. En el caso de cooperativas con diferentes tipos de personas socias, el número total de votos de las personas asociadas, socias de trabajo, socias colaboradoras –en el caso de las agrarias– y de las que tienen un vínculo de duración determinada con la cooperativa, no podrá superar el treinta por ciento de la totalidad de los votos sociales. Sin embargo, este treinta por ciento en ningún caso puede representar la mitad de los votos de las personas socias presentes y representadas en cada asamblea.

7. En las cooperativas de segundo grado, las uniones, las federaciones y las confederaciones, los estatutos pueden establecer que el voto de las personas socias se pondere según su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad o en función del número de socios de cada persona jurídica, o en función de otros criterios objetivos previstos en los estatutos, sin que, en ningún caso, una persona socia pueda disponer de más del cincuenta por ciento de los votos sociales. El conjunto de personas socias que no sean cooperativas no pueden, en ningún caso, contar con la mayoría de los votos sociales.

Artículo 56. Voto por representante.

1. Los estatutos pueden establecer el voto por representante.

Cada representante sólo podrá tener un máximo de dos votos delegados.

La representación de los menores de edad y las personas incapacitadas debe ajustarse a las normas generales que le sean de aplicación.

2. Las personas socias sólo pueden hacerse representar en la asamblea por otra persona socia. Sin embargo, a excepción de la persona socia que cooperativiza su trabajo o de la persona socia que lo tiene impedido por alguna norma específica, los estatutos de las cooperativas pueden prever que la persona socia sea representada en la asamblea por su cónyuge o persona con quien conviva de forma habitual u otro familiar que tenga plena capacidad de actuar.

3. No es necesario que la presidencia de la asamblea general admita la representación en caso de que la persona representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendente o descendiente de la persona representada, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite esta condición familiar, de acuerdo con la normativa específica.

4. Las personas jurídicas que tengan la condición de socias están representadas por quienes tengan legalmente su representación o por las personas que designen. No es lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a quien la represente.

5. La representación debe otorgarse por escrito y especialmente para cada asamblea. A estos efectos, los estatutos deben establecer las previsiones que estimen oportunas para verificar la autenticidad y la suficiencia de la representación conferida, pudiéndose utilizar medios telemáticos, que se determinarán también de forma estatutaria.

Artículo 57. Adopción de acuerdos.

1. Los acuerdos de la asamblea general deben ser adoptados por mayoría simple del número de votos válidamente expresados, salvo que estatutariamente se haya establecido una mayoría cualificada. No serán computables los votos en blanco ni las abstenciones.

2. Sin perjuicio de lo anterior, será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para las siguientes materias:

3. La asamblea general, salvo que se haya constituido con el carácter de universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo los referentes a la convocatoria de una nueva asamblea general, la realización de censura de cuentas por parte de miembros de la cooperativa o de una persona externa, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector o la revocación de algún cargo social.

Artículo 58. Acta de la asamblea.

1. La persona que ostente la secretaría de la asamblea general debe redactar el acta de la sesión. Se hará constar:

2. La relación de asistentes debe figurar al comienzo del acta o en el anexo firmado por las personas que ostenten la presidencia, la secretaría y las personas socias que la firmen. En cuanto a las personas socias representadas, se incorporarán al citado anexo los documentos que acrediten esta representación.

3. El acta de la asamblea general puede ser aprobada una vez levantada la sesión o en un plazo de quince días, por quien la ha presidido, por quien ostente la secretaría y por dos personas que hayan sido designadas como interventoras del acta en la asamblea. A continuación debe incorporarse al libro de actas correspondiente.

En las cooperativas con menos de cinco personas socias es suficiente la firma de quien la ha presidido, de quien ostente la secretaría y de una persona socia.

4. El acta de la sesión debe transcribirse al libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes a su aprobación.

Tienen que firmarla las personas que ostenten la presidencia y la secretaría y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.

5. Respecto a los acuerdos que por su naturaleza deben ser inscritos, el consejo rector tiene la responsabilidad de presentarlos en el registro en el plazo de un mes a partir del día siguiente de su aprobación.

6. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario o una notaria para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de antelación al día previsto para que se haga la asamblea, lo solicite un grupo de personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. El acta no debe someterse al trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la asamblea general y debe incorporarse al libro de actas.

Artículo 59. Impugnación de acuerdos.

1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o reglamentos de régimen interno o lesionen el interés social en beneficio de uno o más personas socias o de terceras personas.

2. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se haya interpuesto la demanda de impugnación.

Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho de quien impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le haya ocasionado mientras estuvo en vigor.

3. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido sean contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no debe caducar ni prescribe.

4. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si ha sido adoptado en asamblea general de personas socias o en reunión del consejo. Si el acuerdo se ha inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.

5. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los miembros del consejo rector, las terceras personas que acrediten un interés legítimo y las personas socias que hayan adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo. Asimismo, para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estarán legitimados cualquier persona socia, aunque hayan adquirido esta condición después del acuerdo, el administrador o la tercera persona.

6. Las acciones de impugnación deben ajustarse a las previsiones establecidas en los artículos 204 y siguientes del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, siempre que no se opongan a las previsiones de esta ley. Si en el escrito de demanda se solicitase la suspensión cautelar del acuerdo impugnado, dicho escrito será presentado por los interventores o por un número de personas socias que represente, al menos, un veinte por ciento del total de los votos sociales.

Artículo 60. Asamblea de delegadas y delegados.

1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todas las personas socias y las asociadas a la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos pueden establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, integrada por los delegados y las delegadas designados en juntas preparatorias. Estas causas deben ser definidas objetiva y expresamente.

Los estatutos sociales deben regular los criterios de adscripción de las personas socias a cada junta preparatoria, las facultades para elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados y delegadas de entre las personas socias presentes que no ejerzan cargos sociales, el número máximo de votos que cada una puede tener en la asamblea general y el carácter y la duración del mandato, que no puede ser superior a tres años.

Si el mandato es plurianual, los estatutos deben regular un sistema de reuniones informativas previas y posteriores a la asamblea de delegadas y delegados con las personas socias adscritas a la junta correspondiente.

2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegadas y delegados serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 53 de esta ley. Su constitución y funcionamiento deben regirse por las normas que regulan la asamblea general.