Νόμοι — ΦΕΚ A' 104/2018

Στη γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στο καταστατικό και με την επιφύλαξη της παραγράφου 9 του άρθρου 141, η ψηφοφορία είναι φανερή. Η γενική συνέλευση με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφασίσει ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική. Και στην περίπτωση αυτή μέτοχος μπορεί να δηλώσει ότι αντιτάσσεται στην απόφαση που λαμβάνεται για τους σκοπούς της παραγράφου 3 του άρθρου 137.

Δεν επιτρέπεται μυστική ψηφοφορία σε περιπτώσεις παροχής αμοιβών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και όπου ο νόμος απαιτεί φανερή ψηφοφορία ή όταν η ψήφος δίδεται από απόσταση.

Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων σε αυτή ψήφων.

Κατ’ εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 130 λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.

Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου 130 απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος.

Το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας αναγγέλλεται από τον πρόεδρο της γενικής συνέλευσης μόλις διαπιστωθεί.

Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιεύουν στο διαδικτυακό τους τόπο, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, μέσα σε πέντε (5) ημέρες το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.

Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 93.

Η εταιρεία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων ύστερα από αίτησή τους. Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρεία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών γενικής συνέλευσης, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή με νόμιμα εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο, μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., όπου τηρείται ο φάκελος της εταιρείας, η οποία υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3419/2005, εφόσον πρόκειται για πράξεις που καταχωρούνται στο Γ.Ε.ΜΗ. Οι τρίτοι που έχουν έννομο συμφέρον και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση μέτοχοι μπορούν να λάβουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από το Γ.Ε.ΜΗ., σε περίπτωση δε άρνησης αυτού, να χορηγήσει το πρακτικό ύστερα από σχετική εισαγγελική παραγγελία. Η αποσβεστική προθεσμία των άρθρων 137 παράγραφος 8 και 138 παράγραφοι 4 και 5 δεν συμπληρώνεται πριν από την πάροδο μηνός από τη χορήγηση στο μέτοχο του πρακτικού όπου έχει καταχωρισθεί η ακυρώσιμη ή η άκυρη (αντίστοιχα) απόφαση, με την προϋπόθεση ότι ο μέτοχος ζήτησε το πρακτικό μέσα στην προθεσμία.

Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφονται στο βιβλίο πρακτικών.

Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης είναι δυνατόν να λαμβάνονται από τους μετόχους χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με τη διαδικασία και τους όρους του παρόντος, αν συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις:

Αποφάσεις των μετόχων χωρίς συνεδρίαση λαμβάνονται ύστερα από πρόταση του διοικητικού συμβουλίου προς τους μετόχους για λήψη συγκεκριμένης απόφασης χωρίς συνεδρίαση και αποδοχή της πρότασης από την πλειοψηφία των μετόχων, όπως αυτή προβλέπεται κατά περίπτωση από το νόμο και το καταστατικό. Οι διατάξεις περί απαρτίας δεν εφαρμόζονται και η πλειοψηφία υπολογίζεται επί του συνόλου των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου. Δικαίωμα συμμετοχής στη λήψη απόφασης χωρίς συνεδρίαση έχουν όσα πρόσωπα διαθέτουν τη μετοχική ιδιότητα κατά το χρόνο αποστολής της πρότασης από το διοικητικό συμβούλιο με το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου που διαθέτουν κατά το χρόνο αυτό.

Η κατά την παράγραφο 2 πρόταση του διοικητικού συμβουλίου κοινοποιείται σε όλους τους μετόχους στην ηλεκτρονική διεύθυνση που έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία. Η αποστολή της πρότασης πρέπει να γίνει την ίδια ημέρα για όλους τους μετόχους. Η πρόταση περιλαμβάνει το πλήρες σχέδιο της απόφασης, τις αναγκαίες επεξηγήσεις του διοικητικού συμβουλίου, τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι δικαιούνται να δηλώσουν στην εταιρεία αν δέχονται ή όχι την πρόταση και τη σχετική προθεσμία απάντησης των μετόχων, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των επτά (7) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τριάντα (30) ημερών από την ημέρα αποστολής της πρότασης. Η προθεσμία ισχύει για όλους τους μετόχους. Η πρόταση συνοδεύεται από κάθε άλλο έγγραφο ή στοιχείο που απαιτείται να υποβληθεί στους μετόχους κατά το νόμο.

Απόφαση χωρίς συνεδρίαση δε θεωρείται ότι ελήφθη πριν παρέλθει η προθεσμία των σαράντα οκτώ (48) ωρών της παραγράφου 1, εκτός αν οι δηλώσεις όλων Οι δηλώσεις των μετόχων είναι μη ανακλητές. Το βάρος της απόδειξης της υιοθέτησης ή μη της πρότασης και του χρόνου αυτής φέρει η εταιρεία. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται χωρίς υπαίτια βραδύτητα να γνωστοποιήσει σε όλους τους μετόχους το αποτέλεσμα της διαδικασίας, και να βεβαιώσει ότι τηρήθηκε πλήρως η διαδικασία αυτή.

Οι αποφάσεις που λαμβάνονται με το παρόν άρθρο καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 134.

Εντός τριών (3) ημερών από την κατά την παράγραφο 2 πρόταση του διοικητικού συμβουλίου, οι μέτοχοι μπορούν να ζητούν από το διοικητικό συμβούλιο διευκρινίσεις ή πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση του σχεδίου απόφασης χωρίς συνεδρίαση. Οι πληροφορίες παρέχονται στην ηλεκτρονική διεύθυνση όλων των μετόχων μέσα σε δύο (2) ημέρες από τη λήψη της αίτησης.

Στις εταιρείες των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισχύει ως απόφαση της γενικής συνέλευσης. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι μέτοχοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους μετόχους με αναφορά των τυχόν μειοψηφούντων.

Οι υπογραφές των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό.

Το πρακτικό της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 134.

Το βάρος της απόδειξης της συνδρομής των προϋποθέσεων λήψης απόφασης, σύμφωνα με το παρόν άρθρο και του χρόνου της απόφασης φέρει η εταιρεία.

Με την επιφύλαξη των άρθρων 138 και 139, απόφαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.

Ακυρώσιμη είναι και η απόφαση που λήφθηκε:

Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο, κάτοχο μετοχών που εκπροσωπούν τα δύο εκατοστά (2/100) του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει και κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ξεχωριστά. Στην περίπτωση αυτή, αν παρίσταται ανάγκη, το δικαστήριο της παραγράφου 7 διορίζει, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, ειδικό εκπρόσωπο της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Στην περίπτωση α΄ της παραγράφου 2, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 3, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκε νόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε.

Η απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας:

Δεν μπορούν να ακυρωθούν αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που έχουν ως αντικείμενο την έκδοση τίτλων που πρόκειται να εισαχθούν σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ. Μέτοχος που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση και θίγεται από αυτήν, μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη εξαιτίας των γεγονότων που αναφέρονται στην παράγραφο 4. Δεν μπορούν να ακυρωθούν αποφάσεις της γενικής συνέλευσης, τις οποίες η τελευταία επικύρωσε με νεότερη απόφασή της, διορθώνοντας ή αποκαθιστώντας την πλημμέλεια που αποτελούσε το την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν λόγω της επικύρωσης.

Η αγωγή ακύρωσης της απόφασης της γενικής συνέλευσης εκδικάζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

Η αγωγή της παραγράφου 7 στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (4) μηνών από τη λήψη της απόφασης ή, αν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ.. Εντός της ίδιας προθεσμίας ασκείται και η αγωγή αποζημίωσης της παραγράφου 4.

Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι, τόσο κατά την άσκηση της αγωγής όσο και κατά το χρόνο κατάθεσης των προτάσεων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 237 ΚΠολΔ, έχουν τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή. Αν μετά την άσκηση της αγωγής οι ενάγοντες μέτοχοι μεταβιβάσουν όλες τις μετοχές ή μέρος τούτων, ώστε κατά το χρόνο κατάθεσης των προτάσεων να μην συγκεντρώνουν πλέον τα ποσοστά της παραγράφου 3, οι ενάγοντες μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με τις προτάσεις τους αποζημίωση, σύμφωνα με την παράγραφο 4.

Η ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση η οποία προέκυψε από την ακύρωση. Σε κάθε περίπτωση δε θίγονται τα δικαιώματα τρίτων που αποκτήθηκαν με απόφαση που ακυρώθηκε ή με πράξη που διενεργήθηκε με βάση την απόφαση αυτή, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ή αγνοούσε από βαριά αμέλεια το ελάττωμα της απόφασης.

Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το ίδιο συμβαίνει και στην περίπτωση που η αγωγή ασκηθεί μετά την πάροδο της προθεσμίας της παραγράφου 8. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.

Η ακυρωσία απόφασης δεν εμποδίζει την καταχώριση της τελευταίας στο Γ.Ε.ΜΗ. Η αγωγή ακύρωσης απόφασης της γενικής συνέλευσης, που έχει καταχωρισθεί στο Γ.Ε.ΜΗ., η δικαστική απόφαση παντός βαθμού δικαιοδοσίας που απαγγέλλει την ακύρωσή της και η δικαστική απόφαση με την οποία διατάσσονται ασφαλιστικά μέτρα ή αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

Σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή το περιεχόμενο της απόφασής της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη.

Με την επιφύλαξη του προηγούμενου άρθρου, θεωρείται ότι συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, αν υπήρξε πρόσκλησή της προερχόμενη από την εταιρεία και περιέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά τον νόμο και το καταστατικό. Ως προερχόμενη από την εταιρεία θεωρείται η πρόσκληση όταν έχει γίνει από το διοικητικό συμβούλιο ή μέλος του ή και από τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 121 και της παραγράφου 1 του άρθρου 141.

Η προβολή ακυρότητας εκ μέρους μετόχου λόγω έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, αν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστερα δήλωσε προς την εταιρεία εγγράφως ή με δήλωσή του στα πρακτικά, ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νομίμως.

Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον, δικαστικά ή με ρητή έγγραφη εξώδικη δήλωσή του προς την εταιρεία, μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από τη λήψη της απόφασης ή, αν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ. Η προβολή της ακυρότητας πρέπει να αναφέρεται σε συγκεκριμένη απόφαση και να περιγράφει το λόγο, που, κατά την άποψη του δηλούντος, προκαλεί την ακυρότητα. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.

Κατ’ εξαίρεση, δεν μπορεί να προβληθεί η ακυρότητα αποφάσεων με αντικείμενο την έκδοση τίτλων που πρόκειται να εισαχθούν σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των τίτλων που προκύπτουν από την απόφαση ή, σε περίπτωση έκδοσης τίτλων με δικαίωμα προτίμησης, μετά την αποκοπή του δικαιώματος προτίμησης. Μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 4 κάθε πρόσωπο που θίγεται από την απόφαση μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη. Ο περιορισμός της παρούσας παραγράφου δεν ισχύει στην περίπτωση που από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου.

Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπόψη και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο, μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 4.

Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής που έχει ως αίτημα την αναγνώριση της ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το ίδιο συμβαίνει και στην περίπτωση που η αγωγή ασκηθεί μετά την πάροδο της προθεσμίας της παραγράφου 4. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.

Η αγωγή για την αναγνώριση της ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης, που έχει καταχωρισθεί στο Γ.Ε.ΜΗ., η δικαστική απόφαση παντός βαθμού δικαιοδοσίας που αναγνωρίζει την ακυρότητά της και η δικαστική απόφαση με την οποία διατάσσονται ασφαλιστικά μέτρα ή αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

Οι διατάξεις των άρθρων 137 και 138 δεν εφαρμόζονται στις ανυπόστατες αποφάσεις.

Μια απόφαση είναι ανυπόστατη όταν στη ψηφοφορία συμμετέχουν πρόσωπα, τα οποία στο σύνολό τους:

Στις αποφάσεις που λαμβάνονται χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με το άρθρο 135, οι διατάξεις για την ακυρωσία και την ακυρότητα των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των άρθρων 137 και 138 εφαρμόζονται αναλόγως.

Στην περίπτωση προσυπογραφής πρακτικού, σύμφωνα με το άρθρο 136, η απόφαση είναι ανυπόστατη, αν δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις της διάταξης αυτής. Απόφαση που λαμβάνεται με τον τρόπο αυτόν και αντίκειται στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρη. Οι παράγραφοι 4 έως 8 του άρθρου 138 εφαρμόζονται αναλόγως.

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις ή κάνει χρήση της διαδικασίας του άρθρου 135, εκτός αν οι αιτούντες μέτοχοι απέκλεισαν την τελευταία αυτή δυνατότητα.

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123. Τόσο σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά όσο και σε εταιρείες χωρίς μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, με δαπάνη της εταιρείας.

Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

Το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που από τη χρονολογία της αναβολής. Η ύστερα από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής. Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ισχύουν οι διατάξεις της παραγράφου 6 του άρθρου 124.

Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

Στις περιπτώσεις των παραγράφων 6 και 7 του παρόντος, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, υποβαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει μέσα σε είκοσι (20) ημέρες να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. Ο μέτοχος θα δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων. Αν οι παραπάνω πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, δεν απαιτείται να παρασχεθούν, θα πρέπει όμως να υποδειχθεί στο μέτοχο σε ποιο διαδικτυακό τόπο μπορεί να τις αναζητήσει. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες με εισηγμένες μετοχές σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι ένα εκατοστό (1%) του κεφαλαίου.

Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6 και της παραγράφου 10, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών τους, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου

Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, τα ποσοστά του καταβεβλημένου κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων, σύμφωνα με το παρόν άρθρο.

Δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: κεφαλαίου.

Ο έλεγχος κατά την παράγραφο 1 διατάσσεται, αν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε τρία (3) έτη από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής, αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, το ποσοστό του καταβεβλημένου κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.

Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80, δεν δικαιολογεί την αίτηση των μετόχων με βάση το παρόν άρθρο.

Επί του δικαιώματος των μετόχων να ζητήσουν τον έλεγχο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 11 και 12 του άρθρου 141.

Το δικαστήριο αναθέτει τη διενέργεια του έκτακτου ελέγχου σε έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία.

Το δικαστήριο, εκτιμώντας τις περιστάσεις, ιδιαίτερα το μέγεθος της εταιρείας, τις καταγγελλόμενες πράξεις και τις αναμενόμενες ελεγκτικές εργασίες, μπορεί, αντί για ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, να διορίσει ως ελεγκτές κατόχους άδειας Λογιστή Φοροτεχνικού Α΄ τάξης του ν. 2515/1997 (Α΄ 154), οι οποίοι είναι μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου. Για την αξιολόγηση της νομιμότητας ή της χρηστότητας της διαχείρισης, το δικαστήριο μπορεί να ορίσει ως πρόσθετους ελεγκτές και άλλα πρόσωπα με ειδικές προς τούτο γνώσεις. Αν δεν ορίσει κάτι άλλο η απόφαση του δικαστηρίου, οι διοριζόμενοι ελεγκτές έχουν τα δικαιώματα πληροφόρησης και το καθήκον εχεμύθειας, που έχουν και οι τακτικοί ελεγκτές.

Σε κάθε περίπτωση η απόφαση του δικαστηρίου ορίζει και την αμοιβή των ελεγκτών, η οποία καταβάλλεται από τον αιτούντα μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου. Το δικαστήριο όμως μπορεί να επιρρίψει στην εταιρεία το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών ή να ορίσει ότι ο αιτών θα την προκαταβάλει και θα την αναζητήσει από την εταιρεία. Η αμοιβή υπόκειται σε αναθεώρηση μετά τη διενέργεια του ελέγχου, με αίτηση του ελεγκτή ή του βαρυνόμενου με την καταβολή της.

Οι ελεγκτές οφείλουν, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να περατώσουν το έργο που τους ανατέθηκε και να υποβάλουν την έκθεσή τους στην ελεγχόμενη εταιρεία και στο πρόσωπο που ζήτησε τον έλεγχο. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να θέσει υπόψη των μετόχων την έκθεση των ελεγκτών το αργότερο στην αμέσως επόμενη γενική συνέλευση. Αν η ελεγχόμενη εταιρεία έχει μετοχές ή άλλους τίτλους που έχουν εισαχθεί σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ, ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, στο πλαίσιο είτε κάλυψης κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, η έκθεση πρέπει να υποβάλλεται και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Αν οι ελεγκτές διαπιστώνουν παραβάσεις που τιμωρούνται ποινικά, οφείλουν να υποβάλουν την έκθεσή τους και στην αρμόδια εισαγγελική Αρχή.

Το δικαστήριο μπορεί να τάξει προθεσμία για τη διενέργεια του ελέγχου, καθώς και να αντικαταστήσει τους ελεγκτές που διορίσθηκαν.

Τα δικαιώματα μειοψηφίας του παρόντος νόμου μπορούν να ασκηθούν και από ενώσεις μετόχων, στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των μελών τους, αν τα μέλη τους έχουν τον εκάστοτε απαιτούμενο για την άσκηση των δικαιωμάτων αριθμό μετοχών. Ως δικαιώματα μειοψηφίας κατά την έννοια του παρόντος άρθρου δεν θεωρούνται και τα δικαιώματα που μπορούν να ασκηθούν από κάθε μέτοχο.

Οι ενώσεις μετόχων μπορούν να συσταθούν από μετόχους μίας ή περισσότερων συγκεκριμένων εταιρειών, έχουν τη μορφή σωματείου, διεπόμενου από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και του Αστικού Κώδικα και αποκτούν νομική προσωπικότητα με την εγγραφή τους στο Μητρώο Ενώσεων Καταναλωτών του άρθρου 10 του ν. 2251/1994 (Α΄ 191). Ένα μήνα πριν από την άσκηση των παραπάνω δικαιωμάτων, η ένωση πρέπει να έχει γνωστοποιήσει την έγκυρη σύσταση και το καταστατικό της στην εταιρεία, της οποίας μέτοχοι είναι τα μέλη της. Στη δήλωση άσκησης του δικαιώματος πρέπει να αναφέρονται τα ονόματα των μετόχων, για λογαριασμό των οποίων ασκείται το δικαίωμα.

Οι παραπάνω ενώσεις μπορούν επίσης να παρέχουν μέσω διαδικτύου πληροφορίες σε σχέση με τα δικαιώματα που έχουν οι μέτοχοι και οι επενδυτές στις εταιρείες, για τις οποίες έχουν συσταθεί και να παρέχουν δυνατότητα επώνυμης συνεννόησης μεταξύ τούτων για την άσκηση των δικαιωμάτων τους κατά την παράγραφο 1 εν όψει συγκεκριμένης γενικής συνέλευσης των εταιρειών αυτών.

Τα ζητήματα της άσκησης των δικαιωμάτων, ιδίως της τυχόν προηγούμενης διαβούλευσης των μελών της ένωσης, της παροχής πληροφοριών, της ενδεχόμενης ανάγκης προηγούμενης ειδικότερης εντολής ή ανάκλησης της τελευταίας, ρυθμίζονται από το καταστατικό της ορίζεται ειδικότερα ο τρόπος λειτουργίας των ενώσεων αυτών.

Κατά την έναρξη της λειτουργίας της, η εταιρεία οφείλει να ενεργήσει την κατά το άρθρο 9 του Εμπορικού Νόμου (Α΄ 206/1910) και τις διατάξεις του ν. 4308/2014 απογραφή, εκτός αν απαλλάσσεται από το νόμο. Την ίδια υποχρέωση υπέχει και στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης.

Όλα τα βιβλία της εταιρείας πρέπει να τηρούνται στην ελληνική γλώσσα, εκτός αν επιτρέπεται η τήρησή τους και σε άλλη γλώσσα.

Η εταιρική χρήση δεν μπορεί να εκτείνεται σε διάστημα μεγαλύτερο των δώδεκα (12) μηνών.

Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που έχουν καταρτιστεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, και συγκεκριμένα από: α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των παραπάνω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και γ) τον κατά νόμο υπεύθυνο λογιστή πιστοποιημένο από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος κάτοχο άδειας Α΄ τάξης για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Τα παραπάνω πρόσωπα, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση.

Η ετήσια έκθεση διαχείρισης και, όπου συντρέχει περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 152, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, εγκρίνονται από το διοικητικό συμβούλιο και υπογράφονται από τα πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου.

Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και, όπου συντρέχει περίπτωση, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης υπογράφονται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που δεσμεύουν την επιχείρηση που τις καταρτίζει, καθώς και από τον υπεύθυνο για την κατάρτισή τους.

Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ.:

Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης.

Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας, όπου απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 13 και ισχύουν οι προθεσμίες της παραγράφου 1.

Όπου βάσει της διάταξης της περίπτωσης 1 της υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 απαιτείται γνώμη ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στη δημοσιότητα, που προβλέπεται στην παράγραφο 3, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές έχουν συντάξει τη σχετική έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.

Η δημοσιότητα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων των πιστωτικών ιδρυμάτων πραγματοποιείται, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος.

Οι ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις των πιστωτικών ιδρυμάτων, των οποίων υποκαταστήματα κατά την έννοια της περίπτωσης 17 της παρ. 1 του του άρθρου 4 του Κανονισμού (ΕΕ) 575/2013 της 26ης Ιουνί ου 2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του Κανονισμού (ΕΕ) 648/2012 (ΕΕ L 176/1), είναι εγκατεστημένα στην Ελλάδα, δημοσιεύονται και στην Ελλάδα, μεταφρασμένες στην ελληνική γλώσσα. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται, σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 και 6.

Οι συντεταγμένες κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι εγκεκριμένες ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι λοιπές προβλεπόμενες από το νόμο εκθέσεις των εταιρειών:

Αν οι ανώνυμες εταιρείες, που συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις, σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.Α., δημοσιοποιούν με οποιονδήποτε άλλον τρόπο λογιστικά στοιχεία, τα δημοσιοποιούμενα στοιχεία πρέπει να είναι εκείνα που προκύπτουν από την εφαρμογή των Δ.Π.Χ.Α. με την επιφύλαξη των πρόσθετων οικονομικών ή πρόσθετων λογιστικών στοιχείων που τυχόν απαιτούνται από άλλες κανονιστικές αρχές για τις εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες και σε εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Η ευθύνη για τη συμμόρφωση με τη διάταξη αυτή βαρύνει το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας.

Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση διαχείρισης. 2.α) Η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.

Η έκθεση διαχείρισης αναφέρει επίσης:

Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014 (Α΄ 251), εξαιρούνται από την υποχρέωση να καταρτίζουν έκθεση διαχείρισης με την προϋπόθεση ότι οι ενδείξεις που αναφέρονται στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 3 του παρόντος περιλαμβάνονται στο προσάρτημα .

Πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, οι οποίες συντάσσουν έκθεση διαχείρισης, εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 του παρόντος όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση.

Αν η ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου δεν περιλαμβάνει τις παραπάνω πληροφορίες, επιβάλλονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οι ποινές του άρθρου 179.

Οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, και οι οποίες, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης μία μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία. Στην κατάσταση αυτή συμπεριλαμβάνονται τα εξής:

Οι εταιρείες που εκπληρώνουν την υποχρέωση της παραγράφου 1 του παρόντος θεωρείται ότι έχουν εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 150.

Ανώνυμη εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 1, αν αυτή και οι θυγατρικές της εταιρείες συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση άλλης εταιρείας.

Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εξετάζουν αν έχει υποβληθεί η μη χρηματοοικονομική κατάσταση της παραγράφου 1 του παρόντος.

Οι ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τις εξής, τουλάχιστον, πληροφορίες:

Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία διατυπώνουν γνώμη, σύμφωνα με την υποπερίπτωση γ΄ της περίπτωσης 5 της υποπαραγράφου Α1 της παραγράφου Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) για τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ΄ και δ΄ της παραγράφου 1 και ελέγχουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄, β΄, ε΄ και στ΄ της παραγράφου 1.

Η περίπτωση στ΄ της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται σε μικρές ή μεσαίες εταιρείες.

Αν η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης δεν περιλαμβάνει τις παραπάνω πληροφορίες, επιβάλλονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οι ποινές του άρθρου 179.

Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν οι όμιλοι επιχειρήσεων, οι οποίοι έχουν υποχρέωση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το άρθρα 31, 32 και 33 του ν. 4308/2014.

Στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αναφέρονται οι πληροφορίες που απαιτεί το άρθρο 150, τουλάχιστον, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης, κατά τρόπο που να διευκολύνει την εκτίμηση της θέσης του συνόλου των επιχειρήσεων που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν θίγει την υποχρέωση αναφοράς άλλων πληροφοριών που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία.

Στις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρθρου 150 εφαρμόζονται οι εξής προσαρμογές:

Στις περιπτώσεις που εκτός από την έκθεση διαχείρισης απαιτείται και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι δύο εκθέσεις μπορούν να υποβάλλονται με μορφή ενιαίας έκθεσης.

Αν η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης δεν περιλαμβάνει τις παραπάνω πληροφορίες, επιβάλλονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οι ποινές του άρθρου 179.

Μητρική εταιρεία που εκπληρώνει την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 θεωρείται ότι έχει εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπονται στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 150.

Μητρική εταιρεία που είναι επίσης θυγατρική εταιρεία τρίτης απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 1, εφόσον η εν λόγω μητρική εταιρεία και οι θυγατρικές της συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης της τρίτης εταιρείας, η οποία συντάσσεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Το γεγονός αυτό θα πρέπει να αναφέρεται στην έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης. Ομοίως στην έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης θα πρέπει να δίνονται πληροφορίες για τη δημοσίευση της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης της τρίτης εταιρείας.

Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εξετάζει αν έχει υποβληθεί η ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στη παράγραφο 1.

Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου ισχύουν οι εξής ορισμοί:

Οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες που δραστηριοποιούνται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών οφείλουν να καταρτίζουν και να δημοσιεύουν σε ετήσια βάση έκθεση για τις πληρωμές που καταβάλλουν προς κυβερνήσεις.

Η υποχρέωση αυτή δεν ισχύει για ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες είναι θυγατρικές ή μητρικές, εφόσον πληρούνται αμφότερες οι εξής προϋποθέσεις:

Δεν λαμβάνονται υπόψη στην έκθεση οι πληρωμές που δεν υπερβαίνουν τις 100.000 ευρώ εντός του οικονομικού έτους είτε καταβάλλονται ενιαία είτε ως σειρά συναφών πληρωμών.

Η έκθεση αναφέρει τις εξής πληροφορίες όσον αφορά τις δραστηριότητες που περιγράφονται στις περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 1 για το συγκεκριμένο οικονομικό έτος:

Σε περίπτωση καταβολής πληρωμών σε είδος προς κυβερνήσεις, τα σχετικά στοιχεία υποβάλλονται βάσει αξίας και, κατά περίπτωση, όγκου. Παρέχονται επεξηγηματικές σημειώσεις προς αποσαφήνιση του τρόπου καθορισμού της αξίας τους.

Η δημοσιοποίηση των πληρωμών, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αντικατοπτρίζει την ουσία και όχι τη μορφή της πληρωμής ή της δραστηριότητας. Οι πληρωμές και οι δραστηριότητες δεν μπορούν να διαχωρίζονται ή να συγκεντρώνονται τεχνητά, με σκοπό την αποφυγή εφαρμογής του παρόντος.

Η έκθεση της παραγράφου 2 δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 149.

Τα μέλη των αρμόδιων οργάνων μιας ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, έχουν καθήκον να εξασφαλίζουν, όσο γνωρίζουν και μπορούν καλύτερα, ότι η έκθεση για τις πληρωμές προς κυβερνήσεις καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου.

Οι όμιλοι επιχειρήσεων, οι οποίοι έχουν υποχρέωση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 31 και 32 του ν. 4308/2014 και οι οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, που δραστηριοποιούνται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών οφείλουν να καταρτίζουν ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις αν η μητρική ανώνυμη εταιρεία βαρύνεται με την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 32 έως 36 του ν. 4308/2014. Μητρική ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι δραστηριοποιείται στον εξορυκτικό κλάδο ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών, εφόσον οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της επιχειρήσεις δραστηριοποιείται στον εξορυκτικό κλάδο ή στην υλοτομία πρωτογενών δασών. Η ενοποιημένη έκθεση περιλαμβάνει μόνο τις πληρωμές που απορρέουν από δραστηριότητες εξόρυξης και υλοτόμησης πρωτογενών δασών.

Η υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένης έκθεσης της παραγράφου 1 δεν ισχύει για:

Δεν απαιτείται να συμπεριλαμβάνεται εταιρεία, περιλαμβανομένης και εταιρείας δημόσιου ενδιαφέροντος, σε ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις εφόσον πληρούται μία τουλάχιστον από τις εξής προϋποθέσεις:

Η έκθεση του παρόντος άρθρου δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 149.

Τα μέλη των αρμόδιων οργάνων της ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, έχουν συλλογικό καθήκον να εξασφαλίσουν, όσο γνωρίζουν και μπορούν καλύτερα, ότι η έκθεση για τις πληρωμές προς κυβερνήσεις καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση), όπως προσδιορίζονται στο νόμο, είναι ή, ύστερα από τη διανομή αυτή, θα γίνει κατώτερο από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου με: (α) τα αποθεματικά, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό, (β) τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν, και (γ) τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. Το ποσό του κεφαλαίου που προβλέπεται στο προηγούμενο εδάφιο μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί, όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο: (α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, (β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και (γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

Η έννοια της διανομής των παραγράφων 1 και 2 περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων από μετοχές.

Τα καθαρά κέρδη της εταιρείας απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι τα προκύπτοντα κατ’ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας.

Τα καθαρά κέρδη, εφόσον και στο μέτρο που μπορούν να διατεθούν, σύμφωνα με το άρθρο 159, διατίθενται με απόφαση της γενικής συνέλευσης κατά την εξής σειρά:

Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους μετόχους μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και αποφάσισε τη διανομή.

Το ελάχιστο μέρισμα υπολογίζεται επί των καθαρών κερδών, ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και των λοιπών πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη.

Το ελάχιστο μέρισμα ορίζεται σε ποσοστό τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) των καθαρών κερδών μετά τις μειώσεις της παραγράφου 1 και καταβάλλεται σε μετρητά. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να μειωθεί το ως άνω ποσοστό, όχι όμως κάτω του δέκα τοις εκατό (10%). Μη διανομή του ελάχιστου μερίσματος επιτρέπεται μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με την αυξημένη απαρτία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 130 και πλειοψηφία ογδόντα τοις εκατό (80%) του εκπροσωπουμένου στη συνέλευση κεφαλαίου.

Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία είναι δυνατόν τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να κεφαλαιοποιηθούν και να διανεμηθούν σε όλους τους μετόχους με μορφή μετοχών, υπολογιζόμενων στην ονομαστική τους αξία.

Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, είναι δυνατόν τα κέρδη, που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα, να χορηγηθούν με μορφή τίτλων ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών, εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, ή ιδίων τίτλων τους οποίους έχει στην κυριότητά της η εταιρεία, εφόσον είναι και αυτοί εισηγμένοι, με την επιφύλαξη της τήρησης της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και με την προϋπόθεση ότι οι ως άνω τίτλοι θα αποτελέσουν αντικείμενο αποτίμησης, σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18. Διανομή άλλων περιουσιακών στοιχείων αντί μετρητών είναι επιτρεπτή με τις παραπάνω προϋποθέσεις μόνο ύστερα από ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται στις εταιρείες που υπόκεινται σε υποχρεωτικό ή σε προαιρετικό έλεγχο από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία.

Οι παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζονται αναλόγως και στη διανομή των περαιτέρω κερδών. Στην περίπτωση αυτή η γενική συνέλευση αποφασίζει επί όλων των σχετικών θεμάτων με απλή απαρτία και πλειοψηφία.

Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης, είναι δυνατή η διανομή προσωρινών μερισμάτων με τις εξής προϋποθέσεις:

Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που προκύπτει με βάση την παράγραφο 2 του άρθρου 159.

Διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση είναι δυνατή και με απόφαση γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσιότητα.

Η εταιρεία λύεται:

Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 165 και 166.

Η λύση της εταιρείας στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 επέρχεται με την υποβολή της απόφασης της γενικής συνέλευσης σε δημοσιότητα.

Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον αν: α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού, και εξακολουθεί να είναι μη καταβεβλημένο κατά την υποβολή της αίτησης, ή β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο, ή γ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλλει προς καταχώριση χρηματοοικονομικές καταστάσεις δύο (2) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση.

Η αίτηση κοινοποιείται στην εταιρεία, εκδικάζεται δε με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μήνες. Αν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13.

Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου, αν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.

Σπουδαίος λόγος κατά την παράγραφο 1 υφίσταται, ιδίως, αν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.

Η αίτηση κοινοποιείται στην εταιρεία, εκδικάζεται δε με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία και τους μετόχους εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, ιδίως μέσω εξαγοράς μετοχών μεταξύ των μετόχων, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μήνες. Αν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη και να ζητήσουν την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του αιτούντος ή των αιτούντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο διατάσσει την εξαγορά και ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη που διενεργείται, σύμφωνα με το άρθρο 17. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοις εκατό (20%).

Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με την παράγραφο 5, τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα με το άρθρο 43, δεν λαμβάνονται υπόψη, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά. εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13.

Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση της πτώχευσης, οι διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου εφαρμόζονται μόνο ύστερα από την περάτωση της πτωχευτικής διαδικασίας και με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.

Στις περιπτώσεις α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 164, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 του ίδιου άρθρου, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή, άλλως εφαρμόζεται το προηγούμενο εδάφιο. Στις περιπτώσεις των άρθρων 165 και 166 ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας, άλλως εφαρμόζεται το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου.

Η γενική συνέλευση ή το δικαστήριο μπορεί να διορίσει και ένα μόνον εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά.

Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου. Αν όμως η παύση της εξουσίας του εκθέτει σε κίνδυνο τα συμφέροντα της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει υποχρέωση έναντι της εταιρείας να συνεχίσει τη διαχείριση, έως ότου ο εκκαθαριστής αναλάβει τα καθήκοντά του.

Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.

Το δικαστήριο ύστερα από αίτηση μετόχου που εκπροσωπεί το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου ή του εκκαθαριστή, μπορεί να διατάξει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας την παράλειψη ή τη διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης και την άμεση διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., αν η περιουσία της εταιρείας δεν αναμένεται να επαρκέσει για την κάλυψη των εξόδων της εκκαθάρισης. Η περίπτωση αυτή θεωρείται ότι συντρέχει αν απορρίφθηκε αίτηση πτώχευσης της εταιρείας λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο ορίζει τον τρόπο διάθεσης των τυχόν υπαρχόντων περιουσιακών στοιχείων, κατά προτίμηση προς πληρωμή εργατικών απαιτήσεων, και απαιτήσεων δικηγόρων, ασφαλιστικών ταμείων και φόρων.

Τα μέλη του τελευταίου διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να παρέχουν πληροφορίες και, αν τους ζητηθεί, εύλογη συνδρομή στον εκκαθαριστή για την ταχύτερη και αποτελεσματικότερη διεξαγωγή της εκκαθάρισης. Οφείλουν επίσης να του παραδώσουν κάθε περιουσιακό στοιχείο της εταιρείας που τυχόν ευρίσκεται στην κατοχή τους.

Οι εκκαθαριστές οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να διενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, μη υποκείμενο σε έγκριση της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η απογραφή θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ανάληψη των καθηκόντων τους.

Η γενική συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.

Οι εκκαθαριστές οφείλουν να περατώσουν χωρίς καθυστέρηση τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, με την επιφύλαξη της παραγράφου 8, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις της. Μπορούν να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.

Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τριών (3) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας αυτής κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτατη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της επιχείρησης, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα, υπόκειται όμως σε αναθεώρηση κατά το άρθρο 758 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, αν η εκποίηση δεν καθίσταται δυνατή.

Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στο δικαστήριο και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ), αναλόγως εφαρμοζόμενες. Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.

Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης.