Νόμοι — ΦΕΚ A' 104/2018

Κάθε έτος οι εκκαθαριστές συντάσσουν ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι οποίες υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων, τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Οι ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Επίσης, συντάσσονται χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση των εκκαθαριστών και περί της απαλλαγής των ελεγκτών.

Με βάση τις εγκεκριμένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης οι εκκαθαριστές διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης στους μετόχους, σύμφωνα με τα δικαιώματα τούτων. Αν συμφωνούν όλοι οι μέτοχοι, η διανομή μπορεί να γίνει και με αυτούσια απόδοση σ’ αυτούς των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.

Αν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, προσφυγές, ένδικα μέσα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα παραπάνω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων, εφόσον τούτο είναι αναγκαίο. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Αν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Αν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκριση του σχεδίου ή τον ορισμό άλλων κατάλληλων μέτρων από το δικαστήριο, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο ή η αίτηση των μετόχων. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε, σύμφωνα με τα παραπάνω.

Με το πέρας της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής μεριμνά για τη διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ.Τη διαγραφή μπορούν να ζητήσουν και άλλα πρόσωπα που έχουν έννομο συμφέρον, σύμφωνα με την περίπτωση ε΄ της παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3419/2005. Η πράξη διαγραφής ανακαλείται με αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον προς το δικαστήριο, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, αν αποκαλυφθούν νέα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας ή χρέη της, που δεν ικανοποιήθηκαν μολονότι υπήρχε υπόλοιπο ενεργητικού. Στις περιπτώσεις αυτές το δικαστήριο διορίζει εκκαθαριστή και διατάσσει την προσωρινή επανεγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ..

Η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε, αν παρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξή της.

Τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας φυλάσσονται για δέκα (10) έτη από τον τελευταίο διατελέσαντα εκκαθαριστή ή πρόσωπο που θα ορίσει το δικαστήριο δικάζοντας με τη διαδικασία της εκούσιας διαδικασίας, με την επιφύλαξη ειδικών φορολογικών ή λογιστικών διατάξεων.

Τα έγχαρτα στοιχεία των ανωνύμων εταιρειών τηρούνται από το Γ.Ε.ΜΗ. για διάστημα είκοσι (20) ετών από την υποβολή τους σ’ αυτό και για διάστημα δεκαπέντε (15) ετών από τη διαγραφή της εταιρείας. Λαμβάνεται υπόψη η προθεσμία που λήγει πρώτη.

Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Ανάπτυξης και Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων επιτρέπεται η χορήγηση από το Γ.Ε.ΜΗ. πιστοποιητικού, από το οποίο να προκύπτει ότι η εταιρεία συστάθηκε, σύμφωνα με το νόμο, ότι υφίσταται και δεν έχει διαγραφεί από το Γ.Ε.ΜΗ., ότι δεν έχει πτωχεύσει και ότι δεν έχει υποβληθεί εναντίον της αίτηση πτώχευσης και ότι έχει υποβάλλει προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κατά την τελευταία τριετία ή ότι νομίμως δεν έχει την υποχρέωση αυτή («Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας ή Good Standing Certificate»). Με την ίδια απόφαση προβλέπονται τυχόν πρόσθετες πληροφορίες που θα μπορεί να περιέχει το πιστοποιητικό, η διαδικασία χορήγησής του, το κόστος χορήγησης και η διάρκεια ισχύος του. Το πιστοποιητικό αυτό αποδεικνύει κατά τη διάρκεια ισχύος του την ύπαρξη της εταιρείας έναντι του Δημοσίου και τρίτων. Η τυχόν επελθούσα λύση της εταιρείας κατά τη διάρκεια ισχύος του πιστοποιητικού δεν αντιτάσσεται στον λαβόντα τούτο, εκτός αν αυτός γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει τη λύση.

Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία αναβιώνει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Με την απόφαση αυτή η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει και ως εταιρεία άλλης μορφής, εφόσον τηρηθούν οι σχετικές προϋποθέσεις για τη σύσταση της τελευταίας. Η αναβίωση αποφασίζεται όταν τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες ή τις εταιρείες άλλης μορφής.

Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω κήρυξής της σε πτώχευση και επήλθε περάτωση των εργασιών της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή εξόφλησης όλων των πτωχευτικών πιστωτών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα, είναι δυνατή η αναβίωση της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Το δεύτερο και το τρίτο εδάφιο της παραγράφου 1 εφαρμόζονται και στην περίπτωση της παρούσας.

Οι διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78Α, 79Α και 80 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρεία ή εταιρείες έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της γενικής συ επικυρώθηκε τελεσίδικα το σχέδιο αναδιοργάνωσης ή εξοφλήθηκαν όλοι οι πτωχευτικοί πιστωτές, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα. Η συγχώνευση αποφασίζεται όταν τα ίδια κεφάλαια της απορροφώσας ή της νέας εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες.

Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 89 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρεία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επικυρώθηκε τελεσίδικα το σχέδιο αναδιοργάνωσης ή εξοφλήθηκαν όλοι οι πτωχευτικοί πιστωτές, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα. Η διάσπαση αποφασίζεται όταν τα ίδια κεφάλαια κάθε επωφελούμενης εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες.

Στις περιπτώσεις των παραγράφων 3 και 4 η ολοκλήρωση της συγχώνευσης ή της διάσπασης επάγεται την αναβίωση της απορροφώσας ή της επωφελούμενης εταιρείας.

Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες κρατών-μελών υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Ως εταιρείες κρατών-μελών νοούνται οι εταιρείες κρατώνμελών του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ), στις οποίες εφαρμόζεται η Οδηγία ΕΕ 2017/1132 (ΕΕ L 169/46 της 30.6.2017) σε συνδυασμό με την Απόφαση της Μεικτής Επιτροπής του ΕΟΧ αριθ. 56/2010 της 30.4.2010 (ΕΕ L 181 της 15.7.2010).

Σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την παράγραφο 1, υπόκεινται οι εξής πράξεις και στοιχεία:

Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα, που έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, οι οποίες διέπονται από το δίκαιο μη κράτους-μέλους, κατά την έννοια της παραγράφου 1 του άρθρου 172, έχουν όμως νομικό τύπο ανάλογο με τους αναφερόμενους στην Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132, υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η δημοσιότητα αφορά τις εξής πράξεις και στοιχεία:

Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται εντός της επόμενης χρήσεως με τη λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος.

Οι αλλοδαπές ανώνυμες εταιρείες υποχρεούνται πριν από την εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματός τους να καταχωρήσουν στο Γ.Ε.ΜΗ. τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 172 ή, κατά περίπτωση, στο άρθρο 173. Κάθε μεταγενέστερη μεταβολή των στοιχείων αυτών πρέπει να καταχωρίζεται αμελλητί στο Γ.Ε.ΜΗ..

Όταν η δημοσιότητα που επιβάλλεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που επιβάλλεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που διενεργούνται με το υποκατάστημα.

Όταν στην Ελλάδα έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία, η δημοσιότητα σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς και τα λογιστικά έγγραφα, όπως αυτά αναφέρονται στην περίπτωση θ΄ του άρθρου 172 και στην περίπτωση στ΄ του άρθρου 173, μπορεί να γίνεται μέσω της υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. ενός από τα υποκαταστήματα κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

Εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές διατυπώσεις δημοσιότητας για το διορισμό των μονίμων εκπροσώπων αλλοδαπής ανώνυμης εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπων αυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα. Ομοίως δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοσδήποτε περιορισμός στην εξουσία των προσώπων αυτών, που τυχόν προκύπτει από το δίκαιο που διέπει την εταιρεία, εφόσον δεν έχει υποβληθεί σε δημοσιότητα κατά τα άρθρα 172 και 173, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν τον περιορισμό ή δεν μπορούσαν, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να τον αγνοούν.

Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών και των εγγράφων παραγγελίας, που χρησιμοποιείται από υποκατάστημα στην Ελλάδα αλλοδαπής ανώνυμης εταιρείας φέρει, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 14, και την ένδειξη του αριθμού καταχώρισης του υποκαταστήματος στο Γ.Ε.ΜΗ..

Προκειμένου για εταιρείες μη διεπόμενες από το δίκαιο κράτους-μέλους και εφόσον το δίκαιο της χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, πρέπει να δηλώνονται επίσης το μητρώο καταχώρισης της εταιρείας και ο αριθμός καταχώρισής της στο μητρώο αυτό.

Εν γνώσει του συντάσσει ή εγκρίνει ανακριβείς ή παραπλανητικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, που οφείλει να συντάξει, ή τις συντάσσει κατά παράβαση του νόμου ως προς το περιεχόμενό τους. Ποινή δεν επιβάλλεται σε περίπτωση επουσιωδών ελλείψεων, που δεν επηρεάζουν τη συνολική εικόνα των καταστάσεων.

Προβαίνει σε διανομή κερδών ή άλλων ωφελημάτων σε μετόχους της εταιρείας ή τρίτο πρόσωπο, που δεν προκύπτουν από τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή χωρίς να έχουν συνταχθεί χρηματοοικονομικές καταστάσεις ή με βάση χρηματοοικονομικές καταστάσεις που εν γνώσει του είναι ανακριβείς ή παραπλανητικές ή συντάχθηκαν κατά παράβαση του νόμου.

Εν γνώσει του εξαγοράζει εξαγοράσιμες μετοχές, κατά παράβαση του άρθρου 39 ή προκαλεί την απόκτηση από την εταιρεία ιδίων μετοχών της ή τίτλων κτήσης μετοχών της ή μετοχών της μητρικής της ή τίτλων κτήσης μετοχών της μητρικής της, κατά παράβαση των άρθρων 48, 49, 52 ή 57 του παρόντος.

Χορηγεί προκαταβολή, δάνειο ή εγγύηση είτε επιβαρύνοντας την εταιρεία, με σκοπό να αποκτήσει τρίτος μετοχές αυτής, είτε επιβαρύνοντας θυγατρική της με σκοπό να αποκτήσει τρίτος μετοχές της μητρικής της, κατά παράβαση του άρθρου 51.

Εν γνώσει του συντάσσει αναληθή ή ελλιπή έκθεση διαχείρισης ή άλλη υποχρεωτική κατά το νόμο ετήσια έκθεση. Τιμωρείται με φυλάκιση μέχρι τριών (3) ετών ή με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ ή και με τις δύο ποινές:

Ο τακτικός ελεγκτής ανώνυμης εταιρείας, ο οποίος θεωρεί οικονομική κατάσταση αυτή που εν γνώσει του έχει καταρτισθεί κατά παράβαση των διατάξεων του νόμου ως προς το περιεχόμενό τους.

Ο τακτικός ελεγκτής ανώνυμης εταιρείας ή ο διενεργών έκτακτο έλεγχο, ο οποίος παραβιάζει το καθήκον εχεμύθειας που έχει από το νόμο. Η ποινική δίωξη στην περίπτωση του προηγούμενου εδαφίου ασκείται μόνο με έγκληση της εταιρείας.

Όποιος συνάπτει για λογαριασμό της εταιρείας σύμβαση, για την οποία απαιτείται προηγούμενη άδεια κατά το άρθρο 100, αν η άδεια δεν δόθηκε. Το αξιόποινο εξαλείφεται αν η άδεια δοθεί κατά το άρθρο 100 μετά τη σύναψη της σύμβασης.

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου το οποίο παραβιάζει την υποχρέωση πιστοποίησης καταβολής του κεφαλαίου μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στο άρθρο 20 ή προβαίνει σε ψευδή πιστοποίηση της εν λόγω καταβολής. Με την ίδια ποινή τιμωρείται ο ορκωτός ελεγκτής ο οποίος προβαίνει σε ψευδή πιστοποίηση της εν λόγω καταβολής.

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παραλείπει να συντάξει ή συντάσσει εκπρόθεσμα τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις ή την ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή την πολιτική αποδοχών ή την έκθεση αποδοχών, που οφείλει να συντάξει, ή άλλη κατά το νόμο ετήσια έκθεση, που οφείλει να συντάξει.

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παραβιάζει την υποχρέωση αναπροσαρμογής του κεφαλαίου της εταιρείας, όταν τούτο επιβάλλεται από τον νόμο.

Όποιος παρακωλύει τη διενέργεια ελέγχου της εταιρείας από τους τακτικούς ελεγκτές ή τους ελεγκτές που έχουν ορισθεί για τη διενέργεια εκτάκτου ελέγχου ή δεν παρέχει σε αυτούς τις πληροφορίες που οφείλει να παράσχει και οι οποίες του ζητούνται νομίμως.

Όποιος παραλείπει να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων ή ομολογιούχων ή να συμπεριλάβει ορισμένο θέμα στην ημερήσια διάταξη κατά παράβαση του παρόντος νόμου ή του προγράμματος έκδοσης ομολογιών. Αν η υποχρέωση σύγκλησης γενικής συνέλευσης ή προσθήκης θέματος στην ημερήσια διάταξη ανακύψει ύστερα από αίτηση μετόχου ή ομολογιούχου, η ποινική δίωξη ασκείται μόνο με έγκληση αυτού.

Όποιος εν γνώσει του μετέχει σε γενική συνέλευση μετόχων ή ομολογιούχων ή ψηφίζει χωρίς να έχει το δικαίωμα αυτό.

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παραβιάζει την υποχρέωση παροχής πληροφοριών σε μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 141. Η ποινική δίωξη ασκείται μόνο με έγκληση εκείνου που υπέβαλε το αίτημα παροχής πληροφοριών.

Δεν αποκλείονται διοικητικές κυρώσεις που προβλέπονται από ειδικότερες διατάξεις.

Ειδικές διατάξεις εταιρικού δικαίου για ειδικούς τύπους εταιρειών, όπως τα πιστωτικά ιδρύματα και οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις ή για συγκεκριμένες εταιρείες, υπερισχύουν των διατάξεων του παρόντος νόμου.

Ο ν. 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις, παραμένει σε ισχύ.

Προστίθεται παράγραφος 4 στο άρθρο 16 του ν. 3401/2005 (Α΄ 257), ως εξής: «Σε περίπτωση άσκησης δικαιώματος υπαναχώρησης επί έκδοσης νέων μετοχών από ελληνική ανώνυμη εταιρεία και στο μέτρο που δεν είναι εφικτή η εκ νέου εμπρόθεσμη διάθεση των μετοχών επί των οποίων ασκήθηκε το δικαίωμα υπαναχώρησης, το διοικητικό συμβούλιο προσαρμόζει στο καταστατικό το ύψος του κεφαλαίου, ώστε να ληφθούν υπόψη τα αποτελέσματα της υπαναχώρησης.».

Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, με την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης θα ληφθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και υιοθέτηση στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του παρόντος νόμου.

Ανώνυμες εταιρείες που κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, οφείλουν το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να αυξήσουν το κεφάλαιό τους σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση.

Από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου, οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020.

Για την αντικατάσταση των ανωνύμων τίτλων με ονομαστικούς ακολουθούνται οι διατάξεις του καταστατικού, που αφορούν τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές. Αν το καταστατικό δεν προβλέπει με πληρότητα τη διαδικασία αυτή, ακολουθείται η διαδικασία των παραγράφων 3, 4, 5, 6 και 7.

Η εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρόσφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 41 και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν. Για την αναστολή άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων η παράγραφος 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται αναλόγως.

Με την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, που λαμβάνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 3, εξειδικεύεται με σαφήνεια ο τρόπος αναγγελίας των δικαιωμάτων, ορίζεται δε και ο τρόπος με τον οποίο θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους και άλλους δικαιούχους οι νέοι ονομαστικοί μετοχικοί τίτλοι. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να παραδώσει μετοχικούς τίτλους, αν οι ονομαστικές μετοχές εκδοθούν σε λογιστική μορφή, σύμφωνα με το νόμο ή η εταιρεία δεν έχει υποχρέωση έκδοσης μετοχικών τίτλων, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 40.

Αν το διοικητικό συμβούλιο δεν προβεί στις παραπάνω ενέργειες μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, κάθε μέτοχος που έχει ανώνυμες μετοχές μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων να υποχρεωθεί η εταιρεία να εγγράψει τον αιτούντα στο βιβλίο μετόχων και να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν νέες ονομαστικές μετοχές.

Στις εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, για την καταγραφή των δικαιούχων ακολουθούνται οι κανόνες για τη νομιμοποίηση των μετόχων ενόψει συμμετοχής σε γενική συνέλευση. Επιμέρους ζητήματα της αντικατάστασης των ανωνύμων εισηγμένων μετοχών με ονομαστικές ρυθμίζονται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές ισχύουν οι εξής ρυθμίσεις:

Στο πεδίο εφαρμογής των άρθρων 150, 151, 152, 153 και 154 του παρόντος εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.

Στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 154 εμπίπτουν και οι οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014.

Οι διατάξεις του Κώδικα Περί Τελών Χαρτοσήμου που προβλέπουν μειωμένο φορολογικό συντελεστή για τις ανώνυμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλογικά στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες. Η ισχύς της παρούσας αρχίζει από την 31η Μαΐου 2018.

Οι διατάξεις του άρθρου 20 για την πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου εφαρμόζονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

Η παράγραφος 2 του άρθρου 40 που προβλέπει νέες δυνατότητες ρύθμισης από το καταστατικό των ζητημάτων τήρησης του βιβλίου μετόχων, ισχύουν και σε υφιστάμενες εταιρείες. βιβλίο μετόχων από την 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά, ακόμη και αν η σύμβαση μεταβίβασης μετοχών είχε συναφθεί προηγουμένως.

Τα άρθρα 45, 46 και 47 του παρόντος δεν εφαρμόζονται σε εκκρεμείς διαδικασίες των άρθρων 49α, 49β και 49γ του κ.ν. 2190/1920.

Οι διατάξεις των άρθρων 59 έως και 74 εφαρμόζονται στα ομολογιακά δάνεια που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά. Τα μέρη μπορούν να αποφασίζουν με τη διαδικασία που προβλέπεται για την τροποποίηση των όρων τους, την εφαρμογή του παρόντος νόμου και σε ομολογιακά δάνεια που είχαν εκδοθεί πριν από την ημερομηνία του άρθρου 190.

Τα άρθρα 75 και 76 εφαρμόζονται στους ιδρυτικούς τίτλους που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

Τα άρθρα 99 έως 101 εφαρμόζονται σε συμβάσεις που συνάπτονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά. Τα άρθρα 109 έως 112 εφαρμόζονται στις αμοιβές που αντιστοιχούν στις χρήσεις που αρχίζουν μετά τις 31.12.2018.

Οι διατάξεις για τη γενική συνέλευση εφαρμόζονται σε συνελεύσεις που προσκαλούνται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

Το προεδρικό διάταγμα της παραγράφου 4 του άρθρου 144 και οι υπουργικές αποφάσεις που προβλέπονται στον παρόντα νόμο μπορούν να εκδοθούν και πριν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

Αιτήσεις λύσεως ανώνυμης εταιρείας, σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της παρ. 1 του άρθρου 48 του κ.ν. 2190/1920, που υποβλήθηκαν πριν από τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου κρίνονται με βάση το άρθρο αυτό και μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος.

Η προθεσμία των τριών (3) ετών της παραγράφου 1 του άρθρου 169 ισχύει για εκκαθαρίσεις που αρχίζουν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

Στην περίπτωση των εκκρεμών κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου εκκαθαρίσεων, η προθεσμία των πέντε (5) ετών της παραγράφου 2 του άρθρου 170 δεν συμπληρώνεται πριν από την παρέλευση έξι (6) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

Επί πτωχεύσεων που κηρύχθηκαν πριν από το ν. 4446/2016, η αναβίωση της εταιρείας μπορεί να επέλθει και με πτωχευτικό συμβιβασμό ή αποκατάσταση, ανάλογα με το εφαρμοζόμενο στην πτώχευση δίκαιο.

Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος νόμου που προβλέπουν παραγραφές ή αποσβεστικές προθεσμίες εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 18 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.

Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος νόμου που ρυθμίζουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου και άλλων προσώπων εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 24 και 25 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.

Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τις διανομές κερδών εφαρμόζονται στις διανομές που αποφασίζονται από γενικές συνελεύσεις που λαμβάνουν χώρα από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τη διανομή προσωρινού μερίσματος εφαρμόζονται στις διανομές που γίνονται με απόφαση διοικητικού συμβουλίου που λαμβάνεται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

Διατάξεις του παρόντος νόμου που ορίζουν αρμοδιότητα δικαστηρίων ή την ακολουθητέα διαδικασία εφαρμόζονται σε δίκες που αρχίζουν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.