Νόμοι — ΦΕΚ A' 161/2023

Για τους σκοπούς του ελέγχου νομιμότητας που διενεργείται σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή δύναται να προσφεύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, διοριζόμενο από την ίδια, ο οποίος δεν έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την ημεδαπή εταιρεία που θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξαρτησία του. Σχετικά με το πρόσωπο των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων και τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους εφαρμόζεται ανάλογα το άρθρο 10.

Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της, σύμφωνα με το παρόν, η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με εποπτικές, φορολογικές, ασφαλιστικές ή άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες, περιλαμβανομένων των δικαστικών και εισαγγελικών αρχών και της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες του άρθρου 47 του ν. 4557/2018 (Α’ 139), καθώς και με αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση και να ανταλλάσσει ή να λαμβάνει από αυτές, καθώς και από την ημεδαπή εταιρεία, όλες τις πληροφορίες και τα έγγραφα, εμπιστευτικής φύσεως και μη, που απαιτούνται για τη διενέργεια του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, περιλαμβανομένου του ελέγχου αν η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Για τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στην αρμόδια αρχή και σε άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες ή αρχές και υπηρεσίες άλλων κρατών μελών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 34, 34Α, 34Β και 34Γ του ν. 4557/2018. Άρθρο 103ιδ Διαβίβαση του «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» (άρθρο 160ιδ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Το «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» του άρθρου 103ιγ διαβιβάζεται στις αρχές των κρατών μελών που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης, ως προς το σκέλος της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο των επωφελούμενων εταιρειών, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71) και είναι διαθέσιμο μέσω αυτού.

Η πρόσβαση στο «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» είναι δωρεάν για τις αρμόδιες αρχές της παρ. 1 και τα οικεία μητρώα. Άρθρο 103ιε Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Η διαδικασία της διασυνοριακής διάσπασης υπόκειται σε έλεγχο νομιμότητας, για το σκέλος που αφορά στην ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης, ως προς την επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες από τη διάσπαση ημεδαπές εταιρείες. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ως άνω ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η αρμόδια αρχή ελέγχει, ιδίως, αν η επωφελούμενη ή οι επωφελούμενες ημεδαπές εταιρείες συμμορφώνονται με τις διατάξεις του ημεδαπού δικαίου περί σύστασης και καταχώρισης εταιρειών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, εάν έχουν θεσπισθεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 103ιβ.

Για τους σκοπούς της παρ. 1, κάθε εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση υποβάλλει στην αρμόδια αρχή αίτηση για διενέργεια του ελέγχου και για καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η οποία συνοδεύεται από:

Η αίτηση της παρ. 2, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται και μόνον ηλεκτρονικά.

Η αρμόδια αρχή της παρ. 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή διάσπαση, μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι των παρ. 1 και 2 έχουν πληρωθεί.

Το πιστοποιητικό του άρθρου 103ιγ γίνεται δεκτό από την αρμόδια αρχή της παρ. 1 ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, χωρίς τα οποία η διασυνοριακή διάσπαση δεν μπορεί να εγκριθεί. Άρθρο 103ιστ Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Αν η διασπώμενη εταιρεία στο πλαίσιο της διασυνοριακής διάσπασης είναι ημεδαπή, η διάσπαση συντελείται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 70. Η ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι αυτή της καταχώρισης της σύμβασης διασυνοριακής διάσπασης που καταρτίζεται σύμφωνα των επωφελούμενων εταιρειών, της ενημέρωσης, ότι αυτές έχουν καταχωρισθεί. Άρθρο 103ιζ Καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιστ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Η διασυνοριακή διάσπαση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 68 για κάθε ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε αυτήν.

Αν η επωφελούμενη εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αναφέρει:

Αν η διασπώμενη εταιρεία είναι ημεδαπή και η διάσπαση είναι πλήρης, η σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. για τη διασπώμενη εταιρεία αναφέρει:

Το Γ.Ε.ΜΗ. καθιστά τις πληροφορίες των παρ. 2 και 3 διαθέσιμες και προσβάσιμες δωρεάν και δημοσίως μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S.).

Αν η επωφελούμενη εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S., ότι η επωφελούμενη εταιρεία έχει καταχωριστεί.

Αν η διασπώμενη εταιρεία, που έχει διασπαστεί πλήρως, είναι ημεδαπή, διαγράφεται από το Γ.Ε.ΜΗ. αμέσως μόλις ληφθούν οι κοινοποιήσεις της παρ. 5.

Αν η διασπώμενη εταιρεία είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους κάθε επωφελούμενης εταιρείας που έχει προέλθει από διασυνοριακή διάσπαση, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S., ότι η διασυνοριακή διάσπαση έχει συντελεστεί. Άρθρο 103ιη Αποτελέσματα της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρα 160ιη και 160κα Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Από την ημερομηνία συντέλεσης της πλήρους διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ:

Από την ημερομηνία συντέλεσης της μερικής διασυνοριακής διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ:

Από την ημερομηνία συντέλεσης της διασυνοριακής διάσπασης με απόσχιση κλάδου, σύμφωνα με το άρθρο 103ιστ:

Όταν ένα στοιχείο του ενεργητικού ή παθητικού της διασπώμενης εταιρείας δεν κατανέμεται ρητά στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και όταν η ερμη παρ. 3 του άρθρου 103ι, αυτό το στοιχείο ενεργητικού, η αντιπαροχή γι’ αυτό ή το στοιχείο παθητικού, κατανέμεται σε όλες τις επωφελούμενες εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, σε όλες τις επωφελούμενες εταιρείες και τη διασπώμενη εταιρεία κατ’ αναλογία του μεριδίου των καθαρών στοιχείων ενεργητικού που κατανέμεται σε καθεμία από τις εν λόγω εταιρείες, σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης.

Αν στη διασυνοριακή διάσπαση μετέχουν εταιρείες που διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, στις περιπτώσεις στις οποίες σε αυτό προβλέπεται συμβολαιογραφικός τύπος ή άλλες ιδιαίτερες διατυπώσεις, προκειμένου η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της διασπώμενης εταιρείας να είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από τη διασπώμενη εταιρεία.

Οι εταιρικές συμμετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν μπορούν να ανταλλαγούν με εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας τα οποία κατέχονται είτε από την ίδια την εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της.

Διασυνοριακή διάσπαση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου. Άρθρο 103ιθ Απλουστευμένες διατυπώσεις (άρθρο 160ιθ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Αν η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται με απόσχιση κλάδου, δεν εφαρμόζονται οι περ. β’, γ’, στ’, θ’, ιστ’ και ιζ’ του άρθρου 103δ και τα άρθρα 103στ, 103ζ και 103θ.»

Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές.

Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται σε διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες μετέχει εταιρεία με αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας. Οι ενέργειες στις οποίες προβαίνει η εταιρεία, προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία των περιουσιακών στοιχείων της, λογίζονται ως ισοδύναμες με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.

Στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών εφαρμόζεται το Μέρος Δ’, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο παρόν Κεφάλαιο. Άρθρο 139β Ορισμοί (άρθρο 86β Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου νοούνται ως:

Εφόσον ημεδαπή εταιρεία μετατρέπεται σε αλλοδαπή, το ελληνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται για τη διασυνοριακή

Εφόσον αλλοδαπή κεφαλαιουχική εταιρεία μετατρέπεται σε ημεδαπή, το ελληνικό δίκαιο διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του πιστοποιητικού του άρθρου 139ιγ σε σχέση με την εταιρεία αυτή. Άρθρο 139δ Σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86δ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον:

Έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης του άρθρου 139η, για τη λήψη απόφασης με αντικείμενο τη διασυνοριακή μετατροπή ημεδαπής εταιρείας, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.):

Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο Γ.Ε.ΜΗ., κατά την παρ. 1, είναι επίσης προσβάσιμα στο κοινό δωρεάν, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71).

Οι υποχρεώσεις της παρ. 1 εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν. Άρθρο 139στ Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους ή εταίρους και εργαζομένους (άρθρο 86ε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Το Διοικητικό συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας.

Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει και τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις.

Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί, ιδίως:

Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παρ. 4 του άρθρου 106.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ιδίως:

Εφόσον το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της εταιρείας λάβουν εγκαίρως γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, σύμφωνα με το π.δ. 240/2006 (Α’ 252), σχετικά με τις πληροφορίες των παρ. 1 και 5, οι μέτοχοι ή εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται, αν η εταιρεία και οι θυγατρικές της δεν έχουν εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο Δ.Σ. ή είναι διαχειριστές.

Δεν απαιτείται έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών, αν πληρούνται σωρευτικά οι προϋποθέσεις των παρ. 4 και 8.

Οι παρ. 1 έως 9 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο π.δ. 178/2002 (Α’ 162) και στο Κεφάλαιο ΙΒ’ του ν. 4052/2012 (Α’ 41). Άρθρο 139ζ Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (άρθρα 86στ και 86ιθ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Για την ημεδαπή εταιρεία συντάσσεται έκθεση ενός (1) ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων προς τους μετόχους ή εταίρους και η οποία είναι διαθέσιμη ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της συνέλευσης του άρθρου 139η. Κατά τα λοιπά, ως προς τους εμπειρογνώμονες, εφαρμόζονται οι παρ. 1, 2 και 3 του άρθρου 10.

Στην έκθεση της παρ. 1, οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, το προτεινόμενο χρηματικό αντάλλαγμα ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των εταιρικών συμμετοχών. Κατά την αξιολόγηση του χρηματικού ανταλλάγματος οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των εταιρικών συμμετοχών της ημεδαπής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διασυνοριακής μετατροπής ή την αξία της ημεδαπής εταιρείας, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής, όπως καθορίζεται σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Στην ίδια έκθεση αναφέρονται:

Για τη σύνταξη της έκθεσης ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από την ημεδαπή εταιρεία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

Αν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ή έκθεση εμπειρογνωμόνων. Άρθρο 139η Έγκριση από τη γενική συνέλευση (άρθρο 86η Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Για τη διασυνοριακή μετατροπή απαιτείται απόφαση της συνέλευσης της ημεδαπής εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 108 και, κατά περίπτωση, την παρ. 1 του άρθρου 130 και το άρθρο 134, αφού αυτή έχει λάβει γνώση των εκθέσεων της διοίκησης και των εμπειρογνωμόνων, καθώς επίσης και των παρατηρήσεων των εργαζομένων. Στην περίπτωση αυτή, ρήτρες του καταστατικού που απαιτούν πλειοψηφία μεγαλύτερη του ενενήντα τοις εκατό (90%) δεν ισχύουν για το υπερβάλλον ποσοστό.

Η απόφαση της συνέλευσης για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής δεν μπορεί να προσβληθεί για τον λόγο ότι:

Οι μέτοχοι ή οι εταίροι της ημεδαπής εταιρείας που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι καταβολής του επαρκούς χρηματικού ανταλλάγματος που προσδιορίζεται στο σχέδιο. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται προηγούμενη δήλωση των μετόχων ή εταίρων, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός μηνός από την απόφαση της συνέλευσης του άρθρου 108. Η μετατρεπόμενη ημεδαπή εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, μέσω της οποίας παραλαμβάνει ηλεκτρονικά την ως άνω δήλωση.

Το χρηματικό αντάλλαγμα της παρ. 1 καταβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ.

Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αγωγή του μετόχου ή εταίρου ασκείται εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιζ. Εντός της ίδιας προθεσμίας, οι μέτοχοι ή εταίροι της ημεδαπής εταιρείας, δύνανται να αξιώσουν την καταβολή πρόσθετου χρηματικού ανταλλάγματος, εφόσον το χρηματικό αντάλλαγμα που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής δεν είναι επαρ για όλους τους μετόχους ή εταίρους της μετατρεπόμενης ημεδαπής εταιρείας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών τους, σύμφωνα με την παρ. 1.

Η διαδικασία της παρ. 3 δεν εμποδίζει την καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής. Η απόφαση του δικαστηρίου δεσμεύει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή. Άρθρο 139ι Προστασία των πιστωτών (άρθρο 86ι Οδηγίας 2017/1133/ΕΕ)

Μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 139στ, οι πιστωτές της ημεδαπής εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι λόγω της διασυνοριακής μετατροπής διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς εγγυήσεις. Οι εγγυήσεις του πρώτου εδαφίου παράγουν αποτελέσματα υπό την προϋπόθεση της συντέλεσης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ.

Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 1 επιλύεται από το δικαστήριο της παρ. 1 του άρθρου 5. Η σχετική αίτηση κατατίθεται εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 139στ.

Αξιώσεις πιστωτών κατά της ημεδαπής εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της δημοσιότητας του άρθρου 139ε, μπορεί να ασκηθούν και ενώπιον των ελληνικών δικαστηρίων εντός δύο (2) ετών από την ημερομηνία συντέλεσης της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας, συντάσσουν δήλωση, η οποία αποτυπώνει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από έναν (1) μήνα από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της δήλωσης. Στη δήλωση του πρώτου εδαφίου αναφέρεται, βάσει των πληροφοριών που το Δ.Σ. ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας διαθέτουν, κατά την ημερομηνία έκδοσης της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, ότι δεν γνωρίζουν λόγους από τους οποίους να συνάγεται ότι η μετατραπείσα εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 139ιζ δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν ληξιπρόθεσμες. Η δήλωση του πρώτου εδαφίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ε.

Η εφαρμογή του παρόντος δεν θίγει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς και ιδίως το ελληνικό Δημόσιο, τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-Ε.Φ.Κ.Α.) και το Ταμείο Επικουρικής Κεφαλαιοποιητικής Ασφάλισης (Τ.Ε.Κ.Α.). Άρθρο 139ια Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 86ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Στη διασυνοριακή μετατροπή εφαρμόζονται οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο π.δ. 240/2006 (Α’ 252) ή, κατά περίπτωση, οι κανόνες περί ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων που προβλέπονται στο Κεφάλαιο ΙΒ’ του ν. 4052/2012 (Α’ 41).

Με την επιφύλαξη της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 139ε και της παρ. 7 του άρθρου 139στ, η ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων πραγματοποιείται πριν διασυνοριακής μετατροπής και πριν από την έκθεση του άρθρου 139στ, ώστε να δίνεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζόμενους πριν από τη συνέλευση του άρθρου 139η.

Για τις πρακτικές λεπτομέρειες της ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται το άρθρο 4 του π.δ. 240/2006. Άρθρο 139ιβ Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της μετατραπείσας εταιρείας (άρθρο 86ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος, η μετατραπείσα εταιρεία, εφόσον είναι ημεδαπή, υπόκειται σε κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκησή της, κατά το μέρος κατά το οποίο αυτοί προβλέπονται στις κείμενες διατάξεις, ιδίως στις παρ. 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας («SE», L 294), το άρθρο 25 του ν. 3412/2005 (Α’ 276) και το π.δ. 91/2006 (Α’ 92).

Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση δεν έχουν εφαρμογή, αν η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια της περ. ια) του άρθρου 2 του π.δ. 91/2006, ή εφόσον οι κείμενες διατάξεις:

Στην παρ. 3, επί μετατραπείσας ημεδαπής εταιρείας ισχύουν τα εξής:

Αν μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τους κανόνες της παρ. 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.

Αν μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, υποχρεούται να λαμβάνει μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει, για τέσσερα (4) έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερης συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, εγχώριας ή διασυνοριακής, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τους κανόνες των παρ. 1 έως 5.

Η μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία γνωστοποιεί αμελλητί και με κάθε πρόσφορο μέσο στους εργαζόμενους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.

Η μετατραπείσα ημεδαπή εταιρεία γνωστοποιεί εγγράφως τον αριθμό των απασχολούμενων και τον αριθμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, στις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης, εντός τριμήνου από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής. Άρθρο 139ιγ Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή (άρθρο 86ιγ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Η διαδικασία της διασυνοριακής μετατροπής υπόκειται σε προληπτικό έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν, ως προς το σκέλος που αφορά στην υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης.

Η αρμόδια αρχή χορηγεί στην υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή», με το οποίο βεβαιώνονται η συμμόρφωσή της με όλους τους σχετικούς όρους και η ορθή εκτέλεση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων που προηγούνται της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο. Στην ορθή εκτέλεση των εν λόγω διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνονται:

H αίτηση για την έκδοση του πιστοποιητικού της παρ. 2, την οποία υποβάλλει προς την αρμόδια αρχή η υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία, συνοδεύεται από:

Η αίτηση της παρ. 3, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή και μόνο ηλεκτρονικά.

Στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας των παρ. 1 και 2, η αρμόδια αρχή:

Ο έλεγχος νομιμότητας των παρ. 1 και 2 πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη συνέλευση της υπό μετατροπή ημεδαπής εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 3. Στο πλαίσιο του εν λόγω ελέγχου:

Η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το πιστοποιητικό της παρ. 2, εφόσον διαπιστώσει, σύμφωνα με τις επόμενες διατάξεις, ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν στην αποφυγή ή στην καταστρατήγηση του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου ή σε εγκληματικούς σκοπούς. Στους σκοπούς αυτούς περιλαμβάνεται και η αποφυγή υποχρεώσεων που μπορεί να προκύψουν από εν εξελίξει δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, οφειλόμενες σε παραβίαση της ημεδαπής νομοθεσίας εν γένει, στον βαθμό που η παραβίαση αυτή ενδέχεται να οδηγήσει στην επιβολή περαιτέρω υποχρεώσεων στην ημεδαπή εταιρεία, μεταξύ άλλων και έναντι φυσικών προσώπων και οντοτήτων του ιδιωτικού δικαίου.

Εφόσον η αρμόδια αρχή, στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας που διενεργεί με βάση τις ανωτέρω διατάξεις, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για τους σκοπούς της παρ. 7, λαμβάνει υπόψη όλα τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις και τουλάχιστον τις διαθέσιμες σε αυτήν ενδείξεις για τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος στο οποίο η υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία θα εγκατασταθεί μετά από αυτήν, περιλαμβανομένων του σκοπού της επιχείρησης, του τομέα της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της θέσης τους, του εξοπλισμού, των πραγματικών δικαιούχων της εταιρείας, του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου όπου πρέπει να καταβληθούν οι ασφαλιστικές εισφορές, του αριθμού των εργαζομένων που έχουν αποσπαστεί κατά το έτος πριν από τη διασυνοριακή πράξη κατά τον Κανονισμό 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 29ης Απριλίου 2004 «για το συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας» (L 166) και του π.δ. 219/2000 (Α’ 190), του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη κατά τον Kανονισμό 883/2004 και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνονται από την εταιρεία, πριν και μετά, τη διασυνοριακή μετατροπή. Όλα τα ανωτέρω στοιχεία θεωρούνται ενδεικτικά στη συνολική αξιολόγηση και δεν εξετάζονται μεμονωμένα. Η αρμόδια αρχή μπορεί να θεωρήσει το γεγονός ότι η διασυνοριακή μετατροπή έχει ως αποτέλεσμα ο τόπος της πραγματικής διοίκησης ή της οικονομικής δραστηριότητας να βρίσκεται στο κράτος μέλος όπου η εταιρεία πρόκειται να καταχωριστεί μετά τη διασυνοριακή πράξη, ως ένδειξη απουσίας περιστάσεων που οδηγούν σε κατάχρηση ή απάτη.

Όταν για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, είναι αναγκαίο να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες έρευνες, η περίοδος των τριών (3) μηνών της παρ. 6 μπορεί να παραταθεί έως τρεις (3) επιπλέον μήνες.

Όταν, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης βάσει των παρ. 7 και 8, εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παρ. 6 και 9, η αιτούσα ενημερώνεται από την αρμόδια αρχή για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των προθεσμιών αυτών.

Για τους σκοπούς του ελέγχου νομιμότητας που διενεργείται σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις, η αρμόδια αρχή δύναται να προσφεύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, διοριζόμενο από την ίδια, ο οποίος δεν έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την υπό μετατροπή ημεδαπή εταιρεία που θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξαρτησία του. Σχετικά με το πρόσωπο των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων και τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους εφαρμόζεται ανάλογα το άρθρο 10.

Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της σύμφωνα με τις ως άνω διατάξεις, η αρμόδια αρχή μπορεί να συνεργάζεται με εποπτικές, φορολογικές, ασφαλιστικές ή άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες, περιλαμβανομένων των δικαστικών και εισαγγελικών αρχών και της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες του άρθρου 47 του ν. 4557/2018 (Α’ 139), καθώς και με αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος της μετατραπείσας αλλοδαπής εταιρείας και να ανταλλάσσει ή να λαμβάνει από αυτές, καθώς και από την υπό μετατροπή ημεδαπή εται προληπτικού ελέγχου νομιμότητας, περιλαμβανομένου του ελέγχου αν η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που δύναται να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Για τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στην αρμόδια αρχή και σε άλλες καθ’ ύλην αρμόδιες ημεδαπές αρχές και υπηρεσίες ή αρχές και υπηρεσίες άλλων κρατών μελών εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 34, 34Α, 34Β και 34Γ του ν. 4557/2018. Άρθρο 139ιδ Διαβίβαση «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή» (άρθρο 86ιδ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Το «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή» του άρθρου 139ιγ διαβιβάζεται στην αρχή κράτους μέλους προορισμού που είναι αρμόδια για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, ως προς το σκέλος της διαδικασίας που αφορά στην ολοκλήρωση αυτής, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71) και είναι διαθέσιμο μέσω αυτού.

Η πρόσβαση στο «πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση» είναι δωρεάν για τις αρμόδιες αρχές της παρ. 1 και για τα οικεία μητρώα. Άρθρο 139ιε Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86ιε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Η διαδικασία της διασυνοριακής μετατροπής υπόκειται σε έλεγχο νομιμότητας, σύμφωνα με το παρόν, ως προς το σκέλος της που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, εφόσον αυτό είναι το δίκαιο που θα διέπει τη μετατραπείσα εταιρεία. Αρμόδια αρχή για τη διενέργεια του ως άνω ελέγχου ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η αρμόδια αρχή ελέγχει, ιδίως, εάν η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία συμμορφώνεται με τις διατάξεις του ημεδαπού δικαίου περί συστάσεως και καταχώρισης εταιρειών και, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 139ιβ.

Για τους σκοπούς της παρ. 1, η υπό μετατροπή αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια αρχή αίτηση για διενέργεια του ελέγχου και για καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η οποία συνοδεύεται από:

Η αίτηση της παρ. 2, περιλαμβανομένων των εγγράφων και πληροφοριών από τα οποία συνοδεύεται, μπορεί να υποβάλλεται και μόνο ηλεκτρονικά.

Η αρμόδια αρχή της παρ. 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή, μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι των παρ. 1 και 2 έχουν πληρωθεί.

Το πιστοποιητικό του άρθρου 139ιγ γίνεται δεκτό από την αρμόδια αρχή της παρ. 1, ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων, πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, άνευ των οποίων η διασυνοριακή μετατροπή δεν μπορεί να εγκριθεί. Άρθρο 139ιστ Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 86ιζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Αν η εταιρεία υπό τη νέα νομική της μορφή είναι ημεδαπή, η διασυνοριακή μετατροπή συντελείται με την καταχώριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής ή με την καταχώριση του συμβολαιογραφικού εγγράφου, εφόσον το καταστατικό της εταιρείας έχει υποβληθεί στον τύπο αυτόν, στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, και εφόσον έχουν ολοκληρωθεί οι έλεγχοι των άρθρων 139ιγ και 139ιε. Άρθρο 139ιζ Καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86ιστ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Η διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 111.

Αν η υπό διασυνοριακή μετατροπή εταιρεία είναι ημεδαπή η σχετική καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αναφέρει:

Αν η μετατραπείσα εταιρεία είναι ημεδαπή, η σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. αναφέρει:

Το Γ.Ε.ΜΗ. καθιστά τις πληροφορίες των παρ. 2 και 3 διαθέσιμες και προσβάσιμες δωρεάν και δημοσίως μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S.).

Αν η μετατραπείσα εταιρεία είναι ημεδαπή, το Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους της υπό μετατροπή εταιρείας, μέσω του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. - B.R.I.S., ότι η μετατραπείσα εταιρεία έχει καταχωριστεί και ότι η διασυνοριακή μετατροπή έχει συντελεστεί.

Αν η υπό μετατροπή εταιρεία είναι ημεδαπή, διαγράφεται από το Γ.Ε.ΜΗ. αμέσως μόλις ληφθεί η ενημέρωση της παρ. 5. (άρθρα 86ιη και 86κ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

Από την ημερομηνία καταχώρισης της διασυνοριακής μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139ιστ:

Διασυνοριακή μετατροπή που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το παρόν δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα επιβολής άλλων μέτρων και κυρώσεων σύμφωνα με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.»

Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο, σύμφωνα με τον ν. 4919/2022 (Α’ 71), ένα (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων γι’ αυτό.

Καταργείται.

Το σχέδιο διατηρείται δημοσιευμένο στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ..

Καταργείται.»

Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο σύμφωνα με όσα ορίζονται στον ν. 4919/2022 (Α’ 71) και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, έναν (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης διάσπασης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων επ’ αυτού.

Καταργείται.

Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης διατηρείται δημοσιευμένο στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ..

Καταργείται.»

Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 (Α’ 104), η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών στις εταιρείες, οι οποίες μετέχουν στη συγχώνευση. Ο έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος και της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις εταιρείες που

Καταργείται.

Η δημοσιότητα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 16 διενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 20 του ν. 4919/2022. Η υποβολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παρ. 1, για τη διενέργεια του οποίου αρμόδια είναι η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει έδρα η απορροφώσα εταιρεία.

Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει, ως απορροφώμενη ή απορροφώσα μία τουλάχιστον από τις εταιρείες που αναφέρονται στην παρ. 3 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018, η εγκριτική απόφαση εκδίδεται από το αρμόδιο όργανο του Υπουργείου Ανάπτυξης.»

Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 (Α’ 104), η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και των διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών στις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση. Ο έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος νόμου, της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, του καταστατικού τους και των διατάξεων του ν. 4919/2022 (Α’ 71).

Καταργείται.

Η δημοσιότητα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 68 διενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 20 του ν. 4919/2022. Η υποβολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παρ. 1, για τη διενέργεια του οποίου αρμόδια είναι η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει έδρα η επωφελούμενη εταιρεία. Στην περίπτωση επωφελούμενων εταιρειών που δεν υπάγονται στην αρμοδιότητα της ίδιας υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ,. αρμόδιος για τον έλεγχο νομιμότητας σύμφωνα με την παρ. 1 του παρόντος και την υποβολή σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 68 είναι ο Υπουργός Ανάπτυξης.

Εφόσον στη διάσπαση μετέχει, ως διασπώμενη ή ως επωφελούμενη, έστω μία από τις εταιρείες που αναφέρονται στην παρ. 3 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 η εγκριτική απόφαση εκδίδεται από το αρμόδιο όργανο του Υπουργείου Ανάπτυξης.»

Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 (Α’ 104), η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών στην υπό μετατροπή εταιρεία. Ο έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος, της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει την υπό μετατροπή εταιρεία, του καταστατικού αυτής και των διατάξεων του ν. 4919/2022 (Α’ 71).

Καταργείται.

Η δημοσιότητα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), σύμφωνα με την παρ.  1, διενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 20 του ν. 4919/2022. Η υποβολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παρ. 1, για τη διενέργεια του οποίου μόνη αρμόδια είναι η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει έδρα η υπό μετατροπή εταιρεία.»

Όπου διάταξη νόμου παραπέμπει στις περί συγχωνεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 (Α’ 28), του ν. 3190/1955 (Α’ 249), του ν. 1667/1986 (Α’ 196), του ν. 4072/2012 (Α’ 143) ή άλλων νομοθετημάτων, όσον αφορά εταιρικές μορφές που εμπίπτουν στην παρ. 1 του άρθρου 2, από την έναρξη ισχύος του παρόντος η παραπομπή αυτή νοείται ότι αναφέρεται στις αντίστοιχες διατάξεις του παρόντος.

Όπου διάταξη νόμου παραπέμπει στον περί διασυνοριακών συγχωνεύσεων ν. 3777/2009 (Α’ 127), νοείται ότι παραπέμπει στο Κεφάλαιο ΙΒ’ του παρόντος.» του ν. 4601/2019 Στο άρθρο 147 του ν. 4601/2019 (Α’ 44) επέρχονται νομοτεχνικές βελτιώσεις, στο εισαγωγικό εδάφιο αφαιρείται η παραπομπή στην παρ. 4, και το άρθρο 147 διαμορφώνεται ως εξής: «Άρθρο 147 Καταργούμενες διατάξεις Με την επιφύλαξη του άρθρου 141, από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται:

Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης προσδιορίζονται τα απαραίτητα στοιχεία και δικαιολογητικά που υποβάλλουν οι ενδιαφερόμενοι για τη διενέργεια των ελέγχων των άρθρων 53ιβ, 103ιγ, και 139ιγ, η διαδικασία υποβολής τους και κάθε άλλο σχετικό τεχνικό ή λεπτομερειακό ζήτημα.

Με κοινή απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης, Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών και Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης προσδιορίζεται η διαδικασία αυτεπάγγελτης αναζήτησης των στοιχείων και των δικαιολογητικών που είναι απαραίτητα για τη διενέργεια των ελέγχων των άρθρων 53ιβ, 103ιγ, και 139ιγ από τις αρμόδιες αρχές και ιδίως από την Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων και τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης, καθώς και κάθε άλλο σχετικό τεχνικό ή λεπτομερειακό ζήτημα.»

Oι επιχειρήσεις υπεραγορών τροφίμων και άλλων προϊόντων που ασκούν δραστηριότητες λιανικής πώλησης («super markets»), των οποίων ο συνολικός ετήσιος κύκλος εργασιών υπερβαίνει τα ενενήντα εκατομμύρια (90.000.000) ευρώ, βάσει των οικονομικών καταστάσεων της αμέσως προηγούμενης, από την έναρξη ισχύος του παρόντος, διαχειριστικής περιόδου, ανακοινώνουν στο Υπουργείο Ανάπτυξης οποιαδήποτε αύξηση τιμής αγοράς από προμηθευτή καταναλωτικών προϊόντων που είναι απαραίτητα για την αξιοπρεπή διαβίωση ή παρουσιάζουν υψηλή ζήτηση.

Οι ανακοινώσεις αύξησης τιμών της παρ. 1 αξιοποιούνται για τον έλεγχο της εφαρμογής του άρθρου 54 του ν. 5045/2023 (Α’ 136) στο σύνολο της εφοδιαστικής αλυσίδας των προϊόντων που διατίθενται από τις επιχειρήσεις της παρ. 1, στο καταναλωτικό κοινό, καθώς και για την παρακολούθηση της εξέλιξης των τιμών χονδρικής πώλησης των προϊόντων με σκοπό τον σχεδιασμό δημόσιων πολιτικών για την αντιμετώπιση ατελειών της αγοράς.

Τα στοιχεία που παρέχονται διά των ως άνω ανακοινώσεων παραμένουν εμπιστευτικά για τη διαφύλαξη του υγιούς ανταγωνισμού και για την τήρηση του εμπορικού απορρήτου των επιχειρήσεων της παρ. 1, κατά την παρ. 4 του άρθρου 22α του ν. 1733/1987 (Α’ 171).

Αρμόδιες αρχές για τη διαχείριση των ανακοινώσεων της παρ. 1 ορίζονται:

Με απόφαση του αρμοδίου οργάνου της παρ. 4, επιβάλλεται εις βάρος του ελεγχόμενου προσώπου πρόστιμο πενήντα χιλιάδων (50.000) ευρώ, κάθε φορά που αυτό αποκρύπτει, παραποιεί ή δεν προσκομίζει τις ανακοινώσεις της παρ. 1 ή τα στοιχεία που αποδεικνύουν την ορθότητά τους.

Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης δύνανται να εξειδικεύονται οι κατηγορίες των προϊόντων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος, το περιεχόμενο της ανακοίνωσης, να καθορίζεται η διαδικασία αποστολής και διαχείρισης των ανακοινώσεων της παρ. 1, καθώς και επιβολής των κυρώσεων της παρ. 5 και κάθε άλλη αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή του παρόντος.

Το παρόν ισχύει μέχρι την 31η Μαΐου 2024.

Οι επιχειρήσεις παραγωγής ή χονδρικής εμπορίας καταναλωτικών προϊόντων δύνανται να συμμετέχουν στην

Τα προϊόντα της παρ. 1 επισημαίνονται με ευκρινές ειδικό σήμα στον χώρο πώλησης (ράφι) των προϊόντων που συμμετέχουν στην πρωτοβουλία «Μόνιμη Μείωση Τιμής» με μέριμνα των επιχειρήσεων της περ. β) της παρ. 1.

Οι επιχειρήσεις της περ. β) της παρ. 1 μεταφέρουν πλήρως τις μειωμένες τιμές πώλησης των προμηθευτών τους στον τελικό καταναλωτή. Για τα προϊόντα της παρ. 1 εφαρμόζεται ο έλεγχος του μέγιστου περιθωρίου κέρδους του άρθρου 54 του ν. 5045/2023 (Α’ 136), για το χρονικό διάστημα της παρ. 6. Ειδικά, για τα προϊόντα που δεν είναι απαραίτητα για την αξιοπρεπή διαβίωση των καταναλωτών κατά το άρθρο 54 του ν. 5045/2023, κατά την εφαρμογή του παρόντος το περιθώριο μικτού κέρδους ανά μονάδα δεν υπερβαίνει το αντίστοιχο περιθώριο μικτού κέρδους ανά μονάδα, μέχρι τη 19η Σεπτεμβρίου 2023.

Σε περίπτωση μη τήρησης της έγγραφης δέσμευσης της παρ. 1, επιβάλλεται πρόστιμο ύψους πενήντα χιλιάδων (50.000) ευρώ ανά κωδικό προϊόντος. Η χρήση του ειδικού σήματος, από τις επιχειρήσεις της περ. β) της παρ. 1, σε προϊόντα που δεν συμμετέχουν στην πρωτοβουλία «Μόνιμη Μείωση Τιμής» τιμωρείται με πρόστιμο ύψους δύο χιλιάδων (2.000) ευρώ ανά κατάστημα και ανά κωδικό προϊόντος. Η αντιποίηση της πρωτοβουλίας «Μόνιμη Μείωση Τιμής» ή η απομίμηση του ειδικού σήματος της παρ. 2 τιμωρείται με πρόστιμο ύψους δέκα χιλιάδων (10.000) ευρώ ανά κωδικό προϊόντος και ανά κατάστημα. Τα ως άνω πρόστιμα δεν αποκλείουν την εφαρμογή των άρθρων 9 έως 9θ του ν. 2251/1994 (Α’ 191), περί αθέμιτων εμπορικών πρακτικών.

Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης δύνανται να προβλέπονται συγκεκριμένες κατηγορίες προϊόντων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος, να καθορίζεται η διαδικασία αποστολής και διαχείρισης των έγγραφων δεσμεύσεων της παρ. 1, καθώς και επιβολής των κυρώσεων της παρ. 4, οι λεπτομέρειες σχετικά με την εφαρμογή της επισήμανσης της παρ. 2, καθώς και κάθε άλλη αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή του παρόντος.

Το παρόν ισχύει μέχρι την 31η Μαΐου 2024.

Oι επιχειρήσεις υπεραγορών τροφίμων και άλλων προϊόντων που ασκούν δραστηριότητες λιανικής πώλησης («super markets»), των οποίων ο συνολικός ετήσιος κύκλος εργασιών υπερβαίνει τα ενενήντα εκατομμύρια (90.000.000) ευρώ, βάσει των οικονομικών καταστάσεων της αμέσως προηγούμενης, από την έναρξη ισχύος του παρόντος, διαχειριστικής περιόδου, ανακοινώνουν στο Υπουργείο Ανάπτυξης λιανικές τιμές πώλησης οπωροκηπευτικών προϊόντων σε τακτά χρονικά διαστήματα.

Το Υπουργείο Ανάπτυξης ανακοινώνει ενδεικτικές τιμές λιανικής πώλησης οπωροκηπευτικών προϊόντων στους καταναλωτές, ιδίως μέσω των ιστοτόπων του Υπουργείου Ανάπτυξης και της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου, καθώς και του «e-katanalotis».

Με απόφαση του αρμοδίου οργάνου του Υπουργείου Ανάπτυξης, μετά από εισήγηση του Διοικητή της Διυπηρεσιακής Μονάδας Ελέγχου της Αγοράς, επιβάλλεται πρόστιμο είκοσι χιλιάδων (20.000) ευρώ στους υπόχρεους της παρ. 1, κάθε φορά που δεν προβαίνουν στις ανακοινώσεις λιανικών τιμών πώλησης οπωροκηπευτικών προϊόντων, εκτός αν η παράλειψη της ανακοίνωσης τιμών οφείλεται σε λόγους ανωτέρας βίας ή αντικειμενικούς λόγους τεχνικής αδυναμίας.

Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης δύνανται να εξειδικεύονται οι κατηγορίες των προϊόντων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος, το περιεχόμενο των ανακοινώσεων, να καθορίζονται η διαδικασία, τα χρονικά διαστήματα αποστολής και η διαχείριση των ανακοινώσεων της παρ. 1, καθώς και επιβολής των κυρώσεων της παρ. 3 και κάθε άλλη αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή του παρόντος.

Το παρόν ισχύει μέχρι την 31η Μαΐου 2024.

ΦΥΛΛΟ ΤΗΣ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΦΕΚ) • Τα ΦΕΚ σε ηλεκτρονική μορφή διατίθενται δωρεάν στο www.et.gr, την επίσημη ιστοσελίδα του Εθνικού Τυπογραφείου. Όσα ΦΕΚ δεν έχουν ψηφιοποιηθεί και καταχωριστεί στην ανωτέρω ιστοσελίδα, ψηφιοποιούνται και αποστέλλονται επίσης δωρεάν με την υποβολή αίτησης, για την οποία αρκεί η συμπλήρωση των αναγκαίων στοιχείων σε ειδική φόρμα στον ιστότοπο www.et.gr. • Τα ΦΕΚ σε έντυπη μορφή διατίθενται σε μεμονωμένα φύλλα είτε απευθείας από το Τμήμα Πωλήσεων και Συνδρομητών, είτε ταχυδρομικά με την αποστολή αιτήματος παραγγελίας μέσω των ΚΕΠ, είτε με ετήσια συνδρομή μέσω του Τμήματος Πωλήσεων και Συνδρομητών. Tο κόστος ενός ασπρόμαυρου ΦΕΚ από 1 έως 16 σελίδες είναι 1,00 €, αλλά για κάθε επιπλέον οκτασέλιδο (ή μέρος αυτού) προ σαυξάνεται κατά 0,20 €. Το κόστος ενός έγχρωμου ΦΕΚ από 1 έως 16 σελίδες είναι 1,50 €, αλλά για κάθε επιπλέον οκτασέλιδο (ή μέρος αυτού) προσαυξάνεται κατά 0,30 €. To τεύχος Α.Σ.Ε.Π. διατίθεται δωρεάν. • Τρόποι αποστολής κειμένων προς δημοσίευση: Α. Τα κείμενα προς δημοσίευση στο ΦΕΚ, από τις υπηρεσίες και τους φορείς του δημο σίου, αποστέλλονται ηλεκτρονικά στη διεύθυνση webmaster.et@et.gr με χρήση προηγμέ νης ψηφιακής υπογραφής και χρονοσήμανσης. Β. Κατ’ εξαίρεση, όσοι πολίτες δεν διαθέτουν προηγμένη ψηφιακή υπογραφή μπορούν είτε να αποστέλλουν ταχυδρομικά, είτε να καταθέτουν με εκπρόσωπό τους κείμενα προς δημοσίευση εκτυπωμένα σε χαρτί στο Τμήμα Παραλαβής και Καταχώρισης Δημοσιευμάτων. • Πληροφορίες, σχετικά με την αποστολή/κατάθεση εγγράφων προς δημοσίευση, την ημερήσια κυκλοφορία των Φ.Ε.Κ., με την πώληση των τευχών και με τους ισχύοντες τιμοκαταλόγους για όλες τις υπη ρεσίες μας, περιλαμβάνονται στoν ιστότοπο (www.et.gr). Επίσης μέσω του ιστότοπου δίδονται πληροφορίες σχετικά με την πορεία δημοσίευσης των εγγράφων, με βάση τον Κωδικό Αριθμό Δημοσιεύματος (ΚΑΔ). Πρόκειται για τον αριθμό που εκδίδει το Εθνικό Τυπογραφείο για όλα τα κείμενα που πληρούν τις προϋποθέσεις δημοσίευσης.

ΕΚΤΥΠΩΤΙΚΕΣ - ΕΚΔΟΤΙΚΕΣ ΑΝΑΓΚΕΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ Το Εθνικό Τυπογραφείο ανταποκρινόμενο σε αιτήματα υπηρεσιών και φορέων του δημοσίου αναλαμβάνει να σχεδιάσει και να εκτυπώσει έντυπα, φυλλάδια, βιβλία, αφίσες, μπλοκ, μηχανογραφικά έντυπα, φακέλους για κάθε χρήση, κ.ά.