Προεδρικά Διατάγματα — ΦΕΚ A' 19/2006

Τις διατάξεις του άρθρου 17 του ν. 3293/2004 «Πολυκλινική Ολυμπιακού Χωριού, Συνήγορος Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης και λοιπές διατάξεις» ( ΦΕΚ 231/τ.Α΄/26.11.2004).

Τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 22 του ν. 2362/ 1995 «Περί Δημοσίου Λογιστικού, ελέγχου των δαπανών του Κράτους και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ 247/τ.Α΄/ 27.11.1995).

Τις διατάξεις του άρθρου 90, του Κώδικα Νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά Όργανα, που κυρώθηκε με το άρθρο πρώτο του π.δ. 63/2005 (ΦΕΚ 98/τ.Α΄/2005).

Τις διατάξεις του ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών», όπως ισχύει.

Τις διατάξεις του π.δ./τος 81/2002 «Συγχώνευση των Υπουργείων Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών» (ΦΕΚ 57/τ.Α΄/2002).

Την υπ’ αριθμ. 37970 /ΔΙΟΕ 1264/14.10.2005 απόφαση ανάθεσης αρμοδιοτήτων στους Υφυπουργούς Οικονομίας και Οικονομικών (ΦΕΚ 1432/τ.Β΄/2005).

Το υπ’ αριθμ. 2/23.2.2005 πρακτικό της 2ης συνεδρίασης του Δ.Σ. της Α.Ε.Μ.Υ.Α.Ε.

Το γεγονός ότι από τις διατάξεις του παρόντος π.δ./τος θα προκληθεί δαπάνη από το μετοχικό κεφάλαιο το οποίο ορίζεται στο ποσό των δέκα εκατομμυρίων (10.000.000) € (άρθρο 4 του ν. 3293/2004) και θα καλυφθεί από το Υπουργείο Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης σε είδος (κτίριο, εξοπλισμός, συμπεριλαμβανομένης και της αξίας χρήσης του οικοπέδου) του οποίου η αξία αποτιμάται δέκα εκατομμύρια (10.000.000) €, περίπου, και αποτελεί τη συνεισφορά του Υπουργείου Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, στο μετοχικό κεφάλαιο της Α.Ε.Μ.Υ.Α.Ε.

Την υπ’ αριθμ. 314/2005 Γνωμοδότηση του Συμβουλίου της Επικρατείας, με πρόταση του Υφυπουργού Οικονομίας και Οικονομικών και του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, αποφασίζουμε: Άρθρο Πρώτο Καταστατικό της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Ανώνυμη Εταιρεία Μονάδων Υγείας» και τον διακριτικό τίτλο «Α.Ε.Μ.Υ.Α.Ε.»

Η “Α.Ε.Μ.Υ. A.Ε.” είναι δημόσια επιχείρηση κοινής ωφέλειας, η οποία συνεστήθη με τα άρθρα 1 και 2 παρ. 1 του ν. 3293/2004 (Α 231), λειτουργεί με βάση τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας χάριν του δημοσίου συμφέροντος και τελεί υπό την εποπτεία του κράτους, η οποία ασκείται δια του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης.

Για τις σχέσεις και συναλλαγές της εταιρείας με την αλλοδαπή η επωνυμία της εταιρείας και ο διακριτικός τίτλος θα αποδίδονται σε πιστή μετάφραση με λατινικούς ή κατά περίπτωση άλλους χαρακτήρες. Στην Αγγλική γλώσσα η επωνυμία αυτή είναι ‘’Health Units S.A.’’

Η σφραγίδα της Εταιρείας είναι στρογγυλή, αναγράφεται περιμετρικά με κεφαλαία γράμματα της ελληνικής αλφαβήτου η εταιρική επωνυμία, δηλαδή «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΟΝΑΔΩΝ ΥΓΕΙΑΣ», στο δε ενδιάμεσο των λέξεων διάστημα παρεμβάλλεται ο διακριτικός τίτλος «Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε.».

Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αχαρνών στον Νομό Αττικής.

Η Εταιρεία δύναται, προς εξυπηρέτηση του σκοπού της, να ιδρύει Υποκαταστήματα και Γραφεία, οπουδήποτε στην Ελλάδα ή στην αλλοδαπή, κατόπιν αποφάσεων του Διοικητικού της Συμβουλίου, που θα ορίζουν και τους όρους σύστασης και λειτουργίας καθώς και τα της διοικήσεως και εκπροσωπήσεως των υποκαταστημάτων και γραφείων αυτών.

Με τη διαδικασία και τους όρους της προηγούμενης παραγράφου, η Εταιρεία μπορεί να διορίζει απλώς αντιπροσώπους της, στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή. έτη αρχομένη εκ της δημοσιεύσεως του ιδρυτικού Νόμου (3293/2004), στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης (26 Νοεμβρίου 2004)

Η διάρκεια της Εταιρείας μπορεί να παρατείνεται με έκδοση προεδρικού διατάγματος τροποποιητικού του παρόντος άρθρου, ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία εγκρίνεται με απόφαση του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης.

Σκοπός της Εταιρείας στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό είναι :

Για την επίτευξη του σκοπού της η εταιρεία δύναται να:

Για το μετοχικό κεφάλαιο εκδίδονται εκατό (100) μετοχές ονομαστικής αξίας εκατό χιλιάδων (100.000) ΕΥΡΩ εκάστης εξ αυτών.

Το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας είναι ονομαστικές και αδιαίρετες.

Με πρόταση του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, ο Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών έχει το δικαίωμα μεταβίβασης μετοχών μόνο σε φορείς του δημοσίου τομέα, και ιδίως σε οργανισμούς κοινωνικής ασφάλισης. Σε κάθε περίπτωση, το συνολικό ποσοστό που μπορούν να κατέχουν οι άλλοι, πλην του Ελληνικού Δημοσίου, φορείς του δημόσιου τομέα δεν μπορεί να υπερβαίνει το 49% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Μέσα σε δύο μήνες από την αποτίμηση της εισφοράς σε είδος για την κάλυψη του (αρχικού) μετοχικού κεφαλαίου ή σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση και να πιστοποιήσει την κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή του ποσού της αυξήσεως.

Η καταβολή των μετρητών για την κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου και/ ή των αυξήσεών του, καθώς και οι καταθέσεις των μετόχων με προορισμό την μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό επ’ ονόματι της εταιρείας που τηρείται σε οιαδήποτε Τράπεζα που λειτουργεί νομίμως στην Ελλάδα.

Το κεφάλαιό της, επιχορηγήσεις του Δημοσίου, κονδύλια του Κρατικού Προϋπολογισμού και προγράμματα

Δωρεές, επιχορηγήσεις, κληρονομίες, κληροδοσίες φυσικών ή νομικών προσώπων, ημεδαπών και αλλοδαπών, ύστερα από έγκριση του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης.

Έσοδα από τη λειτουργία της εταιρείας και την εκμετάλλευση του ενεργητικού της και εν γένει των περιουσιακών της στοιχείων.

Έσοδα από την παροχή υπηρεσιών και την ανάληψη δράσεων συναφών με τους καταστατικούς σκοπούς της.

Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο συνιστά το ανώτατο διοικητικό όργανο της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. αποτελείται από ένδεκα (11) μέλη, μεταξύ των οποίων ο Πρόεδρος, ο Αντιπρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας. Στο εν λόγω Διοικητικό Συμβούλιο μετέχει υποχρεωτικά ένας εκπρόσωπος του Υπουργείου Οικονομικών, ο οποίος ορίζεται από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διορίζονται με απόφαση του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης η δε θητεία τους είναι για δύο χρόνια και αρχίζει την 1η Ιανουαρίου του πρώτου έτους και λήγει την 31η Δεκεμβρίου του δεύτερου έτους. Κατ’ εξαίρεση η θητεία του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. άρχεται από της δημοσιεύσεως της αποφάσεως του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης περί διορισμού των μελών του (7. 2. 2005) και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2006.

Ο μέτοχος που κατέχει ποσοστό 10% του κεφαλαίου της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. προτείνει στον Υπουργό Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, κατόπιν προσκλήσεως από αυτόν και μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερολογιακών ημερών, ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μαζί με τον αναπληρωτή του. Αν η προθεσμία παρέλθει άπρακτη, τα μέλη ορίζονται από τον Υπουργό Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, που αντιστοιχούν στις μετοχές του Δημόσιου (και που είναι κατ’ ελάχιστον έξι), επιλέγονται από τον Υπουργό Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης και ορίζονται με απόφασή του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτείται σε σώμα και εκλέγει μεταξύ των μελών του τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του με μυστική ψηφοφορία και απόλυτη πλειοψηφία. Η συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα γίνεται κατά την πρώτη συνεδρίασή του μετά τη δημοσίευση της αντίστοιχης αποφάσεως διορισμού των μελών του.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αντικαθίστανται, επαναδιορίζονται ή ανακαλούνται με την ίδια διαδικασία που διορίζονται. Η αναπλήρωση ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορεί να διαρκέσει για χρονικό διάστημα μεγαλύτερο των τριών (3) μηνών.

Του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται ο Πρόεδρός του, που, σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος − εφόσον δεν είναι και Διευθύνων Σύμβουλος−, αναπληρώνεται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Τέλος τον Διευθύνοντα Σύμβουλο όταν απουσιάζει ή κωλύεται αντικαθιστά ο Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας, τουλάχιστον μια φορά κατά ημερολογιακό μήνα.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρό του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερησίας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) εκ των μελών του, με αίτησή τους προς τον Πρόεδρο αυτού, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του Προέδρου να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο, μέσα στην παραπάνω προθεσμία ή εκπρόθεσμης σύγκλησής του, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του δεκαημέρου, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτησή τους πρέπει με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρίστανται αυτοπροσώπως σε αυτό οι μισοί συν ένας Σύμβουλοι.

Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων μελών. Επί προσωπικών ζητημάτων ενεργείται μυστική ψηφοφορία με ψηφοδέλτια. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Δ.Σ.

Στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου δύναται να παρίσταται, άνευ δικαιώματος ψήφου, ο νομικός σύμβουλος της εταιρείας, εκτός των συνεδριάσεων για τις οποίες το διοικητικό συμβούλιο ήθελε αποφασίσει άλλως. Η απουσία του δεν επιφέρει ακυρότητα των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης, στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου δύναται να μετάσχουν ομοίως, άνευ δικαιώματος ψήφου, διευθυντές ή τρίτοι εφόσον κληθούν από το διοικητικό συμβούλιο. τέχει ανελλιπώς στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Η επί τρίμηνο χωρίς δικαιολογημένη αιτία απουσία Συμβούλου από τις συνεδριάσεις μπορεί να θεωρηθεί, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ως παραίτηση.

Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα Πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των μελών που παραστάθηκαν κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρησής τους στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του ν. 2190/1920, όπως αυτός ισχύει, υποβάλλονται στο Υπουργείο Ανάπτυξης μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Κανείς σύμβουλος δεν δικαιούται να αρνηθεί την υπογραφή πρακτικού συνεδριάσεως στην οποία παρέστη, δικαιούται όμως να απαιτήσει την καταχώρηση της γνώμης του, αν είναι αντίθετη με την ληφθείσα απόφαση. Σε περίπτωση αρνήσεως μέλους να υπογράψει πρακτικά συνεδριάσεως στην οποία παρέστη, γίνεται σχετική μνεία σε αυτά. Πάντως η μη υπογραφή πρακτικού από σύμβουλο δεν επιφέρει ακυρότητα ή έλλειψη νομιμότητας της ληφθείσης αποφάσεως.

Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου, και όταν πρόκειται να προσαχθούν ενώπιον Δικαστηρίου ή άλλης Αρχής, υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή, σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος, από τον νόμιμο αναπληρωτή του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε θέμα που αναφέρεται στην διοίκηση και εκπροσώπηση της Εταιρείας και γενικά στην δραστηριότητά της και τη διαχείριση της περιουσίας της, λαμβάνει δε όλα τα ενδεικνυόμενα μέτρα και αποφάσεις για την πραγματοποίηση του σκοπού της Εταιρείας. Περαιτέρω, για την αποτελεσματικότερη επιδίωξη των σκοπών της Εταιρείας, την κατά το δυνατόν ευέλικτη λειτουργία του και τη βέλτιστη αξιοποίηση των δυνατοτήτων των μελών του, δύναται να συγκροτεί −εκ των μελών του−, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Διευθύνοντος Συμβούλου, ειδικές ομάδες έργου − επιτροπές, για τη διεκπεραίωση συγκεκριμένων εργασιών και να καθορίζει τα του πλαισίου και όρων λειτουργίας των εν λόγω ομάδων − επιτροπών.

Ιδίως το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την εξουσία να: α. Να διαμορφώνει τη στρατηγική και την πολιτική ανάπτυξης της εταιρείας, ενώ εποπτεύει και ελέγχει τη διαχείριση της περιουσίας της. β. Στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας, εγείρει αγωγές και υποβάλλει μηνύσεις, ασκεί ένδικα μέσα, τακτικά ή έκτακτα, αναιρέσεις, αιτήσεις ακυρώσεως, ανακοπές, ενστάσεις, προσφυγές, αναψηλαφήσεις και αιτήσεις επαναλήψεως δίκης, παραιτείται από τέτοιες αγωγές, μηνύσεις και ένδικα μέσα, είτε ως δικογράφων είτε ως δικαιωμάτων, προσβάλλει έγγραφα ως πλαστά, ασκεί αγωγές κακοδικίας, καταργεί δίκες, συνομολογεί συμβιβασμούς, δικαστικούς ή εξώδικους, και συνομολογεί διαιτησίες. γ. Προβαίνει στη σύναψη δικαιοπραξιών και στην πραγματοποίηση συναλλαγών, που είναι απαραίτητες τόσο για την επιδίωξη και επίτευξη των καταστατικών σκοπών, όσο και για τις ανάγκες καθημερινής λειτουργίας και δραστηριοποίησης της Εταιρείας. δ. Κανονίζει τα των αρμοδιοτήτων του Διευθύνοντος Συμβούλου, των Γενικών Διευθυντών και των Διευθυντών της Εταιρείας και γενικά ρυθμίζει τα της εσωτερικής λειτουργίας της εταιρείας, υπό την επιφύλαξη ειδικότερων προβλέψεων στις διατάξεις του παρόντος. ε. Αποφασίζει την ίδρυση και κατάργηση υποκαταστημάτων και ρυθμίζει τα συναφή με τη δράση τους και τις προϋποθέσεις στελέχωσής τους, ζητήματα. στ. Καταρτίζει τον ετήσιο προϋπολογισμό, τον απολογισμό και τον λογαριασμό των αποτελεσμάτων χρήσεως, καθώς και κάθε άλλο στοιχείο που προβλέπεται από γενικές ή ειδικές διατάξεις, ύστερα από εισήγηση του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλονται στον Υπουργό και τον Γενικό Γραμματέα Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης. ζ. Συντάσσει την ετήσια έκθεση πεπραγμένων που περιέχει όλα τα οικονομικά στοιχεία που αφορούν τους εγκεκριμένους από το Διοικητικό Συμβούλιο στόχους. Η έκθεση υποβάλλεται μέσα στους τρεις πρώτους μήνες του έτους στον Υπουργό Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης. η. Καταρτίζει τους κανονισμούς που προβλέπονται στο ν. 3293/ 2004, καθώς και κάθε άλλο κανονισμό που είναι απαραίτητος για την εύρυθμη, γρήγορη και αποτελεσματική λειτουργίας της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. Επιτρέπεται να εκδίδει προσωρινούς κανονισμούς, μέχρι την έκδοση των οριστικών. Όλοι οι ανωτέρω κανονισμοί εγκρίνονται με απόφαση του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. θ. Καταρτίζει το στρατηγικό και επιχειρησιακό σχέδιο της επιχείρησης, το οποίο και υποβάλλει στον Υπουργό Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 3 του ν. 2414/1996. ι. Προσλαμβάνει και απολύει το προσωπικό, τους νομικούς, οικονομικούς και λοιπούς συμβούλους, δίδει και ανακαλεί πληρεξουσιότητα σε δικηγόρους για την εκπροσώπηση της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. ενώπιον Δικαστηρίων ή άλλων αρχών και για την ενέργεια οποιασδήποτε από τις παραπάνω πράξεις, ύστερα από εισήγηση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου. ια. Ζητεί τις συμβουλές ειδικών εμπειρογνωμόνων για θέματα αρμοδιότητος και δραστηριότητες της εταιρείας, συνάπτοντας συμβάσεις έργου ιδιωτικού δικαίου ή και συμβάσεις παροχής ανεξαρτήτων υπηρεσιών. κ. Ενημερώνει τον εποπτεύοντα Υπουργό, όταν του ζητηθεί. κα. Παρακολουθεί την όλη λειτουργία της Εταιρείας νέλευση της Εταιρείας. λ. Ασκεί την οικονομική διαχείριση της εταιρείας σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό και τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας, ανάλογα με τους υφιστάμενους κανόνες της λογιστικής και της ελεγκτικής και με χρήση του διπλογραφικού συστήματος, παρέχοντας σχετικές εντολές προς τα όργανα διοίκησης και διαχείρισης της Εταιρείας. Ειδικότερα και για τον σκοπό αυτό, καταρτίζει Κανονισμό Οικονομικής λειτουργίας και Διαχείρισης, ο οποίος εγκρίνεται με κοινή απόφαση των Υπουργών οικονομίας και Οικονομικών και Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και περιλαμβάνει: α) τον ετήσιο προγραμματισμό, β) τον τρόπο εκτέλεσης, γ) τη διαχειριστική λειτουργία, δ) τις προμήθειες και τον τρόπο προμηθειών, ε) τον τρόπο κοστολόγησης προϋπολογιστικά και απολογιστικά και στ) την ταμειακή λειτουργία. λα. Αποφασίζει σχετικά με το ύψος των αποδοχών (μισθός, αμοιβή, επιδόματα, ειδικές χρηματικές κι εν γένει επιβραβεύσεις – bonus − υπερωρίες, οδοιπορικά, έξοδα παράστασης, ειδικές ανταμοιβές παραγωγικότητας και/ ή διακεκριμένης εργασίας) του προσωπικού και των προσώπων που παρέχουν τις υπηρεσίες τους στην Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε., με βάση ενιαίας κλίμακας μισθολογικά κλιμάκια. Η ανωτέρω απόφαση εγκρίνεται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Όλα τα έγγραφα με τα οποία αναλαμβάνει η Εταιρεία υποχρεώσεις έναντι οποιουδήποτε τρίτου υπογράφονται απαραιτήτως από Πρόεδρο της εταιρείας ή από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, κατόπιν ειδικής προς τούτο εξουσιοδοτήσεως, που παρέχεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η υπογραφή ορισμένων εγγράφων, που καθορίζονται ειδικά με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, μπορεί να ανατίθεται και σε υπαλλήλους της Εταιρείας.

Συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο και να διευθύνει τις συνεδριάσεις αυτού.

Εκπροσωπεί την Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. ενώπιον του Δικαστηρίου και οιασδήποτε άλλης Αρχής, καθώς και έναντι τρίτων, και τη δεσμεύει με την υπογραφή του υπό την εταιρική επωνυμία και σφραγίδα.

Εποπτεύει την ομαλή λειτουργία της Εταιρείας.

Εισηγείται από κοινού με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο στο Διοικητικό Συμβούλιο τον ετήσιο Προϋπολογισμό, την ετήσια έκθεση πεπραγμένων και τον ισολογισμό, καθώς και την πρόσληψη συμβούλων και λοιπού προσωπικού.

Ασκεί κάθε αρμοδιότητα που του εκχωρεί το Δ.Σ.

Ο Διευθύνων Σύμβουλος ορίζεται με απόφαση του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, με τήρηση των προϋποθέσεων του ν. 2190/20 και πρέπει να είναι κάτοχος τουλάχιστον πτυχίου ανωτάτης εκπαιδεύσεως. Η ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. είναι ασυμβίβαστη με κάθε άλλη επαγγελματική απασχόληση. Ο διευθύνων σύμβουλος (εφόσον δεν είναι και Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου) αναπληρώνει σε όλα τα καθήκοντά του τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, στην περίπτωση που απουσιάζει ή κωλύεται και ασκεί τις αρμοδιότητες που μπορούν να του εκχωρήσουν ο Πρόεδρος και το Διοικητικό Συμβούλιο.

Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι ο προϊστάμενος όλων των υπηρεσιών της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε., όπως αυτές διαρθρώνονται κα στελεχώνονται σύμφωνα με τον κανονισμό εσωτερικής λειτουργίας της και τον κανονισμό κατάστασης προσωπικού. Επίσης ασκεί όσες αρμοδιότητες του ανατίθενται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα πρόσωπα που μετέχουν στην διεύθυνση της εταιρείας να ενεργούν κατ’ επάγγελμα, για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις αναγόμενες στον επιδιωκόμενο από την Εταιρεία σκοπό ή να μετέχουν, ως ομόρρυθμοι εταίροι, σε εταιρίες που επιδιώκουν κάποιον από τους σκοπούς της Εταιρείας, χωρίς προηγούμενη άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση παράβασης της διάταξης αυτής, η Εταιρεία δικαιούται σε αποζημίωση, αλλά μπορεί αντί αποζημιώσεως να απαιτήσει, προκειμένου μεν περί πράξεων που έγιναν για λογαριασμό του Συμβούλου ή του Διευθυντού, να θεωρηθούν ότι έγιναν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε περί πράξεων που έγιναν για λογαριασμό τρίτων, να δοθεί στην Εταιρεία η αμοιβή γι’ αυτές ή να της εκχωρηθεί η απαίτηση στην αμοιβή αυτή. Ρητά με το παρόν παρέχεται η δυνατότητα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας να είναι μέτοχοι άλλων κεφαλαιουχικών εταιρειών − δη Ε.Π.Ε. ή Α.Ε.− με ίδιους ή παρεμφερείς σκοπούς, υπό την προϋπόθεση ότι δεν έχουν τον έλεγχο των εν λόγω εταιρειών και/ ή δε δύνανται να καθορίσουν την εμπορική και ανταγωνιστική πολιτική τους.

Δάνεια της Εταιρείας προς μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Γενικούς Διευθυντές ή Διευθυντές της, συγγενείς τους μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας ή συζύγους των παραπάνω, καθώς και η παροχή πιστώσεων με οποιοδήποτε τρόπο προς αυτούς ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα.

Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά την διοίκησιν των εταιρικών υποθέσεων δια παν αυτού πταίσμα. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώ

Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας είναι υπόχρεος σε κάθε επιμέλεια.

Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούται σε αυστηρή τήρηση των απορρήτων της Εταιρείας, που του έγιναν γνωστά λόγω της ιδιότητάς του ως Συμβούλου.

Η Γενική Συνέλευση είναι αποκλειστικώς αρμόδια να αποφασίζει για: α. Τις τροποποιήσεις του παρόντος Καταστατικού, που είναι έγκυρες εφόσον δεν απαγορεύονται από ρητή διάταξη του Καταστατικού. Η εκάστοτε τροποποίηση του καταστατικού εγκρίνεται με την έκδοση προεδρικού διατάγματος. β. Την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, τη διάθεση των ετησίων κερδών, την έγκριση του ισολογισμού ως και την έγκριση των πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου. γ. Τον ορισμό των ελεγκτών κάθε εταιρικής χρήσης. δ. Τον διορισμό των εκκαθαριστών ε. Την έγκριση της διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και την απαλλαγή των μελών του και των ελεγκτών από την ευθύνη για αποζημίωση της Εταιρείας. στ. Την έκδοση δανείου με ομολογίες. ζ. Την έγκριση για την άσκηση αγωγών κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών σε περίπτωση παράβασης των εκ του νόμου και του παρόντος καταστατικού καθηκόντων τους. η. Τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση ή λύση της εταιρείας σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις. Οι εν λόγω αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να εγκρίνονται με την έκδοση νόμου. θ. Τη λήψη αποφάσεως για την αξιοποίηση, επανεπένδυση ή διανομή των κερδών.

Τακτικώς, τουλάχιστον δύο φορές σε κάθε εταιρική χρήση, εντός έξι (6) – κατ’ απώτατο χρονικό όριο − μηνών από τη λήξη της χρήσεως.

α. Εκτάκτως εφόσον το ζητήσει τουλάχιστον το ένα πέμπτο 1/5 των μετόχων ή οι ελεγκτές, εάν το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων γίνει μικρότερο από το ήμισυ του, προβλεπομένου στο άρθρο 5, μετοχικού κεφαλαίου (της Εταιρείας). β. Εκτάκτως οποτεδήποτε κριθεί σκόπιμο από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Με την εξαίρεση των επαναληπτικών Συνελεύσεων και εκείνων που εξομοιώνονται προς αυτές, η Γενική Συνέλευση πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν την οριζόμενη για την συνεδρίαση αυτής ημέρα. Στο εικοσαήμερο αυτό υπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες, δεν περιλαμβάνονται όμως η ημέρα της δημοσιεύσεως της προσκλήσεως και η ημέρα της συνεδριάσεως. Η ημέρα συνεδριάσεως της Γ.Σ. δεν πρέπει να είναι αργία.

Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα, την χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης− καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια−, τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής:

Αν η Συνέλευση ματαιωθεί λόγω μη επιτεύξεως απαρτίας, η πρόσκληση για την σύγκληση της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης τοιχοκολλάται και δημοσιεύεται στις εφημερίδες δέκα τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν την ημέρα της συνεδρίασης και στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης πέντε τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν την ημέρα αυτή.

Πρόσκληση για σύγκληση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και κανείς τους δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.

Κάθε μέτοχος αποτελεί μέλος της Συνελεύσεως και δικαιούται να παραστεί σε αυτήν, αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο, που εξουσιοδοτείται νόμιμα με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο.

Τα νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Συνέλευση με τους νομίμους αντιπροσώπους τους, όπως σχετικά προβλέπεται από το καταστατικό τους και/ ή σε σχετικές διατάξεις νόμου.

Κάθε πρόσωπο που δικαιούται να παραστεί στην Συνέλευση έχει τόσες ψήφους όσες είναι οι κατεχόμενες ή αντιπροσωπευόμενες από αυτό μετοχές.

Οι αποδείξεις καταθέσεως των μετοχών και τα νο τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

Μέτοχοι ή αντιπρόσωποι που δεν συμμορφώνονται με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου μπορούν να μετάσχουν στην Συνέλευση μόνο κατόπιν αδείας της.

Είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης της Συνέλευσης, υποβάλλονται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή κυρωμένο αντίγραφο της ημερήσιας διάταξης, επεξηγηματική έκθεση των θεμάτων που αναγράφονται σε αυτήν και από ένα αντίτυπο των φύλλων των εφημερίδων στις οποίες δημοσιεύτηκε

Επί επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως, τα ανωτέρω έγγραφα υποβάλλονται στην Αρχή τουλάχιστον δέκα πλήρεις ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδριάσεως της Συνέλευσης.

Δέκα ημέρες πριν την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος δικαιούται να πάρει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

Σαράντα οκτώ ώρες πριν από οποιαδήποτε Γενική Συνέλευση, τοιχοκολλείται, με ευθύνη του Δ.Σ., σε εμφανή θέση των γραφείων της Εταιρείας πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου σε αυτήν, στον οποίο αναγράφονται το ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του μετόχου και του τυχόν αντιπροσώπου του και ο αριθμός των μετοχών και των ψήφων καθενός. Στον πίνακα αυτό καταχωρούνται υποχρεωτικώς όλοι οι μέτοχοι που συμμορφώθηκαν με τις διατάξεις του άρθρου 28 του παρόντος Καταστατικού.

Οποιαδήποτε αντίρρηση κατά του περιεχομένου του πίνακα μπορεί να υποβληθεί μόνο στην αρχή της συνεδρίασης και πριν την έναρξη της συζήτησης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά είναι απαράδεκτη.

Στη Γενική Συνέλευση, εφόσον δεν αποφασισθεί διαφορετικά, προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή, αν αυτός κωλύεται ή απουσιάζει, ο νόμιμος αναπληρωτής του. Χρέη Γραμματέα εκτελεί προσωρινά πρόσωπο που επιλέγεται από τον Πρόεδρο μεταξύ των παρισταμένων.

Μετά την κήρυξη οριστικού του πίνακα των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Συνέλευση προβαίνει στην εκλογή του Προέδρου της και Γραμματέως, ο οποίος εκτελεί και χρέη ψηφολέκτου.

Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η οποία έχει καταρτιστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, περιλαμβανομένων σ’ αυτήν των προτάσεων αυτού και των ελεγκτών, και δημοσιευτεί κατά το άρθρο 26. Η Γενική Συνέλευση δεν μπορεί να συζητεί και αποφασίζει για θέματα που δεν περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη, εκτός κι αν, είτε πρόκειται για τροπολογίες της ίδιας της ημερήσιας διάταξης ή προτάσεις για τη σύγκληση άλλης Γενικής Συνέλευσης, είτε παρίσταται το 100% των μετόχων και ουδείς αντιλέγει.

Η Γενική Συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται οι εκπρόσωποι (ή οι νόμιμοι αντιπρόσωποί τους) της πλειοψηφίας του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία αυτή, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκ νέου μέσα σε είκοσι ημέρες από την ημερομηνία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, κατόπιν προσκλήσεως που τοιχοκολλείται και δημοσιεύεται τουλάχιστον δέκα πλήρεις ημέρες πριν την επαναληπτική Συνέλευση, οπότε ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου, που εκπροσωπείται σε αυτήν.

Εξαιρετικά, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που δεν προβλέπεται από το καταστατικό ή επιβάλλεται από διατάξεις νόμων, τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, την έκδοση δανείου δι’ ομολογιών, τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτήν, μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Αν δεν επιτευχθεί η παραπάνω απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου κατά τις διατάξεις της παραγράφου 2 του παρόντος και ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτήν τουλάχιστον το 51%, του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Εάν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες, δεύτερη επαναληπτική συνέλευση, με πρόσκληση τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σε αυτή αντιπροσωπεύεται τουλάχιστον το 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της

Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης καταχωρούνται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο Πρακτικών Γενικών Συνελεύσεων και υπογράφονται από τον εκπρόσωπο των μετόχων ή τον νόμιμο αναπληρωτή τους και τον Γραμματέα της Γενικής Συνέλευσης. της Συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρήσει ακριβή περίληψη της γνώμης του αιτούντος.

Στο βιβλίο Πρακτικών καταχωρείται και ο οριστικός πίνακας των μετόχων που παρέστησαν ή αντιπροσωπεύτηκαν στην Συνέλευση.

Κυρωμένο αντίγραφο των Πρακτικών υποβάλλεται στην Εποπτεύουσα Αρχή (Διεύθυνση Εμπορίου της Νομαρχίας Ανατολικής Αττικής) μέσα σε είκοσι ημέρες από την ημερομηνία συνεδρίασης της Συνέλευσης.

Στην ανωτέρω Εποπτεύουσα αρχή υποβάλλονται επίσης αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, μαζί με τις εκθέσεις του Δ.Σ. και των ελεγκτών, καθώς και η πρόσκληση με την ημερήσια διάταξη και τα σχετικά αντίγραφα των δημοσιεύσεων της πρόσκλησης.

Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση από τη Γενική Συνέλευση σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις), αυτοί πρέπει να έχουν ελεγχθεί προηγουμένως από δύο τουλάχιστον ελεγκτές, νόμιμα εκλεγμένους.

Η εκλογή των τακτικών και αναπληρωματικών ελεγκτών (Ορκωτών ή μη) γίνεται από την Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις οικείες διατάξεις (άρθρα 37 έως 43α ) του ν. 2190/1920 (που συγχρόνως καθορίζουν και το πλαίσιο, τους όρους και τις αρχές δράσης και λειτουργίας των ελεγκτών), όπως αυτές ισχύουν. Με την απόφαση εκλογής τους καθορίζεται και το ποσό της αμοιβής τους, με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του ν. 2190/1920.

Η ανακοίνωση της εκλογής στους Ελεγκτές γίνεται μέσα σε πέντε ημέρες από τη σχετική συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Αν αυτοί δεν αποποιηθούν την εκλογή μέσα σε πενθήμερη προθεσμία, θεωρούνται ότι την αποδέχθηκαν και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα οικεία άρθρα του ν.2190/ 1920 (άρθρα 37 έως 43α του κ.ν. 2190/1920, όπως αυτά ισχύουν).

Οι Ελεγκτές υποχρεούνται, κατά τη διάρκεια της χρήσης, να παρακολουθούν την λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της Εταιρείας. Για τον σκοπό αυτό δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, λογαριασμού ή εγγράφου, καθώς και των Πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου. Οφείλουν να προβαίνουν στις αναγκαίες υποδείξεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο και να αναφέρονται στην εποπτεύουσα αρχή αν διαπιστώνουν παραβάσεις του Νόμου ή του παρόντος Καταστατικού.

Με τη λήξη κάθε χρήσης, αφού ελέγξουν την ακρίβεια και την νομιμότητα των εγγραφών των βιβλίων της Εταιρείας, υποχρεούνται να ελέγξουν τον ισολογισμό και τον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως και να υποβάλουν στην τακτική Γενική Συνέλευση και τον Υπουργό Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, έκθεση για το πόρισμα του ελέγχου τους. Ειδικότερα η έκθεση των ελεγκτών πρέπει να περιλαμβάνει στοιχεία για το αν:

Οι Ελεγκτές οφείλουν να παρίστανται στην τακτική Γενική Συνέλευση και να παρέχουν οποιαδήποτε πληροφορία σχετική με τον έλεγχο που ενήργησαν.

Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους οι Ελεγκτές ευθύνονται για κάθε πταίσμα. Η εν λόγω ευθύνη δεν μπορεί να αποκλεισθεί, τροποποιηθεί ή περιορισθεί. Η κατά των Ελεγκτών αξίωση της Εταιρείας παραγράφεται μετά διετία, σύμφωνα και με τα υπό του ν. 2190/1920, όπως αυτός ισχύει, προβλεπόμενα.

Η Εταιρική χρήση έχει δωδεκάμηνη διάρκεια. Αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου κάθε έτους και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου κάθε έτους.

Κατ’ εξαίρεση, η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την ημερομηνία της κατά τον νόμο σύστασης της Εταιρείας δηλαδή από την εικοστή έκτη (26η) Νοεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες τέσσερα (2004) και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες πέντε (2005).

Στο τέλος κάθε χρήσεως, Το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά από εισήγηση του Διευθύνοντος Συμβούλου, κλείνει τους λογαριασμούς, συντάσσει λεπτομερή απογραφή ΚΝ.2190/ 1920, όπως αυτές ισχύουν.

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν σε ενιαίο σύνολο: α. Τον Ισολογισμό της χρήσεως που έληξε, β. Το λογαριασμό «Αποτελέσματα Χρήσεως», γ. Τον «Πίνακα Διαθέσεως Αποτελεσμάτων», δ. Το «Προσάρτημα» και ε. την «Έκθεση Διαχειρίσεως», συντάσσονται δε κατά περιεχόμενο, όπως ορίζουν οι παραπάνω διατάξεις (όπως αυτές ισχύουν) του κ.ν. 2190/1920 από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης της Εταιρείας και τη χρηματοδοτική θέση της.

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να υποβληθούν για έγκριση στους υπουργούς Οικονομίας και Οικονομικών και Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης, αφού πρώτα θεωρηθούν και υπογραφούν από τρία διαφορετικά πρόσωπα ήτοι: α. Τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον νόμιμο αναπληρωτή του. β. Τον Διευθύνοντα ή Εντεταλμένο Σύμβουλο και σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητα του συμπίπτει με αυτήν των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από αυτό. γ. Τον υπεύθυνο για τη Διεύθυνση του Λογιστηρίου. Τα πρόσωπα αυτά, σε περίπτωση διαφωνίας τους, ως προς την νομιμότητα του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στην Γενική Συνέλευση.

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στην τακτική Γενική Συνέλευση προς έγκριση, συνοδευόμενες από έκθεση των Ελεγκτών καθώς και από έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία αποτελεί και λογοδοσία επί των πεπραγμένων της χρήσης, που έληξε και η οποία τίθεται υπόψη των ελεγκτών τουλάχιστον τριάντα ημέρες πριν την ημερομηνία της τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

Η έκθεση διαχειρίσεως του διευθύνοντος συμβούλου προς την τακτική Γ.Σ. των μετόχων της εταιρείας πρέπει να περιέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξελίξεως των εργασιών και της οικονομικής θέσεως της εταιρείας, καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της δραστηριότητος της εταιρείας και για τις δραστηριότητές της στους τομείς της έρευνας και ανάπτυξης καθώς και κάθε σχετικό στοιχείο που προβλέπουν οι οικείες διατάξεις (ενδεικτικά το άρθρο 43α) του ΚΝ.2190/ 1920 (όπως οι εν λόγω διατάξεις ισχύουν).

Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών, υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι τουλάχιστον ημέρες πριν την ημερομηνία της τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Μέσα σε είκοσι ημέρες από την ημερομηνία συνεδρίασης της τακτικής Γενικής Συνέλευσης, αντίγραφα των εγκεκριμένων ή τροποποιημένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, μαζί με κυρωμένο αντίγραφο του πρακτικού της συνέλευσης, υποβάλλονται στην εποπτεύουσα αρχή.

Αν το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την λήξη της χρήσης, να συγκαλέσει την Γενική Συνέλευση που θα αποφασίσει την λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

Η Εταιρεία λύεται: α. Με την πάροδο του χρόνου διάρκειάς της, εφόσον προηγουμένως η γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας δεν έχει αποφασίσει την παράταση της διάρκειάς της, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 3 παρ. 2, του παρόντος. β. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται κατά την απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 33 παρ.3 και 34 παρ.1 του παρόντος Καταστατικού. Η εν λόγω απόφαση πρέπει να εγκρίνεται με την έκδοση για τον σκοπό αυτό, σχετικού νόμου. γ. Με την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης.

Τη λύση της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής, οριζομένων από τη Γενική Συνέλευση τριών (3) εκκαθαριστών, οι οποίοι κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως ασκούν όλες τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, τις συναφείς προς τη διαδικασία και τον σκοπό της εκκαθαρίσεως, όπως αυτές έχουν τυχόν προσδιορισθεί και/ή περιορισθεί από τη Γενική Συνέλευση, προς τις αποφάσεις της οποίας, υποχρεούνται να συμμορφώνονται. Ο διορισμός των εκκαθαριστών, συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών.

Οι σύμφωνα με τα ανωτέρω οριζόμενοι εκκαθαριστές, οφείλουν με την ανάληψη των καθηκόντων τους, να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν στον Τύπο και την Εφημερίδα της Κυβέρνησης, στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης τον ισολογισμό, αντίτυπο του οποίου υποβάλλεται στο Υπουργείο Ανάπτυξης.

Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθαρίσεως.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων και η εποπτεύουσα αρχή, διατηρούν όλα τα δικαιώματά τους, κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.

Οι λογαριασμοί της εκκαθαρίσεως εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία επίσης αποφασίζει για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη, με τελική έγκριση της εποπτεύουσας αρχής.

Κάθε έτος υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθαρίσεως, μαζί με έκθεση για τα αίτια που παρεκώλυσαν την περαίωση της εκκαθαρίσεως.

Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι σχετικές με την εκκαθάριση διατάξεις του ν. 2190/1920 (όπως αυτές ισχύΦΕΚ 19 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) 227 ωφέλειας.

Τα θέματα που αφορούν την πρόσληψη και κατάσταση του ιατρικού και του λοιπού προσωπικού της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. καθορίζονται στον Κανονισμό Κατάστασης Προσωπικού. Ειδικότερα, οι διατάξεις που αφορούν την πρόσληψη και κατάσταση του λοιπού, πλην του ιατρικού, προσωπικού της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε., βασίζονται στους ακόλουθους κανόνες:

Απαγορεύεται η απόσπαση προσωπικού ή άλλων στελεχών της Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. σε οποιαδήποτε υπηρεσία του δημοσίου τομέα. Άρθρο Δεύτερο ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Επιτρέπεται για δύο (2) έτη από την έναρξη ισχύος του ν. 3293/2004 (Φ.Ε.Κ. 231 Α΄) η απόσπαση υπαλλήλων του δημοσίου τομέα στην Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε. Η απόσπαση γίνεται με κοινή απόφαση του Υπουργού Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης και του κατά περίπτωση αρμόδιου Υπουργού, κατά παρέκκλιση από τις κείμενες διατάξεις. Οι αποσπώμενοι μισθοδοτούνται από την Α.Ε.Μ.Υ. Α.Ε., με βάση τις αποδοχές που ορίζονται στον Κανονισμό Κατάστασης Προσωπικού.

Οι πάσης φύσεως αποδοχές του Διευθύνοντος Συμβούλου, καθώς και η αποζημίωση των λοιπών μελών του Δ.Σ. καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης η οποία δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Για την πρώτη εταιρική χρήση, ελεγκτές ορίζονται οι κάτωθι: ΤΑΚΤΙΚΟΣ Ο.Ε.Λ Καραμιχάλης Γεώργιος του Ανδρέα, κάτοικος Αθηνών (οδός Φωκ. Νέγρη 3 − 11257 Αθήνα), με ΑΦΜ 031550971 και Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ 15931. ΑΝΑΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟΣ Ο.Ε.Λ Τζιώρτζης Αλέξανδρος του Ευθυμίου, κάτοικος Αθηνών (οδός Φωκ. Νέγρη 3 – 11257 Αθήνα), με ΑΦΜ 016459480 και Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 12371 Ως αμοιβή των ελεγκτών που θα εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις που ορίζονται στο αρθ. 37 κ.ν. 2190/1920, ορίζεται η κατώτατη προβλεπόμενη κατά το νόμο αμοιβή. Όλοι οι παραπάνω έχουν τα προσόντα του άρθρου 36α του κ.ν. 2190/1920. Άρθρο Τρίτο Η ισχύς του παρόντος αρχίζει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Στον Υπουργό Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης αναθέτουμε τη δημοσίευση και εκτέλεση του παρόντος. Αθήνα, 3 Φεβρουαρίου 2006