DECRETO DEL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 10 febbraio 1986, n. 30

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visto l'art. 87 della Costituzione;

Vista la legge 8 agosto 1985, n. 412;

Sentite le competenti commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 1 febbraio 1986;

Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, delle finanze, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali;

EMANA

il seguente decreto:

Art. 1

Nell'art. 2328 del codice civile il numero 1) e' sostituito dal seguente: "1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;". Nello stesso art. 2328 del codice civile dopo il numero 11) e' inserito il seguente: "12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'.".

NOTE Nota all'art. 1: Il testo dell'art. 2328 del codice civile, come modificato dal presente articolo e' il seguente: "Art. 2328. (Atto costitutivo). La societa' deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare: 1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi; 2) la denominazione, la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato; 5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative o al portatore; 6) il valore Bei crediti e dei beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori; 9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa'; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la durata della societa'; 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato".

Art. 2

Il secondo comma dell'art. 2329 del codice civile e' sostituito dai seguenti: "Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro delle imprese. L'istituto di credito e' responsabile nei confronti della societa' e dei terzi per l'inosservanza del presente divieto. Se entro un anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo, le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori.".

Nota all'art. 2: Il testo dell'art. 2329 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2329. (Condizioni per la costituzione). - Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario: 1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 2) che siano versati presso un istituto di credito almeno i tre decimi dei conferimenti in denaro; 3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto. Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro delle imprese. L'istituto di credito e' responsabile nei confronti della societa' e dei terzi per l'inosservanza del presente divieto. Se entro un anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo, le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori.

Art. 3

Il primo comma dell'art. 2330 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell'articolo 2343, nonche' le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della societa'.".

Nota all'art. 3: Il testo dell'art. 2330 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2330. (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in denaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell'art. 2343, nonche' le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della societa'. Se il notaio o gli amministratori nomi provvedono al deposito dell'atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa' o far condannare gli amministratori ad eseguirlo. Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge per la costituzione della societa' e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione della societa' nel registro. Il decreto del tribunale e' soggetto a reclamo davanti alla corte d'appello entro trenta giorni dalla comunicazione. Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'art. 2299".

Art. 4

All'articolo 2330-bis del codice civile e' aggiunto il seguente comma: "Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell'art. 2343".

Nota all'art. 4: Il testo dell'art. 2330-bis del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2330-bis. (Pubblicazione dell'atto costitutivo). - L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell'art. 2343".

Art. 5

L'art. 2342 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2342. (Conferimenti). - Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.".

Art. 6

L'art. 2343 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2343. (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche' l'attestazione che il valore attribuito non e' inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sopraprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. All'esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile. Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla costituzione della societa', controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere dalla societa'.".

Art. 7

Dopo l'art. 2343 del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2343-bis. (Acquisto della societa' da promotori, fondatori, soci e amministratori). - L'acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria. L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche' l'attestazione che tale valore non e' inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato. La relazione deve essere depositata nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal presidente del tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese; del deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della societa' ne' a quelli che avvengono in borsa o sotto il controllo dell'autorita' giudiziaria o amministrativa.".

Art. 8

L'art. 2357 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2357. (Acquisto delle proprie azioni). - La societa' non puo' acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalita', indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale sociale. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.".

Art. 9

Dopo l'art. 2357 del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2357-bis. (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni). Le limitazioni contenute nell'articolo precedente non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione; 4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della societa', sempre che si tratti di azioni interamente liberate. Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo precedente, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione e' di tre anni.".

Art. 10

Dopo l'art. 2357-bis del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2357-ter. (Disciplina delle proprie azioni). - Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalita'. Finche' le azioni restano in proprieta' della societa', il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto e' sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni non siano trasferite o annullate.".

Art. 11

Dopo l'art. 2357-ter del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2357-quater. (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). - In nessun caso la societa' puo' sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.".

Art. 12

L'art. 2358 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2358. (Altre operazioni sulle proprie azioni). - La societa' non puo' accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie. La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia. Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.".

Art. 13

L'art. 2359-bis del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2359-bis. (Acquisto di azioni da parte di societa' controllate). - La societa' controllata non puo' acquistare ne' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. Le azioni o quote acquistate, sottoscritte o possedute in violazione del primo comma devono essere alienate entro sei mesi dall'approvazione del bilancio dal quale risultano. Qualora cio' non sia avvenuto, il tribunale, su richiesta del collegio sindacale, ordina la vendita delle azioni o quote a mezzo di un agente di cambio o di un'azienda o istituto di credito. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.".

Art. 14

L'art. 2360 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2360. (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni). - E' vietato alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.".

Art. 15

L'ultimo comma dell'art. 2369-bis e' sostituito dal seguente: "In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un quinto del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'art. 2369 e per quelle concernenti la riduzione del capitale quando non siano imposte dalla legge e' tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale.".

Nota all'art. 15: Il testo dell'art. 2369-bis del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2369-bis. (Assemblea straordinaria in terza convocazione). L'assemblea straordinaria delle societa' con azioni quotate in borsa, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per deliberare, puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. Il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto a otto giorni. In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un quinto del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'art. 2369 e per quelle concernenti la riduzione del capitale quando non siano imposte dalla legge e' tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale".

Art. 16

Dopo l'art. 2420-bis del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2420-ter. (Delega agli amministratori). - L'atto costitutivo puo' attribuire agli amministratori la facolta' di emettere in una o piu' volte obbligazioni, anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della societa' nel registro delle imprese. Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Il verbale della deliberazione degli amministratori di emettere obbligazioni deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'articolo 2411.".

Art. 17

Nell'art. 2424 del codice civile la voce numero 10) dell'attivo e' sostituita dalla seguente: "10) le partecipazioni, indicando distintamente le azioni proprie acquistate a norma degli articoli 2357 e 2357-bis;". Nello stesso art. 2424 del codice civile dopo la voce numero 2) del passivo e' inserita la seguente: "2-bis) la riserva corrispondente all'importo delle azioni proprie iscritte all'attivo;".

Nota all'art. 17: Il testo dell'art. 2424 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2424. (Contenuto del bilancio). - Salve le disposizioni delle leggi speciali per le societa' che esercitano particolari attivita', il bilancio deve indicare distintamente nel loro importo complessivo: Nell'attivo: 1) i crediti verso i soci per versamenti ancora dovuti; 2) gli immobili; 3) gli impianti e il macchinario; 4) i diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno; 5) le concessioni, i marchi di fabbrica e l'avviamento; 6) i mobili; 7) le scorte di materie prime e le merci; 8) il danaro e i valori esistenti in cassa; 9) i titoli di credito a reddito fisso; 10) le partecipazioni, indicando distintamente le azioni proprie acquistate a norma degli articoli 2357 e 2357-bis; 11) i crediti verso la clientela; 12) i crediti verso le banche; 13) i crediti verso societa' controllate e collegate; 14) gli altri crediti. Nel passivo: 1) il capitale sociale al suo valore nominale, distinguendo l'importo delle azioni ordinarie da quello delle altre categorie di azioni; 2) la riserva legale: 2-bis) la riserva corrispondente all'importo delle azioni proprie iscritte all'attivo; 3) le riserve statutarie e facoltative; 4) i fondi di ammortamento, di rinnovamento e di copertura contro il rischio di svalutazione dei beni; 5) i fondi accantonati per indennita' di anzianita' o di quiescenza del personale dipendente; 6) i debiti con garanzia reale; 7) i debiti verso fornitori; 8) i debiti verso banche ed altri sovventori; 9) i debiti verso societa' collegate; 10) le obbligazioni emesse e non ancora estinte; 11) gli altri debiti della societa'. Nell'attivo e nel passivo: 1) le cauzioni degli amministratori e dei dipendenti; 2) le altre partite di giro e i conti di ordine. Le obbligazioni di garanzia debbono essere iscritte in bilancio, anche quando sussistono corrispondenti crediti di regresso. Sono vietati i compensi di partite. In allegato al bilancio devono essere elencate le partecipazioni in societa' controllate o collegate, indicando per ciascuna il valore nominale e il valore attribuito in bilancio. Devono essere inoltre allegate le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate".

Art. 18

L'art. 2429-bis del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2429-bis. (Relazione degli amministratori). - La relazione degli amministratori prescritta dal terzo comma dell'art. 2423 deve illustrare l'andamento della gestione nei vari settori in cui la societa' ha operato, anche attraverso altre societa' da essa controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio. Dalla relazione devono in ogni caso risultare: 1) i criteri seguiti nella valutazione delle varie categorie di beni e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio; 2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio; 3) le variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell'attivo e del passivo; 4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti per indennita' di anzianita' e trattamento di quiescenza; 5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio termine e prestiti a breve termine, con separata indicazione di quelli compresi nelle poste dell'attivo; 6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese di pubblicita' e propaganda e le spese di avviamento di impianti o di produzione, iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del relativo ammontare; 7) i rapporti con le societa' controllanti, controllate e collegate e le variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei crediti e debiti; 8) il numero e il valore nominale delle azioni proprie possedute dalla societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente; 9) il numero e il valore nominale delle azioni proprie acquistate o alienate dalla societa' nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente, dei corrispettivi riscossi o pagati e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni. Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societa' con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa con apposito regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.".

Art. 19

Dopo l'art. 2433 del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2433-bis. (Acconti sui dividendi). - La distribuzione di acconti sui dividendi e' consentita solo alle societa' il cui bilancio e' assoggettato per legge alla certificazione da parte di societa' di revisione iscritte all'albo speciale. La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo la certificazione e l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente. Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti. L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili. Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del collegio sindacale. Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del collegio sindacale debbono restare depositati in copia nella sede della societa' fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione. Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformita' con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.".

Art. 20

L'art. 2439 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2439. (Sottoscrizione e versamenti). - I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa' almeno i tre decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se e' previsto un sopraprezzo, questo deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione. Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'art. 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto.".

Art. 21

L'art. 2440 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2440. (Conferimenti di beni in natura e di erediti). - Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, secondo e terzo comma, e 2343.".

Art. 22

Il sesto comma dell'art. 2441 del codice civile e' sostituito dai seguenti: "Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del quarto o del quinto comma, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal presidente del tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento del capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche o da enti o societa' finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per la societa' e la borsa, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa' in conformita' con i primi tre commi del presente articolo. Le spese di tale operazione sono a carico della societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare".

Nota all'art. 22: Il testo dell'art. 2441 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2441. (Diritto di opzione). - Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di seconda o terza convocazione. Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del quarto o del quinto comma, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal presidente del tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio nello, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento del capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche o da enti o societa' finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per la societa' e la borsa, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa' in conformita' con i primi tre commi del presente articolo. Le spese di tale operazione sono a carico della societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare. Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa'. L'esclusione dell'opzione in misUra superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma".

Art. 23

L'art. 2443 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2443. (Delega agli amministratori). - L'atto costitutivo puo' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare in una o piu' volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro delle imprese. Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'articolo 2436.".

Art. 24

L'art. 2444 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2444. (Iscrizione nel registro delle imprese). - Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale e' stato eseguito. L'attestazione deve essere pubblicata a norma dell'articolo 2457-bis. Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non puo' essere menzionato negli atti della societa'.".

Art. 25

Dopo il primo comma dell'art. 2445 del codice civile e' aggiunto il seguente: "L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.".

Nota all'art. 25: Il testo dell'art. 2445 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2445. (Riduzione del capitale esuberante). - La riduzione del capitale, quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell'oggetto sociale, puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2412. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale. La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione da parte della societa' di un'idonea garanzia".

Art. 26

Al primo comma dell'art. 2475 del codice civile e' aggiunto il seguente numero: "10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'.".

Nota all'art. 26: Il testo dell'art. 2475 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2475. (Costituzione). - La societa' deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare: 1) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato; 5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti; 6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 7) il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa'; 8) il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita dei componenti del collegio sindacale, nei casi previsti dall'art. 2488; 9) la durata della societa'; 10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2330-bis, 2331, primo e secondo comma, 2332 e 2341".

Art. 27

L'art. 2476 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2476. (Conferimenti ed acquisti della societa' da fondatori, soci ed amministratori). - Si applicano ai conferimenti dei soci e agli acquisti da parte della societa' di beni o crediti dei fondatori, dei soci e degli amministratori le disposizioni degli articoli 2342, 2343 e 2343-bis.".

Art. 28

L'art. 2483 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2483. (Operazioni sulle proprie quote). - In nessun caso la societa' puo' acquistare o accettare in garanzia le quote proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.".

Art. 29

Nell'art. 2518 del codice civile dopo il numero 13) e' inserito il seguente: "14) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'.".

Nota all'art. 29: Il testo dell'art. 2518 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2518. (Atto costitutivo). - La societa' deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare: 1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci; 2) la denominazione, la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) l'oggetto sociale; 4) se la societa' e' a responsabilita' illimitata o limitata e, in questo caso, se il capitale sociale e' ripartito in azioni e l'eventuale responsabilita' sussidiaria dei soci; 5) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il valore nominale di queste; 6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura; 7) le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; 8) le condizioni per l'eventuale recesso e per l'esclusione dei soci; 9) le norme secondo le quali devono essere ripartiti gli utili, la percentuale massima degli utili ripartibili e la destinazione che deve essere data agli utili residui; 10) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroghi alle disposizioni di legge; 11) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza sociale; 12) il numero dei componenti il collegio sindacale; 13) la durata della societa'; 14) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato".

Art. 30

L'art. 2522 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2522. (Acquisto delle proprie quote o azioni). - L'atto costitutivo puo' autorizzare gli amministratori ad acquistare o a rimborsare quote o azioni della societa', purche' l'acquisto o il rimborso sia fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.".

Art. 31

L'art. 2621 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2621. (False comunicazioni ed illegale ripartizione di utili o di acconti sui dividendi). - Salvo che il fatto costituisca reato piu' grave, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire due milioni a venti milioni: 1) i promotori, i soci fondatori, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali nelle relazioni, nei bilanci o in altre comunicazioni sociali, fraudolentemente espongono fatti non rispondenti al vero sulla costituzione o sulle condizioni economiche della societa' o nascondono in tutto o in parte fatti concernenti le condizioni medesime; 2) gli amministratori e i direttori generali che, in mancanza di bilancio approvato o in difformita' da esso o in base ad un bilancio falso, sotto qualunque forma, riscuotono o pagano utili fittizi o che non possono essere distribuiti; 3) gli amministratori e i direttori generali che distribuiscono acconti sui dividendi: a) in violazione dell'art. 2433-bis, primo comma; b) ovvero in misura superiore all'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che devono essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario e delle perdite degli esercizi precedenti e aumentato delle riserve disponibili; c) ovvero in mancanza di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente o del prospetto contabile previsto nell'art. 2433-bis, quinto comma, oppure in difformita' da essi, ovvero sulla base di un bilancio o di un prospetto contabile falsi.".

Art. 32

L'art. 2629 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2629. (Valutazione esagerata dei conferimenti e degli acquisti della societa). - Sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire quattrocentomila a quattro milioni: 1) i promotori ed i soci fondatori che nell'atto costitutivo esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti; 2) gli amministratori, i promotori, i fondatori e i soci che nel caso di acquisto di beni o di crediti da parte della societa' previsto nell'art. 2343-bis esagerano fraudolentemente il valore dei beni o dei crediti trasferiti; 3) gli amministratori e i soci conferenti che nel caso di aumento di capitale esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti; 4) gli amministratori che nel caso di trasformazione della societa' esagerano fraudolentemente il valore del patrimonio della societa' che si trasforma.".

Art. 33

Il numero 2) del primo comma dell'art. 2630 del codice civile e' sostituito dal seguente: "2) violano le disposizioni degli articoli 2357, primo comma, 2358, 2359-bis, primo comma, 2360, o quelle degli articoli 2483 e 2522;". Dopo il numero 3) del secondo comma dell'art. 2630 del codice civile e' aggiunto il seguente: "4) violano le disposizioni degli articoli 2357, secondo, terzo e quarto comma; 2357-bis, secondo comma, 2357-ter, 2359-bis, secondo e terzo comma.".

Nota all'art. 33: Il testo dell'art. 2630 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2630. (Violazione di obblighi incombenti agli amministratori). Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire due milioni gli amministratori, che: 1) emettono azioni o attribuiscono quote per somma minore del loro valore nominale, ovvero emettono nuove azioni o attribuiscono nuove quote prima che quelle sottoscritte precedentemente siano interamente liberate; 2) violano le disposizioni degli articoli 2357, primo comma, 2358, 2359-bis, primo comma, 2360, o quelle degli articoli 2483 e 2522; 3) influiscono sulla formazione della maggioranza dell'assemblea, valendosi di azioni o di quote non collocate o facendo esercitare sotto altro nome il diritto di voto spettante alle proprie azioni o quote, ovvero usando altri mezzi illeciti. Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a due milioni gli amministratori, che: 1) percepiscono compensi o partecipazioni in violazione dell'art. 2389; 2) omettono di convocare, nei termini prescritti dalla legge, l'assemblea dei soci nei casi previsti dagli articoli 2367 e 2446; 3) assumono per conto della societa' partecipazioni in altre imprese, che, per la misura e per l'oggetto, importano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo; 4) violano le disposizioni degli articoli 2357, secondo, terzo e quarto comma: 2357-bis, secondo comma, 2357-ter, 2359-bis, secondo e terzo comma". La misura originaria della pena pecuniaria indicata nel primo comma del soprariportato art. 2630, da L. 2.000 a L. 10.000, e nel secondo comma del medesimo articolo, da L. 1.000 a L. 10.000, gia' raddoppiata per effetto del D.L.L. 5 ottobre 1945, n. 679, ed aumentata di otto volte per effetto dell'art. 7 del D.L.C.P.S. 21 ottobre 1947, n. 1250, e' stata poi aumentata di quaranta volte, con assorbimento dei precedenti aumenti, dall'art. 3 della legge 12 luglio 1961, n. 603, e ancora di cinque volte, con riferimento all'aumento disposto dalla legge n. 603/1961, per effetto dell'art. 113 (in vigore dal 15 dicembre 1981) della legge 24 novembre 1981, n. 689.

Art. 34

Dopo l'art 2630 del codice civile e' aggiunto il seguente: "Art. 2630-bis. (Violazione del divieto di sottoscrizione di azioni proprie). - Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a due milioni i promotori, i soci fondatori e gli amministratori che violano la disposizione di cui all'articolo 2357-quater, primo comma.".

Art. 35

Dopo il primo comma dell'art. 2632 del codice civile e' aggiunto il seguente: "Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a due milioni i sindaci che violano gli obblighi previsti dall'art. 2357, quarto comma, e 2359-bis, terzo comma.".

Nota all'art. 35: Il testo dell'art. 2632 del codice civile, come modificato dal presente articolo, e' il seguente: "Art. 2632. (Violazione di obblighi incombenti ai sindaci). - Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire duecentomila a lire due milioni i sindaci, che omettono: 1) nel caso previsto dal n. 2 dell'art. 2621, di adempiere gli obblighi imposti dalla legge, fuori dei casi di concorso nel delitto da esso previsto; 2) di convocare l'assemblea nei casi previsti dagli articoli 2406 e 2408. Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a due milioni i sindaci che violano gli obblighi previsti dall'art. 2357, quarto comma, e 2359-bis, terzo comma". La misura originaria della pena pecuniaria indicata nel soprariportato art. 2632, da L. 1.000 a L. 10.000, gia' raddoppiata per effetto del D.L.L. 5 ottobre 1945, n. 679 ed aumentata di otto volte per effetto dell'art. 7 del D.L.C.P.S. 21 ottobre 1947, n. 1250, e' stata poi aumentata di quaranta volte, con assorbimento dei precedenti aumenti, dall'art. 3 della legge 12 luglio 1961, n. 603, e ancora di cinque volte, con riferimento all'aumento disposto dalla legge n. 603/1961, per effetto dell'art. 113 (in vigore dal 15 dicembre 1981) della legge 24 novembre 1981, n. 689.

Art. 36

L'ultimo comma dell'art. 6 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216, e' abrogato. E' altresi' abrogato l'ultimo comma dell'art. 251 delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile.

Art. 37

Se il valore nominale delle azioni proprie possedute alla data di entrata in vigore del presente decreto supera il limite della decima parte del capitale, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'art 2357 del codice civile, ma l'alienazione deve avvenire entro il 31 dicembre 1988.

COSSIGA

CRAXI, Presidente del Consiglio dei Ministri

ANDREOTTI, Ministro degli affari esteri

MARTINAZZOLI, Ministro di grazia e giustizia

GORIA, Ministro del tesoro

ROMITA, Ministro del bilancio e della programmazione economica

VISENTINI, Ministro delle finanze

ALTISSIMO, Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato

DARIDA, Ministro delle partecipazioni statali

Visto, il Guardasigilli MARTINAZZOLI

Registrato alla Corte dei conti, addi' 13 febbraio 1986

Atti di Governo, registro n. 58, foglio n. 12

Nota all'art. 37: Per il nuovo testo dell'art. 2357 del codice civile v. l'art. 8 della presente legge.