LegalizeLietuvos Respublikos akcinių bendrovių "Būtingės nafta", "Mažeikių nafta" ir "Naftotiekis" reorganizavimo įstatymas
Įstatymas paskelbtas: Žin., 1998, Nr. 90-2482
Neoficialus įstatymo tekstas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
AKCINIŲ BENDROVIŲ “BŪTINGĖS NAFTA”, “MAŽEIKIŲ NAFTA” IR “NAFTOTIEKIS”
REORGANIZAVIMO
ĮSTATYMAS
1998 m. rugsėjo 29 d. Nr. VIII-866
Vilnius
1 straipsnis. Įstatymo paskirtis
Šis įstatymas nustato akcinių
bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo
tvarką, investicijų į bendrovę, tęsiančią veiklą po reorganizavimo, sąlygas ir
tvarką bei reikalavimus akcijų paketų savininkams.
Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”,
“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo tvarką bei po reorganizavimo
veiksiančios bendrovės veiklą ir valdymą reglamentuoja Akcinių bendrovių
įstatymas, o privatizavimą - Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo
įstatymas, jeigu šis įstatymas nenustato kitaip.
2 straipsnis. Reorganizavimo tvarka
Akcinės bendrovės “Būtingės nafta”,
“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizuojamos bendrovių jungimo būdu, t.y.
prie tęsiančios veiklą akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” prijungiant akcines
bendroves “Būtingės nafta” ir “Naftotiekis”, kurios, kaip juridiniai asmenys,
baigia veiklą.
Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės
valdyba parašo išsamų reorganizavimo projekto vertinimą ir pateikia jį
visuotiniam akcininkų susirinkimui. Kai Vyriausybė pritaria reorganizavimo
projektui, akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir
“Naftotiekis” visuotiniai akcininkų susirinkimai ne mažiau kaip 2/3 balsų
dauguma gali priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir patvirtinti šį projektą
bei parengtus po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatus.
Patvirtintas reorganizavimo projektas
ir jį patvirtinusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas turi būti
perduodami įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo
reorganizavimo projektą patvirtinusio susirinkimo dienos.
Apie akcinių bendrovių “Būtingės
nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimą viešai skelbiama du
kartus su ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu.
Reorganizuojamų akcinių bendrovių
“Būtingės nafta” ir “Naftotiekis” prievolės perkeliamos po reorganizavimo
tęsiančiai veiklą akcinei bendrovei “Mažeikių nafta”. Kiekviena reorganizuojama
bendrovė privalo suteikti papildomas savo prievolių įvykdymo garantijas
kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui. Jeigu reorganizuojamoms bendrovėms
nepakanka finansinių ar materialinių išteklių papildomoms garantijoms suteikti,
Vyriausybė privalo kreditoriams suteikti valstybės garantijas įstatymų
nustatyta tvarka.
Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”,
“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimui netaikomi Akcinių bendrovių
įstatymo 10 straipsnio 9, 10, 11, 13 ir 14 dalių reikalavimai.
Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”,
“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo projekte numatoma, kad akcinės
bendrovės “Mažeikių nafta” mažmeninio naftos produktų prekybos tinklo
(degalinių), taip pat Plinkšių viešbučio-poilsio centro turto pagrindu įkurtų
bendrovių bei akcinės bendrovės “Naftotiekis” medienos dirbinių cecho pagrindu
įkurtos bendrovės akcijos turi būti perduodamos atitinkamai akcinių bendrovių
“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” akcininkams proporcingai jiems priklausančių
šių bendrovių akcijų skaičiui, atitinkamai sumažinant akcinių bendrovių
“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatinius kapitalus. Reorganizavimo metu
turi būti ištaisytos klaidos, padarytos formuojant (dėl valstybės biudžeto
asignavimų panaudojimo gyvenamiesiems namams Rusijos Federacijos Leningrado
srities Vsevoložsko rajone statyti iš Mažeikių išsikeliančioms šeimoms
apgyvendinti) ir didinant (perduodant bendrovei valstybės kuro atsargų
rezervuarus) akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” įstatinį kapitalą. Sprendimus
dėl įstatinio kapitalo mažinimo priima akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir
“Naftotiekis” visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose bus sprendžiamas
klausimas dėl bendrovių reorganizavimo. Apie akcinių bendrovių “Mažeikių nafta”
ir “Naftotiekis” įstatinio kapitalo mažinimą viešai skelbiama du kartus su ne
mažesniu kaip 14 dienų intervalu. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo akcinių
bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatų pakeitimai įmonių rejestre
atskirai neregistruojami.
Valstybės garantijos bankams dėl
suteiktų paskolų akcinėms bendrovėms “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir
“Naftotiekis” galioja ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės
“Mažeikių nafta” perimtiems įsipareigojimams.
***3 straipsnis. Investavimo tvarka ir
būdai
Vyriausybės teikimu Seimo sprendimu
pripažintam strateginiam investuotojui suteikiama teisė:
1) didinant po reorganizavimo tęsiančios
veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai
išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų šios
bendrovės įstatinio kapitalo;
2) kai jis pareikalauja bet kuriuo metu per 5
metus po to, kai jis įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų,
didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai
išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė kartu su nurodytosiomis šio
straipsnio 1 dalies 1 punkte neviršija 49,5 procento akcinės bendrovės
„Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo;
3) kai strateginis investuotojas įsigis
šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytų akcijų, pirkti iš valstybės jai
nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija
16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“
įstatinio kapitalo. Šias akcijas strateginis investuotojas gali pirkti
dalimis Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka. Strateginis
investuotojas šia teise gali naudotis pareikalavęs bet kuriuo metu per 7 metus
nuo šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų įsigijimo. Lietuvos
Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju gali numatyti, kad
dalis šiame punkte nurodytų akcijų perleidžiama akcinės bendrovės „Mažeikių
nafta” naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms.
Jeigu bet kuriuo metu iki tol, kol strateginis
investuotojas įsigis akcijas pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą, akcinės
bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas bus padidintas papildomais kitų,
ne strateginio investuotojo, asmenų įnašais ir jeigu strateginis investuotojas
pageidaus, Lietuvos Respublikos Vyriausybė neatlygintinai jam perleis tiek
valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“
akcijų, kad strateginio investuotojo nuosavybės teise turimų akcinės bendrovės
„Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė atitiktų tokią pat procentinę dalį šios
bendrovės įstatinio kapitalo, kokią strateginis investuotojas turėjo iki
įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais. Perleidžiant akcinės
bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas pagal šios dalies reikalavimus, Valstybės ir
savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos netaikomos. Lietuvos
Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje
nurodytoms finansų institucijoms įsigyjant naujai išleidžiamų akcinės bendrovės
„Mažeikių nafta“ akcijų, šios bendrovės įstatinis kapitalas didinamas netaikant
Akcinių bendrovių įstatymo 43 straipsnio 4 dalies bei Valstybės ir savivaldybių
turto privatizavimo įstatymo.
Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal
šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“
įstatinis kapitalas didinamas netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 43
straipsnio 4 dalies bei Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo
18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės
bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio
straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise
priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto
privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių viešosios apyvartos
įstatymo 8 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio reikalavimai netaikomi.
Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio 3 dalyje numatytus
atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių
nafta“ akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto
privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka.
***4. Po to, kai
strateginis investuotojas įsigis akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą,
valstybės ir savivaldybių institucijos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ ir
jos dukterinėms bendrovėms negalės kelti papildomų reikalavimų dėl akcinės bendrovės
„Mažeikių nafta“ ar jos dukterinių bendrovių veiklos ar neveikimo ir kitų
įvykių iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų. Lietuvos
Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove
„Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius
įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių
nafta“, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius. Į šiuos
nuostolius įeina ir atsiradę dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė negali
įvykdyti savo sutartinių įsipareigojimų pasikeitus Lietuvos Respublikos
įstatymams, ir dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės sudarytose
sutartyse ir jų prieduose (įskaitant kartu su akcine bendrove „Mažeikių nafta“
pateiktus informacijos atskleidimo dokumentus) nurodyta informacija,
pareiškimai ir (ar) patvirtinimai yra neteisingi ar netikslūs.
Pranešimas apie pirmąjį akcinės
bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai
strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų
akcijų, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos,
o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo atveju
netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 6 dalies ir 22 straipsnio 1
bei 3 dalių nuostatos.
Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijas
pagal šio straipsnio nuostatas, taip pat akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“
sudarant sutartis dėl kontrolės teisės įgijimo akcinėje bendrovėje „Klaipėdos
nafta“, Konkurencijos įstatymo 3 skirsnio nuostatos netaikomos. Akcinei
bendrovei „Mažeikių nafta“ netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 30 straipsnio
3 ir 4 dalių bei 45 straipsnio 6 dalies nuostatos.
Lietuvos Respublikos Vyriausybei
suteikiama teisė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove
„Mažeikių nafta“ savarankiškai nustatyti metodą ir tvarką, pagal kuriuos akcinė
bendrovė „Mažeikių nafta“ kompensuotų strateginiam investuotojui galimą šios
bendrovės vertės sumažėjimą. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ kompensacijos
strateginiam investuotojui suma negali viršyti 75 mln. JAV dolerių.
***Pastaba.
Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos
akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis”
reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata, kad Lietuvos
Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove
“Mažeikių nafta” turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius
įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei “Mažeikių
nafta”, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 5 straipsnio 1 daliai
ir 128 straipsnio 1 daliai.
Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos
akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis”
reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata, kad Lietuvos
Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove
“Mažeikių nafta” turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius
įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei “Mažeikių
nafta”, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius, ta apimtimi, kuria
nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės teisė prisiimti įsipareigojimus
atlyginti ir tuos nuostolius, kurie susidaro dėl strateginio investuotojo ir
(ar) akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” kaltės, prieštarauja Lietuvos
Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 3 daliai ir Lietuvos Respublikos
Konstitucijoje įtvirtintam teisinės valstybės principui.
Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos
akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis”
reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata, kad Lietuvos
Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove
“Mažeikių nafta” turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius
įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei “Mažeikių
nafta”, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius, ta apimtimi, kuria nustatyta
Lietuvos Respublikos Vyriausybės teisė valstybės vardu prisiimti
įsipareigojimus atlyginti nuostolius ir tuo atveju, kai jie susidaro priėmus
įstatymus, kuriais įgyvendinamos Lietuvos Respublikos Konstitucijos normos ir
(ar) saugomos Konstitucijoje įtvirtintos vertybės, prieštarauja Lietuvos
Respublikos Konstitucijos 4 straipsniui ir Lietuvos Respublikos Konstitucijoje
įtvirtintam teisinės valstybės principui.
Straipsnio
pakeitimai:
Nr. VIII-1208,
99.06.03, Žin., 1999, Nr.50-1606 (99.06.09)
Nr. VIII-1343, 99.10.05, Žin., 1999,
Nr.86-2560 (99.10.15)
Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, Nutarimas
00.10.18, Žin., 2000, Nr.88-2724 (00.10.20)
***4 straipsnis. Reikalavimai akcijų
paketų savininkams
Kiekvienam akcinės bendrovės
“Mažeikių nafta” akcininkui, išskyrus valstybę ir strateginį investuotoją,
kartu su jo kontroliuojamais subjektais, kurių sąvoką apibrėžia Vertybinių
popierių viešosios apyvartos įstatymas, negali priklausyti šios bendrovės
akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 24 procentus balsų.
***2. Valstybė turi pirmumo teisę įsigyti
kitų akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1 procentas
po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų,
parduodamas ar kitaip perleidžiamas šios bendrovės akcijas. Vyriausybė turi
teisę nustatyti tokią pat pirmumo teisę ir strateginiam investuotojui.
Laikotarpis, kurio metu valstybė turi teisę pirmumo teise įsigyti akcinės
bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų iš strateginio investuotojo, ir tokios teisės
įgyvendinimo tvarka nustatoma Vyriausybės ir strateginio investuotojo
sutartyje. Sutartyje su Vyriausybe nustatyta tvarka strateginis investuotojas
turi teisę perleisti jam nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės
„Mažeikių nafta“ akcijas įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas
nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam
investuotojui.
Tuo atveju, kai strateginis
investuotojas nėra pardavęs ar kitaip perleidęs akcinės bendrovės „Mažeikių
nafta“ akcijų, įsigytų pagal šio įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 1 punktą
(išskyrus akcijų perleidimą įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas
nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam
investuotojui), ir nutariama privatizuoti, parduoti ar kitaip perleisti tiek valstybei
nuosavybės teise priklausančių akcijų, kad po tokio privatizavimo, pardavimo ar
perleidimo bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“
akcijų nominali vertė sudarytų mažiau kaip 18 procentų šios bendrovės įstatinio
kapitalo, strateginis investuotojas turės pirmumo teisę įsigyti visas ar dalį
valstybės parduodamų ar kitaip perleidžiamų akcijų netaikant Valstybės
ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Ši pirmumo nuostata taikoma ir
tuo atveju, kai bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių
nafta“ akcijų nominali vertė toliau mažėja dėl paskesnių valstybei
priklausančių bendrovės akcijų perleidimų.
***Pastaba. Pripažinti, kad
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir
“Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalies nuostata, kad
valstybė, o Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu - ir strateginis
investuotojas turi pirmumo teisę įsigyti kitų akcininkų, kuriems nuosavybės
teise priklauso ne mažiau kaip 1 procentas po reorganizavimo tęsiančios veiklą
akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijų, parduodamas ar kitaip perleidžiamas
šios bendrovės akcijas, ta apimtimi, kuria ribojama akcininkų teisė kitaip
perleisti akcijas, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23
straipsniui.
Straipsnio
pakeitimai:
Nr. VIII-1343, 99.10.05, Žin., 1999,
Nr.86-2560 (99.10.15)
Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, Nutarimas
00.10.18, Žin., 2000, Nr.88-2724 (00.10.20)
5 straipsnis. Baigiamosios nuostatos
Įsigaliojus šiam įstatymui, netenka
galios Investicijų į akcines bendroves “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” bei
“Naftotiekis” ir reikalavimų akcijų paketų savininkams įstatymas (Žin., 1998,
Nr.44-1200).
Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo
priimtą įstatymą.
RESPUBLIKOS PREZIDENTAS VALDAS ADAMKUS
Pakeitimai:
1.
Lietuvos
Respublikos Seimas, Įstatymas
Nr. VIII-1208,
99.06.03, Žin., 1999, Nr.50-1606 (99.06.09)
LIETUVOS
RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ „BŪTINGĖS NAFTA“, „MAŽEIKIŲ NAFTA“ IR „NAFTOTIEKIS“
REORGANIZAVIMO ĮSTATYMO 3 STRAIPSNIO PAKEITIMO IR PAPILDYMO ĮSTATYMAS
2.
Lietuvos Respublikos Seimas, Įstatymas
Nr. VIII-1343, 99.10.05, Žin., 1999,
Nr.86-2560 (99.10.15)
LIETUVOS RESPUBLIKOS
AKCINIŲ BENDROVIŲ „BŪTINGĖS NAFTA“, „MAŽEIKIŲ NAFTA“ IR „NAFTOTIEKIS“
REORGANIZAVIMO ĮSTATYMO 3, 4 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO IR PAPILDYMO ĮSTATYMAS
Pabaiga
Konstitucinio Teismo nutarimai:
1.
Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, Nutarimas
00.10.18, Žin., 2000, Nr.88-2724 (00.10.20)
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ "BŪTINGĖS NAFTA",
"MAŽEIKIŲ NAFTA" IR "NAFTOTIEKIS" REORGANIZAVIMO ĮSTATYMO,
LIETUVOS RESPUBLIKOS MOKESČIŲ ADMINISTRAVIMO ĮSTATYMO 5 STRAIPSNIO 3 DALIES
ATITIKIMO LIETUVOS RESPUBLIKOS KONSTITUCIJAI IR DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO
NUTARIMO "DĖL STRATEGINIO INVESTUOTOJO PRIPAŽINIMO" ATITIKIMO
LIETUVOS RESPUBLIKOS KONSTITUCIJAI IR LIETUVOS RESPUBLIKOS NACIONALINIO SAUGUMO
PAGRINDŲ ĮSTATYMUI
*** Pabaiga ***
Redagavo: Aušrinė Trapinskienė (2000.10.20)