Lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)

§ 16-2. Styrets ansvar for å avvikle selskapet. Selskapets øvrige organer

§ 16-3. Melding til Foretaksregisteret

Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret.

§ 16-4. Kreditorvarsel

§ 16-5. Selskapets stilling under avviklingen

§ 16-6. Avviklingsbalanse mv

§ 16-7. Dekning av selskapets forpliktelser

§ 16-8. Omgjøring av selskapets eiendeler til penger

Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.

§ 16-9. Utdeling til aksjeeierne

§ 16-10. Endelig oppløsning

§ 16-11. Etterutlodning

Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville medføre uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan styret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.

§ 16-12. Ansvar for udekkede forpliktelser

§ 16-13. Omgjøring av beslutning om oppløsning

§ 16-14. Tingretten overtar ansvaret for avviklingen

II. Oppløsning og avvikling etter kjennelse fra tingretten

§ 16-15. Oppløsning etter kjennelse fra tingretten

§ 16-16. Behandling av saker om oppløsning etter § 16-15

§ 16-17. Tingrettens kjennelse

§ 16-18. Avvikling av selskapet

III. Oppløsning og avvikling ved dom etter krav fra aksjeeier

§ 16-19. Oppløsning ved dom

Kapittel 17. Erstatning mv

§ 17-1. Erstatningsansvar

§ 17-2. Lemping

Erstatningsansvar etter § 17-1 kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

§ 17-3. Selskapets beslutning om å fremme krav

§ 17-4. Krav på selskapets vegne

§ 17-5. Beslutning om ansvarsfrihet

Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da beslutningen ble truffet.

§ 17-6. Konkurrerende krav

Aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav.

§ 17-7. Andre krav på selskapets vegne

Bestemmelsene i §§ 17-4 og 17-5 gjelder tilsvarende for selskapets krav på tilbakeføring etter §§ 3-7, 3-8 og 8-11, samt selskapets krav på godtgjørelse etter § 6-17.

Kapittel 18. Rettergangsregler mv

§ 18-1. Rettssak mellom selskapet og styret

§ 18-2. Rettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingen

I tilfelle av rettssak mellom selskapet og selskapets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 18-1 første og annet ledd tilsvarende.

§ 18-3. Tingrettens saksbehandling mv

§ 18-4. Beregning av frister

§ 18-5. (Opphevet)

Kapittel 19. Straff

§ 19-1. Overtredelse av loven med forskrifter

§ 19-2. Grov uforstand

Kapittel 20. Særlige selskaper

I. Skipsallmennaksjeselskaper

§ 20-1. Særregler for skipsallmennaksjeselskaper

Kan selskapet utelukkende drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger, gjelder følgende særregler:Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som daglig leder.I vedtektene kan det bestemmes at et ansvarlig selskap skal være daglig leder. I så fall kan oppsigelse vedtas av generalforsamlingen med minst to tredeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med mindre stemmetall.

Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som daglig leder.

I vedtektene kan det bestemmes at et ansvarlig selskap skal være daglig leder. I så fall kan oppsigelse vedtas av generalforsamlingen med minst to tredeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med mindre stemmetall.

§ 20-2. Skipsallmennaksjeselskaper med et ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig leder

Er et ansvarlig selskap styremedlem eller daglig leder etter § 20-1 nr 1, gjelder følgende:De enkelte deltakere i det ansvarlige selskapet anses som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver vervet i egenskap av deltakere i det ansvarlige selskapet og som et selskapsanliggende i dette.Deltakerne i det ansvarlige selskapet har bare én stemme i styret.Beslutning om å fjerne eller si opp det ansvarlige selskap som styremedlem eller daglig leder må treffes under ett for alle medlemmene av det ansvarlige selskapet og kan lyde på dette selskapet.Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet også over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Ved uttreden av den siste som var deltaker på valgtiden, bortfaller vervet også for de øvrige deltakerne i det ansvarlige selskapet.Inntrer det etter valget for én av deltakerne i det ansvarlige selskapet en hindring som nevnt i § 6-11, får det virkning også for de øvrige deltakerne. Vervet faller likevel ikke bort for de øvrige deltakerne dersom den som hindringen gjelder, trer ut av det ansvarlige selskapet innen tre måneder.

De enkelte deltakere i det ansvarlige selskapet anses som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver vervet i egenskap av deltakere i det ansvarlige selskapet og som et selskapsanliggende i dette.

Deltakerne i det ansvarlige selskapet har bare én stemme i styret.

Beslutning om å fjerne eller si opp det ansvarlige selskap som styremedlem eller daglig leder må treffes under ett for alle medlemmene av det ansvarlige selskapet og kan lyde på dette selskapet.

Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet også over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Ved uttreden av den siste som var deltaker på valgtiden, bortfaller vervet også for de øvrige deltakerne i det ansvarlige selskapet.

Inntrer det etter valget for én av deltakerne i det ansvarlige selskapet en hindring som nevnt i § 6-11, får det virkning også for de øvrige deltakerne. Vervet faller likevel ikke bort for de øvrige deltakerne dersom den som hindringen gjelder, trer ut av det ansvarlige selskapet innen tre måneder.

§ 20-3. Utenlandsk statsborger som styremedlem

Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere dersom valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.

II. Statsallmennaksjeselskaper

§ 20-4. Særbestemmelser for statsallmennaksjeselskaper

I selskaper der staten eier alle aksjer, gjelder følgende særregler:Styret velges av generalforsamlingen, selv om selskapet har bedriftsforsamling. § 6-4 gjelder likevel for de ansattes rett til å velge medlemmer og observatører til styret. Det kan bestemmes i vedtektene at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen.Kongen kan overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-12 femte ledd, jf § 6-37 fjerde ledd, dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det.Ekstraordinær generalforsamling kan kreves holdt av det departementet som selskapet hører under, av styret eller av to medlemmer av bedriftsforsamlingen.Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte.

Styret velges av generalforsamlingen, selv om selskapet har bedriftsforsamling. § 6-4 gjelder likevel for de ansattes rett til å velge medlemmer og observatører til styret. Det kan bestemmes i vedtektene at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen.

Kongen kan overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-12 femte ledd, jf § 6-37 fjerde ledd, dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det.

Ekstraordinær generalforsamling kan kreves holdt av det departementet som selskapet hører under, av styret eller av to medlemmer av bedriftsforsamlingen.

Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte.

§ 20-5. Generalforsamling i statsallmennaksjeselskaper

§ 20-6. (Opphevet)

§ 20-7. Riksrevisjonens kontroll

Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter riksrevisjonsloven.

Kapittel 21. Ikrafttredelses- og overgangsregler

§ 21-1. Ikrafttredelse

Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer.1 De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.

§ 21-2. Overgangsregler

Et aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, regnes som allmennaksjeselskap når selskapet før lovens ikrafttredelse er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret.– – –

Kravet i § 3-1 annet ledd annet punktum om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte i kraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende en stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene.

§§ 2-11 til 2-18 gjelder bare når selskapet stiftes etter at loven er trådt i kraft. Har selskapet holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.– – –

Innskudd i forbindelse med stiftelse og innskudd i forbindelse med kapitalforhøyelse som ikke er fullt innbetalt før loven trer i kraft, skal være innbetalt til selskapet senest ett år etter registreringen av stiftelsen eller kapitalforhøyelsen.

§ 3-8 gjelder ikke avtaler om erverv som inngås før loven trer i kraft.

§ 3-9 gjelder ikke avtaler mellom konsernselskaper som inngås før loven trer i kraft.– – –

§§ 10-12 og 10-13 gjelder bare når beslutning om kapitalforhøyelse treffes etter at loven er trådt i kraft. Er beslutningen truffet før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.– – –

Har et allmennaksjeselskap utstedt verdipapirer som gir annen rett til å tegne aksjer ved kapitalforhøyelse enn det er adgang til etter kapittel 10 i loven her, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte å innløse verdipapirene med tilhørende tegningsretter. Rettighetshavere med kjent adresse skal gis skriftlig underretning om beslutningen, og den skal kunngjøres i to landsdekkende aviser. Beslutningen skal registreres i Foretaksregisteret og i tilfelle i Verdipapirsentralen. Etter at beslutningen er registrert i Foretaksregisteret, kan tegningsrettene ikke gjøres gjeldende ved kapitalforhøyelse i selskapet. Innløsningssummen fastsettes etter verdipapirenes virkelige verdi på den dag registreringen fant sted. Oppstår det tvist om innløsningssummen, fastsettes denne ved skjønn i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet. Det samlede innløsningsbeløp skal innbetales på særskilt konto i bank som kan drive virksomhet her i riket. Beløpet foreldes etter reglene i lov om foreldelse av fordringer § 4 første ledd.

Forskrifter gitt i medhold av lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjelder også etter at loven her har trådt i kraft.

Kongen kan gi nærmere overgangsregler.