LegalizeLov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)
Kapittel 1. Innledende bestemmelser
I. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen
§ 1-1. Lovens virkeområde
§ 1-2. Ansvarsbegrensningen
II. Definisjoner
§ 1-3. Konserner
§ 1-4. Selskaper som er likestilt med konsernselskaper
§ 1-5. Nærstående
§ 1-5 a. Møte
Med møte i denne loven menes møte hvor de som deltar enten er fysisk til stede på møtet (fysisk møte), eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler (elektronisk møte).
III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.
§ 1-6. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.
§ 1-7. Meldinger mv.
§ 1-8. Meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer
Kapittel 2. Stiftelse av allmennaksjeselskap
I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning
§ 2-1. Stiftelsesdokument
§ 2-2. Minstekrav til vedtektene
§ 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers
Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor.
stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;
antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;
det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);
tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;
hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor.
§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter
§ 2-5. Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapet
§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter
§ 2-7. Innskudd med andre eiendeler enn penger
Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
§ 2-8. (Opphevet)
§ 2-9. Stiftelse av selskapet
Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.
§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende
§ 2-10 a. Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv.
II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd m.v.
§ 2-11. Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd
Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.
§ 2-12. Oppgjør av krav på innskudd
§ 2-13. Forsinket oppgjør av krav på innskudd
§ 2-14. Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger
§ 2-15. Bortfall av krav på innskudd ved preklusjon
Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 2-16. Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksje
Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.
§ 2-17. Selskapets rådighet over krav på innskudd mv
Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.
III. Melding til Foretaksregisteret
§ 2-18. Melding av selskapet til Foretaksregisteret
§ 2-19. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital
§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret
Kapittel 3. Selskapskapitalen
I. Bundet egenkapital
§ 3-1. Aksjekapital
§ 3-2. Fond for urealiserte gevinster
§ 3-3. Fond for vurderingsforskjeller
Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.
II. Krav til egenkapitalen
§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital
III. Utdeling
§ 3-6. Utdeling fra selskapet mv.
§ 3-7. Ulovlige utdelinger
IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.
§ 3-8. Avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.
§ 3-9. Konserninterne transaksjoner
V. Vesentlige avtaler mellom noterte selskaper og tilknyttede parter
§ 3-10. Virkeområde
Bestemmelsene i §§ 3-11 til 3-18 gjelder når et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i eller med virksomhet i EØS skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser. Bestemmelsene i § 3-19 gjelder når et datterselskap til et selskap som nevnt i første punktum eller i forskrift inngår en vesentlig avtale med en tilknyttet part til morselskapet.
§ 3-11. Hva som er en vesentlig avtale
§ 3-12. Hvem som er tilknyttet part
Med tilknyttet part menes noen som er angitt som nærstående part i regnskapsloven § 7-30b eller i forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.
§ 3-13. Godkjenning av avtalen
En vesentlig avtale mellom selskapet og en tilknyttet part skal godkjennes av generalforsamlingen. Ved avstemningen kan stemmerett ikke utøves for aksjer som eies av den tilknyttede parten eller av et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, som den tilknyttede parten.
§ 3-14. Redegjørelse for avtalen mv.
§ 3-15. Offentliggjøring av melding om avtalen
§ 3-16. Unntak
Bestemmelsene i §§ 3-13 til 3-15 gjelder ikke for:avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 250 000 kroner,avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,avtale som nevnt i §§ 6-10 og 6-16 a,avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,avtale inngått med et heleid datterselskap,avtale inngått med et deleid datterselskap, dersom ingen av selskapets tilknyttede parter har en interesse i datterselskapet,avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.
avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,
avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 250 000 kroner,
avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,
avtale som nevnt i §§ 6-10 og 6-16 a,
avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,
avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,
avtale inngått med et heleid datterselskap,
avtale inngått med et deleid datterselskap, dersom ingen av selskapets tilknyttede parter har en interesse i datterselskapet,
avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.
§ 3-17. Periodisk vurdering av avtaler som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet
Styret skal i årsrapporten og halvårsrapporten etter verdipapirhandelloven §§ 5-5 og 5-6 opplyse om en avtale som var omfattet av § 3-16 nr. 1 ved inngåelse av avtalen, ikke lenger oppfyller vilkårene for unntak.
§ 3-18. Rettsvirkning av overtredelse
§ 3-19. Offentliggjøring av melding om vesentlige avtaler inngått mellom selskapets datterselskaper og selskapets tilknyttede parter
Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv
I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet
§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser
§ 4-2. Innføring i aksjeeierregisteret som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter
§ 4-3. Aksjer i sameie
Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.
II. Aksjeeierregisteret
§ 4-4. Krav til aksjeeierregister
§ 4-5. Innsynsrett i aksjeeierregisteret
§ 4-6. Opplysningsplikt ved vedtektsendringer
Blir vedtektene endret slik at det som er registrert, blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret straks sørge for at opplysningene blir endret.
§ 4-7. Eierskifte
Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til verdipapirsentralen om dette.
§ 4-8. Kapitalforhøyelse
§ 4-9. Aksjebevis
§ 4-10. Forvalterregistrering
III. Tegningsrettsregister
§ 4-11. Tegningsrettsregister
IV. Overdragelse og annet eierskifte
§ 4-12. Særlig meldeplikt for styret, ledende ansatte mv
§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte
§ 4-14. Tegningsrett til aksjer
Bestemmelsene i §§ 4-7, 4-12 og 4-13 gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.
V. Adgangen til å omsette og pantsette aksjer
§ 4-15. Adgangen til å omsette aksjer
§ 4-15a. Pantsettelse av aksjer
Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer registrert i verdipapirsentral med Norge som hjemstat får rettsvern etter reglene i verdipapirsentralloven. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral som ikke knytter rettsvernsvirkninger til registrering i verdipapirsentralen, gjelder reglene i aksjeloven § 4-8 annet og tredje ledd om pant i aksjer tilsvarende.
VI. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte
§ 4-16. Styrets beslutning
§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet
VII. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper
§ 4-18. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper
Er det fastsatt i vedtektene at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper, kan styret gi en erverver eller eier som ikke tilfredsstiller vilkårene, en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Har eieren ikke innen fristenomgjort avtalen,avhendet aksjene, ellerreist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.
omgjort avtalen,
avhendet aksjene, eller
reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,
VIII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrett
§ 4-19. Forkjøpsrett
Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne
Når verdipapirsentralen mottar melding etter § 4-7, skal den straks varsle selskapet. Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.
§ 4-21. Når foreligger forkjøpsrett
§ 4-22. Hvem har forkjøpsrett
§ 4-23. Utøvelse av forkjøpsrett
IX. Tvungen overføring av aksjer
§ 4-24. Innløsning av små aksjeposter
§ 4-25. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv
Kapittel 5. Generalforsamlingen
I. Alminnelige regler
§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet
§ 5-2. Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig
§ 5-3. Forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen
§ 5-4. Stemmerett. Inhabilitet
§ 5-5. Ledelsens rett og plikt til å delta på generalforsamlingen
II. Generalforsamlingens møter mv.
§ 5-6. Ordinær generalforsamling
§ 5-7. Ekstraordinær generalforsamling
§ 5-8. Gjennomføring av generalforsamling
§ 5-8 a. Bekreftelse av elektronisk stemmegivning
§ 5-8 b. Skriftlig stemmegivning før generalforsamlingen
Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning. Reglene i § 5-8 a gjelder tilsvarende.
III. Innkalling til og informasjon til aksjeeierne i forbindelse med generalforsamling
§ 5-9. Myndighet til å innkalle til generalforsamling
§ 5-10. Krav til innkallingen
§ 5-11. Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.
§ 5-11 a. Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider
Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.
§ 5-11 b. Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked mv.
For selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked, jf. verdipapirhandelloven § 2-7 fjerde ledd, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.Selskapet skal innen 15 dager etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.
Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.
Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.
Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.
Selskapet skal innen 15 dager etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.
IV. Møteregler
§ 5-12. Åpning av møtet. Møteleder
§ 5-13. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet
Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.
§ 5-14. Saker utenfor dagsordenen
§ 5-15. Ledelsens opplysningsplikt
§ 5-16. Protokoll
V. Flertallskrav mv
§ 5-17. Alminnelig flertallskrav
§ 5-18. Vedtektsendring
§ 5-19. Kvalifisert flertallskrav
§ 5-20. Krav om enstemmighet mv
§ 5-21. Misbruk av generalforsamlingens myndighet
Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.
VI. Søksmål om ugyldige beslutninger
§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet
En aksjeeier, et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.
§ 5-23. Frist for å reise søksmål
§ 5-24. Dom om ugyldighet
VII. Gransking
§ 5-25. Forslag om gransking
§ 5-26. Tingrettens avgjørelse
§ 5-27. Granskeres rett til opplysninger
§ 5-28. Granskingsberetningen
Kapittel 6. Selskapets ledelse
I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv
§ 6-1. Styret
§ 6-2. Daglig leder
§ 6-3. Valg av styremedlemmer
§ 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer
§ 6-5. Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold
§ 6-6. Styremedlemmers tjenestetid
§ 6-7. Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører
§ 6-8. Suppleringsvalg
§ 6-9. Varamedlemmer og observatører
Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.
§ 6-10. Godtgjørelse
Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen, men av bedriftsforsamlingen for styremedlemmer valgt av denne. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.
§ 6-11. Krav til styremedlemmer og daglig leder
§ 6-11 a. Krav til kjønnssammensetning i styret
§ 6-11 b. Krav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte
II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv
§ 6-12. Forvaltningen av selskapet
§ 6-13. Styrets tilsynsansvar
§ 6-14. Daglig ledelse
§ 6-15. Daglig leders plikter overfor styret
§ 6-16. Datterselskaps forhold til morselskapet
§ 6-16 a. Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper
§ 6-16 b. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper
§ 6-17. Godtgjørelse fra andre enn selskapet
§ 6-18. Begjæring om gjelds- og konkursbehandling
§ 6-19. Styrets saksbehandling
§ 6-20. Krav om styrebehandling mv
§ 6-21. Forberedelsen av saker
§ 6-22. Varsel om styrebehandling
Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.
§ 6-23. Styreinstruks
§ 6-24. Når kan styret treffe beslutning
§ 6-25. Alminnelig flertallskrav
§ 6-26. Flertallskrav ved valg og ansettelser
§ 6-27. Inhabilitet
§ 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv
§ 6-29. Styreprotokoll
III. Selskapets forhold utad
§ 6-30. Representasjon utad
Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.
§ 6-31. Fullmakt til å tegne selskapets firma
§ 6-32. Daglig leders representasjon utad
Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.
§ 6-33. Overskridelse av myndighet
Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.
§ 6-34. Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder
Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.
IV. Bedriftsforsamling. Særregler for selskaper som har bedriftsforsamling
§ 6-35. Bedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen
§ 6-36. Krav til bedriftsforsamlingens medlemmer mv
§ 6-37. Bedriftsforsamlingens oppgaver
§ 6-38. Saksbehandlingsregler mv
§ 6-39. Gransking
De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen kan be om at tingretten ved kjennelse oppnevner én eller flere granskere for å bringe på det rene om opplysningsplikten etter § 6-37 annet ledd er oppfylt og for å få frem de rette opplysningene. § 5-26 gjelder tilsvarende. Når beretningen er avgitt til retten, skal den sendes til bedriftsforsamlingens leder. Bedriftsforsamlingen skal innkalles til møte hvor beretningen deles ut og leses opp.
§ 6-40. Bedriftsforsamling etter bestemmelse i vedtektene
V. Revisjonsutvalg
§ 6-41. Revisjonsutvalg
§ 6-42. Valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning
§ 6-43. Revisjonsutvalgets oppgaver
Kapittel 7. Revisor
I. Valg av revisor
§ 7-1. Generalforsamlingens valg av revisor
§ 7-1 a. Særlige plikter ved revisjon av foretak av allmenn interesse – revisjonsforordningen
For selskaper som er foretak av allmenn interesse etter revisorloven § 1-2 sjette ledd, gjelder reglene i revisjonsforordningen, jf. revisorloven § 12-1.
§ 7-2. Opphør av revisors oppdrag
§ 7-3. Nyvalg av revisor
§ 7-4. Revisjonsberetning
§ 7-5. Revisor deltar i generalforsamlingen
§ 7-5 a. Møte mellom styret og revisor
II. Bærekraftsrapportering
§ 7-6. Bærekraftsrapportering
Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler
I. Utbytte og konsernbidrag
§ 8-1. Hva som kan deles ut som utbytte
§ 8-2. Beslutning om utbytte
§ 8-2 a. Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse
§ 8-2 b. Innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret
§ 8-2 c. Innsynsrett i mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret
§ 8-3. Utbetaling av utbytte
§ 8-4. Klage til tingretten
§ 8-5. Konsernbidrag
II. Gaver
§ 8-6. Gaver
III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv
§ 8-7. Kreditt til aksjeeiere mv
§ 8-8. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv
§ 8-9. Kreditt til tillitsvalgte mv
§ 8-10. Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
§ 8-11. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv
Kapittel 9. Egne aksjer
I. Tegning av egne aksjer
§ 9-1. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer
II. Erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning
§ 9-2. Selskapets adgang til å erverve egne aksjer
§ 9-3. Krav til fri egenkapital mv
§ 9-4. Fullmakt fra generalforsamlingen
§ 9-5. Avtalepant i egne aksjer
Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.
§ 9-6. Unntak fra §§ 9-2 til 9-5
§ 9-7. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer
§ 9-8. Datterselskaps erverv av aksjer i morselskapet
Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.
Kapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalen
I. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
§ 10-1. Beslutning av generalforsamlingen
§ 10-2. Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
§ 10-3. Styrets forslag
§ 10-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett
§ 10-5. Tilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrett
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.
§ 10-6. Innføring av fortrinnsretten i tegningsrettsregisteret
Fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal innføres i tegningsrettsregisteret i verdipapirsentralen etter reglene i § 4-11.
§ 10-7. Tegning mv.
§ 10-8. Utilstrekkelig tegning
Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.
§ 10-9. Melding til Foretaksregisteret
§ 10-10. Registrering av kapitalforhøyelsen
§ 10-11. Rettigheter etter de nye aksjene
De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.
§ 10-12. Aksjeinnskudd, forfall og oppgjør mv
§ 10-13. Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd
Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon i Norge eller i en EØS-stat. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.
II. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
§ 10-14. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
§ 10-15. Styrets forslag til generalforsamlingens beslutning
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt, jf § 10-14. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-16. Melding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
§ 10-17. Styrets beslutning om kapitalforhøyelse
§ 10-18. Tegningen
Ved tegningen av nye aksjer gjelder reglene i § 10-7 tilsvarende, likevel slik at nye aksjer kan tegnes i protokollen for styremøtet.
§ 10-19. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen
III. Kapitalforhøyelse ved fondsemisjon
§ 10-20. Generalforsamlingens beslutning om fondsemisjon
§ 10-21. Forslag om fondsemisjon
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd. Forslaget skal begrunnes. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-22. Melding til Foretaksregisteret
§ 10-23. Tildeling av aksjene
Kapittel 11. Finansielle instrumenter
I. Lån med rett til å kreve utstedt aksjer
§ 11-1. Adgangen til å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer
Et allmennaksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.
§ 11-2. Beslutning av generalforsamlingen
§ 11-3. Styrets forslag
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett
Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.
§ 11-5. Tegning av lån, innføring i tegningsrettsregister
§ 11-6. Melding til Foretaksregisteret om beslutningen om låneopptaket mv
§ 11-7. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer
§ 11-8. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
§ 11-9. Styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt mv
II. Tegningsrettsaksjer
§ 11-10. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av tegningsrettsaksjer
§ 11-11. Fortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret
III. Frittstående tegningsretter
§ 11-12. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter
§ 11-13. Fortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret mv
IV. Lån med særlige vilkår
§ 11-14. Lån med særlige vilkår
Opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbyttet som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning om lånopptak eller fullmakt til lånopptak krever flertall som for vedtektsendring.
Kapittel 12. Nedsetting av aksjekapitalen
§ 12-1. Beslutning av generalforsamlingen
§ 12-2. Beregning av tap. Krav til egenkapital mv
§ 12-3. Styrets forslag om å nedsette aksjekapitalen
§ 12-4. Melding til Foretaksregisteret
§ 12-5. Ikrafttredelse uten kreditorvarsel
§ 12-6. Ikrafttredelse etter kreditorvarsel
Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis brukes som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3, gjelder følgende regler:Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt beslutningen om kapitalnedsetting er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse. Kunngjøringen skal også angi datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter nr 1 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsetting ikke settes i kraft før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende. Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet punktum når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen. Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.Når fristen etter nr 1 er utløpt og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter nr 2, trer beslutningen om kapitalnedsettingen i kraft når melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret. En bekreftelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen.Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettingen av aksjekapitalen er trådt i kraft. Utdelinger som skjer i forbindelse med kapitalnedsettingen, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirsentralen.Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er sendt senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet.
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt beslutningen om kapitalnedsetting er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse. Kunngjøringen skal også angi datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter nr 1 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsetting ikke settes i kraft før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende. Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet punktum når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen. Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.
Når fristen etter nr 1 er utløpt og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter nr 2, trer beslutningen om kapitalnedsettingen i kraft når melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret. En bekreftelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen.
Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettingen av aksjekapitalen er trådt i kraft. Utdelinger som skjer i forbindelse med kapitalnedsettingen, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirsentralen.
Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er sendt senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet.
§ 12-7. Vedtektsbestemt innløsning av aksjer
Kapittel 13. Fusjon (sammenslåing av selskaper)
I. Virkeområde mv
§ 13-1. Hvilke selskaper omfattes
Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom allmennaksjeselskaper, samt fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere aksjeselskaper. Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også fusjon mellom aksjeselskaper hvis vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap, jf § 13-2 annet ledd.
§ 13-2. Fusjonsreglenes virkeområde
II. Beslutning om fusjon
§ 13-3. Godkjenning av fusjonsplanen
§ 13-4. Utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet
De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) med de særreglene som følger av kapitlet her.
§ 13-5. Styrebeslutning i det overtakende selskapet
III. Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter
§ 13-6. Fusjonsplanens innhold
§ 13-7. Forslag i fusjonsplanen vedrørende utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet mv
§ 13-8. Vedlegg til fusjonsplanen
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:vedtektene for de selskapene som deltar i fusjonen;de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet, og det ikke følger en halvårsrapport som nevnt i nr. 2 som vedlegg til fusjonsplanen. Kravet i første punktum gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet som deltar i fusjonen, samtykker til dette. Mellombalansen skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen. Mellombalansene skal sendes til Regnskapsregisteret. Kongen kan ved forskrift fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det som følger av tredje punktum.
vedtektene for de selskapene som deltar i fusjonen;
de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;
mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet, og det ikke følger en halvårsrapport som nevnt i nr. 2 som vedlegg til fusjonsplanen. Kravet i første punktum gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet som deltar i fusjonen, samtykker til dette. Mellombalansen skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen. Mellombalansene skal sendes til Regnskapsregisteret. Kongen kan ved forskrift fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det som følger av tredje punktum.
§ 13-9. Rapport om fusjonen
§ 13-10. Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen
§ 13-11. Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen
§ 13-12. Underretning til aksjeeierne
§ 13-13. Melding av fusjonsplanen til Foretaksregisteret
IV. Gjennomføringen av fusjonen
§ 13-14. Melding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret
§ 13-15. Kreditorvarsel
Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt det er utarbeidet mellombalanser etter § 13-8 nr. 3. Kunngjøringen skal i så fall også angi datoen for fastsettelsen av mellombalansene.
§ 13-16. Innsigelse fra kreditorer
§ 13-17. Ikrafttredelse av fusjonen
§ 13-18. Forvaltningen av overdragende selskap
§ 13-19. Særlige rettigheter i et overdragende selskap
V. Ugyldig fusjon
§ 13-20. Søksmål om ugyldighet
Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-17. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.
§ 13-21. Frist for å avhjelpe mangler
Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.
§ 13-22. Dom om ugyldighet
§ 13-23. Selskapets ansvar
Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-22 annet ledd.
VI. Fusjon mellom konsernselskaper
§ 13-24. Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap
VII. Fusjon over landegrensene
§ 13-25. Virkeområde mv.
§ 13-26. Utarbeidelse av fusjonsplan
§ 13-27. Rapport om fusjonen
§ 13-28. Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen
§ 13-29. Melding og kunngjøring av fusjonsplanen
I tillegg til det som er fastsatt i § 13-13, skal meldingen til Foretaksregisteret og Foretaksregisterets kunngjøring inneholde opplysninger om:selskapsform, foretaksnavn og registrert forretningskontor for hvert av selskapene som deltar i fusjonen,registeret der hvert av selskapene er registrert, og selskapenes registreringsnummer,fremgangsmåten for utøvelse av rettigheter som tilkommer kreditorer og mindretallsaksjeeiere, der dette er relevant, i hvert av selskapene, samt adressen hvor fullstendige opplysninger om reglene for denne fremgangsmåten kan fås kostnadsfritt.
selskapsform, foretaksnavn og registrert forretningskontor for hvert av selskapene som deltar i fusjonen,
registeret der hvert av selskapene er registrert, og selskapenes registreringsnummer,
fremgangsmåten for utøvelse av rettigheter som tilkommer kreditorer og mindretallsaksjeeiere, der dette er relevant, i hvert av selskapene, samt adressen hvor fullstendige opplysninger om reglene for denne fremgangsmåten kan fås kostnadsfritt.
§ 13-30. Vilkår for godkjenning av fusjonsplanen
Generalforsamlingen kan sette som vilkår for å godkjenne fusjonsplanen at en etterfølgende generalforsamling i selskapet uttrykkelig godkjenner de ordninger som fastsettes for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet.
§ 13-31. Fusjonsattest
§ 13-32. Registrering av fusjonen
§ 13-33. Rettsvirkninger av fusjonen
§ 13-34. Arbeidstakernes innflytelse
Kongen gir i forskrift nærmere regler om arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, herunder om avgjørelse av tvister. Reglene i forskriften gjelder i stedet for tilsvarende regler i denne lov eller annen lovgivning om arbeidstakernes rett til representasjon i styrende organer.
§ 13-35. Ugyldighet
§ 13-36. Fusjon over landegrensene mellom morselskap og heleid datterselskap
Ved fusjon over landegrensene der et selskap eier samtlige aksjer i et eller flere andre selskap som deltar i fusjonen, gjelder §§ 13-25 til 13-35 med følgende tilpasninger:Fusjonsplanen skal inneholde de opplysninger som følger av § 13-26 annet ledd nr. 1, nr. 4 og nr. 6 til 12.§ 13-28 om sakkyndig redegjørelse gjelder ikke.§ 13-3 annet ledd (jf. § 13-25 annet ledd nr. 2) om generalforsamlingens godkjennelse av fusjonsplanen gjelder ikke for det overdragende selskapet.
Fusjonsplanen skal inneholde de opplysninger som følger av § 13-26 annet ledd nr. 1, nr. 4 og nr. 6 til 12.
§ 13-28 om sakkyndig redegjørelse gjelder ikke.
§ 13-3 annet ledd (jf. § 13-25 annet ledd nr. 2) om generalforsamlingens godkjennelse av fusjonsplanen gjelder ikke for det overdragende selskapet.
Kapittel 14. Fisjon (deling av selskaper)
I. Virkeområde mv
§ 14-1. Hvilke selskaper omfattes
§ 14-2. Fisjonsreglenes virkeområde
II. Fremgangsmåte og virkning
§ 14-3. Gjennomføring av fisjonen
§ 14-4. Fisjonsplan mv
§ 14-5. Opplysningsplikt
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fisjonsplanen og vedtakelsen av fisjonsplanen.
§ 14-6. Beslutning om fisjon
§ 14-7. Melding til Foretaksregisteret, kreditorvarsel
Bestemmelsene i §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.
§ 14-8. Ikrafttredelse mv
§ 14-9. Særlige rettigheter i det overdragende selskapet
Bestemmelsene i § 13-19 gjelder tilsvarende.
§ 14-10. Ugyldig fisjon
Bestemmelsene i §§ 13-20 til 13-23 gjelder tilsvarende. § 13-23 gjelder likevel slik at hvis det er flere overtakende selskaper som deltar i fisjonen, er et overtakende selskap ikke ansvarlig for forpliktelser som er pådratt av andre overtakende selskaper.
§ 14-11. Fordeling av eiendeler og forpliktelser
§ 14-11 a. Særlige regler for likedelingsfisjon
Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke § 13-8 nr. 3, § 13-9 og § 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd.
§ 14-11 b. Fisjon når de overtakende selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet
Dersom fisjonen skal gjennomføres ved at det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet, kan fisjonen gjennomføres ved at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles, treffes av styret og uten at det ytes vederlag.
III. Fisjon over landegrensene
§ 14-12. Fisjon over landegrensene
Kapittel 15. Omdanning av allmennaksjeselskap til aksjeselskap
§ 15-1. Omdanningsvedtaket
§ 15-2. Melding til Foretaksregisteret
§ 15-3. Omdanningstidspunkt mv
Selskapet anses som et aksjeselskap fra det tidspunktet omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.
Kapittel 16. Oppløsning og avvikling
I. Oppløsning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingen
§ 16-1. Beslutning om oppløsning
§ 16-2. Styrets ansvar for å avvikle selskapet. Selskapets øvrige organer
§ 16-3. Melding til Foretaksregisteret
Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret.
§ 16-4. Kreditorvarsel
§ 16-5. Selskapets stilling under avviklingen
§ 16-6. Avviklingsbalanse mv
§ 16-7. Dekning av selskapets forpliktelser
§ 16-8. Omgjøring av selskapets eiendeler til penger
Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.
§ 16-9. Utdeling til aksjeeierne
§ 16-10. Endelig oppløsning
§ 16-11. Etterutlodning
Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville medføre uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan styret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.
§ 16-12. Ansvar for udekkede forpliktelser
§ 16-13. Omgjøring av beslutning om oppløsning
§ 16-14. Tingretten overtar ansvaret for avviklingen
II. Oppløsning og avvikling etter kjennelse fra tingretten
§ 16-15. Oppløsning etter kjennelse fra tingretten
§ 16-16. Behandling av saker om oppløsning etter § 16-15
§ 16-17. Tingrettens kjennelse
§ 16-18. Avvikling av selskapet
III. Oppløsning og avvikling ved dom etter krav fra aksjeeier
§ 16-19. Oppløsning ved dom
Kapittel 17. Erstatning mv
§ 17-1. Erstatningsansvar
§ 17-2. Lemping
Erstatningsansvar etter § 17-1 kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.
§ 17-3. Selskapets beslutning om å fremme krav
§ 17-4. Krav på selskapets vegne
§ 17-5. Beslutning om ansvarsfrihet
Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da beslutningen ble truffet.
§ 17-6. Konkurrerende krav
Aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav.
§ 17-7. Andre krav på selskapets vegne
Bestemmelsene i §§ 17-4 og 17-5 gjelder tilsvarende for selskapets krav på tilbakeføring etter §§ 3-7, 3-8 og 8-11, samt selskapets krav på godtgjørelse etter § 6-17.
Kapittel 18. Rettergangsregler mv
§ 18-1. Rettssak mellom selskapet og styret
§ 18-2. Rettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingen
I tilfelle av rettssak mellom selskapet og selskapets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 18-1 første og annet ledd tilsvarende.
§ 18-3. Tingrettens saksbehandling mv
§ 18-4. Beregning av frister
§ 18-5. (Opphevet)
Kapittel 19. Straff
§ 19-1. Overtredelse av loven med forskrifter
§ 19-2. Grov uforstand
Kapittel 20. Særlige selskaper
I. Skipsallmennaksjeselskaper
§ 20-1. Særregler for skipsallmennaksjeselskaper
Kan selskapet utelukkende drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger, gjelder følgende særregler:Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som daglig leder.I vedtektene kan det bestemmes at et ansvarlig selskap skal være daglig leder. I så fall kan oppsigelse vedtas av generalforsamlingen med minst to tredeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med mindre stemmetall.
Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som daglig leder.
I vedtektene kan det bestemmes at et ansvarlig selskap skal være daglig leder. I så fall kan oppsigelse vedtas av generalforsamlingen med minst to tredeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med mindre stemmetall.
§ 20-2. Skipsallmennaksjeselskaper med et ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig leder
Er et ansvarlig selskap styremedlem eller daglig leder etter § 20-1 nr 1, gjelder følgende:De enkelte deltakere i det ansvarlige selskapet anses som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver vervet i egenskap av deltakere i det ansvarlige selskapet og som et selskapsanliggende i dette.Deltakerne i det ansvarlige selskapet har bare én stemme i styret.Beslutning om å fjerne eller si opp det ansvarlige selskap som styremedlem eller daglig leder må treffes under ett for alle medlemmene av det ansvarlige selskapet og kan lyde på dette selskapet.Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet også over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Ved uttreden av den siste som var deltaker på valgtiden, bortfaller vervet også for de øvrige deltakerne i det ansvarlige selskapet.Inntrer det etter valget for én av deltakerne i det ansvarlige selskapet en hindring som nevnt i § 6-11, får det virkning også for de øvrige deltakerne. Vervet faller likevel ikke bort for de øvrige deltakerne dersom den som hindringen gjelder, trer ut av det ansvarlige selskapet innen tre måneder.
De enkelte deltakere i det ansvarlige selskapet anses som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver vervet i egenskap av deltakere i det ansvarlige selskapet og som et selskapsanliggende i dette.
Deltakerne i det ansvarlige selskapet har bare én stemme i styret.
Beslutning om å fjerne eller si opp det ansvarlige selskap som styremedlem eller daglig leder må treffes under ett for alle medlemmene av det ansvarlige selskapet og kan lyde på dette selskapet.
Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet også over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Ved uttreden av den siste som var deltaker på valgtiden, bortfaller vervet også for de øvrige deltakerne i det ansvarlige selskapet.
Inntrer det etter valget for én av deltakerne i det ansvarlige selskapet en hindring som nevnt i § 6-11, får det virkning også for de øvrige deltakerne. Vervet faller likevel ikke bort for de øvrige deltakerne dersom den som hindringen gjelder, trer ut av det ansvarlige selskapet innen tre måneder.
§ 20-3. Utenlandsk statsborger som styremedlem
Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere dersom valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.
II. Statsallmennaksjeselskaper
§ 20-4. Særbestemmelser for statsallmennaksjeselskaper
I selskaper der staten eier alle aksjer, gjelder følgende særregler:Styret velges av generalforsamlingen, selv om selskapet har bedriftsforsamling. § 6-4 gjelder likevel for de ansattes rett til å velge medlemmer og observatører til styret. Det kan bestemmes i vedtektene at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen.Kongen kan overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-12 femte ledd, jf § 6-37 fjerde ledd, dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det.Ekstraordinær generalforsamling kan kreves holdt av det departementet som selskapet hører under, av styret eller av to medlemmer av bedriftsforsamlingen.Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte.
Styret velges av generalforsamlingen, selv om selskapet har bedriftsforsamling. § 6-4 gjelder likevel for de ansattes rett til å velge medlemmer og observatører til styret. Det kan bestemmes i vedtektene at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen.
Kongen kan overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-12 femte ledd, jf § 6-37 fjerde ledd, dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det.
Ekstraordinær generalforsamling kan kreves holdt av det departementet som selskapet hører under, av styret eller av to medlemmer av bedriftsforsamlingen.
Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte.
§ 20-5. Generalforsamling i statsallmennaksjeselskaper
§ 20-6. (Opphevet)
§ 20-7. Riksrevisjonens kontroll
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter riksrevisjonsloven.
Kapittel 21. Ikrafttredelses- og overgangsregler
§ 21-1. Ikrafttredelse
Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer.1 De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.
§ 21-2. Overgangsregler
Et aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, regnes som allmennaksjeselskap når selskapet før lovens ikrafttredelse er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret.– – –
Kravet i § 3-1 annet ledd annet punktum om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte i kraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende en stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene.
§§ 2-11 til 2-18 gjelder bare når selskapet stiftes etter at loven er trådt i kraft. Har selskapet holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.– – –
Innskudd i forbindelse med stiftelse og innskudd i forbindelse med kapitalforhøyelse som ikke er fullt innbetalt før loven trer i kraft, skal være innbetalt til selskapet senest ett år etter registreringen av stiftelsen eller kapitalforhøyelsen.
§ 3-8 gjelder ikke avtaler om erverv som inngås før loven trer i kraft.
§ 3-9 gjelder ikke avtaler mellom konsernselskaper som inngås før loven trer i kraft.– – –
§§ 10-12 og 10-13 gjelder bare når beslutning om kapitalforhøyelse treffes etter at loven er trådt i kraft. Er beslutningen truffet før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.– – –
Har et allmennaksjeselskap utstedt verdipapirer som gir annen rett til å tegne aksjer ved kapitalforhøyelse enn det er adgang til etter kapittel 10 i loven her, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte å innløse verdipapirene med tilhørende tegningsretter. Rettighetshavere med kjent adresse skal gis skriftlig underretning om beslutningen, og den skal kunngjøres i to landsdekkende aviser. Beslutningen skal registreres i Foretaksregisteret og i tilfelle i Verdipapirsentralen. Etter at beslutningen er registrert i Foretaksregisteret, kan tegningsrettene ikke gjøres gjeldende ved kapitalforhøyelse i selskapet. Innløsningssummen fastsettes etter verdipapirenes virkelige verdi på den dag registreringen fant sted. Oppstår det tvist om innløsningssummen, fastsettes denne ved skjønn i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet. Det samlede innløsningsbeløp skal innbetales på særskilt konto i bank som kan drive virksomhet her i riket. Beløpet foreldes etter reglene i lov om foreldelse av fordringer § 4 første ledd.
Forskrifter gitt i medhold av lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjelder også etter at loven her har trådt i kraft.
Kongen kan gi nærmere overgangsregler.