Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej

Zgrupowanie podlega wpisowi do rejestru na zasadach określonych dla spółek jawnych, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

Spółka europejska, zwana dalej „SE”, podlega wpisowi do rejestru na zasadach określonych dla spółek akcyjnych, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

Organem właściwym w rozumieniu art. 8, 55 i 64 rozporządzenia 2157/2001 jest sąd rejestrowy właściwy według siedziby statutowej SE.

Organem właściwym w rozumieniu art. 25 i 26 rozporządzenia 2157/2001 jest sąd rejestrowy właściwy według siedziby statutowej spółki akcyjnej uczestniczącej w założeniu SE przez połączenie.

Zgłoszenia zgrupowania do rejestru oraz danych podlegających wpisowi dokonują zarządcy zgrupowania albo jego likwidatorzy, zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie zgrupowania.

Ustąpienie członka ze zgrupowania oraz rozwiązanie zgrupowania w wyniku uchwały członków może zgłosić do rejestru również każdy z jego członków.

Klauzulę wyłączającą odpowiedzialność członka, który przystąpił do zgrupowania, za zobowiązania zgrupowania powstałe przed jego przystąpieniem, może zgłosić do rejestru również przystępujący członek.

Do zgłoszenia zgrupowania do rejestru dołącza się oświadczenia wszystkich zarządców zgrupowania, że nie zachodzą przesłanki, które, zgodnie z art. 19 ust. 1 rozporządzenia 2137/85, wykluczają sprawowanie przez nich tej funkcji. Oświadczenie to dołącza się również do zgłoszenia do rejestru każdego nowego zarządcy.

Jeżeli dokumenty lub dane podlegające złożeniu do rejestru są sporządzone w języku obcym, dołącza się ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od zgrupowania ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umowa zgrupowania może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

Ogłoszeniu podlega również wzmianka o złożeniu w rejestrze dokumentów i danych określonych w art. 7 lit. b-j rozporządzenia 2137/85.

Do zarządców zgrupowania stosuje się odpowiednio art. 201-211 i 293-300 Kodeksu spółek handlowych.

Osoba prawna może być zarządcą zgrupowania, jeżeli wyznaczy jako swojego przedstawiciela co najmniej jedną osobę fizyczną, której dane podlegają ujawnieniu w rejestrze zgodnie z art. 7 lit. d rozporządzenia 2137/85. Przedstawiciel ten ponosi odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 293-300 Kodeksu spółek handlowych. Do przedstawiciela stosuje się art. 9 ust. 4 ustawy.

Wierzyciel członka zgrupowania może wypowiedzieć umowę zgrupowania na zasadach określonych w art. 62 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych.

Skutkiem wypowiedzenia jest ustanie członkostwa tego członka, którego wypowiedzenie dotyczy.

Jeżeli SE zakładana przez połączenie ma mieć siedzibę statutową poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, uchwałę o połączeniu podejmuje się w drodze jawnego i imiennego głosowania.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, na każdą akcję przypada jeden głos.

Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o połączeniu, mogą żądać wykupu swoich akcji.

Akcjonariusze składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.

Akcjonariusze spółki publicznej wraz z żądaniem, o którym mowa w ust. 2, składają imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o połączeniu albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za pośrednictwem spółki.

Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego spółki. Spółka, nabywając akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom w terminie trzech tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki.

Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami, wynikających ze statutu.

Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez spółkę.

Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu albo rady administrującej. Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10% kapitału zakładowego, a w spółce działa rada nadzorcza, wymagana jest zgoda rady nadzorczej.

W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ust. 4, spółka wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, o których mowa w art. 17 ust. 2, oraz wydaje nabywcom dokumenty uprawniające do wykonywania praw z akcji, z zastrzeżeniem ust. 7.

W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, przeniesienie tych akcji następuje na podstawie umowy zawartej między akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Jeżeli spółka uczestnicząca w połączeniu w celu założenia SE, która ma mieć siedzibę statutową w innym państwie członkowskim, jest instytucją finansową z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o zamiarze połączenia właściwy organ spółki zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu połączenia.

Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec połączenia. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie spółce przysługuje skarga do sądu administracyjnego.

Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o połączeniu, określonego w art. 509 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się:

Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi nieważność uchwały o połączeniu albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków jej organów.

W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje zażalenie. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu rejestrowym ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego , zwanej dalej „Kodeksem postępowania cywilnego”.

W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w SE stosuje się odpowiednio przepisy art. 552-557, art. 558 § 2 pkt 1-3, art. 560, 561, art. 563 pkt 1-2 i 4-6 oraz art. 567-570 i 578-580 Kodeksu spółek handlowych.

Przepisy, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio w razie przekształcenia SE w spółkę akcyjną podlegającą prawu polskiemu zgodnie z art. 66 rozporządzenia 2157/2001.

Do zgłoszenia SE w celu jej wpisu do rejestru dołącza się: