Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej

Przepisy art. 112-114 nie naruszają przepisów o ochronie informacji niejawnych oraz przepisów o innych tajemnicach chronionych prawem.

Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników

Art. 116.

Pracodawca nie może wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy z pracownikiem będącym członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE w czasie trwania mandatu oraz w okresie roku po jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową organizację związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art. 117.

Pracodawca nie może zmienić jednostronnie warunków pracy lub płacy na niekorzyść pracownika będącego członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE w czasie trwania mandatu oraz w okresie roku po jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową organizację związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art. 118.

Pracownik, będący członkiem organów, o których mowa w art. 116, w związku z udziałem w pracach tych organów, ma prawo do zwolnienia od pracy zawodowej z zachowaniem prawa do wynagrodzenia na zasadach dotyczących członka zarządu zakładowej organizacji związkowej, określonych w art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych .

Art. 119.

Przepisy art. 116-118 stosuje się odpowiednio do przedstawicieli pracowników ustanowionych na podstawie porozumienia zawartego zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6, innych niż członkowie organu przedstawicielskiego.

Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom

Art. 120.

Art. 121.

W przypadkach określonych w art. 84-86, do zaangażowania pracowników w zmienionych warunkach stosuje się przepisy działu 4 niniejszego tytułu w takim zakresie, w jakim zmiany zagrażają pozbawieniem lub ograniczeniem praw pracowników.

Art. 122.

1) nazwy zgrupowania, którą poprzedzają albo po której następują wyrazy „europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych” lub skrót „EZIG”, o ile wyrazy te lub skrót nie występują już w nazwie,

2) miejsca rejestru określonego w art. 6 rozporządzenia 2137/85, do którego jest wpisane zgrupowanie, wraz z numerem wpisu zgrupowania do rejestru,

3) siedziby zgrupowania,

4) tam, gdzie ma to zastosowanie - wzmianki, że zarządcy muszą działać wspólnie,

5) tam, gdzie ma to zastosowanie - wzmianki, że zgrupowanie jest w stanie likwidacji, na podstawie art. 15, 31, 32 lub 36 rozporządzenia 2137/85,

podlega grzywnie do 10 000 zł.

1) danych, które muszą zostać włączone do umowy o utworzeniu zgrupowania, na podstawie art. 5 rozporządzenia 2137/85 oraz wszelkich zmian tych danych;

2) numeru, daty i miejsca rejestracji oraz wzmianki o wykreśleniu rejestracji;

3) wzmianki o złożeniu w rejestrze dokumentów i danych, o których mowa w art. 7 lit. b-j rozporządzenia 2137/85.

Art. 123.

1) nie prowadzi się księgi akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

2) nie zwołuje się walnego zgromadzenia,

3) osobie powołanej do rewizji odmawia się wyjaśnień lub nie dopuszcza się jej do pełnienia obowiązków,

4) sądowi rejestrowemu nie przedstawia się wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,

5) nie ogłasza się wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

podlega grzywnie do 20 000 zł.

Art. 124.

Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem SE, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe, o których mowa w art. 374 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie zawierają danych określonych w tym przepisie,

podlega grzywnie do 10 000 zł.

Art. 125.

W sprawach, o których mowa w art. 122-124, grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Art. 126.

Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo przedstawicielem zarządcy zgrupowania, składa nieprawdziwe oświadczenie o braku przesłanek, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia 2137/85, wykluczających sprawowanie przez niego funkcji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 127.

Kto zamieszcza nieprawdziwe dane albo dołącza nieprawdziwe oświadczenie do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, albo do wniosku o wpis SE do rejestru,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 128.

Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość zgrupowania pomimo powstania warunków uzasadniających jego upadłość według przepisów o postępowaniu upadłościowym i naprawczym,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 129.

Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem SE, na których ciąży obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość SE, nie zgłasza tego wniosku pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość SE według przepisów o postępowaniu upadłościowym i naprawczym,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 130.

Kto, biorąc udział w tworzeniu SE lub będąc członkiem jej rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem, działa na jej szkodę,

podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywnie.

Art. 131.

Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem SE, dopuszcza do nabycia przez SE akcji własnych albo do brania ich w zastaw,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 132.

Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym SE, dopuszcza do wydania dokumentów uprawniających do wykonywania praw z akcji:

1) niedostatecznie opłaconych,

2) przed zarejestrowaniem SE,

3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 133.

1) uniemożliwia lub utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub organu przedstawicielskiego, a w szczególności nie powiadamia uprawnionych organizacji związkowych o terminie i sposobie przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,

2) uniemożliwia lub utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub organu przedstawicielskiego,

3) dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka organu przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników w związku z pełnioną przez niego funkcją,

podlega karze ograniczenia wolności albo grzywny.

Art. 134.

W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 36:

2a) europejskich zgrupowań interesów gospodarczych,

7a) spółek europejskich,

2) w art. 38:

2a) w przypadku wspólników spółki jawnej, członków europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych, wspólników spółki partnerskiej, wspólników spółki komandytowej oraz komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej - informacje o pozostawaniu w związku małżeńskim, zawarciu małżeńskiej umowy majątkowej, powstaniu rozdzielności majątkowej między małżonkami, zaznaczenie ograniczenia zdolności do czynności prawnych, o ile takie istnieje,

4a) w przypadku europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych: a) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania lub oznaczenie nazwy, firmy, formy prawnej, siedziby statutowej oraz numeru i miejsca rejestracji członków europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych, b) wzmiankę o klauzulach zwalniających członka europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych od odpowiedzialności za długi i inne zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do zgrupowania,

9a) w przypadku spółki europejskiej: a) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, b) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości nominalnej objętych w zamian za nie akcji; nie dotyczy to spółki europejskiej przenoszącej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, c) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje, oraz wzmiankę, czy zarząd albo rada administrująca są upoważnieni do emisji warrantów subskrypcyjnych, d) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, e) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona; nie dotyczy to spółki europejskiej przenoszącej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, f) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, g) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma, h) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji - zaznaczenie tych okoliczności, i) w przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza - jego oznaczenie zgodnie z art. 35, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki europejskiej, j) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje; wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku,

3) w art. 39:

1a) oznaczenie zarządców europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych i osób fizycznych wyznaczonych jako przedstawiciele zarządców będących osobami prawnymi,

6) w przypadku wyboru przez spółkę europejską systemu monistycznego: a) oznaczenie rady administrującej oraz osób wchodzących w jej skład, b) oznaczenie dyrektorów wykonawczych, niebędących członkami rady administrującej, uprawnionych do reprezentowania spółki europejskiej oraz sposobu i zakresu reprezentacji.

4) w art. 44 w ust. 1 w pkt 5 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 6 w brzmieniu:

6) dla spółki europejskiej i europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych - wzmiankę o złożeniu planu przeniesienia siedziby, a w przypadku wykreślenia z uwagi na zmianę siedziby - informację o państwie, do którego przeniesiono siedzibę, i rejestrze, do którego wpisano podmiot.

Art. 135.

W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 11 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 12 w brzmieniu:

12) proponowania nabycia akcji będących przedmiotem wykupu w trybie i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551).

2) w art. 89:

4) przenoszenia akcji będących przedmiotem wykupu w trybie i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej.

W przypadkach określonych w ust. 1 pkt 1 i 4 wtórny obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu odbywa się bez pośrednictwa domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską.

Art. 136.

W ustawie z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

1. Przepisów ustawy nie stosuje się do przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw mających status spółki europejskiej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551), chyba że zachodzi przypadek, o którym mowa w przepisach art. 81 ust. 3 tej ustawy.

2) w art. 38 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

1. Przepisów ustawy nie stosuje się do przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, w których przed dniem 22 września 1996 r. zostało zawarte porozumienie zapewniające ponadnarodowy sposób informowania pracowników i konsultacji z pracownikami przez okres obowiązywania porozumienia, jeżeli porozumienie obejmuje wszystkich pracowników przedsiębiorstwa lub grupy przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym zatrudnionych w państwach członkowskich. Przed upływem terminu obowiązywania porozumienia zawartego na czas określony strony mogą przedłużyć jego obowiązywanie na czas określony lub uznać porozumienie za zawarte na czas nieokreślony.

Art. 137.

W ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników w art. 5 w ust. 5 po pkt 4a dodaje się pkt 4b w brzmieniu:

4b) będącemu członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego lub przedstawicielem pracowników w spółce europejskiej;

Art. 138.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.