LegalizeAktiebolagslag (1975:1385)
Om ett aktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i första - tredje styckena gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag. Lag (2000:66).
Egna aktier som pant
2 §
Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant.
Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.
Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt. Lag (2000:66).
Förvärv av egna aktier
3 §
Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7-9 §§.
Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11-16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7-9 §§ gäller bestämmelserna i 10 §. Ett bolag som nu sagts får även förvärva egna aktier enligt 4 §.
Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.
Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4-16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. Lag (2000:66).
4 §
Aktiebolag får
förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,
lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och
på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran. Lag (2001:932).
5 §
Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.
Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden. Lag (2000:66).
6 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tilllämpning av 9 §. Lag (2000:66).
Förvärv enligt 3 § första stycket
Tillåtna förvärvsmetoder
7 §
Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast
på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller
i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och
börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2000:66).
Skyddet för bolagets bundna egna kapital
8 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får förvärva egna aktier endast om aktierna är helt betalda.
Förvärvet får inte ske med större belopp än att det efter förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget och, om bolaget är moderbolag, i koncernen. Beräkningen av om så är fallet skall göras enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och i annat fall på grundval av sådana handlingar som anges i 13 § andra stycket.
Förvärvet får inte heller ske med så stort belopp att förvärvet med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Lag (2000:66).
Hur stor andel av aktierna som bolaget får förvärva
9 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets. Lag (2000:66).
Otillåtna förvärv av egna aktier
10 §
Aktier som har förvärvats i strid med någon av bestämmelserna i 7-9 §§ skall avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.
Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden. Lag (2000:66).
Vilka som får fatta beslut om förvärv av egna aktier
11 §
I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman.
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget. Lag (2000:66).
Vad kallelsen till bolagsstämman skall innehålla
12 §
Kallelsen till den bolagsstämma som enligt 11 § skall behandla ett förslag om förvärv av egna aktier eller ett förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett sådant förvärv skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet. Lag (2000:66).
Vilka handlingar som skall hållas tillgängliga inför bolagsstämman
13 §
Ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan skall prövas.
Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall till förslaget fogas
en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3.
Kopior av handlingar som avses i första och andra styckena skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. Lag (2000:66).
Vad ett beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla
14 §
Bolagsstämmans beslut enligt 11 § första stycket skall innehålla uppgift om det sätt som aktierna skall förvärvas på.
Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall beslutet innehålla uppgifter om
den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,
det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,
den ersättning som skall lämnas för aktierna,
om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt
övriga villkor för förvärvet.
Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra stycket, skall beslutet innehålla uppgifter om
den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,
det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt
övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66).
Vad ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla
15 §
Ett bemyndigande enligt 11 § andra stycket skall innehålla uppgifter om
det sätt som aktier får förvärvas på,
den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,
det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt
övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66).
Majoritetskrav
16 §
Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66).
Publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier
17 §
När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tilllämpning av 18-20 §§ eller 21 och 22 §§.
Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 5 och 10 §§. Lag (2000:66).
Överlåtelse av egna aktier på börs eller annan reglerad marknad
18 §
Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier
på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.
Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad överlåtelsen av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och
börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller ett annat behörigt organ. Lag (2000:66).
19 §
Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.
Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66).
20 §
Ett beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall innehålla uppgifter om
den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,
det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,
det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och
övriga villkor för överlåtelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första och tredje styckena tillämpas i fråga om förslag till beslut enligt första stycket. Lag (2000:66).
Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs eller annan reglerad marknad
21 §
Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas
vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag:
1 § andra stycket om beslutanderätt,
2 § om företrädesrätt,
3 § om emissionsbevis m.m.,
3 a § om försäljning av udda företrädesrätter,
4 § om förslag till beslut m.m.,
6 § andra och tredje styckena om information om apport m.m.,
7 § om kungörelser m.m.,
8 § första-tredje styckena om aktieteckning,
9 § om tilldelning av aktier m.m.,
14 § första och andra styckena samt 15 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission,
18 och 20-25 §§ om emissionsprospekt, samt
vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier. Lag (2000:66).
22 §
I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om
det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,
den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier,
den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt,
den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning,
den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och
det belopp som skall betalas för en aktie.
I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla
ett förordnande som avses i 4 kap. 3 a §,
ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,
en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt
upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 4 kap. 6 § andra och tredje styckena har avgetts.
I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 4 kap. 7 §.
Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 4 kap. 7 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen. Lag (2000:66).
Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag
23 §
Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag.
Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.
Trots bestämmelsen i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i fall som avses i 4 § 1, 2 och 4. Lag (2000:66).
24 §
Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 23 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 5 §. Lag (2000:66).
25 §
Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall bestämmelserna i 5 § tillämpas på dessa aktier. Aktierna skall därvid avyttras senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. Lag (2000:66).
Kapitalandelslån och vinstandelsbevis
26 §
Om inte annat följer av 5 kap., får ett aktiebolag inte ta upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.
Ett beslut om att bolaget skall ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Lag (2000:66).
27 §
Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§ om emissionsprospekt tillämpas även när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva vinstandelsbevis som bolaget har gett ut. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kronor. Lag (2000:66).
8 kap. Bolagets ledning
1 §
Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant.
Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1998:760).
Styrelsesuppleanter
2 §
Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).
Styrelsens uppgifter
3 §
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.
Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan. Lag (2001:932).
4 §
Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen.
Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Lag (1998:760).
Arbetsordning
5 §
Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.
Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att arbetsfördelningen kan upprätthållas.
Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Lag (1998:760).
Hur styrelsen utses
6 §
Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.
7 §
Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. Lag (1998:760).
Bosättningskrav
8 §
Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat. Lag (1998:760).
Obehörighetsgrunder
9 §
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.
En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. Lag (2004:577).
Styrelseledamots mandattid
10 §
En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. Lag (1998:760).
Styrelseledamots förtida avgång
11 §
Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).
12 §
Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Lag (1998:760).
Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot
13 §
Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1998:760).
Styrelsens ordförande
14 §
I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.
Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara styrelsens ordförande. Lag (1998:760).
Styrelsens sammanträden
15 §
Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. Lag (1998:760).
16 §
Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. Lag (1998:760).
17 §
Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det.
En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. Lag (1998:760).
Styrelsens beslutförhet
18 §
Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
Majoritetskrav vid styrelsebeslut
19 §
Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).
Jäv för styrelseledamot
20 §
En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Lag (1998:760).
Styrelseprotokoll
21 §
Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.
Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.
Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Lag (1998:760).
22 §
Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. Lag (1998:760).
Verkställande direktör
23 §
I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör. Lag (1998:760).
Vice verkställande direktör
24 §
Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice verkställande direktör.
Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe. Lag (1998:760).
Den verkställande direktörens uppgifter
25 §
Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.
Bosättningskrav för den verkställande direktören
26 §
Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. Lag (1998:760).
Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören
27 §
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören. Lag (2001:932).
Jäv för den verkställande direktören
28 §
Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om
avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Lag (1998:760).
Styrelsen som bolagets ställföreträdare
29 §
Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (1998:760).
Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare
30 §
Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §. Lag (1998:760).
Särskild firmatecknare
31 §
Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.
Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.
Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.
I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor. Lag (1998:760).
Kollektiv firmateckning
32 §
Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras. Lag (1998:760).
Särskild delgivningsmottagare
33 §
Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (1998:760).
Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens
34 §
Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.
En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).
Kompetensöverskridande
35 §
Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.
En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. Lag (1998:760).
Registrering
36 §
Bolaget skall för registrering anmäla
bolagets postadress,
vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande direktör,
vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning, och
av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2-4 angivna personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges.
Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (1998:760).
Anmälan av aktieinnehav
37 §
En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. Lag (2000:1089).
Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden
38 §
har upphävts genom lag (1999:1088).
9 kap. Bolagsstämma
1 §
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. Lag (1998:760).
Rätt att delta i bolagsstämma
2 §
Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämnings- bolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.
I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Lag (1998:760).
3 §
En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.
Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.
Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.
I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket. Lag (1998:760).
Egna aktiers ställning vid bolagsstämman
4 §
En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Lag (2000:66).
Aktieägares rösträtt
5 §
En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).
6 §
Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar. Lag (2000:200).
Ordinarie bolagsstämma
7 §
Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisions- berättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Vid bolagsstämman skall beslut fattas
om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalans-
räkningen,
om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören,
i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen.
I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor. Lag (1998:760).
Extra bolagsstämma
8 §
Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolags- stämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.
Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget. Lag (1998:760).
Fortsatt bolagsstämma
9 §
Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolags- stämma skall hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.
Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades. Lag (1998:760).
Ort för bolagsstämma
10 §
Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.
Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket. Lag (1998:760).
Aktieägares initiativrätt
11 §
En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall skriftligen begära detta hos styrelsen.
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen
senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket kallelse tidigast får utfärdas, eller
efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. Lag (1998:760).
Sammankallande av bolagsstämma
12 §
Styrelsen kallar till bolagsstämma.
Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§. Lag (1998:760).
Tid och sätt för kallelse
13 §
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två veckor före stämman.
Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.
Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. Lag (1998:760).
14 §
Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om
ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller
bolagsstämman skall behandla en fråga om
sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,
bolagets försättande i likvidation, eller
upphörande av bolagets likvidation.
I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning. Lag (1998:760).
Kallelsens innehåll
15 §
Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman.
Ärendena skall vara numrerade.
Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 12 och 21 §§ och 13 kap. 4 § samt i 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2001:932).
Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman
16 §
Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Lag (1998:760).
Fel i kallelse m.m.
17 §
Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. Lag (1998:760).
Bolagsstämmans öppnande
18 §
Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av denne. Lag (1998:760).
Röstlängd
19 §
Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.
Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.
Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. Lag (1998:760).
Hur bolagsstämmans ordförande utses
20 §
Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).
Dagordning
21 §
Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras. Lag (1998:760).
Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt
22 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.
I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.
Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen. Lag (1998:760).
23 §
Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.
Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.
Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisions- berättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisions- berättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.
Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen. Lag (1998:760).
Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare
24 §
I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.
Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.
Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. Lag (1998:760).
Omröstningsförfarande
25 §
Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Lag (1998:760).
26 §
Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.
Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att tillkännage vilken mening han biträder. Lag (1998:760).
27 §
Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad begär det.
Majoritetskrav vid andra beslut än val
28 §
I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 7 kap. 16 § och 19 § andra stycket, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag. Lag (2000:66).
Majoritetskrav vid val
29 §
Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.
I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen. Lag (1998:760).
Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen
30 §
Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 31-33 §§. Lag (1998:760).
31 §
I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna ak- tier innebär att
aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 §
tredje stycket,
rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller
rättsförhållandet mellan aktier rubbas. Lag (2001:932).
32 §
I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om beslutet innebär att
det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,
av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller
användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.
Lag (1998:760).
33 §
I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om
ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller
ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. Lag (1998:760).
Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen
34 §
Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.
Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen
35 §
Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering har skett.
Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 kap. 4 § fjärde stycket får verkan vid ingången av det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen sakna verkan. Lag (2000:32).
35 a §
Har registreringsmyndigheten registrerat ett beslut om ändring av bolagsordningen av innebörd att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare, skall myndigheten vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.
Styrelsen skall senast till första ordinarie bolagstämma efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningen avseende aktiekapitalets storlek och aktiernas nominella belopp. Lag (2000:32).
Jäv
36 §
En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
talan mot honom,
hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller
talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.
Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. Lag (1998:760).
Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt
37 §
Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Lag (1998:760).
Stämmoprotokoll
38 §
Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolagsstämman.
I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts och utfallet av omröstningen.
Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet.
Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.
Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. Lag (1998:760).
Klander av bolagsstämmobeslut
39 §
Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. Lag (1998:760).
40 §
Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när
beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,
samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.
Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Lag (1998:760).
41 §
En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.
Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Lag (1998:760).
Styrelsens talan mot bolaget
42 §
Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren. Lag (1998:760).
Skiljeförfarande
43 §
Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.
Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §.
Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.
Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det. Lag (1999:120).
10 kap. Revision
1 §
Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Lag (1998:760).
2 §
För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).
Revisorns uppgifter
3 §
Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden. Lag (1998:760).
4 §
Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. Lag (1998:760).
5 §
Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27-33 §§.
Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern- revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §. Lag (1998:760).
6 §
I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §. Lag (1998:760).
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget. Lag (1998:760).
Hur revisor utses
8 §
En revisor väljs av bolagsstämman.
Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen förordna en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall förordna revisor. Lag (2002:1026).
Minoritetsrevisor
9 §
En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en revisor.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.
Obehörighetsgrunder
10 §
Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor. Lag (1998:760).
Kompetenskrav
11 §
Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett aktiebolag.
En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. Lag (1998:760).
12 §
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen, om
tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen
(1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller
bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Lag (2001:885).
13 §
Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om
nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1,
antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal har överstigit 200, eller
moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1. Lag (1998:760).
14 §
För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller 13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år. Lag (2001:885).
15 §
I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt revisorsexamen utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske. Lag (2001:885).
Jäv
16 §
Den får inte vara revisor som
äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,
är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag. Lag (1998:760).
Anlitande av biträde
17 §
En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Lag (1998:760).
Revisionsbolag
18 §
Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.
Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).
Följande bestämmelser i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige:
16 § om jäv,
17 § om anlitande av biträde,
36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och
43 § om registrering. Lag (2001:885).
Revisor i dotterföretag
19 §
Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer utses. Lag (1998:760).
Revisorns mandattid
20 §
Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Lag (1998:760).
Förtida avgång
21 §
Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).
22 §
En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering.
Han skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.
Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till Skatteverket. Lag (2003:685).
23 §
Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10-16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden. Lag (1998:760).
Länsstyrelseförordnande av revisor
24 §
Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,
när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 11 § första stycket och 12-14 §§,
när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet har åsidosatts.
Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en.
Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Lag (1998:760).
25 §
Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor. Lag (1998:760).
26 §
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §.
Förordnandet skall avse tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn. Lag (1998:760).
Revisionsberättelsen
27 §
Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.
Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisionsberättelsen. Lag (2004:974).
27 a §
Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om
bolagets firma och organisationsnummer,
vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt
vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.
Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. Lag (2004:974).
27 b §
I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.
I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges
om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,
om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller
om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 28-30 §§. Lag (2004:974).
28 §
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet skall det särskilt anges
om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och
om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Lag (2004:974).
29 §
Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida
bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och
styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.
Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen. Lag (1998:760).
30 §
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.
Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).
31 §
I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet
att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen
(1997:483),
att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 §
skattebetalningslagen,
att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 §
skattebetalningslagen, eller
att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1, 1 b och 2 §§ skattebetalningslagen. Lag (2002:388).
32 §
Utöver vad som följer av 28-31 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. Lag (2004:974).
33 §
Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Lag (1998:760).
33 a §
Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller
anmärkningar enligt 30 § andra stycket
uttalanden om att
- årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,
- sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,
- styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget,
- bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 31 § 1 - 3. Lag (2003:685).
Koncernrevisionsberättelsen
34 §
I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b och 28 §§, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.
Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.
På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. Lag (2004:974).
Erinringar
35 §
Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram. Lag (1998:760).
Revisorns närvaro vid bolagsstämma
36 §
Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Lag (1998:760).
Revisorns tystnadsplikt
37 §
En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1998:760).
Åtgärder vid misstanke om brott
38 §
En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt något av följande lagrum:
9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap.
1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och
2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69). Lag (1999:165).
39 §
En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, skall dock den i 11 § andra stycket samma lag angivna tidsfristen iakttas.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Lag (2004:1183).
40 §
Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om
den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller
det misstänkta brottet är obetydligt.
I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket. Lag (1998:760).
Revisorns upplysningsplikt
41 §
Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1998:760).
42 §
Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.
Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.
Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2002:1026).
Registrering
43 §
Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-ansvarig för revisionen.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.
Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (1998:760).
11 kap. Allmän och särskild granskning
1 §
Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 4 §. Lag (1998:760).
2 §
För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).
3 §
Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. Lag (1998:760).
Lekmannarevisorns uppgifter
4 §
Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfreds- ställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig.
Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver. Lag (1998:760).
5 §
Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av bolags-stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. Lag (1998:760).
6 §
Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §. Lag (1998:760).
7 §
Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 10 kap. 5 §. Lag (1998:760).
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
8 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. Lag (1998:760).
Hur lekmannarevisor utses
9 §
En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt. Lag (1998:760).
Obehörighetsgrunder
10 §
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.
Denna text publiceras på de villkor för vidareutnyttjande som Riksdagen själv fastställer, inte under en Legalize-licens eller en public domain-licens.
Riksdagen
Fri användning med källhänvisning (Riksdagens öppna data)
Källa: Sveriges riksdag (Riksdagens öppna data). Detta projekt drivs inte av och är inte godkänt av Sveriges riksdag.