Aktiebolagslag (1975:1385)

Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-revisor. Lag (1998:760).

Jäv

11 §

Den får inte vara lekmannarevisor som

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. Lag (1998:760).

Anlitande av biträde

12 §

En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns avgång

13 §

Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns granskningsrapport

14 §

Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

En lekmannarevisor får i granskningsrapporten lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. Lag (1999:622).

15 §

Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

16 §

Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma.

Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

17 §

Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

18 §

Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1998:760).

19 §

Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget. Lag (1999:622).

Registrering

20 §

Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (1998:760).

Särskild granskning

21 §

En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda granskare.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar särskild granskare.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:

8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

10 § om obehörighetsgrunder,

11 § om jäv,

12 § om anlitande av biträde,

16 § om rätt att närvara på stämma,

17 § om tystnadsplikt,

18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt

10 kap. 18 § om revisionsbolag. Lag (1998:760).

Yttrandet över den särskilda granskningen

22 §

Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma där frågan om särskild granskare behandlades. Lag (1998:760).

12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 §

Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till utbetalning enligt första stycket.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. Lag (2000:66).

2 §

Vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Lag (1995:1555).

3 §

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och överkursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas.

Utdelning får inte ske i strid med 2 §. Stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning. Lag (1995:1555).

4 §

Till reservfond skall avsättas belopp som

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

ger tillstånd till nedsättningen. Lag (1995:1555).

5 §

Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna lag.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1-6 §§. Lag (1998:760).

6 §

Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 §

Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1--3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

om allmän försäkring,

Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten. Lag (1994:802).

8 §

I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern får Skatteverket medge undantag från 7 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag.

I andra fall än som avses i första stycket får Skatteverket medge undantag från 7 § om det finns synnerliga skäl.

När det gäller aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag av Finansinspektionen.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas. Lag (2003:685).

9 §

Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av tillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som lämnats i fall som avses i 7 § andra stycket 3.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig. Lag (1977:1092).

13 kap. Likvidation och konkurs

1 §

Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation. Lag (2001:932).

Förslag till beslut

2 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

Lag (2001:932).

3 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut:

Kallelsens innehåll

4 §

Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation. Lag (2001:932).

Tillhandahållande av förslaget till beslut

5 §

Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman. Lag (2001:932).

Majoritetskrav

6 §

Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal är beslutet giltigt om det biträds av ordföranden.

Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §. Lag (2001:932).

Registrering

7 §

Bolagsstämmans beslut om likvidation skall genom stämmans försorg genast anmälas för registrering. Lag (2001:932).

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

8 §

Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, gäller beslutet alltid omedelbart. Lag (2001:932).

Allmänt om tvångslikvidation

9 §

I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall skall besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och 50 §§ finns bestämmelser om att rätten i vissa fall skall besluta om likvidation.

Registreringsmyndighetens och rättens beslut skall registreras. Lag (2001:932).

Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut

10 §

Registreringsmyndigheten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som har påförts enligt 25 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2001:932).

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

11 §

Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2001:932).

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

12 §

Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning

Lag (2001:932).

Kontrollbalansräkningens innehåll

13 §

En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.

(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.

Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.

Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.

Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen. Lag (2001:932).

Första kontrollstämman

14 §

Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman. Lag (2001:932).

Andra kontrollstämman

15 §

Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.

Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 13 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman. Lag (2001:932).

Beslut om tvångslikvidation

16 §

Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

I fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos rätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits.

Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att bolagsstämman har fastställt en kontrollbalansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Lag (2001:932).

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

17 §

Om styrelsen har underlåtit att

svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består.

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

I fall som avses i 12 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad. Lag (2001:932).

Personligt betalningsansvar för aktieägare

18 §

En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation enligt 16 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 17 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 16 § andra stycket. Lag (2001:932).

Ansvarsperiodens slut

19 §

Ansvar enligt 17 och 18 §§ gäller inte för förpliktelser som uppkommer sedan

Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

20 §

Om en aktieägare genom missbruk av sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan rätten på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning.

Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna. Lag (2001:932).

Inlösen av aktier

21 §

I det fall som avses i 20 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som rätten har fastställt, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.

När rätten prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet. Lag (2001:932).

Förordnande av syssloman

22 §

Om talan har väckts enligt 20 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får rätten förordna en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att rättens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga kraft. Beslutet att förordna en syssloman gäller omedelbart.

Beslutet skall registreras. Lag (2001:932).

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos registreringsmyndigheten

23 §

I ett ärende enligt 10 § skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss tid.

Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428).

Registreringsmyndigheten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Lag (2001:932).

Handläggning hos rätten

24 §

I ett ärende enligt 11 eller 16 § skall rätten förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Rätten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Lag (2001:932).

Avgift

25 §

Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande på den grund som anges i 10 § första stycket 1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.

Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

Om det i likvidationsärendet framkommer att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas. Lag (2001:932).

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

26 §

En avgift enligt 25 § skall efterges, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över.

Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.

Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. Lag (2001:932).

Förordnande och entledigande av likvidator

Förordnande av likvidator

27 §

En domstol skall förordna en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

Registreringsmyndigheten skall förordna en eller flera likvidatorer

Ett förordnande av en likvidator skall registreras.

Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får förordnas till likvidator endast om det finns särskilda skäl. Lag (2001:932).

Entledigande av likvidator

28 §

Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har förordnats av registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av registreringsmyndigheten.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av registreringsmyndigheten, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny.

Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att förordna en ny likvidator i den entledigades ställe. Lag (2001:932).

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

29 §

En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har förordnats. Lag (2001:932).

Revision och annan granskning under likvidationen

30 §

Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation.

Bestämmelserna i 10 och 11 kap. skall tillämpas under likvidationen.

Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan. Lag (2001:932).

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

31 §

Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen. Lag (2001:932).

Redovisning för tiden före förordnandet av likvidator

32 §

När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall tillämpas.

Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående räkenskapsår, skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning. Lag (2001:932).

Kallelse på okända borgenärer

33 §

Likvidatorn skall genast ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer. Lag (2001:932).

Avvecklingen av rörelsen

34 §

Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning. Lag (2001:932).

Obestånd

35 §

Om bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Lag (2001:932).

Redovisning under likvidationen

36 §

Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma. I fråga om stämman och redovisningen skall följande bestämmelser inte tillämpas:

9 kap. 7 § andra stycket 2 denna lag,

2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18-25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), samt

5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post.

Balansräkningen skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, skall det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning skall inte tillämpas på bolag i likvidation. Lag (2001:932).

Skifte

37 §

När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. Lag (2001:932).

Klander av skifte

38 §

En aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning enligt 39 § lades fram på bolagsstämma. Lag (2001:932).

Slutredovisning

39 §

När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall redovisningshandlingar för hela likvidationstiden fogas.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall denne genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra stycket. Lag (2001:932).

Bolagets upplösning

40 §

När likvidatorn har lagt fram slutredovisning, är bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering. Till anmälan skall fogas bestyrkta kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket. Lag (2001:932).

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

41 §

En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 43 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2001:932).

Skadeståndstalan

42 §

Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1-3 §§. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra stycket skall då tillämpas. Lag (2001:932).

Fortsatt likvidation

43 §

Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 40 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.

Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan rättten på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället skall tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2001:932).

Upphörande av likvidation

44 §

Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 16 § och 50 § första stycket, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Lag (2001:932).

45 §

Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering och kalla till bolagsstämma för val av styrelse. Lag (2001:932).

46 §

När en likvidation har upphört enligt 44 eller 45 §, skall 39 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket skall ges in till registreringsmyndigheten. Lag (2001:932).

Konkurs

Registrering

47 §

Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras. Lag (2001:932).

Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

48 §

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen. Lag (2001:932).

Bolagets upplösning efter konkurs

49 §

Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall rätten på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 43 § andra stycket. Lag (2001:932).

Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

50 §

Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord har fastställts, skall rätten i samband med att konkursen avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsätta enligt 43 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket. Lag (2001:932).

14 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 §

Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

Fusion kan ske

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta. Lag (2000:32).

2 §

Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorn, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på en stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 39 §.

Likvidationen skall anses avslutad när en anmälan enligt 19 § har registrerats eller registrering enligt 28 § har skett. Lag (2001:932).

3 §

Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1994:802).

4 §

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges

Till fusionsplanen skall fogas

årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Lag (2003:775).

5 §

Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas. Lag (1994:802).

6 §

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Lag (1994:802).

7 §

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.

Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§. Lag (2001:237).

8 §

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana revisorer. Lag (2001:237).

9 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:802).

10 §

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet.

Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. Lag (1994:802).

11 §

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

Lag (1994:802).

12 §

Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bolaget. Lag (1994:802).

13 §

När fusionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.

Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 16 § att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. Lag (1994:802).

14 §

Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos registreringsmyndigheten. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 9 §.

Till ansökan skall fogas

Om sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Lag (1994:802).

15 §

Registreringsmyndigheten skall avslå en ansökan enligt 14 § om

(EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får registreringsmyndigheten dock förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (1994:802).

16 §

Om registreringsmyndigheten finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 15 § skall den kalla bolagens borgenärer.

Registreringsmyndigheten skall dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller skall registreringsmyndigheten kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan.

Genom registreringsmyndighetens försorg skall kallelsen skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

Registreringsmyndigheten skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i regionen där bolagen har sitt säte. Lag (1997:365).

17 §

Om en borgenär som har blivit kallad enligt 16 § bestrider ansökan inom förelagd tid, skall registreringsmyndigheten överlämna ärendet till rätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall registreringsmyndigheten lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (1994:802).

18 §

Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. Lag (1994:802).

19 §

Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från registreringsmyndighetens tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Lag (1994:802).

20 §

När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls en bolagsstämma för behandling av fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1-3 §§. Därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 43 § i tillämpliga delar. Lag (2001:932).

21 §

Om någon ansökan enligt 14 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 19 § inom föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (1994:802).

Absorption av helägt dotterbolag

22 §

Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser, fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan.

Planen skall för vart och ett av bolagen ange

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen.

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta. Lag (2000:32).

23 §

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer.

Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§. Lag (2001:237).

24 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:802).

25 §

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Lag (1994:802).

26 §

Skall fusionsplanen inte underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt 25 § eller har planen godkänts av stämman åligger det vart och ett av bolagen att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande. Därvid tillämpas bestämmelserna i 13 §. Lag (1994:802).

27 §

Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos registreringsmyndigheten.

Till ansökan skall fogas

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 14 § tredje stycket samt 16--18 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (1994:802).

28 §

När registreringsmyndigheten har registrerat beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Lag (1994:802).

29 §

Om någon ansökan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Lag (1994:802).

Ogiltighet

30 §

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall som avses i 9 kap. 40 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget solidariskt. Lag (1998:760).

Inlösen av aktier i dotterbolag

31 §

Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat. Lag (1999:120).

32 §

Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 31 § och kan överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen.

Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsanspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man.

Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Lag (1994:802).

33 §

Prövas tvist om inlösen enligt 31 § av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, allt under förutsättning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. Lag (1998:1487).

34 §

Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras. Lag (1994:802).

35 §

Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Lag (1998:1487).

15 kap. Skadestånd m.m.

1 §

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 §

En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon skall även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I fall som avses i 10 kap. 40 § denna lag och 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga. Lag (2004:1183).

Aktieägares skadeståndsansvar

3 §

En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.

4 §

Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. Lag (1998:760).

Jämkning

5 §

Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Lag (1998:760).

Gemensamt skadeståndsansvar

6 §

Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Lag (1998:760).

Talan om skadestånd till bolaget

7 §

Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. Lag (1998:760).

8 §

En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Lag (1998:760).

9 §

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången. Lag (1998:760).

Tiden för väckande av talan

10 §

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman. Lag (1998:760).

11 §

Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som avses i första stycket framgår av 13 §.

12 §

Styrelsen får trots bestämmelserna i 7-11 §§ föra en skadeståndstalan som grundas på brott. Lag (1998:760).

13 §

Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot

Konkursbos talerätt

14 §

Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde. Lag (1998:760).

16 kap. Aktiebolags firma

1 §

Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB. Ett publikt aktiebolags firma skall åtföljas av beteckningen (publ), såvida det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt.

Firman skall tydligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret införd, ännu bestående firma. Ett privat aktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt, och ett publikt aktiebolags firma får inte innehålla ordet privat.

För registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen. Lag (1994:1395).

2 §

Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § om firma gäller även bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i en bifirma. Lag (1994:1395).

3 §

Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett aktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman därvid åtföljas av beteckningen (publ). Om styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning och det inte framgår av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att detta begärts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. Lag (1994:1395).

4 §

Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta anges. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman åtföljas av beteckningen (publ). Lag (1994:1395).

5 §

Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156). Lag (1994:1395).

17 kap.

1 §

Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

om publikt aktiebolags firma.

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat. Lag (2000:32).

2 §

Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om privat aktiebolags firma.

Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat. Lag (1994:1396).

3 §

Bestämmelserna i 2 kap. 9 a--9 c §§ tillämpas också när ett aktiebolag som har blivit publikt enligt 17 kap. 1 § inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 9 a §. Lag (1994:802).

18 kap. Registrering, överklagande m. m.

1 §

Registreringsmyndighet för aktiebolag är Bolagsverket.

Hos registreringsmyndigheten förs ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret enligt 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av registreringsmyndigheten. Lag (2004:302).

2 §

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i aktiebolagsregistret med undantag av registrering enligt 13 kap. 47 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art. Lag (2001:932).

3 §

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Vad som nu sagts gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna till det som kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man.

Denne kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som införts i aktiebolagsregistret. Lag (1994:802).

3 a §