Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

„§ 161a (1) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom. (2) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak a) nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť, b) menovitá hodnota všetkých vlastných akcií, ktoré má spoločnosť vo svojom majetku, vrátane akcií, ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie prekročiť 10 % základného imania, c) nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona, d) emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený. (3) Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až d). (4) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila. (5) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia spoločnosťou. § 161b (1) Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak a) v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo b) vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií, alebo c) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo d) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo e) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo f) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5. (2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane. § 161c (1) Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b, sa považuje za platný. (2) Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane. § 161d (1) Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté. (2) Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku (§ 192 ods. 2) uviesť a) dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka, b) počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti, c) pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla, d) počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti. § 161e (1) Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami poskytovať týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky. (2) Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona. § 161f (1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti. (2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou. (3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba a) koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou, b) je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo c) získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií. (4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.“.

144.

V § 162 odsek 2 znie:

„(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.“.

145.

V § 163 ods. 1 písmená c) až e) znejú:

„c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená, d) emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva, e) počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,“.

146.

V § 163 sa odsek 1 dopĺňa písmenami f) až h), ktoré znejú:

„f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1, h) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.“.

147.

V § 163 ods. 2 písmeno b) znie:

„b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,“.

148.

§ 163 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

„(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.“.

149.

V § 165 odseky 1 a 2 znejú:

„(1) K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií, c) emisný kurz upisovaných akcií, d) lehoty na splácanie upísaných akcií, e) podpis upisovateľa. (2) Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.“.

150.

§ 166 znie:

„§ 166 (1) Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak. (2) Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.“.

151.

V § 167 ods. 1 sa vypúšťa posledná veta.

152.

V § 167 odsek 2 znie:

„(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.“.

153.

V § 168 ods. 1 sa na konci vypúšťa bodkočiarka a slová „to neplatí pre nepeňažné vklady a zamestnanecké akcie“.

154.

V § 168 odsek 2 znie:

„(2) Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií, c) emisný kurz upísaných akcií, d) rozsah splatenia vkladov, e) lehoty na splácanie upísaných akcií, f) podpis zakladateľa alebo zakladateľov.“.

155.

V § 170 odseky 1 a 2 znejú:

„(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania a splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov. (2) Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.“.

156.

V § 170 ods. 3 prvá veta znie:

„Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí.“.

157.

V § 171 odseky 2 a 3 znejú:

„(2) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zvýšenia základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov. (3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.“.

158.

V § 171 sa vypúšťajú odseky 4 a 5.

159.

V § 172 odsek 2 znie:

„(2) Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.“.

160.

V § 173 písm. c) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarka a pripájajú sa tieto slová: „prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania (§ 207) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie (§ 210),“.

161.

V § 173 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová: „ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,“.

162.

§ 173 sa dopĺňa písmenom l), ktoré znie:

„l) ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.“.

163.

Doterajší text § 173 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

„(2) Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov. (3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.“.

164.

V § 174 písm. a) sa vypúšťajú slová „(napr. zamestnanecké akcie)“.

165.

V § 175 odsek 1 znie:

„(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.“.

166.

V § 175 odsek 3 znie:

„(3) K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa prikladá a) zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina, b) stanovy, c) rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, ak je predstavenstvo podľa stanov volené dozornou radou, d) písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4, e) znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splatených týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady, f) oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená na účel podnikania, g) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na založenie a vznik spoločnosti.“.

167.

§ 175 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

„(4) Ak sa spoločnosť zakladá na základe výzvy na upisovanie akcií, k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra okrem listín podľa odseku 3 sa prikladá a) výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení, b) listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií, c) notárska zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia.“.

168.

V § 176 odseky 1 až 3 znejú:

„(1) Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií, vydá spoločnosť bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi dočasný list. (2) Dočasný list obsahuje a) obchodné meno a sídlo spoločnosti, b) výšku základného imania spoločnosti, c) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, d) počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne určenie ich druhu, e) výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza, a lehoty splácania emisného kurzu, f) dátum vydania emisie dočasného listu, g) podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej podobe. (3) Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.“.

169.

Za § 176 sa vkladajú nové § 176a a 176b, ktoré vrátane nadpisu znejú:

„Oddiel 3 Práva a povinnosti akcionárov § 176a (1) Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal. (2) Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania. (3) Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitného zákona. § 176b (1) Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. (2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.“.

170.

§ 177 znie:

„§ 177 (1) Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1. (2) Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal. (3) Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne. (4) Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na vylúčenie podľa odseku 5. (5) Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť. (6) Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti. (7) Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.“.

171.

Nadpis nad § 178 sa vypúšťa.

172.

V § 178 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

„Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.“.

173.

V § 178 odsek 2 znie:

„(2) Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.“.

174.

V § 178 ods. 4 druhá veta znie:

„Stanovy alebo valné zhromaždenie môže určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.“.

175.

V § 178 odseky 5 a 6 znejú:

„(5) Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejných akciových spoločnostiach nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej spoločnosti rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia. (6) Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.“.

176.

V § 178 sa vypúšťa odsek 8.

177.

V § 179 odseky 2 a 3 znejú:

„(2) Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady. (3) Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období, b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.“.

178.

§ 179 sa dopĺňa odsekmi 4 až 9, ktoré znejú:

„(4) Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom. (5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu. (6) Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti a) pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, ak to zákon pripúšťa, b) pri vyhlásení dočasného listu za neplatný. (7) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. (8) Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku. (9) Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom alebo osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.“.

179.

V § 180 odsek 1 znie:

„(1) Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.“.

180.

V § 180 ods. 2 prvá veta znie:

„Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.“.

181.

V § 180 ods. 2 sa vypúšťa posledná veta.

182.

§ 180 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

„(3) Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 30 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. (4) Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť. (5) Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.“.

183.

§ 181 znie:

„§ 181 (1) Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania. (2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1. (3) Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace úkony. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia § 28b ods. 3. (4) Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, keď sa rozhodnutie stalo vykonateľným. (5) Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. Za záväzok uhradiť trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva. (6) Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.“.

184.

V § 182 sa za písmeno a) vkladá nové písmeno b), ktoré znie:

„b) ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej desať dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2,“.

185.

§ 182 sa dopĺňa písmenami d) až g), ktoré znejú:

„d) predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpore s týmto zákonom, e) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky, ktoré má spoločnosť proti členom predstavenstva, f) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie (§ 161), g) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona.“.

186.

Doterajší text § 182 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

„(2) Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti. (3) Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.“.

187.

V § 183 sa na konci pripája táto veta:

„Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.“.

188.

V § 184 odseky 1 až 3 znejú:

„(1) Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len „prítomný akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti. (2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva. (3) Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.“.

189.

V § 184 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:

„e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie.“.

190.

§ 184 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:

„(5) Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení. (6) Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia. (7) Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. (8) Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.“.

191.

V § 185 odsek 1 znie:

„(1) Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.“.

192.

V § 185 sa vypúšťajú odseky 2 a 3. Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 2.

193.

V § 186 odsek 2 znie:

„(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.“.

194.

§ 186 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

„(3) Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.“.

195.

§ 186a znie:

„§ 186a (1) Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov a) dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, b) hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo c) uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou. (2) Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionára k postupu podľa odseku 1, sú neplatné.“.

196.

V § 187 ods. 1 písm. b) sa za slová „znížení základného imania“ vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová: „o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210“.

197.

V § 187 ods. 1 písm. d) sa za slová „členov dozornej rady volených“ vkladajú slová „a odvolávaných“.

198.

V § 187 ods. 1 písmeno e) znie:

„e) schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,“.

199.

V § 187 ods. 1 písm. g) sa na konci pripájajú tieto slová: „a o zmene právnej formy“.

200.

V § 187 ods. 1 sa za písmeno g) vkladajú nové písmená h) a i), ktoré znejú:

„h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou, i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,“.

201.

V § 187 ods. 1 písm. j) sa vypúšťa slovo „tento“.

202.

V § 187 odsek 2 znie:

„(2) Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti na trhu kótovaných cenných papierov. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.“.

203.

V § 188 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

„Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanovuje inak; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.“.

204.

V § 189 odseky 2 a 3 znejú:

„(2) Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. (3) Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.“.

205.

V § 190 tretia veta znie:

„Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísť; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.“.

206.

Doterajší text § 190 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

„(2) Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade. (3) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.“.

207.

V § 191 ods. 1 sa v druhej vete za slová „valného zhromaždenia“ vkladajú slová „alebo dozornej rady“.

208.

V § 191 ods. 1 sa v štvrtej vete slová „zaväzujú spoločnosť“ nahrádzajú slovami „konajú v mene spoločnosti“.

209.

§ 192 znie:

„§ 192 (1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku. (2) V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne spolu s riadnou účtovnou závierkou predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Táto správa je vždy súčasťou výročnej správy spracovanej podľa osobitného predpisu.“.

210.

V § 193 sa vkladá nový odsek 1, ktorý znie:

„(1) Predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam.“.

211.

V § 193 ods. 2 sa slová „že spoločnosť stratila tretinu základného imania alebo, že je dlhšie ako tri mesiace platobne neschopná“ nahrádzajú slovami „že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení.“.

212.

V § 194 odseky 2 až 6 znejú:

„(2) Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba. (3) Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva spôsobom ustanoveným v § 200 ods. 2. (4) Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu. (5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. (6) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že a) poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom, b) nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a, c) poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a, d) upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom, e) vydá akcie v rozpore s týmto zákonom.“.

213.

§ 194 sa dopĺňa odsekmi 7 až 9, ktoré znejú:

„(7) Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada. (8) Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania. (9) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.“.

214.

V § 196 ods. 1 sa v prvej vete slová „nevyplýva niečo iné“ nahrádzajú slovami „nevyplývajú ďalšie obmedzenia“.

215.

Za § 196 sa vkladá § 196a, ktorý znie:

„§ 196a (1) Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. (2) Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.“.

216.

V § 198 sa slovo „ročnú“ nahrádza slovami „riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú“ a za slová „na rozdelenie zisku“ sa vkladajú slová „alebo na úhradu strát“.

217.

V § 200 ods. 1 sa v druhej vete za slovo „volí“ vkladajú slová „a odvoláva“.

218.

V § 200 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto vety:

„Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.“.

219.

V § 200 ods. 3 sa slová „§ 194 ods. 4 a 5 a § 196“ nahrádzajú slovami „§ 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a“.

220.

§ 200 sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:

„(5) Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci so zamestnancami spoločnosti, ktorí sú oprávnení voliť členov dozornej rady (ďalej len „oprávnený volič“). Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby rozhodnutie zamestnancov spoločnosti bolo prijaté aspoň polovicou oprávnených voličov alebo ich zástupcov. (6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.“.

221.

V § 201 ods. 2 sa za slová „zvolených zamestnancami spoločnosti“ vkladajú slová „a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú,“.

222.

V § 201 ods. 3 prvá veta znie:

„Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov.“.

223.

V § 201 ods. 3 sa v tretej vete za slovo „požiadajú“ vkladá bodkočiarka a slová „vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti“.

224.

V § 202 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová „na základe návrhu predstavenstva“.

225.

§ 202 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety:

„Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín možno podať najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.“.

226.

V § 202 odsek 2 znie:

„(2) V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú a) dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania, b) spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania, c) navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota, d) navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykonať upísaním nových akcií, e) dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa § 204a, ak sa tak navrhuje, f) práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií. Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen b), c),d), a f).“.

227.

V § 202 ods. 3 sa za slová „jeho predmet“ vkladajú slová „a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií,“.

228.

V § 202 ods. 3 druhá veta znie:

„Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom.“.

229.

V § 202 ods. 4 sa bodka na konci nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak zákon neustanovuje inak.“.

230.

V § 203 ods. 1 sa v prvej vete slová „všetky skôr upísané akcie“ nahrádzajú slovami „emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom spoločnosti“.

231.

V § 203 ods. 1 sa na konci druhej vety slová „a nesplatenej časti zamestnaneckých akcií“ nahrádzajú slovami „ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti“.

232.

V § 203 odsek 2 znie:

„(2) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií obsahuje najmä a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie, b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií, c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia, e) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, f) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní, g) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie, h) spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a, i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie, j) schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi.“.

233.

§ 203 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

„(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií. (4) Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť sa musí uviesť vo výzve na upisovanie akcií. (5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.“.

234.

§ 204 znie:

„§ 204 (1) Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi. (2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov, vyžaduje sa v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií. (3) Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením. (4) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že určitý počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania a splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.“.

235.

Za § 204 sa vkladá § 204a, ktorý znie:

„§ 204a (1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania. (2) Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií uverejní predstavenstvo spôsobom určeným na zvolávanie valného zhromaždenia, alebo ak spoločnosť vydala akcie na meno, zašle ju všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií. (3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií. (4) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. (5) Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane. (6) Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4. (7) Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.“.

236.

§ 205 znie:

„§ 205 (1) Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne. (2) Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.“.

237.

Doterajší text § 206 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 až 4, ktoré znejú:

„(2) K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá a) notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín, b) výzva na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií a doklad o jej uverejnení a oznámení podľa § 204a ods. 2, ibaže valné zhromaždenie rozhodlo o vylúčení práva na prednostné upisovanie akcií, c) verejná výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení, ak sa základné imanie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy, d) prospekt schválený podľa osobitného predpisu spolu s dokladom o jeho uverejnení podľa osobitného predpisu, ak sa základné imanie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy, e) listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií; ak sa základné imanie zvyšuje postupom podľa § 205, dohoda akcionárov podľa § 205, f) písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi, g) znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splácaných týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady, h) úplné znenie stanov, i) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov. (3) Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení podľa odseku 2 písm. f) vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo. (4) Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.“.

238.

§ 207 znie:

„§ 207 (1) Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len „podmienené zvýšenie základného imania“). (2) Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania. (3) Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania obsahuje: a) dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania, b) určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, c) maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania, d) ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi spojených, e) spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi, f) počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom, g) určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu, h) určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2, a lehotu na jeho splatenie. (4) Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné. (5) Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy. (6) Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje. (7) Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára. (8) Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára. (9) Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8. (10) K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá: a) druhopisy alebo kópie písomných žiadostí o výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti, prípadne listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií, ktorí uplatnili právo na upísanie akcií spoločnosti spojené s prioritnými dlhopismi, b) pri zvýšení základného imania podľa odseku 7 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení emisného kurzu vymeniteľných dlhopisov; ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane, c) pri zvýšení základného imania podľa odseku 8 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí upisovateľmi; ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane, d) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.“.

239.

§ 208 znie:

„§ 208 (1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, použije sa na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. (2) Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov. (3) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti obsahuje a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie, b) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania, c) určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti, d) určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií. (4) Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti. (5) K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá a) notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, b) účtovná závierka, ktorá bola podkladom na rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak už nebola uložená v zbierke listín, c) písomné vyhlásenie predstavenstva, že ku dňu podania návrhu na zápis zvýšenia základného imania oproti údajom účtovnej závierky, ktorá je podkladom na rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, neznížili sa vlastné zdroje spoločnosti tak, že toto zníženie vlastných zdrojov spoločnosti by bolo v rozpore s podmienkami na zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti, d) úplné znenie stanov, e) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.“.

240.

V § 209 odsek 2 znie:

„(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom člena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.“.

241.

§ 209 sa dopĺňa odsekmi 3 až 6, ktoré znejú:

„(3) Ak akcionár v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné. (4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. (5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo iným osobám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona. (6) Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.“.

242.

Za § 209 sa vkladá § 209a, ktorý vrátane nadpisu znie:

„§ 209a Kombinované zvýšenie základného imania (1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené. (2) Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie, b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií, c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní, d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi, e) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi, f) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, g) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní, h) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto upisovania akcií, i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie. (3) Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí predstavenstvo. (4) Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi. K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra predstavenstvo prikladá listiny podľa § 206 ods. 2 a § 208 ods. 5 písm. b) a c). (5) Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2.“.

243.

§ 210 vrátane nadpisu znie:

„§ 210 Zvýšenie základného imania predstavenstvom (1) Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len „schválená výška základného imania“). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra. (2) Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu, o ktorú možno zvýšiť základné imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšťa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkom a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií. Predstavenstvo môže v rámci poverenia zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania, o ktorú možno podľa poverenia zvýšiť základné imanie. (3) Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanovuje inak. (4) Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie s použitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára. (5) Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4.“.

244.

V § 211 ods. 1 sa vypúšťa tretia a štvrtá veta.

245.

V § 211 ods. 2 písm. a) sa za slovo „dôvod“ vkladajú slová „a účel“.

246.

V § 211 ods. 2 písmeno d) znie:

„d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,“.

247.

V § 211 sa odsek 2 dopĺňa písmenami e) a f), ktoré znejú:

„e) určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne splatený, f) lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.“.

248.

V § 211 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak.“.

249.

V § 211 odsek 4 znie:

„(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie do zbierky listín sa podáva najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.“.

250.

§ 212 znie:

„§ 212 V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú najmä: a) dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania, b) navrhovaný rozsah zníženia základného imania, c) navrhovaný spôsob zníženia základného imania, d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania. Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v pozvánke alebo v oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen a) až d).“.

251.

V § 213 ods. 2 sa za slová „Zníženie menovitej hodnoty“ vkladá slovo „listinných“ a slová „dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť“ sa nahrádzajú slovami „člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona“.

252.

V § 213 odseky 3 a 4 znejú:

„(3) Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. (4) Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.“.

253.

§ 213 sa dopĺňa odsekmi 5 až 7, ktoré znejú:

„(5) Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase vydania akcií. (6) Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie. (7) Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra.“.

254.

§ 214 znie:

„§ 214 (1) Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu. (2) Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. (3) Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné. (4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. (5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.“.

255.

V § 215 odsek 1 znie:

„(1) Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa odseku 3.“.

256.

V § 215 ods. 2 sa slová „Rozhodnutie valného zhromaždenia“ nahrádzajú slovami „Oznámenie podľa odseku 1“.

257.

V § 215 ods. 3 prvej vete sa slová „uvedení v odseku 1“ nahrádzajú slovami „ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky“.

258.

V § 215 ods. 3 sa na konci pripája táto veta:

„Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.“.

259.

§ 215 sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:

„(5) Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté. (6) Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.“.

260.

Za § 215 sa vkladajú § 215a až 215c, ktoré znejú:

„§ 215a (1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné. (2) Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno použiť iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií. (3) Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. § 215b (1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený, a) poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo b) budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniť len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4. (2) Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond. § 215c (1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho minimálnu výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej minimálnu výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania. (2) Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania; účinky zníženia základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije. (3) Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.“.

261.

V § 216 odsek 1 znie:

„(1) K návrhu na zápis zníženia základného imania do obchodného registra sa prikladá a) notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín, b) úplné znenie stanov, c) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.“.

262.

V § 217 odsek 1 znie:

„(1) Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.“.

263.

Nadpis nad § 218 znie: „Oddiel 8 Zrušenie spoločnosti“.

264.

V § 218 sa vypúšťa odsek 2. Súčasne sa zrušuje označenie odseku 1.

265.

Za § 218 sa vkladajú § 218a až 218o, ktoré vrátane nadpisov znejú: