Ley Nº 16060 - LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

(Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos. Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales. Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Artículo 175

(Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación. Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Artículo 176

(Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario.

Artículo 177

(Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios. Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente. La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después de su incorporación al legajo de la sociedad.

Artículo 178

(Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución. Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes. Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado. Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero. Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Artículo 179

(Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo. En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea. Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad. (*)

Artículo 180

(Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza. El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial. Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto. Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados. (*)

Artículo 181

(Cancelación de la inscripción).- Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración clausurando actividades de la sociedad ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, en la que declararán la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicación de la totalidad de los activos remanentes a los socios, por concepto de reembolso de capital. Cuando se trate de Sociedades Anónimas o en Comandita por Acciones deberán acreditar la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario. Cumplidos los extremos dispuestos precedentemente, la Dirección General Impositiva comunicará los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de la sociedad. Esta comunicación no significará un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos. A los efectos de lo dispuesto en el presente artículo relévese del secreto establecido en el artículo 47 del Código Tributario a la Dirección General Impositiva. (*)

Artículo 182

(Situación Especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su participación en el patrimonio social.

Artículo 183

(Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.

SECCION XIV - DE LA INTERVENCION JUDICIAL

Artículo 184

(Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección. También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social. En esta hipótesis no será necesario entablar un juicio posterior. (*)

Artículo 185

(Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social. El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo. (*)

Artículo 186

(Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrá designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a quienes desempeñen tales funciones. El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual

disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos

arbitrales. El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad. El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de causa, al interventor designado. (*)

Artículo 187

(Remisión). Se aplicarán a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales. (*)

Artículo 188

(Remisión a normas procesales). Lo previsto en esta Sección es sin perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código General del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención judicial que esta ley regula. (*)

SECCION XV - DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURIDICA

Artículo 189

(Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público, con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados. Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los trámites del juicio ordinario.

Artículo 190

(Efectos). La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que ella sea declarada. A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad. En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe. Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.

Artículo 191

(Inscripción). El Juez interviniente en un proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad, ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la pretensión en la Sección Reivindicaciones del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley Nº 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar.

SECCION XVI - DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Artículo 192

(Normas que la rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se regirán en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación. La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Artículo 193

(Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia. Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio. Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos: 1) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley. 2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo. Iguales requisitos se cumplirán toda vez que se modifique el contrato social. Se cumplirá, además, con lo dispuesto en los artículos 11 y 418. (*)

Artículo 194

(Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan.

Artículo 195

(Responsabilidades de los administradores o representantes). Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Artículo 196

(Tipo desconocido). Los artículos precedentes se aplicarán a las sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.(*)

Artículo 197

(Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya actuado en su representación en el acto o contrato que motive el litigio. Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o representantes designados.

Artículo 198

(Sociedades con sede principal u objeto principal en el país). Las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, estarán sujetas, aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.

CAPITULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION I - DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

Artículo 199

(Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. (*)

Artículo 200

(Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la administración y representación. Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente. En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto. (*)

Artículo 201

(Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad. Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos. (*)

Artículo 202

(Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos. La mayoría de los socios (artículo 207) resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de socios (artículo 207). (*)

Artículo 203

(Remoción del administrador y del representante). El administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario. Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa. Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso. (*)

Artículo 204

(Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva. (*)

Artículo 205

(Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes. (*)

Artículo 206

(Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores. También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades. (*)

Artículo 207

(Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo

disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en contrario. Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera otra cosa. (*)

Artículo 208

(Modificación del contrato). Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad salvo disposición legal o contractual en contrario requerirá el consentimiento unánime de los socios. (*)

Artículo 209

(Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios. La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios. (*)

Artículo 210

(Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables. (*)

Artículo 211

(Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto. El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no integrados. El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción. (*)

SECCION II - DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Artículo 212

(Caracterización). En las sociedades en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

Artículo 213

(Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Artículo 214

(Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado. La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 215

(Administración y representación). La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

Artículo 216

(Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social. En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente. (*)

Artículo 217

(Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohiba expresamente. No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo. Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

SECCION III - DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

Artículo 218

(Caracterización). En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Artículo 219

(Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.

Artículo 220

(Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales. La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 221

(Administración y representación). La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en la Sección I de este Capítulo.

Artículo 222

(Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.

SECCION IV - DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 223

(Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas. El número de socios no excederá de cincuenta. Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución, salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

Artículo 224

(*)

Artículo 225

(Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con indicación del tipo social. La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Artículo 226

(Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º el contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (artículo 238).

Artículo 227

(Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción. Se agregará un ejemplar de cada publicación al legajo de la sociedad. (*)

Artículo 228

(Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años. Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad. (*)

Artículo 229

(Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad. No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente.

Artículo 230

(Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad total o parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta. Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Artículo 231

(Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

Artículo 232

(Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente. El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición. Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías. Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo. Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior. (*)

Artículo 233

(Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Artículo 234

(Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la avaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión. (*)

Artículo 235

(Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio. La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el

artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los

sucesores o el cónyuge del socio fallecido. Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y en defecto de normas contractuales por pericia judicial. (*)

Artículo 236

(Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

Artículo 237

(Administración de la sociedad). La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente. El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas. Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas. No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Artículo 238

(Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles. La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Artículo 239

(Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas. Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

Artículo 240

(Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada, y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso. Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios. Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas. Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

Artículo 241

(Voto. Cómputo. Limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario al de la sociedad.

Artículo 242

(Reducción del capital). La resolución social de reducción del capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el

artículo 124.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Artículo 243

(Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

SECCION V - DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

SUBSECCION I - DE LA CARACTERIZACION Y CLASE

Artículo 244

(Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables. La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

Artículo 245

(Denominación). Actuarán bajo una denominación social (artículo 12) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Artículo 246

(Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas.

Artículo 247

(Sociedades anónimas abiertas).- Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. En este último caso, el contralor del órgano estatal de control se realizará sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del Uruguay. La Auditoría Interna de la Nación podrá solicitar a las sociedades controladas o controlantes de las sociedades anónimas abiertas, toda la información relevante que le permita cumplir con sus actividades de contralor. (*)

Artículo 248

(Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior.

Artículo 249

(Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el

artículo 247.

Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos: 1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años. 2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado. Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

SUB SECCION II - DE LA CONSTITUCION

Artículo 250

(Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública. Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

1° CONSTITUCION POR ACTO UNICO

Artículo 251

(Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I, los siguientes: 1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones. 2) El plazo, que podrá superar los treinta años. 3) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento. Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores. (*)

Artículo 252

(Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280. Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante el órgano estatal de control que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas. El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de los treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud. Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución. Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma. Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato. (*)

Artículo 253

(Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto, en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos. Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos. El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta. (*)

Artículo 254

(Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al contrato social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente. Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto. El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberán ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato. (*)

Artículo 255

(Publicación). Efectuada la inscripción dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción. (*)

Artículo 256

(Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

Artículo 257

(Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

2° CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA

Artículo 258

(Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo 252. Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contado desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la aprobación administrativa. Todos los firmantes del programa se considerarán promotores. (*)

Artículo 259

(Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de los futuros suscriptores.

Artículo 260

(Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener: 1) Individualización y domicilio de los promotores. 2) Bases del estatuto. 3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan. 4) Determinación del fiduciario. 5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

Artículo 261

(Plazo de suscripción. Integraciones). El Plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio. En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Artículo 262

(Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo. Además se establecerá: 1) La individualización del suscriptor y su domicilio. 2) El número de las acciones suscriptas. 3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie. 4) La constancia de la inscripción del programa. 5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día. El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario. (*)

Artículo 263

(Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.

Artículo 264

(Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50 % (cincuenta por ciento) del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno. (*)

Artículo 265

(Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Artículo 266

(Asamblea constitutiva. Celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción, contará con la presencia del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas. Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264.

Artículo 267

(Votación. Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscripto. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

Artículo 268

(Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Artículo 269

(Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo 251. (*)

Artículo 270

(Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día. Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea. Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto. (*)

Artículo 271

(Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Artículo 272

(Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Artículo 273

(Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.

Artículo 274

(Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Artículo 275

(Actuación de los promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para realizar los trámites previstos en los artículos 252 y 253 así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.

Artículo 276

(Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

3° DISPOSICIONES COMUNES

Artículo 277

(Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución. Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario será nulo. Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

Artículo 278

(Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (artículo 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (artículos 269 y 270) con el alcance establecido en la Sección III del Capítulo I.

SUB SECCION III - DEL CAPITAL

Artículo 279

(Capital) Las sociedades anónimas deberán tener su capital representado en moneda nacional. Cuando los estatutos sociales dispongan que el objeto principal será invertir en activos radicados en el exterior, la reglamentación podrá autorizar que el capital social se encuentre expresado en moneda extranjera. (*)

Artículo 280

(Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25 % (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50 % (cincuenta por ciento) (artículo 252). (*)

Artículo 281

(Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Artículo 282

(Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

Artículo 283

(Aumento del capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones. En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

Artículo 284

(Aumento del capital contractual).- Todo aumento de capital contractual será resuelto por asamblea extraordinaria de accionistas sin necesidad de conformidad administrativa, salvo que el contrato social disponga que deba seguirse el procedimiento establecido en el artículo 252. En lo pertinente regirá lo dispuesto por el artículo 362. La asamblea sólo podrá delegar en el Directorio o el administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se publicará. (*)

Artículo 285

(Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento del capital que se establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

Artículo 286

(Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (artículo 328 y siguientes).

Artículo 287

(Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

Artículo 288

(*)

Artículo 289

(Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento del capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento del capital.

Artículo 290

(Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% (veinticinco por ciento) del capital social, éste deberá modificarse (artículo 313). La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

Artículo 291

(Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.

Artículo 292

(Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social. (*)

Artículo 293

(Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado. (*)

Artículo 294

(Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones. En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad. Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital. Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres. (*)

Artículo 295

(Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.

SUB SECCION IV - DE LAS ACCIONES

Artículo 296

(Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal. Las acciones serán indivisibles (artículo 56). Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Artículo 297

(*)

Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras. (*)

Artículo 298

(Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.

Artículo 299

(Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

Artículo 300

(Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios. Se requerirán las siguientes enunciaciones: 1) El nombre "acción" o "certificado provisorio". 2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio. 3) Capital social. 4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción. 5) Si es nominativa, el nombre del accionista. 6) Fecha de creación. 7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad. En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen. Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Artículo 301

(Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente.

Artículo 302

(Cupones). El título representativo de la acción o acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aún en las acciones nominativas. Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

Artículo 303

(Acciones escriturales).- El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones, o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares. La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior. La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario. La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones". (*)

Artículo 304

(Caracterización de las acciones).- Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no. También podrán ser escriturales, representándose mediante anotaciones en cuenta. (*)

Artículo 305

(Trasmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre. El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales, y la constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberán notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripción. Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Artículo 306

(Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

Artículo 307

(Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares. No podrán emitirse acciones de voto plural.

Artículo 308

(Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario. El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos. El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponderá al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. No se admitirá dicho pacto en contrario respecto de las acciones de sociedades que, para el ejercicio de su objeto o de parte de él, o para la transferencia de sus acciones, requieran de la autorización del Estado. Todo acuerdo privado celebrado a partir de la vigencia de esta ley, en lo que el mismo se oponga a lo dispuesto precedentemente, así como los derechos conferidos en función de dichos acuerdos, será nulo de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial o administrativa de especie alguna.() Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, deberá efectuar los pagos que corresponda, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.()

Artículo 309

(Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerde la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros. El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes. Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

Artículo 310

(Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

Artículo 311

(Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado. La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas. Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva.

Artículo 312

(Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria. Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 154. El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Artículo 313

(Reembolso de acciones.) Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.

Artículo 314

(Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir las acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones: 1) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria. 2) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore. El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año, salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.

Artículo 315

(Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 382.

Artículo 316

(Títulos - Valores. Principios). Las normas sobre Títulos - Valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificados por esta ley.

SUB SECCION V - DE LOS ACCIONISTAS

Artículo 317

(Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Artículo 318

(Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos. Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección: 1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción. 2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas. Si correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo legal (artículo 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social. La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia. El suscriptor moroso no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Artículo 319

(Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de los accionistas: 1) Participar y votar en las asambleas de accionistas. 2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad. 3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales. 4) Tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones. 5) Receder en los casos previstos por la ley.

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

Artículo 320

(Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20% (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio. Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga. La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad, si la hubiera. Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artículo. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del artículo 98). Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.

Artículo 321

(Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copias de: 1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes. 2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos. 3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas. 4) Las actas de asamblea. 5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera. Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos. (*)

Artículo 322

(Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria dará derecho a un voto. El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto, nombrando un representante común.

Artículo 323

(Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos: 1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas. 2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas. 3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación. 4) Elegir determinado número de directores. Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse. Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente. Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso. (*)

Artículo 324

(Abuso del derecho de voto). Los accionistas responderán por los daños y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

Artículo 325

(Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Artículo 326

(Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (artículo 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales, inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas. Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán para la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones. Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330. (*)

Artículo 327

(Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Artículo 328

(Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario. Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público. (*)

Artículo 329

(Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos, podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial. Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o síndicos.

Artículo 330

(Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes, así como de un aporte de dinero que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad. Los accionistas disidentes con derecho de preferencia, podrán receder. (*)

Artículo 331

(Convenios de sindicación de accionistas).- Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notarialmente.

B) Se inscriba un ejemplar en el Registro Nacional de Comercio. (*)

C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de Registro de Acciones Escriturales.

Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de quince años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo. (*)

SUB SECCION VI - DE LOS LIBROS SOCIALES

Artículo 332

(Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades legales.

Artículo 333

(Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del decreto-ley Nº 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas. (*)

Artículo 334

(Libro de Registro de Acciones Escriturales).- Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior. (*)

Artículo 334-BIS

Lo dispuesto en los artículos 303 y 334 de la presente ley, solo será aplicable a las sociedades anónimas y en comandita por acciones que no realicen oferta pública de sus acciones. (*)

CAPITULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION V - DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

SUB SECCION VI - DE LOS LIBROS SOCIALES

Artículo 335

(Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan. Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.

Artículo 336

(Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control). Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 103 y 360. Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103). Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.

Artículo 337

(Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros de Registro de Asistencias a cada clase de ellas, así como los de Actas.

Artículo 338

(Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las sociedades serán responsables por los daños que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artículos 333 y 334.

Artículo 339

(Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los libros de la sociedad tanto de los exigidos por el Código de Comercio como de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.

SUB SECCION VII - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Artículo 340

(Concepto, resoluciones y celebración).- Las asambleas de accionistas estarán constituidas por estos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad en caso de ser presenciales. Asimismo, se podrán realizar por videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación simultánea que brinden certeza sobre la identidad de los participantes, así como respecto a la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real en imagen y sonido de los asistentes en remoto. Las actas correspondientes a estas deliberaciones deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó la asamblea, dejando expresa constancia del medio de comunicación utilizado. No se requerirá en este caso la firma del accionista asistente en el Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas, debiendo dejarse expresa constancia que la asistencia fue por medio virtual.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato. Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.(*)

Artículo 341

(Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.

Artículo 342

(Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico. 2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución. 3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Artículo 343

(Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario: 1) Cualquier modificación del contrato. 2) Aumento del capital en el supuesto del artículo 284. 3) Reintegro del capital. 4) Rescate, reembolso y amortización de acciones. 5) Fusión, transformación y escisión. 6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179. 7) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones. 8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al

artículo 330.

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente. (*)

Artículo 344