Ley Nº 16060 - LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

(Celebración y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio (artículo 88). La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente. Serán convocadas por el órgano de administración o de control. Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente. Si la sociedad estuviese en liquidación la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior, en lo pertinente. (*)

Artículo 345

(Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días y no mayor de treinta. Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

Artículo 346

(Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera. El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después. No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

Artículo 347

(Asamblea unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Artículo 348

(Convocatoria en sociedad anónima cerrada).- Tratándose de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por este en la sociedad a tal efecto. Para este tipo de sociedades no será necesaria la convocatoria, cuando asistan accionistas que representen el 100% del capital integrado. (*)

Artículo 349

(Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la ratificación de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se regirá por las normas de esta Sub-Sección.

Artículo 350

(Depósito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial, o por otras personas, en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea. Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito, debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo término. (*)

Artículo 351

(Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad. Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Artículo 352

(Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección, sin derecho a voto. El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias. Será nula cualquier cláusula en contrario.

Artículo 353

(Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo

disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona que

designe la asamblea. El Presidente será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes. Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de control, será presidida por la persona que éstos designen.

Artículo 354

(Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto. En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presente. (*)

Artículo 355

(Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese quórum mayor. En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor. No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea, la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día, cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa. (*)

Artículo 356

(Mayoría). Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor número. Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artículo 330, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupos de interés económico o en otras sociedades (artículos 47 a 49). Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley. (*)

Artículo 357

(Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se agregará al legajo de la sociedad. El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicará lo dispuesto por el artículo 321.

Artículo 358

(Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolución se adopte por unanimidad. La responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el orden del día.

Artículo 359

(Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

Artículo 360

(Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas, las que se asentarán en el libro respectivo (artículo 103).

SUB SECCION VIII - DE LAS MODIFICACIONES DEL CONTRATO

Artículo 361

(Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (artículo 343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades anónimas por acto único (artículos 252 y siguientes), en lo compatible. En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominación, si se hubieran modificado. Si la modificación se refiriera a otras disposiciones contractuales, bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

Artículo 362

(Supuestos especiales).-

362.1 Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental en el objeto y aumento del capital social o reintegración total o parcial del capital integrado, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto, salvo que se establezca en el contrato social una mayoría mayor.

Sin más trámite, un extracto de la resolución correspondiente será publicado en el Diario Oficial y en otro diario por una sola vez.

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos de disolución anticipada y del aumento de capital mediante la emisión de acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen en el artículo 363.

362.2 Podrá estipularse en el contrato social que no existirá derecho a receso en los casos de aumento de capital social por nuevos aportes, con excepción de los casos previstos en el artículo 330.

La modificación que apareja la incorporación de esta estipulación en el contrato social dará derecho de receso.

362.3 En las sociedades anónimas abiertas que emitan acciones que se coticen en mercados formales, los supuestos de aumento del capital social o reintegro -totales o parciales- de capital integrado, fusión o escisión -en tanto las sociedades resultantes mantuvieran el carácter de sociedades anónimas abiertas- no generarán derecho de receso. (*)

Artículo 363

(Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la resolución, bajo sanción de caducidad del derecho. Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea. Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si se dejará sin efecto la reforma (artículo 151) o si se mantendrá. Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 280, se ofrecerán las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integración, a los accionistas o al público (artículo 328). Si no fueran adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se deberá reducir el capital social.

Artículo 364

(Modificaciones de las condiciones para la trasmisión de acciones).- Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial y en otro diario o periódico; y asimismo podrán receder en los términos del artículo anterior. (*)

SUB SECCION IX - DE LA IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS

Artículo 365

(Impugnación). Cualquier resolución de la asamblea que se adopte contra la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del interés social o de los derechos de los accionistas como tales, podrá ser impugnada según las normas de esta Sub-Sección, sin perjuicio de la acción ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley. (*)

Artículo 366

(Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días a contar de la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolución o de la última publicación, si la ley impusiera su publicidad. (*)

Artículo 367

(Legitimación para el ejercicio de la acción). Estarán legitimados para ejercer la acción de impugnación cualquiera de los directores, el administrador, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, el órgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los ausentes. También podrán ejercerla quienes hayan votado favorablemente si su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera de orden público. (*)

Artículo 368

(Suspensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada. Si la suspensión fuera solicitada por el impugnante deberá prestar garantía conforme a las normas que regulan el proceso cautelar. El incidente que se promueva para la aplicación de esta norma, se sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución que se dicte será apelable con efecto solamente devolutivo. Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá resolver la medida sin oir previamente a la sociedad. (*)

Artículo 369

(Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiera pluralidad de acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión en un solo proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de todas las demandas presentadas. Transcurrido el plazo establecido en el artículo 366, el Juez dispondrá que los impugnantes designen un procurador común dentro del término de diez días; si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El procurador nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro designado de común acuerdo por los impugnantes. Si la demanda fuera promovida por la mayoría o todos los directores, antes de dar traslado de ella el Juez designará a quien representará a la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que tuviera a su cargo la representación de la sociedad, los restantes designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se aplicará si uno o varios directores coadyuvaran con el impugnante. Cumplidas las diligencias antes referidas, si fuera el caso o vencido el plazo del artículo 366, el Juez dará traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publicación de edictos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengan interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la última publicación. Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por un procurador común según se dispone en este artículo. Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, serán representados por quien actúe en nombre de ésta. (*)

Artículo 370

(Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de impugnación obligará a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio. Cuando acoja la impugnación se limitará a dejar sin efecto la resolución impugnada. La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe. Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedará a salvo, a las partes, el derecho para promover juicio ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de impugnación o de vencido el plazo para promoverlo. (*)

Artículo 371

(Inscripción). La sentencia que haga lugar a la impugnación se incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio. (*)

Artículo 372

(Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que hayan votado favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, responderán solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al síndico o a los integrantes de la comisión fiscal. (*)

Artículo 373

(Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa. (*)

Artículo 374

(Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la acción desestimada cause a la sociedad. (*)

SUB SECCION X - DE LA ADMINISTRACION Y DE LA REPRESENTACION

Artículo 375

(Administración). La administración de las sociedades anónimas estarán a cargo de un administrador o de un directorio.

El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la determinación de una u otra forma de administración y del número de miembros del directorio.

Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio. (*)

Artículo 376

(Representación). El administrador o el presidente del directorio representará a la sociedad, salvo pacto en contrario.

Artículo 377

(Designación). El administrador o los directores serán designados en la asamblea de accionistas.

Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada una de ellas elija uno o más directores, reglamentando su elección.

La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.

Artículo 378

(Condiciones para ser administrador o director). Podrán ser designadas las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitadas para ello (artículo 80). Los funcionarios del órgano estatal de control no podrán ser administradores ni integrar directorios de sociedades anónimas. Los administradores o directores cesarán en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación. (*)

Artículo 379

(Suplencias. Vacancias). El contrato social podrá establecer el régimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o definitiva. Si no hubiera previsiones estatutarias, se aplicarán las disposiciones siguientes. Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de control interno nombrará un sustituto provisorio. Si no existiera órgano de control, cualquier accionista podrá pedir al órgano estatal de control que designe un administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios. El administrador provisorio deberá convocar, dentro del plazo de sesenta días, la asamblea extraordinaria que nombrará el definitivo. Los administradores provisorios sólo podrán realizar actos de gestión urgentes. En el caso de vacancia en el cargo de director, el sustituto será nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima asamblea. Si no se lograra acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo de este artículo. Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el

artículo 86. (*)

Artículo 380

(Duración. Reelección. Posesión del cargo). El estatuto fijará la duración del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso tercero del artículo 378. Podrán ser reelectos. El administrador o los directores cesantes deberán recabar la aceptación del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del plazo de quince días de celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisos segundo y cuarto del artículo 379 deberá hacerlo quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello, salvo pacto en contrario. La omisión de estos deberes será causa de responsabilidad.

Artículo 381

(Remoción). El administrador o los directores serán esencialmente revocables por la asamblea de accionistas aún cuando hayan sido designados en el estatuto. Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que les haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación para ejercer el cargo.

Artículo 382

(Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño de su cargo. La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad. Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión de quien las prestó.

Artículo 383

(Delegación). Los administradores y directores desempañarán personalmente sus cargos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 82. Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad será la de los directores presentes. El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

Artículo 384

(Renuncia). La renuncia de un director será presentada al directorio, que deberá aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es aceptada el renunciante continuará en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo dispuesto en el artículo 205. (*)

Artículo 385

(Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea anualmente. En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico- administrativas de carácter permanente, podrá exceder el 10% (diez por ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo. Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos límites, cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio. (*)

Artículo 386

(Directorio. Constitución, reuniones, resoluciones).- El directorio se reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este último caso el presidente hará la convocatoria para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido.

Si no lo hiciera podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la asistencia de la mayoría absoluta de sus integrantes. En las sociedades anónimas abiertas el directorio se reunirá por lo menos una vez por mes.

Las resoluciones se adoptarán por mayoría simple de votos de presentes, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate, el presidente tendrá doble voto.

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, salvo que la abstención resulte de obligación legal. (*)

Artículo 387

(Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieran, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación. Si se tratara de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.

Artículo 388

(Prohibición de contratar con la sociedad). Será de aplicación a los administradores y directores lo dispuesto en el artículo 84, con las siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la sociedad dentro de las condiciones del inciso primero del artículo referido, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea; tratándose de un órgano colegiado, el director que lo celebre deberá comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por su inciso segundo deberá ser concedida por la asamblea de accionistas.

Artículo 389

(Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en responsabilidad (artículo 85).

Artículo 390

(Comité ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podrá organizar un comité ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a designar uno o más directores delegados, quienes tendrán a su cargo la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará su actuación y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. Esta organización no modificará las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Artículo 391

(Responsabilidades). El administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo según el criterio del artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave. Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la resolución y hayan dejado constancia en actas de su oposición o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez días, contados a partir de la reunión en que se haya adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. La abstención o la ausencia injustificada no constituirán por sí solas causales de exención de responsabilidad. Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la resolución deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como se dispone en el inciso anterior. Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el director que no haya participado en los mismos no será responsable (inciso segundo del artículo 83), pero deberá proceder en la forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su conocimiento. (*)

Artículo 392

(Extinción de la responsabilidad). La responsabilidad de los administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o del reglamento y si no mediara oposición de accionistas que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del día. La extinción será ineficaz en caso de liquidación forzosa o concursal. (*)

Artículo 393

(Acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día. La resolución aparejará la remoción del administrador o de los directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos. El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de promover la demanda. Si la sociedad estuviera en liquidación la acción será ejercida por el liquidador. (*)

Artículo 394

(Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los accionistas que se hayan opuesto a la extinción de la responsabilidad (artículo 392). Si la acción prevista en el primer inciso del artículo 393 no fuera iniciada dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Artículo 395

(Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de responsabilidad cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido.

Artículo 396

(*)

SUB SECCION XI - DEL CONTROL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

1.- DE LA FISCALIZACION PRIVADA

Artículo 397

(Organo de control interno). El control interno de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto, que también preverá el régimen de suplencias. La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades anónimas abiertas; en las cerradas será facultativa. Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes serán elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas. Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización, éstos podrán ser creados y designados sus titulares por un asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 20 % (veinte por ciento) del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla. (*)

Artículo 398

(Inhabilidades e incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para ser directores conforme al artículo 378 y quienes integren el órgano de administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante. En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo, de los miembros del órgano de administración y de los gerentes generales. (*)

Artículo 399

(Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan. De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término de diez días.

Artículo 400

(Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano de administración. Si renunciara un integrante de la comisión fiscal deberá comunicarlo a ésta (artículo 384).

Artículo 401

(Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de control interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Artículo 402

(Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social: 1) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de las asambleas. 2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Títulos - Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estime conveniente. 3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artículo 95, presentando además a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, (estado de situación patrimonial, estado de resultados), y especialmente sobre la distribución de utilidades proyectada. 4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados. 5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de los directores, en su caso, y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad. 6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes. 7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia. 8) Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia. 9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen. 10) Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumento o disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea y que les serán sometidos con la anticipación establecida en el artículo 95. Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

Artículo 403

(Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes, el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen convenientes.

Artículo 404

(Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). Los derechos de información e investigación administrativa de los órganos de fiscalización incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Artículo 405

(Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un año, sin causa justificada, quedará separado de su cargo, debiendo convocarse su suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la comisión fiscal que sin causa justificada no concurran a las asambleas o no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del período de un año.

Artículo 406

(Responsabilidad). Los síndicos serán responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los términos del inciso segundo del artículo 83. La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas para el administrador o los directores.

Artículo 407

(Responsabilidad solidaria con los integrantes del órgano de administración). Los síndicos y los integrantes de la comisión fiscal, en su caso, serán responsables solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Artículo 408

(Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores, directores y directorio serán aplicables al órgano de control interno y a sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Sección y en lo compatible.

2. DE LA FISCALIZACION ESTATAL

Artículo 409

(Control estatal. Principios generales). Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación del capital social. Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación.

Artículo 409-BIS

(Publicación del órgano estatal de control).- El órgano estatal de control podrá publicar, toda vez que lo entienda pertinente, las resultancias de las actuaciones realizadas en cumplimiento del control de funcionamiento de las sociedades anónimas abiertas, y las observaciones formuladas a dichas sociedades, cualquiera sea la causa de las mismas. (*)

CAPITULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION V - DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

SUB SECCION XI - DEL CONTROL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

2. DE LA FISCALIZACION ESTATAL

Artículo 410

(Fiscalización especial). Sea cual fuere la clase de sociedad anónima, el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalización cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos el 10 % (diez por ciento) del capital integrado. Presentada la solicitud el órgano estatal de control podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de control privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al contenido de la solicitud.

Artículo 411

(Facultades).- El órgano estatal de control, en los casos en que lo entendiera procedente, estará facultado para solicitar al Juez competente:

1) La suspensión de las resoluciones de los órganos de la sociedad contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.

2) La intervención de su administración, en los casos de grave violación de la ley o del contrato social.

3) La disolución y liquidación de la sociedad cuando se compruebe fehacientemente una causal de disolución y la sociedad no la haya promovido.(*)

Artículo 412

El órgano estatal de control, en caso de violación de la ley, el estatuto o el reglamento, podrá aplicar a la sociedad, sus dministradores, directores o encargados de su control privado, sanción de apercibimiento con publicación y multa. Las resoluciones firmes que impongan las multas correspondientes, tendrán el carácter de título ejecutivo, confiriéndose al órgano estatal de control acción ejecutiva para su cobro.

La reglamentación deberá tipificar las infracciones que darán mérito a la aplicación de sanciones administrativas, así como, en cada caso, la entidad y monto de estas últimas. El monto de las multas a establecer deberá graduarse de acuerdo a la entidad de la infracción y su máximo no podrá superar el importe equivalente a 10.000 UR (diez mil unidades reajustables).

El órgano estatal de control no dictará resolución en ulteriores trámites sometidos a su fiscalización, si previamente, las sociedades incumplidoras no han abonado las multas pendientes que hayan sido impuestas por resolución firme del órgano de control. (*)

Artículo 413

(Obligación de las sociedades). Las sociedades anónimas estarán obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

Artículo 414

(Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas). Las sociedades anónimas abiertas remitirán al órgano estatal de control copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas. Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización internos que no tengan carácter de circunstanciales. También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que esta ley disponga. (*)

Artículo 415

(Control de asambleas). El órgano estatal de control podrá designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades anónimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto. A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria en la forma y con la anticipación que fije la reglamentación.

Artículo 416

(Visación de estados contables).- Las sociedades anónimas abiertas estarán obligadas a presentar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas para que sean visados por el órgano estatal de control. A tales efectos, este podrá examinar la contabilidad y documentación sociales. Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la clausura de la asamblea que los haya aprobado. (*)

Artículo 417

(Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e integrantes de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 247, a los efectos de permitir el control establecido en esta ley. En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos del

artículo 391.

Igual sanción se aplicará cuando hayan eludido o intentado eludir la fiscalización del órgano estatal de control en los casos que ello corresponda.

Artículo 418

(Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, el órgano estatal de control formará su propio legajo de cada sociedad anónima con la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban incorporarse al legajo del Registro Público de Comercio, los referidos en el artículo 414 y aquellos que disponga la reglamentación. La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior. El legajo podrá ser consultado por cualquier accionista.

Artículo 419

(Obligación de reserva).- El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos que intervenga y cuya publicación no sea determinada por la ley. No obstante, suministrará información de la documentación que posea en el marco de su actuación, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo, así como a todos los organismos del Estado, los cuales deberán guardar la debida confidencialidad. También podrá proporcionarla de oficio. En todos los casos los requerimientos se efectuarán por escrito y en forma fundada. De la resolución favorable se remitirá copia a la sociedad involucrada. La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan. El juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá liberar de la obligación de reserva. (*)

SUB SECCION XII - DE LOS BONOS O PARTES BENEFICIARIAS

Artículo 420

(Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor nominal, ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales. Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Artículo 421

(Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores, accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestaciones accesorias (artículo 73). Asimismo podrán ser entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros.

Artículo 422

(Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo exceder, en el total de títulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la utilidad total. Se prohíbe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus derechos. (*)

Artículo 423

(Series de bonos o partes beneficiarias). Podrá crearse más de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido en el artículo anterior.

Artículo 424

(Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que resuelva su creación, establecerá el plazo de duración.

Artículo 425

(Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les correspondan se computarán como gastos. Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Artículo 426

(Rescate y conversión en acciones). Podrá estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin. También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas. Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo de las ganancias previsto en el artículo 422. En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieran creado.

Artículo 427

(Forma de los títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Artículo 428

(Contenido de los títulos). Los títulos representativos de los bonos o partes beneficiarias deberán contener: 1) La denominación "Bono" o "Parte Beneficiaria". 2) El lugar y fecha de la creación del título. 3) La denominación, domicilio y sede de la sociedad. 4) La referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la asamblea que resuelva su emisión. 5) El número de partes beneficiarias en que se divida la emisión y su respectivo número de orden. 6) El nombre del beneficiario o la cláusula al portador. 7) Los derechos que le serán atribuidos, el plazo de duración y las condiciones de rescate, en su caso. 8) La firma del o de los representantes de la sociedad.

Artículo 429

(Designación de Fiduciarios). La creación de partes o bonos beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente, con la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo dispuesto en los artículos 455 y siguientes.

Artículo 430

(Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios representantes, fijándoles sus poderes y la forma de actuar. El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad. Los representantes tendrán los siguientes cometidos: 1) Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto. 2) Solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el

artículo 422.

3) Convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que la ley determine o cuando lo estimen necesario.

Artículo 431

(Funcionamiento de las asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de administración de la sociedad o los representantes designados, que fijarán el orden del día. Todo grupo de tenedores que represente el 10% (diez por ciento) de la emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el artículo 344. Cada bono o parte beneficiaria otorgará derecho a un voto. Para adoptar resoluciones se requerirán los quórum de asistencia y de votos establecidos en los artículos 354 y 356. Se aplicarán las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas en todo lo que sea compatible.

Artículo 432

(Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias. La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.

Artículo 433

(Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarán las normas sobre acciones y sobre Títulos - Valores, en lo compatible.

SUB SECCION XIII - DE LOS DEBENTURES U OBLIGACIONES NEGOCIABLES

1° - DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 434

(Principio general). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que resulten de su tenor literal y del acto de creación. Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Artículo 435

(*)

Artículo 436

(*)

Artículo 437

(*)

Artículo 438

(*)

Artículo 439

(*)

Artículo 440

(*)

Artículo 441

(*)

Artículo 442

(*)

Artículo 443

(*)

Artículo 444

(*)

Artículo 445

(*)

Artículo 446

(*)

Artículo 447

(Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso la sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.

Artículo 448

(*)

Artículo 449

(*)

2° - DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y DEL PROSPECTO

Artículo 450

(*)

Artículo 451

(*)

Artículo 452

(*)

Artículo 453

(*)

Artículo 454

(*)

3° - DE LOS FIDUCIARIOS

Artículo 455

(*)

Artículo 456

(Prohibiciones). No podrán ser fiduciarios, el administrador o los directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores, directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada, controlada o controlante. (*)

Artículo 457

(Funciones). Los fiduciarios tendrán a su cargo: 1) La gestión de las suscripciones. 2) El control de las integraciones, cuando corresponda. 3) La representación legal de los debenturistas. 4) La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta Sección. (*)

Artículo 458

(*)

Artículo 459

(*)

Artículo 460

(*)

Artículo 461

(*)

Artículo 462

(*)

Artículo 463

(*)

Artículo 464

(Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo. (*)

4° - DE LAS ASAMBLEAS DE OBLIGACIONISTAS

Artículo 465

(*)

Artículo 466

(*)

Artículo 467

(*)

Artículo 468

(*)

Artículo 469

(*)

Artículo 470

(*)

Artículo 471

(*)

Artículo 472

(*)

5° - DE LA EMISION PRIVADA

Artículo 473

(*)

SECCION VI - DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

Artículo 474

(Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables. El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.

Artículo 475

(Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas, salvo disposición en contrario de esta Sección.

Artículo 476

(Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.

Artículo 477

(Administración y representación). La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social. Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social. Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas. Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas.

Artículo 478

(Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203. Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa. El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.

Artículo 479

(Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar, la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto, los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.

Artículo 480

(Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Artículo 481

(Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

Artículo 482

(Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.

SECCION VII - DE LAS SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION

Artículo 483

(Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores, serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

Artículo 484

(Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Artículo 485

(Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá acción contra éstos.

Artículo 486

(Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.

Artículo 487

(Control de la administración). Si el contrato no determina el control de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios. En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Artículo 488

(Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.

CAPITULO III - DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICO Y DE LOS CONSORCIOS

SECCION I - DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICO

Artículo 489

(Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad. Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital. Será persona jurídica.

Artículo 490

(Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará en escritura pública o privada que deberá contener: 1) El lugar y la fecha de su otorgamiento. 2) La individualización de sus integrantes. 3) La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de Interés Económico" o su sigla ("G.I.E."). 4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser determinado. 5) El objeto. 6) Su domicilio.

Artículo 491

(Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (artículo 11).

Artículo 492

(Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución.

Artículo 493

(Prohibición de representar las participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.

Artículo 494

(Administración y representación). El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas. En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.

Artículo 495

(Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria y solidaria.

Artículo 496

(Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo. Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria. La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.

Artículo 497

(Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Artículo 498

(No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los miembros). Las participaciones de los miembros no serán cedibles. Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

Artículo 499

(Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible. La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

Artículo 500

(Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular.

SECCION II - DE LOS CONSORCIOS

Artículo 501

(Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes. El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos. No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

Artículo 502

(Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener: 1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes. 2) Su denominación, con el aditamento "Consorcio". 3) Su objeto, duración y domicilio. 4) La determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades. 5) Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del contrato. 6) Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe. 7) Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros del consorcio. 8) Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran. 9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros.

Artículo 503

(Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio, debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Artículo 504

(Administración del consorcio). Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes. Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

Artículo 505

(Representación). La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que el consorcio designe.

Artículo 506

(Condición jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato.

Artículo 507

(Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión se resolverá por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario.

Artículo 508

(Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del contrato de consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso.

Artículo 509

(Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un partícipe). La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorciado será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto.

CAPITULO IV - DE LAS DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS

Artículo 510

(Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el Título III del Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

Artículo 511

(Vigencia). Esta ley entrará en vigencia a los sesenta días de su publicación. Las sociedades en trámite de constitución continuarán el mismo de acuerdo a la legislación vigente. Las disposiciones de esta ley serán aplicables de pleno derecho a las sociedades constituidas y a las en trámite de constitución a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales ni la inscripción y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptúanse de lo establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mínimo y suscripciones e integraciones mínimas del capital social de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada (artículos 224, 228, 279 y 280) así como las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas. A partir de la vigencia de esta ley, el Registro Público de Comercio no tomará razón de ninguna modificación de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran estipulaciones que contraríen sus disposiciones. (*)

Artículo 512

(Normas de aplicación). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior: 1) Lo dispuesto sobre estados contables (artículos 87 y 88), estados de situación patrimonial y de resultados (artículos 89 y 90) y la norma especial del artículo 91, se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de esta ley. 2) Las normas sobre la memoria (artículo 92), reservas legal y especiales (artículo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión (artículo 94), informe de los órganos de control interno (artículo 95), copias y depósito de balances y demás documentos previstos en el

artículo 95 (artículo 96), consideración y comunicación de los estados

contables (artículo 97), distribución y pago de ganancias (artículos 98 a 100), así como las disposiciones sobre remuneración del administrador o directores de las sociedades anónimas (artículo 385), se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley. 3) Lo dispuesto en la Sub-Sección IX de la Sección V del Capítulo II, se aplicará a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de esta ley. 4) Para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o miembros de las comisiones fiscales, así como al nombramiento de éstos últimos (artículos 375, 378, 397 y 398) regirá a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha. 5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con los requisitos para su reconocimiento (artículo 193) o con los exigidos si fueran de tipo desconocido (artículo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de aquella fecha. (*)

Artículo 513

(Exención impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos de toda clase de tributos y derechos.

Artículo 514

(Cómputo de los plazos). Los plazos previstos en esta ley que se cuenten por días, sólo se suspenderán durante la Semana de Turismo y, en su caso, durante las ferias judiciales. Exceptúanse los plazos cuya duración no exceda de quince días, en los cuales solamente se computarán los días hábiles. Para el cómputo de los plazos fijados en meses o en años, se contarán los días hábiles y los inhábiles.

Artículo 515

(*)

Artículo 516

(Regímenes especiales). Las sociedades financieras de inversión previstas en la Ley Nº 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarán rigiéndose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ella. Especialmente, las comprendidas en el artículo 7º de dicha ley, no estarán obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y seguirán rigiéndose por los artículos 3º y 4º de la Ley Nº 2.230, de 2 de junio de 1893, en lo que respecta a la suscripción e integración de capital. Tampoco estarán obligadas a formular sus estados contables de acuerdo a las normas de la presente ley. Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarias de zonas francas, continuarán rigiéndose por las disposiciones del artículo 17 de la Ley Nº 15.921, de 17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.

Artículo 517

(Actividad de intermediación financiera). Las sociedades cuya actividad esté regulada por el Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, continuarán rigiéndose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por las demás que existan en materia de actividad financiera y bancaria. Esta ley se aplicará a dichas sociedades en todo lo que no esté específicamente regulado por las normas antedichas. El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas categorías de empresas de intermediación financiera organizadas como sociedades anónimas, deban sujetarse al régimen que esta ley prevé para las sociedades anónimas abiertas. Las entidades de intermediación financiera que organicen o administren "agrupamientos, círculos cerrados o consorcios" (Decreto Nº 73/983, de 7 de marzo de 1983), no estarán incluidas en las previsiones de la Sección II del Capítulo III de esta ley.

Artículo 518

(Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de intermediación financiera o de seguros.

Artículo 519

(Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones, limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarán en vigencia luego de la sanción de esta ley.

Artículo 520

(Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles rurales y su explotación por las sociedades anónimas, continuarán rigiéndose por las disposiciones vigentes.

Artículo 521

(Ajuste del capital). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los montos expresados en los artículos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la variación experimentada por la Unidad Reajustable (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos anteriores, ajustándose el resultado al millar superior.

Artículo 522

Comuníquese, etc.

SANGUINETTI - RICARDO ZERBINO CAVAJANI - ADELA RETA