LegalizeSOCIEDADES COMERCIALES
La razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el Artículo 10 apArtículo a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4º.
Receso
Artículo 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios, con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencia de los socios
Artículo 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.
Rescisión de la transformación
Artículo 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el 2º párr. del Artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Caducidad del acuerdo de transformación
Artículo 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
SECCION XI
De la fusión y escisión
Concepto
Artículo 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.
Efectos
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos
Artículo 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusión
El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que contendrá:
La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;
La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones sociales
La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;
Publicidad
La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en una de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;
El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
Acreedores: Oposición
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.
Acuerdo definitivo de fusión
El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:
Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inc. 1, apArtículo b);
La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
Inscripción registral
La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al Artículo 98.
Constitución de nueva sociedad
Artículo 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.
Incorporación: Reforma estatutaria
En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.
Inscripciones en Registros
Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción y en la que constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.
Administración hasta la ejecución
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el Artículo 87.
Receso. Preferencias
Artículo 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.
Revocación
Artículo 86. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
Rescisión: Justos motivos
Artículo 87. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.
Escisión. Concepto. Régimen
Artículo 88. — Hay escisión cuando:
I — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
II — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
III — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Resolución social aprobatoria de la escisión, del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios, para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el Artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.
SECCION XII
De la resolución parcial y de la disolución
Causales contractuales
Artículo 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Muerte de un socio
Artículo 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Exclusión de socios
Artículo 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Exclusión: Efectos
Artículo 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
En el supuesto del Artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Exclusión en sociedad de dos socios
Artículo 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del Artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del Artículo 94, inc. 8.
Disolución: Causas
Artículo 94. — La sociedad se disuelve:
Por decisión de los socios;
Por expiración del término por el cual se constituyó;
Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
Por pérdida del capital social;
Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio;
Por su fusión en los términos del Artículo 82;
Por reducción a uno del número de socios siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;
Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el Artículo 244, 4º párrafo;
Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
Prórroga: Requisitos
Artículo 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción
Con sujeción a los requisitos del 1er párr. puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el Artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
Pérdida del capital
Artículo 96. — En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Disolución judicial: Efectos
Artículo 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Eficacia respecto de terceros
Artículo 98. — La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral previa publicación en su caso.
Administradores: Facultades y deberes
Artículo 99. — Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Norma de interpretación
Artículo 100. — En caso de duda sobre la existencia de una causa de disolución, se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.
SECCION XIII
De la liquidación
Personalidad. Normas aplicables
Artículo 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designación de liquidador
Artículo 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Obligaciones, inventario y balance
Artículo 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
Incumplimiento: Sanción
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como los responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Información periódica
Artículo 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc. 2, y en las sociedades por acciones el informe su suministrará a la sindicatura.
Balance
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Facultades
Artículo 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuación
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios.
Contribuciones debidas
Artículo 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.
Partición y distribución parcial
Artículo 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.
Obligaciones y responsabilidades
Artículo 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto esté dispuesto en esta sección.
Balance final y distribución
Artículo 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio a las ganancias.
Comunicación del balance y plan de partición
Artículo 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inciso 2, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.
Distribución: Ejecución
Artículo 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.
Destino a falta de reclamación
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Cancelación de la inscripción
Artículo 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.
Conservación de libros y papeles
En defecto de acuerdo de los socios el juez de Registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.
SECCION XIV
De la intervención judicial
Procedencia
Artículo 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
Requisitos y prueba
Artículo 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.
Criterio restrictivo
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
Clases
Artículo 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
Misión. Atribuciones
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que sólo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
Contracautela
Artículo 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
Apelación
Artículo 117. — La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
SECCION XV
De la sociedad constituida en el extranjero
Ley aplicable
Artículo 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución.
Actos aislados
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;
Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
Tipo desconocido
Artículo 119. — El Artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.
Contabilidad
Artículo 120. — Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Representantes: Responsabilidades
Artículo 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.
Emplazamiento en juicio
Artículo 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:
Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;
Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.
Constitución de sociedad
Artículo 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la República
Artículo 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.
CAPITULO II
De las sociedades en particular
SECCION I
De la sociedad colectiva
Caracterización
Artículo 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominación
Artículo 126. — La denominación social se integra con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios.
Modificación
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Administración: Silencio del contrato
Artículo 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente.
Administración indistinta
Artículo 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Administración conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar sin perjuicio de la aplicación del Artículo 58.
Remoción del administrador
Artículo 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la sección XIV del capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
Renuncia. Responsabilidad
Artículo 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Modificación del contrato
Artículo 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Mayoría: Concepto
Artículo 132. — Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Actos en competencia
Artículo 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Sanción
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.
SECCION II
De la sociedad en comandita simple
Caracterización
Artículo 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar.
Denominación
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el Artículo 126.
Aportes del comanditario
Artículo 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
Administración y representación
Artículo 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
Sanción
La violación de este artículo y del Artículo 134, segundo y tercero párrafos, hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones
Artículo 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
Actos autorizados al comanditario
Artículo 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Resoluciones sociales
Artículo 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado
Artículo 140. — No obstante lo dispuesto por los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Regularización: Plazo, sanción.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.
SECCION III
De la sociedad de capital e industria
Caracterización. Responsabilidad de los socios
Artículo 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Razón social. Aditamento
Artículo 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Administración y representación
Artículo 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la sección I del presente capítulo.
Silencio sobre la parte de beneficios
Artículo 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
Resoluciones sociales
Artículo 145. — El Artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.
Muerte incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra
Se aplicará también el Artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.
SECCION IV
De la sociedad de responsabilidad limitada
De la naturaleza y constitución
Caracterización
Artículo 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el Artículo 150.
Número máximo de socios
El número de socios no excederá de cincuenta.
Denominación
Artículo 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada" su abreviatura o la sigla S. R. L.
Omisión: Sanción
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Del capital y de las cuotas sociales. División en cuotas. Valor
Artículo 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
Suscripción íntegra
Artículo 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al Artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el Artículo 150.
Garantía por los aportes
Artículo 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del Artículo 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones, todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
Cuotas suplementarias
Artículo 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.
Integración
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
Proporcionalidad
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.
Cesión de cuotas
Artículo 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el Artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párr. 2º.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
Artículo 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Acciones judiciales
Artículo 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
Incorporación de los herederos
Artículo 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las acciones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Copropiedad
Artículo 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el Artículo 209.
Derechos reales y medidas precautorias
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.
De los órganos sociales
Gerencia. Designación
Artículo 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el Artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Fiscalización optativa
Artículo 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc. 2.
Normas supletorias
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Resoluciones sociales
Artículo 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc. 2 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables, de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Mayorías
Artículo 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el Artículo 245.
Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
Voto: Cómputo, limitaciones
Artículo 161. — Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el Artículo 248.
Actas
Artículo 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el Artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres (3) años.
SECCION V
De la sociedad anónima
De su naturaleza y constitución
Caracterización
Artículo 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Denominación
Artículo 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura o la sigla S. A.
Omisión: Sanción
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.
Constitución y forma
Artículo 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.
Constitución por acto único
Requisitos
Artículo 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del Artículo 11 y los siguientes:
Capital
Respecto del capital social: La naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.
Suscripción e integración del capital
La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndico
La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Trámite administrativo
Artículo 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Juez de Registro. Facultades
Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.
Reglamento
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
Autorizados para la constitución.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.
Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación
Artículo 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá, a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles, su demora autoriza el recurso previsto en el Artículo 169.
Inscripción
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa.
Promotores
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
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