17 JUILLET 1989. - Loi sur les groupements d'intérêt économique. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 21-07-1993 et mise à jour au 06-08-1999)

Article 14. § 1. Chaque année, le ou les gérants établissent les comptes annuels. Ces comptes annuels sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où le groupement y est soumis et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice comptable. A cette fin, les documents visés ci-dessus sont communiqués aux membres quinze jours au moins avant la date de la réunion.

(Dans les trente jours de leur approbation, les comptes annuels ainsi qu'un document contenant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des gérants en fonction, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du ou des gérants.)

§ 2. Les membres non gérants ont le droit de prendre connaissance au siège du groupement pendant quinze jours au moins avant la date de l'assemblée des livres et documents et d'en obtenir copie.

§ 2bis. Le contrôle de la gestion est exercé dans les conditions prévues par le contrat constitutif du groupement.

Dans la mesure où un membre du groupement est lui-même tenu par l'obligation de contrôle légal des documents comptables, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises.

Les articles 64, § 1er, alinéas 2 à 5, 64, § 2, alinéa 2, 64bis, 64ter, alinéas 1er, 3, 4 et 5, 64quater, 64quinquies, 64sexies, 64septies, 64octies et 65, alinéa 1er, 1°, 2°, 3°, 5° et 6° et alinéa 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales s'appliquent en ce qui concerne la nomination, la mission, la responsabilité et la révocation du ou des réviseurs.

§ 3. (L'article 80, alinéas 3 à 9, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984 et 18 juillet 991, est applicable aux documents visés au paragraphe 1er.)

§ 4. Les articles 177bis et 177ter, alinéa 2, insérés par la loi du 24 mars 1978 dans les lois sur les sociétés commerciales coordonnées le 30 novembre 1935 ainsi que les arrêtés pris en leur exécution, sont applicables aux documents visés au paragraphe 1er.

Article 1. § 1. Le groupement d'intérêt économique - ci-après dénommé " le groupement " - est (une société qui, constituée) par contrat, pour une durée déterminée ou indéterminée, entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales, a pour but exclusif de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité à laquelle l'activité du groupement d'intérêt économique doit se rattacher et par rapport à laquelle elle doit avoir un caractère auxiliaire.

Le groupement est doté de la personnalité juridique.

§ 2. Sans préjudice des dispositions particulières qui leur sont applicables, les institutions publiques nationales de crédit ne peuvent être membres d'un groupement que moyennant l'accord des ministres nationaux de tutelle.

(§ 3. Le groupement dont tous les membres sont des sociétés à finalité sociale, conformément à l'article 164bis des lois sur les sociétés commerciales coordonnées le 30 novembre 1935, ou des personnes morales de droit public, est appelé groupement d'intérêt économique à finalité sociale.)

Article 4. Le contrat constitutif d'un groupement est, à peine de nullité, établi par acte public ou sous seing privé, en se conformant dans ce dernier cas à l'article 1325 du Code civil. Il en est de même de toute modification conventionnelle de ce contrat.

(Le groupement est doté de la personnalité morale au jour du dépôt visé à l'article 7, § 2, alinéa 1er.)

Article 5. Le contrat constitutif d'un groupement contient au moins les mentions suivantes :

1° la dénomination du groupement;

(Dans l'hypothèse prévue à l'article 1er, § 3, cette dénomination est suivie des mots "groupement d'intérêt économique à finalité sociale".)

2° la désignation précise de l'objet du groupement;

3° les nom, prénoms, raison sociale ou dénomination sociale, la forme juridique, l'objet social, le domicile ou le siège social, et le cas échéant le numéro d'immatriculation au registre du commerce de chacun des membres du groupement;

4° la durée pour laquelle le groupement est constitué lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

5° la désignation précise du siège du groupement;

6° les conditions de nomination et de révocation du ou des gérants;

7° la nature et la valeur des apports éventuels, ainsi que les nom, raison sociale ou dénomination des membres apporteurs;

8° les lieu et jour de l'assemblée des membres;

9° les modalités de gestion et de contrôle du groupement.

Article 9. § 1. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents émanant d'un groupement doivent contenir :

1° la dénomination du groupement;

2° la mention " groupement d'intérêt économique " reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé " GIE ", placée immédiatement avant ou après la dénomination;

(Dans le cas prévu à l'article 1er, § 3, cette mention ou ces initiales doivent être suivis des mots "à finalité sociale".)

3° l'indication précise du siège du groupement;

4° les mots " Registre des groupements d'intérêt économique " ou les initiales " RGIE ", accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce où l'immatriculation a été faite et du numéro de celle-ci.

§ 2. Toute personne qui interviendra pour un groupement dans un acte où la prescription du paragraphe précédent ne sera pas remplie pourra dans la mesure où il en résulte un préjudice pour les tiers, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par le groupement.

CHAPITRE I. - Dispositions générales.

Article 2. § 1. Le groupement ne peut :

1° sous réserve de son objet propre, s'immiscer directement ou indirectement dans l'exercice de l'activité de ses membres;

2° ni détenir directement ou indirectement à quelque titre que ce soit des actions ou des parts d'associés, quelle qu'en soit la forme, dans une société commerciale ou à forme commerciale;

3° ni rechercher des bénéfices pour son propre compte;

4° ni être membre d'un autre groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique.

§ 2. Dans le cas d'un groupement constitué de sociétés publiques ou privées de crédit, ce groupement ne pourra déroger aux prescriptions de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs modifié par la loi du 3 mai 1967 et la loi du 30 juin 1975.

Article 3. Sous réserve des dispositions de l'article 15, les membres du groupement répondent solidairement de toutes les obligations du groupement.

Aucun jugement portant condamnation personnelle des membres à raison d'engagements du groupement ne peut être rendu avant qu'il ait condamnation contre celui-ci.

Article 6. Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :

1° de la réparation du préjudice, qui est une suite immédiate et directe de la nullité du groupement, ou de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'article 5;

2° des engagements pris par les incapables.

Article 7. § 1. Le contrat de groupement est publié par extrait aux frais des cocontractants selon les modalités prévues aux paragraphes 2 et 3.

L'extrait contient :

L'extrait est signé pour les actes publics, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les membres solidaires ou par un des membres solidaires investi à cet effet d'un mandat spécial des autres membres solidaires.

§ 2. Les extraits de contrat sont, dans la quinzaine de la date des actes définitifs, déposés au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel le groupement a son siège.

En ce qui concerne les groupements d'intérêt économique étrangers, le dépôt sera effectué au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel le groupement a un établissement en Belgique.

Une expédition ou un double des contrats sont déposés en même temps que les extraits destinés à la publication.

Les mandats authentiques ou privés, annexés aux contrats, sont déposés en expédition ou en original, en même temps que les contrats auxquels ils se rapportent.

§ 3. Au moment du dépôt des actes visés au § 2, chaque groupement est tenu de demander son immatriculation au registre ouvert au tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel il a son siège, ou, s'il s'agit d'un groupement étranger, dans le ressort territorial duquel le groupement a un établissement en Belgique.

Le Roi détermine les formes et les conditions de l'immatriculation, de sa radiation et de leur publication.

Les documents déposés en exécution du § 2 sont versés dans le dossier tenu au greffe pour chacun de ces groupements.

Le Roi détermine les modalités de constitution du dossier. Il peut prévoir que les documents qui sont versés au dossier peuvent être, après le délai qu'Il fixe, reproduits sous la forme de copies photographiques ou microphotographiques ou sous toute autre forme qu'il détermine. Ces copies font foi comme les documents déposés et peuvent leur être substituées aux conditions déterminées par Lui.

Toute personne peut, concernant un groupement déterminé, prendre connaissance gratuitement des documents déposés et en obtenir, même par correspondance, copie intégrale ou partielle, sans autre paiement que celui des droits de greffe. Ces copies sont certifiées conformes à l'original, à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité.

§ 4. La publication a lieu dans les annexes du Moniteur belge.

Elle doit être faite dans les quinze jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.

Le Roi désigne les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes et détermine la forme et les conditions du dépôt et de la publication.

§ 5. Les actes du groupement ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication aux annexes au Moniteur belge, sauf si le groupement prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.

Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes dont la publication n'a pas été effectuée.

Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.

En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié aux annexes du Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que le groupement ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé.

§ 6. Toute action intentée par un groupement dont l'acte constitutif n'aura pas été déposé conformément aux paragraphes précédents, sera non recevable.

Article 8. § 1. Sont déposés et publiés conformément à l'article 7 :

1° les actes apportant changement aux dispositions du contrat de groupement visées à l'article 5, 1° à 8°;

2° la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes antérieures à son admission lorsque cette clause figure dans l'acte d'admission conformément à l'article 15, alinéa 2;

3° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions du ou des gérants;

4° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions du ou des liquidateurs;

5° l'extrait des actes fixant le mode de liquidation et les pouvoirs des liquidateurs si ces pouvoirs ne sont pas exclusivement et expressément définis par la présente loi ou le contrat;

6° la décision des membres du groupement prononcant la dissolution du groupement;

7° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant la dissolution ou la nullité du groupement ou prononcant la nullité des modifications au contrat, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité.

§ 2. Font l'objet d'une déclaration signée par les organes compétents du groupement :

1° la dissolution du groupement par expiration de son terme ou pour toute autre cause;

2° le décès d'une des personnes mentionnées au § 1er, 3° et 4°;

3° l'incapacité d'un membre du groupement.

Ces déclarations sont déposées et publiées conformément à l'article 7.

§ 3. Sont déposés conformément à l'article 7 :

1° les actes modificatifs des dispositions du contrat de groupement qui ne sont pas soumis à la publication par extrait aux annexes du Moniteur belge;

2° les actes soumis par la présente loi à dépôt au greffe du tribunal de commerce;

3° après chaque modification du contrat de groupement, le texte intégral de ce contrat dans une rédaction mise à jour.

Une mention aux annexes du Moniteur belge publiée conformément aux articles précédents, indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par le présent paragraphe.

§ 4. Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes précédents sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l'article 7, § 5.

Article 10. La dénomination du groupement doit être différente de celle de toute société, association ou groupement d'intérêt économique européen ou national. Si elle est identique ou si sa ressemblance crée une confusion préjudiciable, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts s'il y a lieu.

Article 11. § 1. Le contrat peut prévoir l'obligation pour les membres ou pour certains d'entre eux de faire des apports en numéraire, en nature ou en industrie.

En cas d'apport ne consistant pas en numéraire, un réviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution du groupement par les fondateurs. Le réviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés.

L'intervention du réviseur est aussi requise pour tout apport ultérieur ne consistant pas en numéraire.

Le rapport du réviseur est déposé au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 8.

Le Roi peut, par arrêté délibéré en conseil des Ministres, déterminer les catégories de groupements dispensés de la formalité visée aux alinéas 2 et 3.

Les membres du groupement contribuent annuellement au règlement de l'excédent des dépenses sur les recettes dans la proportion prévue au contrat de groupement ou, à défaut, par parts égales.

§ 2. Si l'un des membres du groupement cesse d'en faire partie sans que son départ entraîne la dissolution du groupement, il est procédé à une évaluation du patrimoine du groupement afin de déterminer ses droits et ses obligations. Sous déduction de ses obligations envers le groupement, le membre apporteur a droit au moins au remboursement de son apport, soit en nature, soit en équivalent.

§ 3. Sauf disposition contraire du contrat, l'évaluation du patrimoine est faite par un réviseur d'entreprise à la date de l'événement qui a entraîné la perte de la qualité de membre. Le réviseur d'entreprise est choisi de commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord, désigné par le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel le groupement a son siège, sur requête de la partie la plus diligente. La décision du président n'est susceptible d'aucun recours.

Article 12. § 1. Le groupement est géré par une ou plusieurs personnes physiques membres ou non du groupement.

Le gérant ou les gérants sont désignés dans le contrat de groupement ou par décision de l'ensemble des membres du groupement.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment un collège qui délibère suivant le mode établi par le contrat, et à défaut de disposition à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Nonobstant toute disposition contraire du contrat tout membre peut demander en justice la révocation d'un gérant pour de justes motifs.

§ 2. Chacun des gérants représente le groupement envers les tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le contrat peut apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants. Ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Toutefois, le contrat peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement, seuls, conjointement ou collégialement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues à l'article 7.

Le groupement est lié par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet, à moins qu'il ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publiation des statuts suffise à constituer cette preuve.

§ 3. Les gérants sont solidairement responsables envers le groupement des fautes commises par eux dans l'accomplissement de leur mission, même s'ils se sont répartis les tâches qui leur incombent. Leur responsabilité s'apprécie comme en matière de mandat.

Ils répondent solidairement envers les tiers de tout dommage résultant d'infractions aux dispositions de la présente loi ou du contrat.

Ils ne seront déchargés de leur responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

§ 4. Dans tous les actes engageant la responsabilité du groupement, la signature des gérants doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Article 13. § 1. L'ensemble des membres du groupement constitue l'assemblée. Elle se réunit au moins une fois par an aux lieu et jour prévus par le contrat. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux membres par lettre recommandée à la poste quinze jours au moins avant l'assemblée.

L'assemblée est obligatoirement réunie à la demande d'un gérant ou d'un membre du groupement.

§ 2. Sauf disposition contraire du contrat, l'assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision ou accomplir tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet du groupement. Elle est en tout cas seule habilitée à prendre toute décision concernant la modification du contrat constitutif, l'admission ou l'exclusion des membres, la dissolution anticipée du groupement ou sa prorogation, et à approuver les comptes annuels qui lui sont soumis par le ou les gérants conformément à l'article 14.

Les membres du groupement ne peuvent décider qu'à l'unanimité de :