Legalize2 MARS 1989. - Loi relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 26-07-1991 et mise à jour au 12-06-2007)
Article 1. § 1er. Toute personne physique ou morale qui acquiert des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, d'une société visée au § 2, doit déclarer à celle-ci et à la Commission bancaire le nombre de titres qu'elle possède lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité de 5 % ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration.
Elle doit faire la même déclaration en cas d'acquisition additionnelle de titres visés à l'alinéa 1er, lorsque à la suite de cette acquisition, les droits de vote afférents aux titres qu'elle possède atteignent une quotité de 10 %, de 15 %, de 20 % et ainsi de suite par tranches de cinq points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration.
Elle doit faire la même déclaration en cas de cession de titres lorsque, à la suite de cette cession, les droits de vote tombent endecà d'un des seuils visés à l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2.
(La personne physique ou morale qui acquiert ou qui a acquis des actions sans droit de vote doit faire la même déclaration, lorsque les titres qu'elle possède lui confèrent des droits de vote qui, dans les cas où les porteurs d'actions sans droit de vote ont le droit d'exercer le droit de vote, atteignent un des seuils visés au premier ou au deuxième alinéa ou tombent en decà d'un de ces seuils.)
§ 2. (Sont visées les sociétés de droit belge dont les titres conférant le droit de vote sont en tout ou en partie admis aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;)
§ 3. Les titres convertibles en actions d'une société visée au § 2 et les droits, matérialisés ou non par des titres, à la souscription ou à l'acquisition d'actions d'une telle société, sont, aux conditions fixées par le Roi, assimilés aux actions d'une telle société, pour l'application du présent chapitre.
§ 4. Une acquisition visée au § 1er, alinéa 1er et 2, ne doit pas être déclarée si, à la suite de cessions effectuées avant l'expiration du délai prévu à l'article 4, § 1er, le seuil dont le franchissement entraînait l'obligation de déclaration, cesse d'être atteint.
Les actions prises ferme par des banques ou d'autres établissements financiers ne doivent faire l'objet d'une déclaration de la part de ces banques et établissements financiers que si, au terme de la période de rétrocession convenue, elles n'ont pas été rétrocédées. L'usage de cette faculté est subordonné à l'autorisation de la Commission bancaire.
§ 5. Quand les titres d'une société sont pour la première fois admis en tout ou en partie (aux négociations sur un marché réglementé visé au § 2), une même déclaration doit être faite par les personnes physiques ou morales qui possèdent à ce moment un nombre de titres de cette société auquel sont attachés 5 % ou plus des droits de vote existants.
Article 9. (Abrogé).
Article 15. (Abrogé)
Article 5. Les statuts des sociétés visées à l'article 1er, § 2, peuvent prévoir que les dispositions des articles 1er à 4 sont, en tout ou en partie, applicables à des quotités inférieures à celles prévues aux articles 1er et 3 ou à des quotités intermédiaires par rapport à celles prévues à l'article 1er, § 1er, alinéa 2; toutefois, ces quotités ne peuvent être inférieures à 3 %.
(Abrogé).
Les articles 6 à 9 sont en ce cas applicables dans les cas prévus par les statuts.
(Note : article 5, alinéa 3 est abrogé, dans la mesure où il est applicable aux sociétés visées à l'article 515 du Code des sociétés par L 1999-05-07/66, art. 22, 005; En vigueur : 06-02-2001)
Article 6. (Abrogé).
Article 7. (Abrogé).
Article 8. Le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé peut :
1° enjoindre à une personne qui aurait dû effectuer une déclaration conformément à l'article 1er, § 1er, alinéa 3 ou à l'article 3 d'y procéder, sous peine d'astreinte, dans le délai et selon les modalités qu'il fixe;
2° (...);
3° (...).
La procédure est engagée par citation émanant de la société ou d'un ou de plusieurs associés ayant le droit de vote. (...).
(Abrogé).
Le président statue sur la demande nonobstant toute poursuite exercée en raison des mêmes faits devant toute autre juridiction.
Le président peut, à la demande d'une des intéressés et après avoir entendu ceux qui l'ont saisi ainsi que la société visée à l'article 1er, § 2, accorder la levée des mesures ordonnées par lui.
(Note : article 8, alinéa 2, première phrase, 4 et 5, sont abrogés, dans la mesure où ils sont applicables aux sociétés visées à l'article 515 du Code des sociétés par L 1999-05-07/66, art. 22, 005; En vigueur : 06-02-2001)
Article 17bis. (Abrogé).
Article 4. § 1er. Les déclarations visées aux articles 1er et 3 sont adressées à la société visée à l'article 1er, § 2 et à la Commission bancaire au plus tard le second jour ouvrable suivant le jour de réalisation des faits qui y donnent lieu. (Les documents relatifs à l'opération qui donne lieu à la déclaration sont adressés à la Commission bancaire et financière dans le même délai.)
Les titres acquis par succession ne doivent faire l'objet d'une déclaration que trente jours après acceptation de la succession, le cas échéant, sous bénéfice d'inventaire.
Dans le cas visé à l'article 1er, § 5, la déclaration doit être faite au plus tard à la date à laquelle les transactions sur ces titres sont reprises pour la première fois dans la cote officielle du marché concerné.
Le Roi détermine le contenu et la forme des déclarations qui doivent être effectuées; ce contenu peut dépendre du taux de la participation.
§ 2. La société qui a recu une déclaration visée à l'article 1er ou l'article 3 doit la rendre publique le jour ouvrable suivant au plus tard, selon les modalités fixées par le Roi. A défaut pour la société ayant recu la déclaration de la rendre publique dans le délai susvisé, la Commission bancaire procède à cette publication aux frais de la société en cause.
La société visée à l'article 1er, § 2 doit mentionner dans l'annexe à ses comptes annuels relative à l'état du capital, la structure de son actionnariat à la date de clôture des comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elle a recues.
La Commission bancaire peut, dans des cas exceptionnels, dispenser la société de rendre publique la déclaration qu'elle a recue, au cas où la publication de cette information comporterait pour la société un préjudice grave. Dans ce dernier cas, la dispense ne peut avoir pour effet d'induire le public en erreur sur des éléments essentiels pour l'appréciation des titres en cause.
La demande de dispense doit être introduite pendant le délai prévu au § 2, alinéa 1er; ce délai est suspendu jusqu'à ce qu'intervienne la décision de la Commission bancaire de dispenser ou non la société.
Article 10. Si la Commission bancaire estime qu'une déclaration qu'elle a recue en vertu de l'article 1er ou de l'article 3 n'est pas conforme à l'une de ces dispositions ou aux arrêtés pris pour son exécution ou qu'elle risque d'induire le public en erreur, elle communique son avis au déclarant. Si celui-ci n'en tient pas compte, dans les délais fixés par la Commission bancaire, celle-ci peut publier son avis. La Commission bancaire peut requérir du déclarant qu'il lui transmette dans les délais qu'elle fixe, les renseignements nécessaires à l'application du présent article.
L'alinéa 1er est également applicable aux cas où la Commission bancaire estime qu'une déclaration aurait dû être effectuée en vertu des articles précités.
(Le droit de vote attaché aux titres concernés par l'avis publié conformément à l'alinéa 1 ou à l'alinéa 2 est suspendu pour une période d'un an à compter de la publication faite par la Commission bancaire et financière. La Commission bancaire et financière arrête les modalités de cette publication. L'article 516, § 4, du Code des sociétés est applicable par analogie.
L'alinéa 3 n'est pas d'application si, conformément à l'article 516, § 1er, alinéa 1er, 1°, du même Code, le président du tribunal de commerce statue sur la suspension de l'exercice des droits de vote attachés aux titres mentionnés dans l'avis.)
Article 16. (Abrogé)
Article 17. (Abrogé)
Article 18. (Abrogé)
CHAPITRE I. - Déclaration et publicité des participations importantes dans les sociétés de droit belge cotées.
Article 2. § 1er. Pour l'application de l'article 1er, sont ajoutés aux titres possédés, acquis ou cédés par une personne visée audit article, les titres possédés, acquis ou cédés :
par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de ladite personne;
par une personne physique ou morale liée à ladite personne;
par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à ladite personne.
§ 2. Pour l'application de l'article 1er, sont additionnés les titres possédés, acquis ou cédés par des personnes qui agissent de concert pour l'acquisition, ou la cession de titres auxquels sont attachés 5 % au moins des droits de vote d'une société visée à l'article 1er, § 2.
§ 3. Si l'acquéreur ou le cédant fait partie d'un ensemble d'entreprises dont les comptes sont consolidés en exécution de la directive 83/349/CEE du Conseil des Communautés Européennes, il est exempté de l'obligation de déclaration prévue à l'article 1er si la déclaration est faite en ses lieu et place par l'entreprise qui établit les comptes consolidés susvisés.
Lorsque les titres sont possédés, acquis ou cédés par des personnes agissant de concert, une déclaration commune, sans indication des détenteurs individuels, peut être faite par un mandataire qu'elles désignent à cet effet, pour l'ensemble des personnes physiques qui individuellement ne possèdent pas un nombre de titres auquel sont attachés 5 % ou plus de droits de vote existants.
§ 4. Le Roi règle l'application de l'article 1er et des §§ 1er, 2 et 3 du présent article, notamment quant au mode de calcul des quotités de droits de vote, quant à la définition de personnes agissant de concert, quant aux personnes tenues à déclaration dans les cas prévus aux §§ 1er, 2 et 3 du présent article, ainsi que quant aux titres possédés en indivision, donnés en gage ou grevés d'usufruit.
Article 3. Lorsqu'une personne physique ou morale acquiert ou cède le contrôle, direct ou indirect, de droit ou de fait d'une société qui possède 5 % au moins du pouvoir votal d'une société visée à l'article 1er, § 2, elle doit le déclarer à celle-ci et à la Commission bancaire. Lorsque plusieurs personnes contrôlent conjointement une telle société, chacune d'elles doit le déclarer.
L'article 2, § 3, est applicable.
Article 11. Sont punis des peines prévues par l'article 204 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales :
1° ceux qui sciemment n'effectuent pas les déclarations auxquelles ils sont tenus de procéder conformément aux dispositions du présent chapitre ou qui effectuent sciemment une déclaration inexacte ou incomplète;
2° ceux qui refusent de donner à la Commission bancaire des renseignements qu'ils sont tenus de lui fournir en vertu de l'article 10 ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets.
Les dispositions du Livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions prévues par le présent article.
Article 12. § 1er. Toute personne physique ou morale qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, possède des titres visés à l'article 1er, § 1er, émis par une société visée au § 2 du même article doit, dans le mois qui suit, déclarer à la société et à la Commission bancaire le nombre de titres ainsi possédés, lorsque les droits de vote y afférents représentent une quotité de 5 % ou plus des droits de vote existant à la date d'entrée en vigueur de la présente loi.
Toute personne physique ou morale qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, contrôle, directement ou indirectement, en droit ou en fait, une société tenue à faire la déclaration prévue à l'alinéa 1er, est tenue d'en donner connaissance dans le mois qui suit, à la société visée à l'article 1er, § 2 ainsi qu'à la Commission bancaire. Lorsque plusieurs personnes physiques ou morales contrôlent conjointement une telle société, chacune d'elles doit le déclarer.
L'article 1er, §§ 3 et 4, l'article 2, l'article 4, § 1er, alinéa 4 et § 2 et les articles 6 à 11 sont applicables.
§ 2. Les personnes physiques tenues à déclaration en vertu du § 1er ont la faculté jusqu'au 1er janvier 1991 de déclarer les titres qu'elles possèdent, uniquement à la Commission bancaire.
En ce cas, la Commission bancaire informe de facon non nominative la société visée à l'article 1er, § 2 de la déclaration qu'elle a recue. C'est à cette déclaration non nominative que s'applique l'article 4, § 2.
§ 3. Pour les sociétés visées à l'article 1er, § 2 dont les capitaux propres n'atteignent pas 250 millions de francs, les articles 1er, 3 et le § 1er du présent article ne sont d'application qu'à partir du 1er janvier 1991.
Si avant le 1er janvier 1991 les capitaux propres de cette société viennent à dépasser 250 millions de francs, la déclaration visée au § 1er du présent article doit être opérée au plus tard dans le mois qui suit la publication des comptes annuels dont il résulte que les capitaux propres dépassent 250 millions de francs.
Article 13. Les statuts des sociétés visées à l'article 1er, § 2 peuvent prévoir que les dispositions de l'article 12 sont applicables à des quotités inférieures à 5 %; ils ne peuvent toutefois prévoir des quotités inférieures à 3 %.
En cas d'application de l'alinéa 1er, le délai de déclaration court à partir de la date de publication de la modification des statuts, conformément à l'article 12, § 4 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Article 14. L'article 12 peut être rendu applicable, en tout ou en partie, par leurs statuts aux sociétés par actions de droit belge autres que celles visées à l'article 1er, § 2. En ce cas, les statuts peuvent prévoir d'autres quotités et d'autres délais que ceux prévus par l'article 12. Ils ne peuvent toutefois prévoir des quotités inférieures à 3 %.
L'article 1er, §§ 3 et 4, l'article 2, l'article 4, § 1er, alinéa 4, et § 2 et les articles 6 à 9 sont applicables.
Article 14bis. Le Roi détermine la contribution à la couverture des frais de fonctionnement de la Commission bancaire et financière à payer à cette Commission par les personnes tenues des déclarations à faire à celle-ci en vertu du présent chapitre.
CHAPITRE II. - Offres publiques d'acquisition et modifications du contrôle des sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne.
Article 18bis. Pour contrôler l'application des dispositions de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, la Commission bancaire et financière peut requérir des autorités de marché des marchés réglementés, des intermédiaires visés à l'article 2 de la loi du 6 avril 1995, et de leurs mandants, qu'ils lui communiquent tout renseignement, document ou pièce qu'elle estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission. Les personnes qui interviennent successivement dans la transmission des ordres ou dans l'exécution des opérations en cause, et leurs mandants sont tenus à une même obligation. La communication des documents et pièces a lieu sur place.
Les intermédiaires doivent informer au préalable la personne à la demande ou pour le compte de laquelle ils sont appelés à agir, que leur intervention est subordonnée à l'autorisation de dévoiler à la Commission bancaire et financière l'identité du bénéficiaire final de la transaction.
Si les prescriptions de l'alinéa précédent ne sont pas remplies, l'intermédiaire ne peut exécuter les opérations.