17 JUIN 1991. - Loi portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé. (AR 1993-09-29/30, art. 1, 007; En vigueur : 01-10-1993) (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 09-08-1991 et mise à jour au 27-04-2018)

Article 6. (Le conseil d'administration se compose d'au moins 12 membres.)

Il comprend :

1° un président, nommé par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres et n'exercant aucune fonction de gestion courante dans la société et ses filiales ni dans un autre holding bancaire d'intérêt public ou dans des sociétés dans lesquelles un tel holding détient des participations;

2° deux administrateurs (portant le titre d'administrateur délégué) et nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du conseil d'administration et après avis de la Commission bancaire et financière (et de l'Office de Controle des Assurances.);

3° le président du conseil d'administration et le président du comité de direction (de la Caisse nationale de Crédit professionnel et de l'Institut national de Crédit agricole;)

4° (alinéa abrogé)

(Les autres membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour un terme de six ans et sont rééligibles.)

Les mandats du président et des membres visés à l'alinéa 2, 2° (...) sont de six ans. Ils sont renouvelables. Ils peuvent être révoqués par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres (...)moyennant l'avis de la Commission bancaire et financière (et de l'Office de Controle des Assurances.)

Le conseil d'administration désigne un vice-président parmi les membres visés (à l'alinéa 3). Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace conformément aux statuts a voix prépondérante.

Article 124. Le conseil d'administration se composera de 16 membres.

Il comprendra :

1° un président nommé par l'assemblée générale et n'exercant aucune fonction de gestion courante dans la société et ses filiales ni dans un autre holding bancaire d'intérêt public ou dans des sociétés dans lesquelles un tel holding détient des participations;

2° deux administrateurs exercant des fonctions permanentes dans la société et nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du conseil d'administration et après avis de la Commission bancaire et financière;

3° le président du conseil d'administration et le président du comité de direction des filiales visées à l'article 122, 1°;

4° sept membres du conseil d'administration du Crédit communal-Banque, non membres du comité de direction de celui-ci, nommés par l'assemblée générale sur présentation de ce conseil d'administration.

Les mandats du président et des membres visés à l'alinéa 2, 2° et 4°, seront de six ans. Ils seront renouvelables.

Le conseil d'administration désigne un vice-président parmi les membres visés à l'alinéa 2, 4°. Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Le conseil d'administration comprendra autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace conformément aux statuts aura voix prépondérante.

Article 196. Les copies photographiques, microphotographiques, magnétiques, électroniques ou optiques des documents détenus ((par les holdings bancaires de droit public, par les établissements publics de crédit régis par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite - Assurances)), (par les établissements privés de crédit soumis au contrôle de la Commission bancaire et financière, ou par les entreprises d'assurances soumises au contrôle de l'Office de Contrôle des Assurances) font foi comme les originaux, dont elles sont présumées, sauf preuve contraire, être une copie fidèle lorsqu'elles ont été établies par une de ces sociétés ou sous son contrôle. Le Roi peut fixer les conditions et les modalités de l'établissement de ces copies. <>

Les reproductions qui en sont délivrées doivent être certifiées conformes par un agent délégué à cette fin et revêtues du sceau de la société.

Article 75. Le montant du capital social est fixé par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres sur rapport d'un collège de trois reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés conjointement par les Ministres des Finances et des Classes moyennes et le troisième est désigné par le conseil d'administration de l'établissement public Caisse nationale de Crédit professionnel. Un des reviseurs désignés par les Ministres des Finances et des Classes moyennes est présenté par les associations ou sociétés visées à l'alinéa 2, 2°. Les actions représentatives du capital sont attribuées à la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding. La Caisse nationale de Crédit professionnel est libérée des obligations résultant de la dotation constituée conformément à l'article 6 de l'arrêté royal précité du 2 juin 1956.

Les actions et titres conférant droit de vote ne peuvent être acquis ou souscrits que :

1° par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et des organismes belges d'intérêt public relevant de l'Etat et exercant une activité financière;

2° par les associations de crédit agréées par la Caisse nationale de Crédit professionnel ou par des sociétés constituées directement ou indirectement à cette fin par ces associations.

Dans les quatre mois de la transformation de la Caisse nationale de Crédit professionnel, conformément à l'article 73, la portion du capital social détenue par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, d'une part, et celle détenue directement ou indirectement par les associations de crédit visées à l'alinéa 2, 2°, d'autre part, seront portées à égalité par voie d'augmentation de capital et, le cas échéant, de cession.

Les augmentations ultérieures du capital social et toutes autres émissions de titres conférant droit de vote, seront, en tous cas, offertes, par préférence, aux deux groupes d'actionnaires visés à l'alinéa 2 proportionnellement aux droits de vote qu'ils détiennent. Les droits de souscription que les actionnaires visés à l'alinéa 2, 2° n'exerceraient pas peuvent être attribués aux actionnaires visés à l'alinéa 2, 1° ou à des personnes physiques ou morales non visées à cet alinéa.

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et les autres organismes visés à l'alinéa 2, 1° doivent, en tout temps, détenir 50 p.c. au moins des droits de vote attachés aux titres émis par la société. Les titres détenus par ces institutions sont nominatifs.

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding doit, en tout temps, détenir plus de 25 p.c. des droits de vote attachés aux titres émis par la société.

En cas d'augmentation de capital contre espèces et à l'exception de celle visée à l'alinéa 3, une tranche spéciale est, sauf dérogation autorisée par le Ministre des Finances, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription à ces tranches ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conférer le droit de vote.

Article 76. La société a pour objet de dispenser le crédit professionnel, directement ou indirectement, notamment à l'intermédiaire d'associations ou établissements agréés par elle, et de prester, au bénéfice des catégories de destinataires visés à l'article 72, tous autres services de nature bancaire autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Elle peut dispenser ses crédits et services aux destinataires précités à des fins non professionnelles.

Elle peut poursuivre au profit de sa clientèle d'épargnants et de tiers les activités et services de banque qui sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Le conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding peut, après avoir pris l'avis du conseil d'administration de la société, fixer des règles objectives et contrôlables à respecter par elle, dans le délai qu'il détermine, dans l'exécution de ces activités et services.

Le conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding peut, sur proposition ou après l'avis du conseil d'administration de la société, autoriser cette dernière à exercer, dans le respect de règles objectives et contrôlables qu'il fixe et qui sont applicables dans le délai qu'il détermine, d'autres activités bancaires et financières que celles prévues aux alinéas 1 et 2.

Le conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding peut également, après avoir pris l'avis du conseil d'administration de la société, restreindre le champ des activités prévues aux alinéas 2 et 3 lorsque, sur le rapport conjoint des commissaires-réviseurs de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et de la société, il est établi que celle-ci ne respecte pas les règles fixées conformément aux alinéas 2 et 3.

Le conseil d'administration de la société peut, moyennant l'accord du conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, convenir avec d'autres filiales visées à l'article 4, 1°, la modification du champ de ses activités telles que définies conformément aux alinéas 1er à 3.

La société peut exercer son activité à l'étranger.

Elle donne la priorité à l'octroi, en Belgique, des crédits et concours financiers relevant du crédit professionnel au sens de l'article 72.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle exerce, en outre, les activités de banque dont elle est chargée, pour compte propre ou pour compte de tiers, par ou en vertu de lois spéciales.

Elle assure l'orientation, la coordination et le contrôle de la gestion des associations de crédit agréées conformément à l'article 90.

Elle poursuit l'exécution des missions dont la Caisse nationale de Crédit professionnel a été chargée pour la gestion du Fonds de participation régi par les articles 34 et suivants de la loi du 4 août 1978 de réorientation économique. Elle est autorisée à continuer à assurer, moyennant l'accord des Exécutifs des régions, l'exécution des missions relevant de la gestion du Fonds de garantie organisée par les articles 12 et suivants de la même loi. Les moyens affectés à ces Fonds, leurs interventions, les remboursements, récupérations ou revenus y afférents ainsi que les charges liées à leur administration, font l'objet de mentions distinctes dans les comptes de la société.

Elle peut, en francs belges ou en devises, recevoir des dépôts et émettre des bons de caisse, des obligations et d'autres titres.

Article 77. § 1. Dans les limites fixées à l'article 76, alinéa 1er, la société a plus spécialement pour objet :

1° de consolider et de généraliser le crédit professionnel, à l'intervention d'associations de crédit agréées par elle;

2° de traiter, directement ou à l'intervention d'autres sociétés agréées, des opérations de crédit professionnel destinées aux petites et aux moyennes entreprises et aux personnes physiques ou morales, notamment aux groupements professionnels et aux sociétés de vente ou d'achat en commun constituées par des commercants, des industriels ou des artisans;

3° de consolider et de généraliser le crédit à l'outillage artisanal, à l'intervention de fédérations régionales ou professionnelles de coopératives agréées;

4° de traiter, directement ou à l'intervention de sociétés agréées, outre les opérations de crédit professionnel, toutes autres opérations de crédit destinées aux personnes ayant obtenu ou qui obtiennent simultanément un crédit professionnel;

5° de traiter, directement ou à l'intervention de sociétés agréées, des opérations de crédit d'investissement à réaliser sous forme de crédit-bail.

§ 2. Pour l'exécution des missions relevant de la gestion du Fonds de participation visé à l'article 76, alinéa 11, la société a pour objet :

1° de souscrire des obligations émises par les sociétés qui peuvent obtenir un crédit professionnel;

2° de contribuer directement ou à l'intervention des associations de crédit agréées, au renforcement des fonds propres des personnes physiques ou morales qui peuvent obtenir un crédit professionnel, par des prêts subordonnés ou autres formes d'avances de ce type, pour les besoins de leurs activités professionnelles;

3° dans les conditions et selon les modalités déterminées par le Roi, d'octroyer un prêt subordonné au chômeur complet indemnisé désireux de s'établir comme indépendant ou de créer une entreprise.

Article 86. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

Dans la limite des missions confiées à la société en vertu de l'article 76, alinéa 11, il exécute les décisions du Comité de gestion du Fonds de garantie et du Comité de gestion du Fonds de participation et est chargé de la gestion journalière de ces Fonds.

Article 212. Tous actes, conventions et opérations requis par la formation, la transformation ou la réorganisation, en exécutivisées aux titres Ier et II sont exemptés de tous impôts et droits de nature fiscale généralement quelconques.

Article 213. L'article 127 du Code des impôts sur les revenus, modifié par les lois du 25 juin 1973, 28 décembre 1973 et 4 août 1986 et par l'arrêté royal n° 16 du 9 mars 1982, est modifié ainsi qu'il suit :

1° le 1° est remplacé par les mots : " L'Office belge de l'économie et de l'agriculture ";

2° au 2°, sont supprimés les mots " pour les caisses de crédit agréées par l'Institut national de Crédit agricole, les associations de crédit agréées par la Caisse nationale de crédit professionnel ".

Article 243. A l'article 235, § 5 du Code des Impôts sur les Revenus, les mots " La Commission bancaire et financière et les services de contrôle financier et comptable visés à l'article 48, § 3 de la loi du 17 juillet 1985 informent immédiatement " sont remplacés par les mots " La Commission bancaire et financière informe immédiatement ".

Article 202. § 1. Sans préjudice des dispositions particulières prévues aux titres Ier et II, ne peuvent faire partie des conseils d'administration, comités exécutifs ou comités de direction des sociétés anonymes de droit public visées par ces titres :

1° les membres des Chambres législatives, du Parlement européen, des Conseils des Communautés et des Régions, les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'Etat ou de membre d'un exécutif de Communauté ou de Région, de député permanent, de bourgmestre, d'échevin ou de président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de 30 000 habitants; la présente disposition n'est pas applicable, sauf en ce qui concerne les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'Etat ou de membre d'un exécutif de Communauté ou de Région, aux membres des conseils d'administration du Crédit communal-Holding et du Crédit communal-Banque qui n'exercent pas de fonctions permanentes dans le groupe du Crédit communal-Holding ou qui ne siègent pas dans ces conseils comme représentants d'une autre société anonyme de droit public;

2° les membres de la Commission bancaire et financière et du conseil d'administration de l'Office de Contrôle des Assurances et les personnes exercant une fonction quelconque de gestion de ces organismes, de la Banque nationale de Belgique et de l'Office national du Ducroire;

3° les personnes remplissant une fonction quelconque dans un établissement privé de crédit ou dans une société commerciale ou à forme commerciale ou une institution détenant directement ou indirectement 10 p.c. au moins du capital d'un tel établissement de crédit ou dans une entreprise affiliée à une telle société ou institution; toutefois, cette interdiction ne s'applique pas, pour l'exercice des fonctions d'administrateur des filiales de droit public, aux dirigeants des établissements privés de crédit qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le capital d'une telle filiale.

(Cette interdiction ne s'applique pas non plus aux personnes exercant un mandat d'administrateur dans des établissements privés de crédit dans le capital desquels une société anonyme de droit public visée au titre Ier et II détient une participation, ou dans des sociétés commerciales ou à forme commerciale ou institutions détenant directement ou indirectement une participation dans le capital d'un tel établissement de crédit, ou dans une entreprise financière affiliée à de telles sociétés ou institutions.)

§ 2. (Sans préjudice des dispositions particulières prévues aux titres Ier et II, les membres des conseils d'administration et des comités exécutifs ou comités de direction (et les administrateurs délégués) des holdings bancaires d'intérêt public et des établissements publics de crédit sont soumis aux interdictions prévues par l'article 27 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit; pour l'application de cette disposition, les fonctions de membres des comités exécutifs (et d'administrateur délégué) des holdings bancaires d'intérêt public sont assimilées à celles de membre du comité de direction des établissements de crédit.)

(Sans préjudice de l'alinéa 1er, les membres du comité exécutif et les administrateurs délégués d'un holding bancaire d'intérêt public sont autorisés à exercer un mandat d'administrateur dans des sociétés qui détiennent, directement ou indirectement, une participation dans un établissement de crédit dans le capital duquel le holding bancaire d'intérêt public détient également une participation, ou dans une entreprise financière affiliée à de telles sociétés.)

§ 3. Le mandat au sein d'un conseil d'administration, d'un comité exécutif ou d'un comité de direction des sociétés anonymes de droit public visées aux titres Ier et II, des personnes élues ou nommées aux fonctions visées au § 1er, 1° à 3°, cesse de plein droit lors de la prestation de serment ou de l'exercice de ces fonctions.

§ 4. (Les infractions au § 2 du présent article sont punies d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 1 000 francs à 10 000 francs. Le livre Ier du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, est applicable à ces infractions.)

Article 214. La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et le Crédit communal-Holding, ci-après dénommés " holdings bancaires d'intérêt public ", (sont soumis à la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit) dans les limites et aux conditions fixées par le chapitre II.

Ils sont, ensemble avec leurs filiales, soumis à un contrôle consolide conformément aux dispositions du chapitre III.

Article 215. Les holdings bancaires d'intérêt public sont portés à une rubrique spéciale en annexe de la liste prévue à l'article 2, alinéa 5 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935.

Article 216. Par dérogation à l'article 3 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 précité, les holdings bancaires d'intérêt public font suivre, dans tous leurs documents, leur dénomination légale par la mention : " Holding bancaire d'intérêt public ".

Article 217. Sont applicables aux holdings bancaires d'intérêt public les dispositions suivantes des titres Ier, III et IV de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 :

1° l'article 7;

2° l'article 11; les dispositions des règlements visés à cet article qui sont applicables aux holdings bancaires d'intérêt public sont prises après consultation de ces derniers;

3° l'article 12, alinéa 1er;

4° sans préjudice des participations détenues en vertu des dispositions de la présente loi relatives à leur objet, l'article 14, alinéa 1er, alinéa 4, 1°, alinéa 6 et alinéa 8; les règlements visés à cet article applicables aux holdings bancaires d'intérêt public sont pris après consultation de ces derniers;

5° l'article 17;

6° les articles 19, 19bis, à l'exception de l'alinéa 3 du § 3, 20, § 1er, alinéa 1er, 23, alinéas 1er et 3 : tout reviseur agréé qui a connaissance d'une décision du holding dont l'exécution constituerait une infraction pénale en avise immédiatement le commissaire du Gouvernement auprès de ce holding et en référé aussitôt à la Commission bancaire et financière;

7° les articles 38 et 39, alinéa 1er;

8° l'article 42, 2° à 7° en ce qui concerne les infractions aux articles 12, alinéa 1er, 17, 19bis, § 1er, alinéa 3 ou § 3, 20 et 25, tels que ces articles sont rendus applicables aux holdings bancaires d'intérêt public par le présent titre, ainsi que l'article 42, 9°;

9° les articles 43 et 44 en ce qui concerne les infractions aux articles 7, § 2, 11 et 14, alinéa 6 tels que ces articles sont rendus applicables aux holdings bancaires d'intérêt public par le présent titre;

10° l'article 46.

Article 219. Les holdings bancaires d'intérêt public sont tenus au respect, sur la base de la consolidation de leur situation avec celle de leurs filiales, des dispositions de l'article 11, de l'article 12, alinéa 1er et de l'article 14, alinéa 4, 2°, alinéa 6 et alinéa 8 en ce qui concerne les arrêtés et règlements pris en exécution des alinéas 4, 2° et 6, de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935; les règlements visés aux articles précités applicables aux holdings bancaires d'intérêt public sur une base consolidée sont pris après consultation de ces derniers.

La Commission bancaire et financière contrôle l'application de l'alinéa 1er. Pour l'exécution de ce contrôle, la Commission bancaire et financière, l'Office de Contrôle des Assurances et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse collaborent étroitement. Sans préjudice de l'article 220, alinéa 1er, les modalités de cette collaboration et des échanges d'informations sont précisées par un protocole soumis à l'approbation du Ministre des Finances et du Ministre des Affaires économiques. Ces modalités sont fixées dans le respect des compétences propres de chacune de ces institutions.

Article 221. Si la Commission bancaire et financière constate qu'un holding bancaire d'intérêt public ne fonctionne pas en conformité avec les dispositions de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 qui lui sont applicables ou avec celles des règlements pris pour leur exécution, que sa gestion ou sa situation financière n'offre pas de garanties suffisantes, notamment pour la bonne fin de ses engagements et de ceux de ses filiales, ou que son organisation administrative ou comptable ou son contrôle interne présente des lacunes graves, elle fixe le délai dans lequel il doit être remédié à la situation constatée. Elle adresse copie de cet avis au commissaire du gouvernement auprès du holding concerné et fournit au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques toutes informations demandées concernant la situation de celui-ci et les mesures requises pour le redressement de cette situation.

Si, au terme du délai fixé comme il est réglé à l'alinéa 1er, il n'a pas été remédié à la situation, la Commission bancaire et financière saisit le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques. Elle peut nommer un commissaire spécial. L'article 25, § 2, § 4, alinéa 1er, et § 6 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 est applicable à la nomination et aux fonctions du commissaire spécial.

Le présent article s'applique sans préjudice de l'exercice par la Commission bancaire et financière, l'Office de Contrôle des Assurances et la Caisse d'Intervention des sociétés de bourse de leurs compétences propres.

Article 247. Tous les établissements privés et publics de crédit soumis au contrôle de la Commission bancaire et financière doivent participer à un système collectif de protection des dépôts financé par eux et visant à assurer, en cas de défaillance d'un établissement, une indemnisation des déposants et détenteurs d'obligations et de bons de caisse en francs belges, qui n'exercent pas une activité bancaire ou financière, et, le cas échéant, à permettre une intervention préventive d'une telle défaillance. Il peut être organisé des systèmes de protection des dépôts propres à certaines catégories d'établissements de crédit. L'exercice de l'activité des établissements de crédit est subordonné à la participation à un de ces systèmes.

Lorsqu'ils ne sont pas institués par l'Etat ou par un organisme de droit public qui en dépend, les systèmes de protection des dépôts doivent être agréés par arrêté royal dans le respect de l'application harmonisée aux différentes catégories d'établissements de crédit, des règles de droit européen édictées en la matière.

Les alinéas 1er et 2 ne sont toutefois applicables aux entreprises régies par le chapitre Ier de la loi du 10 juin 1964 sur les appels publics à l'épargne et aux caisses d'épargne communales qu'à la date qui sera fixée par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. Jusqu'à cette date, ces établissements sont soumis aux règles qui suivent :

1° les entreprises régies par le chapitre Ier de la loi du 10 juin 1964 sur les appels publics à l'épargne versent annuellement à l'Institut de Réescompte et de Garantie, selon les modalités fixées par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, une contribution de 0,2 pour mille calculée sur le montant au 31 décembre de l'année précédente de l'encours de leurs dépôts, obligations et bons de caisse en francs belges; en ce qui concerne ces entreprises, l'Institut de Réescompte et de Garantie assure la gestion de ces contributions et intervient, dans la limite des disponibilités ainsi recueillies, aux fins décrites à l'alinéa 1er;

2° les caisses d'épargne communales versent annuellement à la commune dont elles relèvent une contribution de 0,2 pour mille sur le montant, au 31 décembre de l'année précédente, de l'encours de leurs dépôts;

3° le pourcentage fixé sous 1° et 2° peut être adapté, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, à l'évolution des systèmes de protection des dépôts.

Article 249. § 1. Le présent article est applicable à la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque, à la Caisse nationale de Crédit professionnel, à la Société nationale de Crédit à l'Industrie et à l'Office central de Crédit hypothécaire. Il est applicable à l'Institut national de Crédit agricole pour ses engagements propres, à l'exclusion des engagements solidaires visés à l'article 113 envers les créanciers des caisses agréées par lui.

§ 2. Sont, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, garantis par l'Etat les dépôts en francs belges effectués par les particuliers, par les pouvoirs publics belges, par les organismes publics de droit belge n'exercant pas d'activité bancaire ou financière, par les entreprises privées établies en Belgique n'exercant pas d'activité bancaire ou financière et par les institutions privées sans but lucratif de droit belge, ainsi que les bons de caisse ou d'épargne et les obligations ordinaires en francs belges dont les personnes, entreprises et institutions précitées justifient de la propriété au jour de survenance des circonstances donnant lieu à l'exécution de la garantie.

Toutefois, sans préjudice des §§ 3 et 4, les engagements non visés par l'alinéa 1er qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, bénéficient de la garantie de l'Etat, conservent le bénéfice de cette garantie.

§ 3. Les engagements à terme bénéficiant de la garantie de l'Etat au 31 décembre 1992 conservent le bénéfice de cette garantie jusqu'à leur terme.

§ 4. Les engagements à vue ou sans spécification de terme bénéficiant de la garantie de l'Etat au 31 décembre 1992 conservent, jusqu'au 31 décembre 1999 au plus tard, le bénéfice de cette garantie, à concurrence du montant de ces engagements au 31 décembre 1992, ou de leur montant inférieur s'ils ont été réduits depuis cette date.

§ 5. Les engagements à terme contractés après le 1er janvier 1993 ne bénéficient de la garantie de l'Etat qu'à concurrence de sept huitièmes en 1993 et, au cours des années 1994 à 1999, respectivement de six à un huitième selon une réduction d'un huitième par année.

§ 6. (En cas de survenance d'événements emportant intervention d'un système de protection de dépôts auprès d'un établissement public de crédit, ce système intervient avant le jeu de la garantie de l'Etat telle que réglée par les §§ 2 à 5 du présent article.)

§ 7. Le montant des engagements totalement ou partiellement garantis par l'Etat que les établissements publics de crédit peuvent contracter est, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, soumis à l'approbation du Ministre des Finances.

§ 8. Les décaissements que l'Etat serait tenu de faire en vertu des dispositions du présent article attachant la garantie de l'Etat aux engagements des établissements publics de crédit lui seront remboursés par ceux-ci en principal, majoré des intérêts, à charge du bénéfice net de l'exercice comptable suivant et, s'il échet, des exercices ultérieurs.

L'Administration de l'Enregistrement, de la Taxe sur la Valeur ajoutée et des Domaines est chargée du recouvrement des remboursements prévus à l'alinéa 1er.

Article M.

Article 3. Le capital social s'établit au montant de l'actif net de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite tel qu'il est fixé par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur le rapport d'un collège de trois reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés par le Ministre des Finances et le troisième est désigné conjointement par les conseils d'administration de la Caisse d'Epargne et des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. Les actions représentatives du capital sont attribuées à l'Etat.

Le capital social sera augmenté de la valeur des actions représentatives du capital de la Caisse nationale de Crédit professionnel et de l'Institut national de Crédit agricole attribuées à la société en vertu des articles 75, alinéa 1er, et 97, alinéa 1er. Les actions de la société correspondant aux augmentations du capital prévues au présent alinéa sont attribuées à l'Etat.

Les titres représentatifs ou non du capital, conférant droit de vote, sont nominatifs. Ils ne peuvent être acquis ou souscrits que par l'Etat et des organismes d'intérêt public relevant de celui-ci et exercant une activité financière.

Sauf en ce qui concerne l'Etat, l'acquisition par voie de cession, de souscription ou de conversion, d'actions et titres conférant droit de vote est soumise à l'agrément du Ministre des Finances après avis du conseil d'administration; les refus d'agrément sont motivés et communiqués avec leurs motifs aux intéressés.

L'Etat doit, en tout temps, détenir plus de 50 p.c. de l'ensemble des droits de vote attachés aux titres émis par la société.

Par dérogation à l'alinéa 3, 2e phrase, la Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen, la Société régionale d'Investissement pour la Wallonie et la Société régionale d'Investissement pour Bruxelles peuvent être actionnaires de la société. Les sociétés précitées et la Société nationale d'Investissement ne peuvent ensemble détenir, à quelque titre que ce soit, plus de 20 p.c. du total des droits de vote.

Article 4. La société a pour objet :

1° à titre principal, de détenir et de gérer, en qualité de holding bancaire d'intérêt public, des participations dans le capital de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque, de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances, de la Caisse nationale de Crédit professionnel et de l'Institut national de Crédit agricole;

2° à titre complémentaire, de prendre, détenir et gérer, en Belgique comme à l'étranger, toutes participations :

(c) dans des établissements financiers au sens de l'article 3, § 1er, 5° de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, ou dans d'autres sociétés exercant des activités de banque ou d'assurance ou d'autres activités financières au sens le plus large;)

3° (d'assurer, conformément aux dispositions de la présente loi, la définition de la stratégie générale et la coordination ainsi que le contrôle de l'activité des sociétés dont la société détient au moins 50 p.c. de l'ensemble des actions et titres conférant le droit de vote, abstraction faite des actions sans droit de vote au sens de l'article 48 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;)

4° d'apporter, sous toutes formes, aux sociétés visées aux 1° et 2° l'assistance qui peut leur être utile.

(5° Elle exerce en outre les activités financières et d'assurances dont elle est chargée par ou en vertu de lois spéciales.)

SECTION II. - Administration.

SECTION II. - Capital - Objet.

Article 5. La société est administrée par un conseil d'administration et gérée par un comité exécutif.

Sous-section II. - Du conseil d'administration.

Article 8. Le conseil d'administration détermine la politique générale de la société et de son groupe.

Il détient tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale et au comité exécutif. Il peut déléguer au comité exécutif certains pouvoirs d'administration.

Le comité exécutif fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

A la demande du conseil d'administration, les conseils d'administration des filiales visées à l'article 4, 1° lui adressent, dans le délai qu'il détermine, des rapports sur les affaires de celles-ci et de leurs filiales ou sur certaines de ces affaires.

Le conseil d'administration peut soumettre à la délibération des conseils d'administration des filiales visées à l'article 4, 1° telles propositions motivées qu'il juge opportunes dans l'intérêt du groupe; ces filiales lui communiquent, dans le délai qu'il détermine, leurs délibérations motivées sur ces propositions.

Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par mois.

SECTION III. - Administration.

Article 9. Le comité exécutif comprend :

1° les administrateurs visés à l'article 6, alinéa 2, 2°;

2° les présidents des comités de direction des filiales visées à l'article 4, 1°.

Le président et le vice-président du comité sont nommés, en ces qualités, par le conseil d'administration parmi les administrateurs visés à l'alinéa 1er, 1°.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

La limite d'âge des membres du comité exécutif visés à l'alinéa 1er, 1° est de 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 10. La rémunération des administrateurs délégués est fixée par le conseil d'administration. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Article 11. Le comité exécutif assure la gestion journalière de la société. Il pourvoit à la représentation de celle-ci dans les filiales visées à l'article 4, 1° dans le respect des dispositions particulières applicables à ces filiales, ainsi que dans les autres filiales du groupe. Il suit l'activité des filiales et prend toutes initiatives utiles pour la coordination de leurs activités et de leur organisation et pour le contrôle de leur situation financière. Il exerce les pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration conformément à l'article 8, alinéa 2. Il rend compte au conseil, trimestriellement au moins, de l'exercice de ces pouvoirs. Il prépare et exécute les délibérations du conseil d'administration. Il suit spécialement l'exécution de ces délibérations par les filiales.

Le comité exécutif peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres visés à l'article 9, alinéa 1er, 1° ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

Les membres du comité exécutif visés à l'article 9, alinéa 1er, 1° siègent dans le conseil d'administration des filiales visées à l'article 4, 1° conformément aux dispositions applicables à ces dernières. Ils peuvent, pour des motifs justifiés par la stratégie générale du groupe, par la coordination de l'activité et de l'organisation des filiales visées à l'article 4, 1° ou par le contrôle de leur situation financière, subordonner la délibération de leurs conseils sur un objet déterminé à l'avis préalable du conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding. Celui-ci transmet ses avis dans les quinze jours de la demande.

Le comité dispose des pouvoirs d'information les plus larges sur les activités et la situation des filiales visées à l'article 4, 1°.

La responsabilité des membres du comité exécutif suit les règles de la responsabilité des administrateurs, sans préjudice de l'application des règles du mandat pour ce qui est de la gestion effectuée dans le cadre de l'exécution des délégations consenties au comité par le conseil d'administration conformément à l'article 8, alinéa 2.

Article 13. Le commissaire du gouvernement a le droit de prendre connaissance de toutes les décisions de l'assemblée générale, du conseil d'administration et du comité exécutif, de procéder à toutes les vérifications nécessaires et de se faire produire tous les renseignements et documents utiles à cet effet. Les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions du comité exécutif lui sont adressés en même temps qu'aux membres de celui-ci.

Il assiste, quand il le juge utile, aux réunions du conseil d'administration, l'ordre du jour de ces réunions lui étant préalablement communiqué. Il y a voix consultative.

Il suspend et dénonce conjointement au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques toute décision du conseil d'administration qui serait contraire, soit aux lois et arrêtés ou aux statuts, soit aux objectifs prioritaires de la politique financière de l'Etat. A cet effet, il dispose d'un délai de quatre jours francs; ce délai court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que le commissaire du gouvernement y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a recu connaissance.

Si le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques n'ont pas conjointement statué dans les huit jours de la suspension, la décision peut être exécutée.

Toutefois, si le conseil d'administration a invoqué l'urgence, le commissaire du gouvernement dispose d'un délai de deux jours francs pour saisir les Ministres des Finances et des Affaires économiques. Le délai prévu à l'alinéa 4 est, en ce cas, réduit à deux jours francs.

Article 15. Le comité exécutif transmet, semestriellement au moins, au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques une situation comptable consolidée de la société et de ses filiales.

Article 18. La nomination des administrateurs visés à l'article 6, alinéa 2, 2° consécutive à la formation de la société est faite par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres après avis de la Commission bancaire et financière. Ces administrateurs exercent conjointement les fonctions du comité exécutif aussi longtemps que celui-ci n'est pas complété conformément à l'article 9, alinéa 1er, 2°.

Par dérogation à l'article 6, deuxième alinéa, 4°, la première présentation d'administrateurs visée à cette disposition est faite respectivement par le conseil d'administration de la Caisse d'Epargne de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite et par le conseil d'administration des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite.

Article 19. Il est constitué, sous la dénomination de " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque ", en néerlandais : " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Bank ", en allemand : " Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Bank ", une société anonyme de droit public ayant pour objet l'exercice de la fonction bancaire.

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ni, en raison de la nature spéciale de la société, par ses statuts.

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 20. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée au commissaire du gouvernement visé à l'article 12. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les premiers statuts sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Article 21. L'actif et le passif de la société sont formés de l'actif et du passif de la Caisse d'Epargne de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite tels qu'ils s'établissent sur la base d'une situation fixée par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition conjointe des conseils d'administration de la Caisse d'Epargne et des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite sur le rapport d'un collège de trois reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés par le Ministre des Finances et le troisième est désigné conjointement par les conseils d'administration précités. Le capital social est formé par le fonds de réserve de la Caisse d'Epargne. Les actions représentatives du capital sont attribuées à la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding.

En cas d'augmentation du capital contre espèces, une tranche spéciale est, sauf dérogation autorisée par le Ministre des Finances, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription à ces tranches ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conférer le droit de vote.

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding doit, en tout temps, détenir plus de 50 p.c. des droits de vote attachés aux titres, représentatifs ou non du capital, émis par la société. Les titres détenus par elle sont nominatifs.

Par le fait de la constitution opérée par l'article 19, les avoirs de la Caisse d'Epargne de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite sur les Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite sont de plein droit transformés en créances et les engagements de la même Caisse d'Epargne envers ces Caisses sont, de plein droit, transformés en dettes. Ces créances et dettes sont opposables aux tiers.

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque succède, de plein droit, aux droits et obligations relevant de la gestion de la Caisse d'Epargne de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. Le transfert de ces droits et obligations est opposable aux tiers.

Article 22. La société exerce, en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement, l'ensemble des activités de banque.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à sa fonction bancaire.

Elle exerce en outre les activités de banque dont elle est chargée, pour compte propre ou pour compte de tiers, par ou en vertu de lois spéciales.

Article 24. Le conseil d'administration se compose de 12 à 16 membres.

Il comprend :

1° les membres du comité de direction;

2° les membres du conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding visés à l'article 6, alinéa 2, 2°;

3° des membres choisis en raison de leur compétence en matière financière, économique, sociale ou juridique dans le domaine des activités financières.

L'ensemble des membres visés à l'alinéa 2, 2° et 3° compte au moins deux membres de plus que l'ensemble des membres visés à l'alinéa 2, 1°. Les membres visés à l'alinéa 2, 3° sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des actionnaires; les statuts règlent les modalités de cette présentation.

Le mandat des membres visés à l'alinéa 2, 3° est de six ans. Il est renouvelable selon les règles prévues pour la nomination.

Le président et le vice-président sont nommés par le conseil d'administration parmi ses membres visés à l'alinéa 2, 3°. Ils sont d'expression linguistique différente.

Son président éventuellement excepté, le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace en vertu des statuts à voix prépondérante.

Article 25. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

Article 26. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, la politique générale de la société et contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité de direction tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas d'autres fonctions de gestion dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

SECTION I. - Modification du statut.

Article 27. Le comité de direction compte de 5 à 7 membres.

Il comprend un président, un vice-président et de 3 à 5 directeurs.

Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de direction et après avis de la Commission bancaire et financière.

Les membres du comité remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en ces qualités par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction après avis de la Commission bancaire et financière.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité et de la Commission bancaire et financière.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 28. Les membres du comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 29. La rémunération globale du comité de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans les sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 30. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 31. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

SECTION III. - Dispositions financières et contrôle.

Article 32. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 22, alinéa 3, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 33. Lorsque la société est liée par des protocoles de gestion visés à l'article 32, le commissaire du Gouvernement auprès de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding exerce les fonctions de délégué du gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions du conseil qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 13 et 14 sont applicables à ces matières. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres Ministres, signataires des protocoles visés à l'article 32, copie des recours qu'il prend en application de l'alinéa 2.

SECTION IV. - Durée - Dissolution.

Article 34. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

SECTION V. - Dispositions transitoires - Entrée en vigueur.

Article 36. Par dérogation à l'article 24, alinéa 3, 2e phrase, quatre des administrateurs visés à l'article 24, alinéa 2, 3°, sont, lors de la constitution du premier conseil d'administration, les administrateurs de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding nommés par application des articles 6, deuxième alinéa, 4°, et 18, alinéa 2.

Par dérogation à l'article 27, alinéas 3 et 5, lors de la constitution du comité de direction consécutive à la formation de la société :

1° le président, le vice-président et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 24, alinéa 2, 2° et 3°, après avis de la Commission bancaire et financière;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

Article 37. Il est constitué, sous la dénomination de " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances ", en néerlandais : " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Verzekeringen ", en allemand : " Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Versicherung ", une société anonyme de droit public ayant pour objet l'exercice de l'activité d'assurances.

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ni, en raison de la nature spéciale de la société, par ses statuts.

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 38. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée au commissaire du gouvernement visé à l'article 12. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les premiers statuts sont établis par arrêté royal déibéré en Conseil des ministres.

Article 39. L'actif et le passif de la société sont formés de l'actif et du passif des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite tels qu'ils s'établissent sur la base d'une situation fixée par arrêté royal déibéré en Conseil des Ministres sur proposition conjointe des conseils d'administration de la Caisse d'Epargne et des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail sur le rapport d'un collège de trois reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés conjointement par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques et le troisième est désigné conjointement par les conseils d'administration précités. Le capital social est formé par tout ou partie du fonds de réserve des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail tel que déterminé dans la situation précitée. L'excédent éventuel du fonds de réserve est porté en réserve indisponible. Les actions représentatives du capital sont attribuées à la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding.

En cas d'augmentation de capital contre espèces, une tranche spéciale est, sauf dérogation autorisée par les Ministres des Finances et des Affaires économiques, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription de ces augmentations de capital ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conférer le droit de vote.

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding doit, en tout temps, détenir plus de 50 p.c. des droits de vote attachés aux titres, représentatifs ou non du capital, émis par la société. Les titres détenus par elle sont nominatifs.

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances succède, de plein droit, aux droits et obligations relevant de la gestion des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. Le transfert de ces droits et obligations est opposable aux tiers.

Article 40. La société exerce en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement, l'activité d'assurance.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son activité.

Elle exerce en outre les activités d'assurances qui lui sont confiées par des lois particulières ayant cet objet. Elle reprend les missions légales spéciales des caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. L'article 39, alinéa 4 s'applique aux droits et obligations relevant de ces missions.

Article 42. Le conseil d'administration se compose de 8 à 12 membres.

Il comprend :

1° les membres du comité de direction;

2° les membres du conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, visés à l'article 6, alinéa 2, 2°;

3° des membres choisis en raison de leur compétence en matière financière, économique, sociale ou juridique dans le domaine de l'assurance.

L'ensemble des membres visés à l'alinéa 2, 2° et 3° compte au moins deux membres de plus que les membres visés à l'alinéa 2, 1°. Les membres visés à l'alinéa 2, 3° sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des actionnaires; les statuts règlent les modalités de cette présentation.

Le mandat des membres visés à l'alinéa 2, 3° est de six ans. Il est renouvelable selon les règles prévues pour la nomination.

Le président et le vice-président sont nommés par le conseil d'administration parmi les membres du conseil visés à l'alinéa 2, 3°. Ils sont d'expression linguistique différente.

Son président éventuellement excepté, le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace en vertu des statuts à voix prépondérante.

Article 43. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

Article 44. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, la politique générale de la société et contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité de direction tout renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas d'autres fonctions de gestion dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

SECTION IV. - Dispositions financières et contrôle.

Article 45. Le comité de direction compte de 3 à 5 membres.

Il comprend un président, un vice-président et de 1 à 3 directeurs.

Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de direction.

Les membres du comité remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en cette qualité par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 46. Les membres du comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 47. La rémunération globale du comité de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans des sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 48. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 49. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

SECTION III. - Dispositions financières et contrôle.

Article 50. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 40, alinéa 3, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 51. Lorsque la société est liée par des protocoles de gestion visés à l'article 50, le commissaire du Gouvernement auprès de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding exerce les fonctions de délégué du gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions du conseil qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 13 et 14 sont applicables à ces matières. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres Ministres, signataires des protocoles visés à l'article 50, copie des recours qu'il prend en application de l'alinéa 2.

Article 52. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

Article 69. Une Caisse de rentes-accidents du travail est chargée des missions qui lui sont confiées par les lois relatives à la réparation des dommages résultant des accidents du travail.

Article 71. Par dérogation à l'article 42, alinéa 3, deuxième phrase, un des administrateurs visés à l'article 42, alinéa 2, 3°, est, lors de la constitution du premier conseil d'administration, l'administrateur de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding nommé par application des articles 6, deuxième alinéa, 4° et 18, alinéa 2.

Par dérogation à l'article 45, alinéas 3 et 5, lors de la constitution du comité de direction consécutive à la formation de la société :

1° le président, le vice-président et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 42, alinéa 2, 2° et 3°;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

Article 191. Pour l'application du présent titre, il y a lieu d'entendre :

1° par " sociétés anonymes de droit public visées aux titres Ier et II " :

2° par " holdings bancaires d'intérêt public ", (...) et le Crédit communal-Holding;

3° par " établissements publics de crédit ", (...), le Crédit communal-Banque, la Société nationale de Crédit à l'Industrie, la Caisse nationale de Crédit professionnel, l'Institut national de Crédit agricole et l'Office central de Crédit hypothécaire;

4° par " filiales de droit public ", les établissements publics énumérés au 3° (...).

Article 204. Sans préjudice des autres modalités réglées par ou en vertu de dispositions particulières, l'Etat et les filiales de droit public règlent, par voie de protocoles de gestion, les conditions dans lesquelles ces sociétés exécutent les missions spéciales qui leur sont confiées par ou en vertu de la loi, notamment :

1° la nature, le montant et les conditions des prestations incombant à ces sociétés;

2° la nature, le montant et les conditions des contributions et compensations à charge ou au bénéfice de l'Etat;

3° les sanctions applicables au cas où les engagements de l'une des parties ne sont pas respectés;

4° la durée, qui ne pourra être inférieure à trois ans, du protocole et les modalités d'adaptations annuelles éventuelles de ses dispositions ainsi que les conditions de sa reconduction tacite éventuelle.

Article 205. Chaque partie peut prendre l'initiative de la négociation d'un protocole de gestion, de ses adaptations et de sa résiliation.

L'Etat est représenté par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques ainsi que par les autres Ministres dans les attributions desquels rentrent les missions visées à l'article 204.

La société est représentée par son comité de direction. Le protocole de gestion est soumis à l'approbation de son conseil d'administration.

Le protocole de gestion et ses modifications ne sortissent leurs effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres et à la date fixée par cet arrêté. Celui-ci est publié au Moniteur belge.

SECTION II. - De la Commission des comptes des missions spéciales.

Article 206. Il est institué, auprès du Ministre des Finances, une Commission des comptes des missions spéciales.

Cette Commission a pour objet de donner, à la demande du Ministre des Finances, son avis sur le montant net des charges incombant, en raison de leurs missions spéciales, aux filiales de droit public par rapport à leurs opérations ordinaires ou des avantages résultant pour elles de ces missions.

Article 207. La Commission est composée :

1° d'un membre de la Cour des comptes, qui la préside;

2° d'un membre désigné sur présentation de la Commission bancaire et financière;

3° de deux fonctionnaires de l'Administration générale de la Trésorerie du Ministère des Finances;

4° de quatre reviseurs d'entreprises.

Lorsque la commission siège pour l'appréciation des charges supportées ou des avantages acquis par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances, le membre visé à l'alinéa 1er, 2°, est remplacé par un membre désigné sur présentation de l'Office de Contrôle des Assurances et un des fonctionnaires visés à l'alinéa 1er, 3°, est remplacé par un fonctionnaire du Service des assurances du Ministère des Affaires économiques.

Les membres de la Commission sont nommés par le Roi. Le membre de la Cour des comptes visé à l'alinéa 1er, 1°, est présenté par cette Cour.

Les membres de la Commission ne peuvent exercer de fonctions auprès des holdings bancaires d'intérêt public ou de leurs filiales.

Article 208. Le secrétariat de la Commission est assuré par un fonctionnaire de l'Administration générale de la Trésorerie du Ministère des Finances, désigné par le Ministre des Finances. Un secrétaire adjoint est pareillement nommé.

La Commission peut se faire assister par des experts.

La rémunération des membres est fixée par arrêté royal. Celle des experts est fixée par le Ministre des Finances.

Les frais de fonctionnement de la Commission sont supportés par les filiales de droit public selon une répartition arrêtée par le Ministre des Finances.

Article 210. Les comptes annuels et les situations périodiques des filiales de droit public identifient les opérations faites par ces sociétés en vertu de missions spéciales déterminées par ou en vertu de lois particulières. Ils portent de manière distincte les produits et charges relatifs à ces opérations.

Article 223. Il est constitué, auprès du Ministre des Finances, un Conseil général du secteur public du crédit.

Ce conseil a pour missions :

1° d'examiner, au moins deux fois par an, les rapports des conseils d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et du Crédit communal-Holding sur les orientations générales de ces holdings ainsi que de leurs (filiales visées aux articles 4, alinéa 1er, 3°, et 122, 1°);

2° d'examiner les comptes annuels des holdings bancaires d'intérêt public et de leurs filiales visées aux articles (4, alinéa 1er, 3°) et 122, 1°;

3° de se prononcer sur l'adoption des recommandations visées à l'article 225, alinéa 3.

Article 224. Le conseil est composé :

1° d'un président;

2° d'un vice-président;

3° de cinq membres présentés sur cinq listes doubles par les exécutifs régionaux;

4° de cinq membres présentés sur cinq listes doubles par les organisations les plus représentatives des travailleurs;

5° de cinq membres présentés sur cinq listes doubles par les organisations les plus représentatives de l'industrie, de l'agriculture et des classes moyennes;

6° de cinq membres choisis en raison de leur compétence en matière financière, économique ou sociale dans le domaine financier.

Le président, le vice-président et les membres visés à l'alinéa 1er sont nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. Leur mandat est de six ans. Il est renouvelable. Ils ne peuvent exercer de fonctions auprès des holdings bancaires d'intérêt public ou de leurs filiales. Le Roi règle, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, les modalités de la présentation des membres visés à l'alinéa 1er, 3° à 5°.

L'ensemble des membres visés à l'alinéa 1er, 3° à 6°, compte autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Le Ministre des Finances est membre de droit du Conseil. Il peut, en cas d'empêchement, se faire représenter; son représentant a voix délibérative.

Les présidents des conseils d'administration et des comités exécutifs (ou les administrateurs délégués) des holdings bancaires d'intérêt public et les commissaires du gouvernement auprès de ceux-ci siègent au sein du conseil avec voix consultative.

Article 225. Un bureau est constitué au sein du Conseil général du secteur public du crédit.

Le bureau prépare et exécute les décisions du Conseil généra.

Il peut émettre, soit à la demande des ministres intéressés ou des holdings bancaires d'intérêt public, soit d'initiative, toutes recommandations relatives à la coordination du secteur public du crédit ou à la gestion financière des holdings précités et (de leurs filiales visées aux articles 4, alinéa 1er, 3°, et 122, 1°). Ces recommandations sont subordonnées à l'approbation du Conseil général.

Article 229. Les conseils d'administration des holdings bancaires d'intérêt public transmettent au Conseil et au Bureau, dans les délais que ceux-ci déterminent, des rapports sur les orientations, la situation et les activités de ces holdings et (de leurs filiales visées aux articles 4, alinéa 1er, 3°, et 122, 1°).

Sur leur demande, les rapports présentés au Conseil et au Bureau sont certifiés par les commissaires-reviseurs des holdings ou (de leurs filiales visées aux articles 4, alinéa 1er, 3°, et 122, 1°).

Article 253. Sauf pour les missions spéciales qui leur sont ou leur seraient confiées par des lois particulières, le cas échéant précisées par les protocoles de gestion visés aux articles 204 et 205, et sans préjudice des stipulations de ces protocoles convenues dans le respect des dispositions précitées, les charges ou les avantages légaux ou réglementaires liés aux activités et opérations des établissements publics de crédit qui diffèrent de ceux qui sont liés aux activités et opérations similaires des établissements privés de crédit sont ramenés au niveau de ces derniers.

Le Roi adapte les lois et règlements en matière financière ou fiscale en vue de les conformer à la disposition de l'alinéa 1er.

Article 90. Les associations de crédit agréées ont pour mission d'accorder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de la société, des crédits professionnels et d'accomplir toutes les opérations autorisées à la société au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi, en application de l'article 76, sans préjudice, pour l'avenir, de l'application de l'alinéa 3, littera a).

Le conseil d'administration de la Caisse nationale de Crédit professionnel agrée les associations de crédit ayant pour objet le crédit professionnel. Il établit le règlement d'agrément et de contrôle des associations et le soumet à l'approbation du Ministre des Finances et du Ministre des Classes Moyennes.

Le règlement consacre les principes suivants :

a)

1° Les associations peuvent traiter toutes opérations de crédit professionnel et prester, au bénéfice des catégories de destinataires visés à l'article 72, tous autres services de banque qui leur sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Elles peuvent dispenser leurs crédits et services aux destinataires précités à des fins non professionnelles.

2° Elles peuvent poursuivre au profit de leur clientèle d'épargnants et de tiers les activités et services de banque qui sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Le règlement peut fixer, sous la forme de coefficients de solvabilité ou de rentabilité applicables à l'ensemble des activités des associations, des règles objectives et contrôlables à respecter par elles, dans le délai qu'il détermine, dans l'exécution de ces activités et services.

3° Le règlement peut autoriser les associations à exercer d'autres activités bancaires et financières que celles prévues aux 1° et 2°, dans le respect des règles objectives et contrôlables qu'il fixe sous la forme de coefficients de solvabilité ou de rentabilité applicables à l'ensemble des activités des associations et dans le délai déterminé par le règlement.

4° Le règlement peut également restreindre le champ des activités prévues aux 2° et 3° lorsque, sur le rapport conjoint des commissaires-reviseurs de la Caisse nationale de Crédit professionnel et d'une association agréée, il est établi que celle-ci ne respecte pas les règles fixées conformément aux 2° et 3°.

5° Sans préjudice des 1°, 2° et 4° ci-dessus, le règlement peut modifier le champ des activités des associations pour tenir compte de l'application de l'article 76, alinéa 5.

6° Les associations peuvent collaborer de la manière la plus large avec le Fonds de participation visé à l'article 34 de la loi du 4 août 1978 de réorientation économique, notamment en assurant à la demande de ce dernier une partie du risque que comportent ses opérations.

Article 90bis.

Article 90ter.

Article 112. Le conseil d'administration de l'Institut national de Crédit agricole agrée les caisses de crédit ayant pour objet le crédit agricole. Il établit le règlement d'agrément et de contrôle des caisses agréées et le soumet à l'approbation du Ministre des Finances et du Ministre de l'Agriculture.

Le règlement consacre les principes suivants :

a)

1° Les caisses agréées peuvent traiter toutes opérations de crédit agricole et prester, au bénéfice des catégories de destinataires visés à l'article 98, alinéa 1er, tous autres services de banque qui leur sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Elles peuvent dispenser leurs crédits et services aux destinataires précités à des fins non professionnelles.

2° Elles peuvent poursuivre au profit de leur clientèle d'épargnants et de tiers les activités et services de banque qui sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Le règlement peut fixer des règles objectives et contrôlables à respecter par elles, dans le délai qu'il détermine, dans l'exécution de ces activités et services.

3° Le règlement peut autoriser les caisses agréées à exercer, dans le respect de règles objectives et contrôlables qu'il fixe et qui sont applicables dans le délai qu'il détermine, d'autres activités bancaires et financières que celles prévues aux 1° et 2°.

4° Le règlement peut également restreindre le champ des activités prévues aux 2° et 3° lorsque, sur le rapport conjoint des commissaires-reviseurs de l'Institut national de Crédit agricole et d'une caisse agréée, il est établi que celle-ci ne respecte pas les règles fixées conformément aux 2° et 3°.

5° Sans préjudice des 1°, 2° et 4° ci-dessus, le règlement peut modifier le champ des activités des associations pour tenir compte de l'application de l'article 98, alinéa 5.

Article 252. Le Roi réduit, à partir du 1er janvier 1993, la charge, pour les établissements publics de crédit, découlant de la prime de garantie instituée par l'article 91, § 2, de la loi du 1er août 1985 portant des mesures fiscales et autres, en fonction des contributions incombant à ces établissements pour l'alimentation du système de protection des dépôts visé à l'article 248.

L'article 91, § 3, de la même loi cesse d'être applicable aux établissements publics de crédit qui sont constitués sous la forme de société, à dater de l'exercice social au cours duquel la présente loi entre en vigueur et, pour les autres établissements publics de crédit, à dater de l'exercice au cours duquel ils sont transformés en société.

Article 226. Le bureau est composé :

1° du Ministre des Finances, qui le préside;

2° de neuf membres choisis, a raison de trois, au sein de chacune des catégories de membres visés à l'article 224, alinéa 1er, 4° à 6°.

Les membres visés à l'alinéa 1er, 2° sont nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du Conseil général.

Les commissaires du gouvernement auprès des holdings bancaires d'intérêt public siègent au sein du bureau avec voix consultative.

Article 231. Les holdings bancaires d'intérêt public peuvent, moyennant délibération de leurs conseils d'administration, créer en commun des filiales.

Article 232. L'acquisition ou la souscription par un holding bancaire d'intérêt public d'actions ou d'autres titres conférant droit de vote dans une filiale de l'autre holding bancaire d'intérêt public est subordonnée à l'avis conforme du conseil d'administration de ce dernier.

L'acquisition ou la souscription par une filiale de droit public ou par une filiale d'une telle société, d'actions ou d'autres titres conférant droit de vote dans une filiale de l'autre holding bancaire d'intérêt public que celui dont elle relève est subordonnée à l'avis conforme du conseil d'administration de ce holding ainsi que du holding dont relève la société qui procède à l'acquisition ou à la souscription.

Article 257. Par décisions de leurs comités de direction, ratifiées par leurs conseils d'administration, la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque et la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances peuvent mettre fin au statut réglementaire applicable à leur personnel.

Ces décisions entreront en vigueur en même temps que les conventions collectives de travail qui auront été conclues au sein de ces institutions pour régler les relations de travail entre celles-ci et les membres de leur personnel liés avec elles par des contrats individuels de travail.

En attendant l'éventuelle application des alinéas 1er et 2, la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque et la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances peuvent continuer à engager du personnel en vertu de contrats de travail.

Article 122. Le nouvel objet social sera :

1° à titre principal, de détenir et gérer, en qualité de holding bancaire d'intérêt public, des participations dans le capital du Crédit communal-Banque, de la Société nationale de Crédit à l'Industrie et de l'Office central de Crédit hypothécaire;

2° à titre complémentaire, de prendre, détenir et gérer, en Belgique comme à l'étranger, toutes participations :

3° d'assurer, conformément aux dispositions de la présente loi, la définition de la stratégie générale et la coordination ainsi que le contrôle de l'activité des sociétés visées aux 1° et 2°, ainsi que de leurs filiales;

4° d'apporter, sous toutes formes, aux sociétés visées aux 1° et 2° l'assistance qui peut leur être utile.

CHAPITRE III. - De la Société nationale de Crédit à l'Industrie.

Article 154. Le statut de la Société nationale de Crédit à l'Industrie, fixé par la loi du 16 mars 1919, par l'arrêté royal n° 3 du 22 août 1934, par l'arrêté royal du 22 octobre 1934, par l'arrêté royal n° 27 du 31 octobre 1934, par la loi du 21 août 1948, par la loi du 14 février 1961, par l'arrêté royal n° 19 du 23 mai 1967, par les lois des 9 juillet 1969, 4 février 1971, 30 juin 1975, 31 mars 1978, 23 décembre 1980 et 14 mars 1984, est modifié par les dispositions du présent chapitre.

La société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ni, en raison de la nature spéciale de la société, par ses statuts.

Article 155. L'Etat cède au Crédit communal-Holding, en une fois, les actions qu'il détient dans le capital de la Société nationale de Crédit à l'Industrie. Le prix et les modalités de paiement sont fixés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, sur rapport d'un collège de quatre reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés par le Ministre des Finances, le troisième est désigné par le conseil d'administration du Crédit communal-Holding et le quatrième par la Société nationale de Crédit à l'Industrie.

Les actions acquises par le Crédit communal-Holding conformément à l'alinéa 1er sont nominatives et incessibles.

En cas d'augmentation du capital contre espèces, une tranche spéciale est, sauf dérogation autorisée par le Ministre des Finances, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription de ces augmentations de capital ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent, ou non, conférer le droit de vote.

Le Crédit communal-Holding et les organismes d'intérêt public relevant de l'Etat ou des pouvoirs locaux et exercant une activité financière doivent, en tout temps, détenir, ensemble, plus de 50 p.c. des droits de vote attachés aux titres émis par la société.

Article 156. Les modifications apportées aux statuts sont arrêtées par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué au commissaire du gouvernement auprès du Crédit communal-Holding, quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Article 157. La société peut, en francs belges et en devises, recevoir des dépôts et émettre des bons de caisse, des obligations et d'autres titres.

Article 158. La société a pour objet de dispenser aux entreprises, directement ou indirectement, en Belgique ou à l'étranger, le crédit sous toutes ses formes.

Elle peut prester tous services bancaires à ces entreprises.

Elle peut poursuivre, au profit de sa clientèle d'épargnants et de tiers, les activités et services de banque qui sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Le conseil d'administration du Crédit communal-Holding peut, après avoir pris l'avis du conseil d'administration de la société, fixer des règles objectives et contrôlables à respecter par elle, dans le délai qu'il détermine, dans l'exécution de ces activités et services.

Le conseil d'administration du Crédit communal-Holding peut, sur proposition ou après avis du conseil d'administration de la société, autoriser cette dernière à exercer, dans le respect des règles objectives et contrôlables qu'il fixe et qui sont applicables dans le délai qu'il détermine, d'autres activités bancaires que celles prévues aux alinéas 1 à 3.

Le conseil d'administration du Crédit communal-Holding peut également, après avoir pris l'avis du conseil d'administration de la société, restreindre le champ des activités prévues aux alinéas 3 et 4 lorsque, sur le rapport conjoint des commissaires-reviseurs du Crédit communal-Holding et de la société, il est établi que celle-ci ne respecte pas les règles fixées conformément aux alinéas 3 et 4.

Le conseil d'administration de la société peut, moyennant l'accord du conseil d'administration du Crédit communal-Holding, convenir avec d'autres filiales visées à l'article 122, 1°, la modification du champ de ses activités telles que définies conformément aux alinéas 1 à 4.

La société donne la priorité à l'octroi de crédits ayant pour but de favoriser l'activité des entreprises situées en Belgique.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle exerce, en outre, les activités de nature bancaire dont elle est chargée, pour compte propre ou pour compte de tiers, par ou en vertu de lois spéciales.

Sous-section I. - Généralités.

Article 159. La société est gérée par un conseil d'administration et un comité de direction.

Sous-section II. - Du conseil d'administration.

Article 160. Le conseil d'administration se compose de 13 à 16 membres.

Il comprend :

1° les membres du comité de direction;

2° les membres du conseil d'administration du Crédit communal-Holding visés à l'article 124, alinéa 2, 2°;

3° deux membres présentés par les organisations les plus représentatives des entreprises;

4° deux membres présentés par les organisations les plus représentatives des travailleurs;

5° des membres choisis en raison de leur compétence en matière financière, économique, sociale ou juridique dans le domaine des activités financières.

L'ensemble des membres visés à l'alinéa 2, 2° à 5°, compte au moins deux membres de plus que les membres visés à l'alinéa 2, 1°. Les membres visés à l'alinéa 2, 3° et 4°, sont nommés par l'assemblée générale. Le Ministre des Finances règle les modalités de leur présentation.

Les membres visés à l'alinéa 2, 5°, sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des actionnaires. Les statuts règlent les modalités de cette présentation.

Le mandat des membres visés à l'alinéa 2, 3° à 5°, est de six ans. Il est renouvelable selon les règles prévues pour la nomination.

Le président et le vice-président sont nommés par le conseil d'administration parmi les membres du conseil visés à l'alinéa 2, 5°.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Son président éventuellement excepté, le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace en vertu des statuts a voix prépondérante.

Article 161. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

Article 162. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration du Crédit communal-Holding, la politique générale de la Société nationale de Crédit à l'Industrie et contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité de direction tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas d'autres fonctions de gestion dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

Sous-section III. - Du comité de direction.

Article 163. Le comité de direction compte de 5 à 7 membres.

Il comprend un président, un vice-président et de 3 à 5 directeurs.

Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction et après avis de la Commission bancaire et financière.

Les membres remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en cette qualité par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction après avis de la Commission bancaire et financière.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité et de la Commission bancaire et financière.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 164. Les membres du comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 165. La rémunération globale du comité de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans des sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 166. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 167. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

Article 168. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 158, alinéa 9, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 169. Lorsque la Société nationale de Crédit à l'Industrie est liée par des protocoles de gestion visés à l'article 168, le commissaire du gouvernement auprès du Crédit communal-Holding exerce les fonctions de délégué du gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions du conseil qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 131 et 132 sont, quant à ces matières, d'application. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres ministres, signataires des protocoles visés à l'article 168, copie des recours qu'il prend en application de l'alinéa 2.

SECTION V. - Durée - Dissolution.

Article 170. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

SECTION VI. - Dispositions transitoires et abrogatoires - Entrée en vigueur - Coordination.

Article 171. Par dérogation à l'article 163, alinéas 3 et 5, lors de la constitution du comité de direction consécutive à l'entrée en vigueur de la présente loi,

1° le président, le vice-président et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 160, alinéa 2, 2° à 5°, après avis de la Commission bancaire et financière;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

Article 172. § 1. La Société nationale de Crédit à l'Industrie mettra ses statuts en concordance avec les dispositions de la présente loi dans les trois mois de l'entrée en vigueur des dispositions du présent chapitre.

§ 2. Le Roi coordonnera avec les dispositions de la présente loi les autres dispositions légales fixant le statut de la Société nationale de Crédit à l'Industrie en tenant compte des modifications expresses ou implicites que ces dernières dispositions auraient subies au moment où la coordination sera établie. A cette fin, Il peut :

1° modifier l'ordre, le numérotage et, en général, la présentation des dispositions à coordonner;

2° modifier les références qui seraient contenues dans les dispositions à coordonner en vue de les mettre en concordance avec le numérotage nouveau;

3° modifier la rédaction des dispositions à coordonner en vue d'assurer leur concordance et d'en unifier la terminologie sans qu'il puisse être porté atteinte aux principes inscrits dans ces dispositions.

La coordination portera l'intitulé suivant : " Lois relatives au statut de la Société nationale de Crédit à l'Industrie, coordonnées le ... ".

Article 200. Lors des délibérations d'assemblée générale des sociétés anonymes de droit public visées aux titres Ier et II, portant sur des objets requérant, en vertu des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ou en vertu du présent chapitre, des majorités qualifiées de vote, les droits de vote exercés ensemble par les autres détenteurs de droit de vote que les pouvoirs publics belges et les organismes belges d'intérêt public à caractère financier ne peuvent être comptés que pour un nombre de voix inférieur au tiers du nombre de voix émises par ces pouvoirs et organismes.

L'alinéa 1er n'est pas applicable à la Société nationale de Crédit à l'Industrie, à la Caisse nationale de Crédit professionnel et à l'Institut national de Crédit agricole.