17 JUIN 1991. - Loi portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé. (AR 1993-09-29/30, art. 1, 007; En vigueur : 01-10-1993) (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 09-08-1991 et mise à jour au 27-04-2018)

Article 6. (Le conseil d'administration se compose d'au moins 12 membres.)

Il comprend :

1° (un président, nommé par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, pouvant être chargé de missions spéciales mais n'exercant pas de fonctions permanentes dans la société, ni aucune fonction de gestion courante dans ses filiales (...);

2° deux administrateurs (portant le titre d'administrateur délégué) et nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du conseil d'administration (...);

3° le président du conseil d'administration et le président du comité de direction (de la Caisse nationale de Crédit professionnel et (...));

4° (alinéa abrogé)

(Les autres membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour un terme de six ans et sont rééligibles.)

Les mandats du président et des membres visés à l'alinéa 2, 2° (...) sont de six ans. Ils sont renouvelables. Ils peuvent être révoqués par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres (...) (...)

Le conseil d'administration désigne un vice-président parmi les membres visés (à l'alinéa 3). Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace conformément aux statuts a voix prépondérante.

Article 124. Le conseil d'administration se composera de 16 membres.

Il comprendra :

1° un président nommé par l'assemblée générale et n'exercant aucune fonction de gestion courante dans la société et ses filiales ni dans un autre holding bancaire d'intérêt public ou dans des sociétés dans lesquelles un tel holding détient des participations;

2° deux administrateurs exercant des fonctions permanentes dans la société et nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du conseil d'administration et après avis de la Commission bancaire et financière (et de l'Office de Controle des Assurances.);

3° le président du conseil d'administration et le président du comité de direction des filiales visées à l'article 122, 1°;

4° sept membres du conseil d'administration du Crédit communal-Banque, non membres du comité de direction de celui-ci, nommés par l'assemblée générale sur présentation de ce conseil d'administration.

Les mandats du président et des membres visés à l'alinéa 2, 2° et 4°, seront de six ans. Ils seront renouvelables.

Le conseil d'administration désigne un vice-président parmi les membres visés à l'alinéa 2, 4°. Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Le conseil d'administration comprendra autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace conformément aux statuts aura voix prépondérante.

Article 196. Les copies photographiques, microphotographiques, magnétiques, électroniques ou optiques des documents détenus ((par les holdings bancaires de droit public, par les établissements publics de crédit régis par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit,(...))), (par les établissements privés de crédit soumis au contrôle de la Commission bancaire et financière, ou par les entreprises d'assurances soumises au contrôle de l'Office de Contrôle des Assurances) font foi comme les originaux, dont elles sont présumées, sauf preuve contraire, être une copie fidèle lorsqu'elles ont été établies par une de ces sociétés ou sous son contrôle. Le Roi peut fixer les conditions et les modalités de l'établissement de ces copies. <>

Les reproductions qui en sont délivrées doivent être certifiées conformes par un agent délégué à cette fin et revêtues du sceau de la société.

Article 75. Le montant du capital social est fixé par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres sur rapport d'un collège de trois reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés conjointement par les Ministres des Finances et des Classes moyennes et le troisième est désigné par le conseil d'administration de l'établissement public Caisse nationale de Crédit professionnel. Un des reviseurs désignés par les Ministres des Finances et des Classes moyennes est présenté par les associations ou sociétés visées à l'alinéa 2, 2°. Les actions représentatives du capital sont attribuées à (la S.A. Société fédérale de Participations). La Caisse nationale de Crédit professionnel est libérée des obligations résultant de la dotation constituée conformément à l'article 6 de l'arrêté royal précité du 2 juin 1956.

Les actions et titres conférant droit de vote ne peuvent être acquis ou souscrits que :

1° par (la S.A. Société fédérale de Participations) et des organismes belges d'intérêt public relevant de l'Etat et exercant une activité financière;

2° par les associations de crédit agréées par la Caisse nationale de Crédit professionnel ou par des sociétés constituées directement ou indirectement à cette fin par ces associations.

(Dans les quatre mois de la transformation de la Caisse nationale de Crédit professionnel, conformément à l'article 73, la portion du capital social représentée par des actions conférant droit de vote, détenue par (la S.A. Société fédérale de Participations) d'une part, et celle détenue directement ou indirectement par les associations de crédit visées à l'article 2, 2°, et pareillement représentée, d'autre part, seront portées à égalité par voie d'augmentation de capital, et le cas échéant, de cession.)

Les augmentations ultérieures du capital social et toutes autres émissions de titres conférant droit de vote, seront, en tous cas, offertes, par préférence, aux deux groupes d'actionnaires visés à l'alinéa 2 proportionnellement aux droits de vote qu'ils détiennent. Les droits de souscription que les actionnaires visés à l'alinéa 2, 2° n'exerceraient pas peuvent être attribués aux actionnaires visés à l'alinéa 2, 1° ou à des personnes physiques ou morales non visées à cet alinéa.

(La S.A. Société fédérale de Participations) et les autres organismes visés à l'alinéa 2, 1° doivent, en tout temps, détenir 50 p.c. au moins des droits de vote attachés aux titres émis par la société. Les titres détenus par ces institutions sont nominatifs.

(La S.A. Société fédérale de Participations) doit, en tout temps, détenir plus de 25 p.c. des droits de vote attachés aux titres émis par la société.

En cas d'augmentation de capital contre espèces et à l'exception de celle visée à l'alinéa 3, une tranche spéciale est, sauf dérogation autorisée par le Ministre des Finances, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription à ces tranches ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conférer le droit de vote.

Article 76. La société a pour objet de dispenser le crédit professionnel, directement ou indirectement, notamment à l'intermédiaire d'associations ou établissements agréés par elle, et de prester, au bénéfice des catégories de destinataires visés à l'article 72, tous autres services de nature bancaire autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Elle peut dispenser ses crédits et services aux destinataires précités à des fins non professionnelles.

Elle peut poursuivre au profit de sa clientèle d'épargnants et de tiers les activités et services de banque qui sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Le conseil d'administration de (la S.A. Société fédérale de Participations) peut, après avoir pris l'avis du conseil d'administration de la société, fixer des règles objectives et contrôlables à respecter par elle, dans le délai qu'il détermine, dans l'exécution de ces activités et services.

Le conseil d'administration de (la S.A. Société fédérale de Participations) peut, sur proposition ou après l'avis du conseil d'administration de la société, autoriser cette dernière à exercer, dans le respect de règles objectives et contrôlables qu'il fixe et qui sont applicables dans le délai qu'il détermine, d'autres activités bancaires et financières que celles prévues aux alinéas 1 et 2.

Le conseil d'administration de (la S.A. Société fédérale de Participations) peut également, après avoir pris l'avis du conseil d'administration de la société, restreindre le champ des activités prévues aux alinéas 2 et 3 lorsque, sur le rapport conjoint des commissaires-réviseurs de (la S.A. Société fédérale de Participations) et de la société, il est établi que celle-ci ne respecte pas les règles fixées conformément aux alinéas 2 et 3.

Le conseil d'administration de la société peut, moyennant l'accord du conseil d'administration de (la S.A. Société fédérale de Participations), convenir avec d'autres filiales visées à l'article 4, 1°, la modification du champ de ses activités telles que définies conformément aux alinéas 1er à 3.

La société peut exercer son activité à l'étranger.

Elle donne la priorité à l'octroi, en Belgique, des crédits et concours financiers relevant du crédit professionnel au sens de l'article 72.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle exerce, en outre, les activités de banque dont elle est chargée, pour compte propre ou pour compte de tiers, par ou en vertu de lois spéciales.

Elle assure l'orientation, la coordination et le contrôle de la gestion des associations de crédit agréées conformément à l'article 90.

(Elle est autorisée à continuer à assurer, moyennant l'accord des Exécutifs des Régions, l'exécution des missions relevant de la gestion du Fonds de garantie organisée par les articles 12 et suivants de la loi du 4 août 1978 de réorientation économique. Les moyens affectés à ce Fonds, ses interventions, les remboursements, récupérations ou revenus y afférents ainsi que les charges liées à son administration font l'objet de mentions distinctes dans les comptes de la société.)

Elle peut, en francs belges ou en devises, recevoir des dépôts et émettre des bons de caisse, des obligations et d'autres titres.

Article 77. (...) Dans les limites fixées à l'article 76, alinéa 1er, la société a plus spécialement pour objet :

1° de consolider et de généraliser le crédit professionnel, à l'intervention d'associations de crédit agréées par elle;

2° de traiter, directement ou à l'intervention d'autres sociétés agréées, des opérations de crédit professionnel destinées aux petites et aux moyennes entreprises et aux personnes physiques ou morales, notamment aux groupements professionnels et aux sociétés de vente ou d'achat en commun constituées par des commercants, des industriels ou des artisans;

3° de consolider et de généraliser le crédit à l'outillage artisanal, à l'intervention de fédérations régionales ou professionnelles de coopératives agréées;

4° de traiter, directement ou à l'intervention de sociétés agréées, outre les opérations de crédit professionnel, toutes autres opérations de crédit destinées aux personnes ayant obtenu ou qui obtiennent simultanément un crédit professionnel;

5° de traiter, directement ou à l'intervention de sociétés agréées, des opérations de crédit d'investissement à réaliser sous forme de crédit-bail.

§ 2. (...)

Article 86. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

Dans la limite des missions confiées à la société en vertu de l'article 76, alinéa 11, il exécute les décisions du Comité de gestion du Fonds de garantie (...) et est chargé de la gestion journalière (de ce Fonds).

Article 212. Tous actes, conventions et opérations requis par la formation, la transformation ou la réorganisation, en exécutivisées aux titres Ier et II sont exemptés de tous impôts et droits de nature fiscale généralement quelconques.

(Dans ces éventualités, les amortissements, déductions pour investissements, moins-values ou plus-values ainsi que le capital libéré à envisager dans le chef de ces sociétés sont déterminés comme si ces opérations n'avaient pas eu lieu.

Les dispositions du Code des impôts sur les revenus 1992 applicables aux réductions de valeur, provisions, sous-estimations, surestimations, subsides, créances, plus-values et réserves existant dans le chef des sociétés disparues lors de ces opérations restent applicables, selon les modalités et aux conditions qui y sont prévues, aux sociétés qui en sont issues dans la mesure où ces éléments s'y retrouvent.

Ces opérations ne peuvent avoir pour effet une prolongation du délai de remploi des plus-values soumises à ces conditions au-delà du terme initialement prévu.)

(Par dérogation aux articles 157 à 163 et 218 du Code des impôts sur les revenus 1992, aucune majoration ne sera appliquée pour tout versement anticipé effectué au plus tard dans le mois qui suit la publication de la loi du 28 décembre 1992 au Moniteur belge, à valoir sur l'impôt dû pour l'exercice d'imposition 1993 par des sociétés issues d'une opération visée à l'alinéa 1er et dans les conditions et selon les modalités déterminées en exécution de l'article 167 du même Code.)

Article 213. L'article 216 du Code des impôts sur les revenus 1992 est remplacé par la disposition suivante :

" Article 216. Le taux de l'impôt des sociétés est fixé :

1° à 21,5 p.c. pour l'Office belge de l'économie et de l'agriculture;

2° a 5 p.c. pour les sociétés commerciales locales et les fédérations régionales ou professionnelles de ces sociétés, admises à fournir des crédits à l'outillage artisanal en vertu du statut de la Caisse nationale de crédit professionnel, de même que pour les sociétes de crédit au logement visées à l'article 56, § 2, 2°, j.

Article 243. A l'article 235, § 5 du Code des Impôts sur les Revenus, les mots " La Commission bancaire et financière et les services de contrôle financier et comptable visés à l'article 48, § 3 de la loi du 17 juillet 1985 informent immédiatement " sont remplacés par les mots " La Commission bancaire et financière informe immédiatement ".

Article 202. § 1. Sans préjudice des dispositions particulières prévues (au titre Ier), ne peuvent faire partie des conseils d'administration, (...) ou comités de direction des sociétés anonymes de droit public visées par ces titres :

1° les membres des Chambres législatives, du Parlement européen, des Conseils des Communautés et des Régions, les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'Etat ou de membre d'un exécutif de Communauté ou de Région, de député permanent, de bourgmestre, d'échevin ou de président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de 30 000 habitants; (...)

2° les membres de la Commission bancaire et financière et du conseil d'administration de l'Office de Contrôle des Assurances et les personnes exercant une fonction quelconque de gestion de ces organismes, de la Banque nationale de Belgique et de l'Office national du Ducroire;

3° les personnes remplissant une fonction quelconque dans un établissement privé de crédit ou dans une société commerciale ou à forme commerciale ou une institution détenant directement ou indirectement 10 p.c. au moins du capital d'un tel établissement de crédit ou dans une entreprise affiliée à une telle société ou institution; toutefois, cette interdiction ne s'applique pas, pour l'exercice des fonctions d'administrateur (des établissements publics de crédit), aux dirigeants des établissements privés de crédit qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le capital (d'un tel établissement).

(Cette interdiction ne s'applique pas non plus aux personnes exercant un mandat d'administrateur dans des établissements privés de crédit dans le capital desquels une société anonyme de droit public visée (au titre Ier) détient une participation, ou dans des sociétés commerciales ou à forme commerciale ou institutions détenant directement ou indirectement une participation dans le capital d'un tel établissement de crédit, ou dans une entreprise financière affiliée à de telles sociétés ou institutions.)

§ 2. (Les membres des conseils d'administration et des comités de direction des établissements publics de crédit sont soumis aux interdictions prévues par l'article 27 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.)

(...)

§ 3. Le mandat au sein d'un conseil d'administration, (...) ou d'un comité de direction des sociétés anonymes de droit public visées aux titres Ier et II, des personnes élues ou nommées aux fonctions visées au § 1er, 1° à 3°, cesse de plein droit lors de la prestation de serment ou de l'exercice de ces fonctions.

(§ 3bis. Les dispositions des §§ 1er, 2 et 3 sont également applicables à la S.A. Crédit communal de Belgique. Les membres du conseil d'administration de la S.A. Crédit communal de Belgique qui n'exercent pas de fonction permanente dans cette société ne sont toutefois pas soumis à l'incompatibilité visée au § 1er, 1°, sauf en ce qui concerne les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'Etat ou de membre d'un Gouvernement de communauté ou de région.)

§ 4. (Les infractions au § 2 (ou au § 3bis) du présent article sont punies d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 1 000 francs à 10 000 francs. Le livre Ier du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, est applicable à ces infractions.)

Article 214. (Les holdings bancaires d'intérêt public visés à l'article 191, 2°), (sont soumis à la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit) dans les limites et aux conditions fixées par le chapitre II.

Ils sont, ensemble avec leurs filiales, soumis à un contrôle consolide conformément aux dispositions du chapitre III.

Article 215. Les holdings bancaires d'intérêt public sont portés à une rubrique spéciale en annexe de la liste prévue à l'article 13 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Article 216. (Par dérogation à l'article 6 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit), les holdings bancaires d'intérêt public font suivre, dans tous leurs documents, leur dénomination légale par la mention : " Holding bancaire d'intérêt public ".

Article 217. Sont applicables aux holdings bancaires d'intérêt public les dispositions suivantes des titres II, VI et VII de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit :

1° les articles 18 à 20;

2° l'article 28;

3° sans préjudice des participations détenues en vertu des dispositions de la présente loi relatives à leur objet, l'article 32, §§ 1er et 2, § 4, § 6, alinéa 1er, §§ 7 et 8; les règlements visés à ces dispositions applicables aux holdings bancaires d'intérêt public sont pris après consultation de ces derniers; la Commission bancaire et financière peut, dans des cas spéciaux, autoriser la détention temporaire de droits d'associés en dehors des conditions et limites résultant de ces dispositions;

4° l'article 43 : les dispositions des règlements visés à cet article qui sont applicables aux holdings bancaires d'intérêt public sont prises après consultation de ces derniers;

5° l'article 44 : les dispositions des règlements visés à cet article qui sont applicables aux holdings bancaires d'intérêt public sont prises après consultation de ces derniers;

6° l'article 46 : pour l'application de l'alinéa 3, 1° de cet article, la vérification du respect des dispositions légales et réglementaires concerne celles qui sont relatives aux holdings bancaires d'intérêt public;

7° l'article 47;

8° l'article 49;

9° les articles 50 à 54;

10° l'article 55, alinéas 1er et 2 : pour l'application de l'alinéa 1er, 1°, de cet article, le respect des dispositions légales et réglementaires concerne celles qui sont relatives aux holdings bancaires d'intérêt public;

11° les articles 96, 3°, 97 à 100;

12° les articles 102 et 103;

13° l'article 104, § 1er, 4°, 5°, 6°, en ce qui concerne les infractions aux articles 28, 32, 43, 44 et 49 tels que ces articles sont rendus applicables aux holdings bancaires d'intérêt public par le présent titre et les articles 104, § 1er, 8° et 9°, et § 2, et les articles 105 à 109.

Article 219. (Les holdings bancaires d'intérêt public sont soumis au contrôle sur base consolidée conformément à l'article 49 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.)

La Commission bancaire et financière contrôle l'application de l'alinéa 1er. Pour l'exécution de ce contrôle, la Commission bancaire et financière, l'Office de Contrôle des Assurances et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse collaborent étroitement. Sans préjudice de l'article 220, alinéa 1er, les modalités de cette collaboration et des échanges d'informations sont précisées par un protocole soumis à l'approbation du Ministre des Finances et du Ministre des Affaires économiques. Ces modalités sont fixées dans le respect des compétences propres de chacune de ces institutions.

Article 221. Si la Commission bancaire et financière constate qu'un holding bancaire d'intérêt public ne fonctionne pas en conformité (avec les dispositions de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit) qui lui sont applicables ou avec celles des règlements pris pour leur exécution, que sa gestion ou sa situation financière n'offre pas de garanties suffisantes, notamment pour la bonne fin de ses engagements et de ceux de ses filiales, ou que son organisation administrative ou comptable ou son contrôle interne présente des lacunes graves, elle fixe le délai dans lequel il doit être remédié à la situation constatée. Elle adresse copie de cet avis au commissaire du gouvernement auprès du holding concerné et fournit au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques toutes informations demandées concernant la situation de celui-ci et les mesures requises pour le redressement de cette situation.

Si, au terme du délai fixé comme il est réglé à l'alinéa 1er, il n'a pas été remédié à la situation, la Commission bancaire et financière saisit le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques. Elle peut nommer un commissaire spécial. (L'article 57, § 1er, alinéa 2, 1°, et § 2, alinéa 1er, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit est applicable à la nomination et aux fonctions du commissaire spécial.)

Le présent article s'applique sans préjudice de l'exercice par la Commission bancaire et financière, l'Office de Contrôle des Assurances et la Caisse d'Intervention des sociétés de bourse de leurs compétences propres.

Article 247. Tous les établissements privés et publics de crédit soumis au contrôle de la Commission bancaire et financière doivent participer à un système collectif de protection des dépôts financé par eux et visant à assurer, en cas de défaillance d'un établissement, une indemnisation des déposants et détenteurs d'obligations et de bons de caisse en francs belges, qui n'exercent pas une activité bancaire ou financière, et, le cas échéant, à permettre une intervention préventive d'une telle défaillance. Il peut être organisé des systèmes de protection des dépôts propres à certaines catégories d'établissements de crédit. L'exercice de l'activité des établissements de crédit est subordonné à la participation à un de ces systèmes.

Lorsqu'ils ne sont pas institués par l'Etat ou par un organisme de droit public qui en dépend, les systèmes de protection des dépôts doivent être agréés par arrêté royal dans le respect de l'application harmonisée aux différentes catégories d'établissements de crédit, des règles de droit européen édictées en la matière.

Les alinéas 1er et 2 ne sont toutefois applicables aux entreprises régies par le chapitre Ier de la loi du 10 juin 1964 sur les appels publics à l'épargne et aux caisses d'épargne communales qu'à la date qui sera fixée par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. Jusqu'à cette date, ces établissements sont soumis aux règles qui suivent :

1° les entreprises régies par le chapitre Ier de la loi du 10 juin 1964 sur les appels publics à l'épargne versent annuellement à l'Institut de Réescompte et de Garantie, selon les modalités fixées par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, une contribution de 0,2 pour mille calculée sur le montant au 31 décembre de l'année précédente de l'encours de leurs dépôts, obligations et bons de caisse en francs belges; en ce qui concerne ces entreprises, l'Institut de Réescompte et de Garantie assure la gestion de ces contributions et intervient, dans la limite des disponibilités ainsi recueillies, aux fins décrites à l'alinéa 1er;

2° les caisses d'épargne communales versent annuellement à la commune dont elles relèvent une contribution de 0,2 pour mille sur le montant, au 31 décembre de l'année précédente, de l'encours de leurs dépôts;

3° le pourcentage fixé sous 1° et 2° peut être adapté, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, à l'évolution des systèmes de protection des dépôts.

Article 249. § 1. Le présent article est applicable (...), à la Caisse nationale de Crédit professionnel, à la Société nationale de Credit à l'Industrie (...). Il est applicable au (Crédit agricole S.A.) pour ses engagements propres, à l'exclusion des engagements solidaires visés (à l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit) envers les créanciers des caisses agréées par lui. (Il ne peut être fait appel à la garantie de l'Etat attachée en vertu du présent article aux engagements propres du Crédit agricole S.A. qu'après l'épuisement des recours découlant de la solidarité prévue (audit article 61).)

§ 2. Sont, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, garantis par l'Etat les dépôts en francs belges effectués par les particuliers, par les pouvoirs publics belges, par les organismes publics de droit belge n'exercant pas d'activité bancaire ou financière, par les entreprises privees établies en Belgique n'exercant pas d'activite bancaire ou financière et par les institutions privees sans but lucratif de droit belge, ainsi que les bons de caisse ou d'épargne et les obligations ordinaires en francs belges dont les personnes, entreprises et institutions précitées justifient de la propriété au jour de survenance des circonstances donnant lieu à l'exécution de la garantie.

Toutefois, (sans préjudice des §§ 3 à 5), les engagements non visés par l'alinéa 1er qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, bénéficient de la garantie de l'Etat, conservent le bénefice de cette garantie.

§ 3. (Les engagements contractés à partir de la date qui sera fixée par le Roi ne bénéficieront plus de la garantie de l'Etat.

§ 4. Les engagements à terme bénéficiant de la garantie de l'Etat à la date prévue au § 3 conserveront le bénéfice de cette garantie jusqu'à leur terme.

§ 5. Les engagements à vue ou sans spécification de terme bénéficiant de la garantie de l'Etat à la date prévue au § 3 conserveront jusqu'au terme de (la premiere annee civile) suivant cette date le bénéfice de cette garantie à concurrence du montant le moins élevé qu'ils auront atteint après cette date.)

§ 6. (abrogé)

§ 7. (abrogé)

§ 8. Les décaissements que l'Etat serait tenu de faire en vertu des dispositions du présent article attachant la garantie de l'Etat aux engagements des établissements publics de crédit lui seront remboursés par ceux-ci en principal, majoré des intérêts, à charge du benéfice net de l'exercice comptable suivant et, s'il échet, des exercices ultérieurs.

L'Administration de l'Enregistrement, de la Taxe sur la Valeur ajoutée et des Domaines est chargée du recouvrement des remboursements prévus à l'alinea 1er.

Article M.

Article 3. Le capital social s'établit au montant de l'actif net de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite tel qu'il est fixé par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur le rapport d'un collège de trois reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés par le Ministre des Finances et le troisième est désigné conjointement par les conseils d'administration de la Caisse d'Epargne et des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. Les actions représentatives du capital sont attribuées à l'Etat.

Le capital social sera augmenté de la valeur des actions représentatives du capital de la Caisse nationale de Crédit professionnel et de l'Institut national de Crédit agricole attribuées à la société en vertu des articles 75, alinéa 1er, et 97, alinéa 1er. Les actions de la société correspondant aux augmentations du capital prévues au présent alinéa sont attribuées à l'Etat.

(L'augmentation ou la réduction du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts. Les articles 72 et 72bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables aussi longtemps que l'Etat sera seul actionnaire ni dans les cas où il redeviendrait seul actionnaire.)

Les titres représentatifs ou non du capital, conférant droit de vote, sont nominatifs. Ils ne peuvent être acquis ou souscrits que par l'Etat et des organismes d'intérêt public relevant de celui-ci et exercant une activité financière.

Sauf en ce qui concerne l'Etat, l'acquisition par voie de cession, de souscription ou de conversion, d'actions et titres conférant droit de vote est soumise à l'agrément du Ministre des Finances après avis du conseil d'administration; les refus d'agrément sont motivés et communiqués avec leurs motifs aux intéressés.

L'Etat doit, en tout temps, détenir plus de 50 p.c. de l'ensemble des droits de vote attachés aux titres émis par la société.

Par dérogation à l'alinéa 3, 2e phrase, la Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen, la Société régionale d'Investissement pour la Wallonie et la Société régionale d'Investissement pour Bruxelles peuvent être actionnaires de la société. Les sociétés précitées et la Société nationale d'Investissement ne peuvent ensemble détenir, à quelque titre que ce soit, plus de 20 p.c. du total des droits de vote.

Article 4. La société a pour objet :

1° (d'acquérir, de détenir, de gérer et de céder, en qualité de holding d'intérêt public, des participations dans le capital de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque, de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances, de la Caisse nationale de Crédit professionnel, (....), de la Société fédérale d'Investissement (...), ainsi que dans le capital de sociétés financières, industrielles ou commerciales de quelque nature que ce soit, dont l'activité relève des compétences de l'Etat fédéral, d'acquérir des droits sur des titres émis par celles-ci et de réaliser toutes opérations liées, directement ou indirectement, à ces prises de participation;)

2° (...) de prendre, détenir et gérer, en Belgique comme à l'étranger, toutes participations :

3° (d'assurer, conformément aux dispositions de la présente loi, la définition de la stratégie générale et la coordination ainsi que le contrôle de l'activité des sociétés dont la société détient au moins 50 p.c. de l'ensemble des actions et titres conférant le droit de vote, abstraction faite des actions sans droit de vote au sens de l'article 48 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;)

4° d'apporter, sous toutes formes, aux sociétés visées aux 1° et 2° l'assistance qui peut leur être utile.

(5° Elle exerce en outre les activités financières et d'assurances dont elle est chargée par ou en vertu de lois spéciales.)

Sous-section I. - Transformation - Statuts - Capital - Objet.

SECTION I. - Transformation - (...) - Capital - Objet.

Article 5. La société est administrée par un conseil d'administration et gérée par un comité exécutif.

Sous-section III. - (Des administrateurs délégués)

Article 8. Le conseil d'administration détermine la politique générale de la société et de son groupe.

Il détient tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale et au comité exécutif. Il peut déléguer au comité exécutif certains pouvoirs d'administration.

Le comité exécutif fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

A la demande du conseil d'administration, les conseils d'administration des filiales visées à l'article 4, 1° lui adressent, dans le délai qu'il détermine, des rapports sur les affaires de celles-ci et de leurs filiales ou sur certaines de ces affaires.

Le conseil d'administration peut soumettre à la délibération des conseils d'administration des filiales visées à l'article 4, 1° telles propositions motivées qu'il juge opportunes dans l'intérêt du groupe; ces filiales lui communiquent, dans le délai qu'il détermine, leurs délibérations motivées sur ces propositions.

Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par mois.

Sous-section II. - Administration.

Article 9. Les administrateurs délégués sont d'expression linguistique différente.

La limite d'âge des administrateurs délégués est de 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 10. La rémunération des administrateurs délégués est fixée par le conseil d'administration. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Article 11. Les administrateurs délégués assurent conjointement la gestion journalière de la société et les pouvoirs énumérés ci-après. Ils pourvoient à la représentation de celle-ci dans les sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3° dans le respect des dispositions particulières éventuellement applicables à ces sociétés. Ils suivent l'activité des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3° et de celles dans lesquelles celles-ci détiennent une participation et prennent toutes initiatives utiles pour la coordination de leurs activités et de leur organisation et pour le contrôle de leur situation financière. Ils exercent les pouvoirs qui leur sont délégués par le conseil d'administration conformément à l'article 8, alinéa 2. Ils rendent compte au conseil, trimestriellement au moins, de l'exercice de ces pouvoirs. Ils préparent et exécutent les délibérations du conseil d'administration. Ils suivent spécialement l'exécution de ces délibérations par les sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3°.

Les administrateurs délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à des membres du personnel. Ils peuvent en autoriser la subdélégation.

Les administrateurs délégués siègent dans le conseil d'administration des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3° conformément aux dispositions éventuellement applicables à ces dernières, ainsi que le cas échéant dans les autres sociétés dans lesquelles la société détient une participation. Ils peuvent, pour des motifs justifiés par la stratégie générale du groupe, par la coordination de l'activité et de l'organisation des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3° et aux sociétés dans lesquelles celles-ci détiennent une participation ou par le contrôle de leur situation financière, subordonner la délibération de leurs conseils sur un objet déterminé à l'avis préalable du conseil d'administration de (la S.A. Société fédérale de Participations). Celui-ci transmet ses avis dans les quinze jours de la demande.

Les administrateurs délégués disposent des pouvoirs d'information les plus larges sur les activités et la situation des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3°.

La responsabilité des administrateurs délégués suit les règles de la responsabilité des administrateurs, sans préjudice de l'application des règles du mandat pour ce qui est de la gestion effectuée dans le cadre de l'exécution des délégations consenties aux administrateurs délégués par le conseil d'administration conformément à l'article 8, alinéa 2.

Article 13. Le commissaire du gouvernement a le droit de prendre connaissance de toutes les décisions de l'assemblée générale, du conseil d'administration et du comité exécutif, de procéder à toutes les vérifications nécessaires et de se faire produire tous les renseignements et documents utiles à cet effet. Les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions du comité exécutif lui sont adressés en même temps qu'aux membres de celui-ci.

Il assiste, quand il le juge utile, aux réunions du conseil d'administration, l'ordre du jour de ces réunions lui étant préalablement communiqué. Il y a voix consultative.

Il suspend et dénonce conjointement au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques toute décision du conseil d'administration qui serait contraire, soit aux lois et arrêtés ou aux statuts, soit aux objectifs prioritaires de la politique financière de l'Etat. A cet effet, il dispose d'un délai de quatre jours francs; ce délai court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que le commissaire du gouvernement y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a recu connaissance.

Si le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques n'ont pas conjointement statué dans les huit jours de la suspension, la décision peut être exécutée.

Toutefois, si le conseil d'administration a invoqué l'urgence, le commissaire du gouvernement dispose d'un délai de deux jours francs pour saisir les Ministres des Finances et des Affaires économiques. Le délai prévu à l'alinéa 4 est, en ce cas, réduit à deux jours francs.

Article 15. Le comité exécutif transmet, semestriellement au moins, au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques une situation comptable consolidée de la société et de ses filiales.

Article 18. La nomination des administrateurs visés à l'article 6, alinéa 2, 2° consécutive à la formation de la société est faite par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres après avis de la Commission bancaire et financière. Ces administrateurs exercent conjointement les fonctions du comité exécutif aussi longtemps que celui-ci n'est pas complété conformément à l'article 9, alinéa 1er, 2°.

Par dérogation à l'article 6, deuxième alinéa, 4°, la première présentation d'administrateurs visée à cette disposition est faite respectivement par le conseil d'administration de la Caisse d'Epargne de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite et par le conseil d'administration des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite.

Article 19. (La " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque ", en néerlandais : " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Bank ", en allemand : " Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Bank ", société anonyme de droit public, ayant pour objet l'exercice de la fonction bancaire, est transformée, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, en société anonyme de droit privé.)

(Cette société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi.)

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 20. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée au commissaire du gouvernement visé à l'article 12. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les premiers statuts sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Article 21. (alinéa abrogé)

En cas d'augmentation du capital contre espèces, une tranche spéciale est, (sauf dérogation décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts), réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription à ces tranches ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conférer le droit de vote.

(La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding doit, en tout temps, détenir au moins 49,9 p.c. des droits de vote attachés aux titres, représentatifs ou non du capital, émis par la société. A partir du 1er janvier 1995, ce pourcentage est ramené à 40 p.c. mais pourra être réduit jusqu'à 25,1 p.c. pour autant que cette réduction résulte d'une offre publique de vente, d'une vente en bourse ou d'une cession de titres au personnel de la société ou de ses filiales sous réserve de l'exercice des droits de préemption éventuels consentis par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding à des actionnaires existants. Il pourra toutefois être dérogé à ces limites au cas où la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding déciderait de ne pas participer à une augmentation de capital décidée par la société. Les titres détenus par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding sont nominatifs et forment une catégorie distincte de titres aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding détient au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société.)

(Lors de la constitution de la société, les avoirs de la Caisse d'Epargne constituée au sein de l'ancienne Caisse générale d'Epargne et de Retraite sur les Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail constituées au sein de l'ancienne Caisse générale d'Epargne et de Retraite ont été de plein droit transformés en créances et les engagements de la même Caisse d'Epargne envers ces Caisses ont été, de plein droit, transformés en dettes. Ces créances et dettes sont opposables aux tiers.)

(La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque a succédé, de plein droit, aux droits et obligations relevant de la gestion de la Caisse d'Epargne constituée au sein de l'ancienne Caisse générale d'Epargne et de Retraite. Le transfert de ces droits et obligations est opposable aux tiers.)

Article 22. La société exerce, en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement, l'ensemble des activités de banque.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à sa fonction bancaire.

Elle exerce en outre les activités de banque dont elle est chargée, pour compte propre ou pour compte de tiers, par ou en vertu de lois spéciales.

Article 24. Aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding détient au moins 40 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société, elle a le droit de présenter, sur une liste dle, les candidats pour la moitié des mandats existants d'administrateurs, abstraction faite des mandats d'administrateurs membres du comité de direction visé à l'article 26 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding détient au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société, elle a le droit de présenter, sur une liste double, les candidats pour un quart au moins des mandats d'administrateurs existants, abstraction faite des mandats d'administrateurs membres du comité de direction.

Les alinéas précédents ne portent pas préjudice aux dispositions statutaires donnant une voix prépondérante ou double à l'un ou l'autre administrateur.

Les membres du conseil d'administration qui sont nommés sur présentation de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding comptent autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise et sont soumis aux dispositions des articles 202 et 203 de la présente loi.

Article 25. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

Article 26. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, la politique générale de la société et contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité de direction tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas d'autres fonctions de gestion dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

SECTION II. - De la Caisse nationale de Crédit professionnel.

Article 27. Le comité de direction compte de 5 à 7 membres.

Il comprend un président, un vice-président et de 3 à 5 directeurs.

Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de direction et après avis de la Commission bancaire et financière.

Les membres du comité remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en ces qualités par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction après avis de la Commission bancaire et financière.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité et de la Commission bancaire et financière.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 28. Les membres du comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 29. La rémunération globale du comité de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans les sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 30. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 31. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

SECTION II. - Administration.

Article 32. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 22, alinéa 3, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 33. Lorsque la société est liée par des protocoles de gestion visés à l'article 32, le commissaire du Gouvernement auprès de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding exerce les fonctions de délégué du gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions du conseil qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 13 et 14 sont applicables à ces matières. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres Ministres, signataires des protocoles visés à l'article 32, copie des recours qu'il prend en application de l'alinéa 2.

Sous-section II. - Du conseil d'administration.

Article 34. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

SECTION V. - Dispositions transitoires - Entrée en vigueur.

Article 36. Par dérogation à l'article 24, alinéa 3, 2e phrase, quatre des administrateurs visés à l'article 24, alinéa 2, 3°, sont, lors de la constitution du premier conseil d'administration, les administrateurs de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding nommés par application des articles 6, deuxième alinéa, 4°, et 18, alinéa 2.

Par dérogation à l'article 27, alinéas 3 et 5, lors de la constitution du comité de direction consécutive à la formation de la société :

1° le président, le vice-président et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 24, alinéa 2, 2° et 3°, après avis de la Commission bancaire et financière;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

Article 37. (La " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances ", en néerlandais : " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Verzekeringen ", en allemand : " Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Versicherung ", société anonyme de droit public ayant pour objet l'exercice de l'activité d'assurances, est transformée, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, en société anonyme de droit privé.)

(Cette société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi.)

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 38. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée au commissaire du gouvernement visé à l'article 12. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les premiers statuts sont établis par arrêté royal déibéré en Conseil des ministres.

Article 39. (alinéa abrogé)

En cas d'augmentation de capital contre espèces, une tranche spéciale est, (sauf dérogation décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts) et des Affaires économiques, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription de ces augmentations de capital ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conférer le droit de vote.

(La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding doit, en tout temps, détenir au moins 49,9 p.c. des droits de vote attachés aux titres, représentatifs ou non du capital, émis par la société. A partir du 1er janvier 1995, ce pourcentage est ramené à 40 p.c. mais pourra être réduit jusqu'à 25,1 p.c. pour autant que cette réduction résulte d'une offre publique de vente, d'une vente en bourse ou d'une cession de titres au personnel de la société ou de ses filiales sous réserve de l'exercice des droits de préemption éventuels consentis par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding à des actionnaires existants. Il pourra toutefois être dérogé à ces limites dans tous les cas où la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding déciderait de ne pas participer à une augmentation de capital décidée par la société. Les titres détenus par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding sont nominatifs et forment une catégorie distincte de titres aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding détient au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société.)

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances (a succédé), de plein droit, aux droits et obligations relevant de la gestion des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. Le transfert de ces droits et obligations est opposable aux tiers.

Article 40. La société exerce en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement, l'activité d'assurance.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son activité.

Elle exerce en outre les activités d'assurances qui lui sont confiées par des lois particulières ayant cet objet. Elle reprend les missions légales spéciales des caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. L'article 39, alinéa 4 s'applique aux droits et obligations relevant de ces missions.

Article 42. Aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding détient au moins 40 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société, elle a le droit de présenter, sur une liste double, les candidats pour la moitié des mandats d'administrateurs existants.

Aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding détient au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société, elle a le droit de présenter, sur une liste double, les candidats pour un quart au moins des mandats d'administrateurs existants.

Les alinéas précédents ne portent pas préjudice aux dispositions statutaires donnant une voix prépondérante ou double à l'un ou l'autre administrateur.

Les membres du conseil d'administration qui sont nommés sur présentation de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding comptent autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise et sont soumis aux dispositions des articles 202 et 203 de la présente loi.

Article 43. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

Article 44. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, la politique générale de la société et contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité de direction tout renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas d'autres fonctions de gestion dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

Sous-section III. - Dispositions financières et contrôle.

Article 45. Le comité de direction compte de 3 à 5 membres.

Il comprend un président, un vice-président et de 1 à 3 directeurs.

Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de direction.

Les membres du comité remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en cette qualité par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 46. Les membres du comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 47. La rémunération globale du comité de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans des sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 48. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 49. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

CHAPITRE II. - Du Crédit communal-Banque.

Article 50. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 40, alinéa 3, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 51. Lorsque la société est liée par des protocoles de gestion visés à l'article 50, le commissaire du Gouvernement auprès de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding exerce les fonctions de délégué du gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions du conseil qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 13 et 14 sont applicables à ces matières. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres Ministres, signataires des protocoles visés à l'article 50, copie des recours qu'il prend en application de l'alinéa 2.

Article 52. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

Article 69. Une Caisse de rentes-accidents du travail est chargée des missions qui lui sont confiées par les lois relatives à la réparation des dommages résultant des accidents du travail.

Article 71. Par dérogation à l'article 42, alinéa 3, deuxième phrase, un des administrateurs visés à l'article 42, alinéa 2, 3°, est, lors de la constitution du premier conseil d'administration, l'administrateur de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding nommé par application des articles 6, deuxième alinéa, 4° et 18, alinéa 2.

Par dérogation à l'article 45, alinéas 3 et 5, lors de la constitution du comité de direction consécutive à la formation de la société :

1° le président, le vice-président et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 42, alinéa 2, 2° et 3°;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

Article 191. Pour l'application du présent titre, il y a lieu d'entendre :

1° par " sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier)" :

2° (...)

((2°) par "établissements publics de crédit", les établissements visés à l'article 62 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au controle des établissements de crédit.)

4° (...)

Article 204. Sans préjudice des autres modalités réglées par ou en vertu de dispositions particulières, l'Etat et (les sociétés anonymes de droit public visées aux titres Ier et II) règlent, par voie de protocoles de gestion, les conditions dans lesquelles ces sociétés (,le cas échéant avec assistance technique de sociétés de droit privé,) exécutent les missions spéciales qui leur sont confiées par ou en vertu de la loi, notamment : 1° la nature, le montant et les conditions des prestations incombant à ces sociétés;

2° la nature, le montant et les conditions des contributions et compensations à charge ou au bénéfice de l'Etat;

3° les sanctions applicables au cas où les engagements de l'une des parties ne sont pas respectés;

4° la durée, qui ne pourra être inférieure à trois ans, du protocole et les modalités d'adaptations annuelles éventuelles de ses dispositions ainsi que les conditions de sa reconduction tacite éventuelle.

Article 205. Chaque partie peut prendre l'initiative de la négociation d'un protocole de gestion, de ses adaptations et de sa résiliation.

L'Etat est représenté par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques ainsi que par les autres Ministres dans les attributions desquels rentrent les missions visées à l'article 204.

La société est représentée par son comité de direction. Le protocole de gestion est soumis à l'approbation de son conseil d'administration.

Le protocole de gestion et ses modifications ne sortissent leurs effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres et à la date fixée par cet arrêté. Celui-ci est publié au Moniteur belge.

Sous-section III. - Du comité de direction.

Article 206. Il est institué, auprès du Ministre des Finances, une Commission des comptes des missions spéciales.

Cette Commission a pour objet de donner, à la demande du Ministre des Finances, son avis sur le montant net des charges incombant, en raison de leurs missions spéciales, aux (sociétés anonymes de droit public visées aux titres Ier et II) par rapport à leurs opérations ordinaires ou des avantages résultant pour elles de ces missions.

Article 207. La Commission est composée :

1° d'un membre de la Cour des comptes, qui la préside;

2° d'un membre désigné sur présentation de la Commission bancaire et financière;

3° de deux fonctionnaires de l'Administration générale de la Trésorerie du Ministère des Finances;

4° de quatre reviseurs d'entreprises.

(Lorsque la commission siège pour l'appréciation des charges supportées ou des avantages acquis par les sociétés chargées des missions spéciales et lorsque les missions spéciales concernent l'activité d'assurance, le membre visé à l'alinéa 1er, 2°, est remplacé par un membre désigné sur présentation de l'Office de Contrôle des Assurances et un des fonctionnaires visés à l'alinéa 1er, 3°, est remplacé par un fonctionnaire du Service des assurances du Ministère des Affaires économiques. )

Les membres de la Commission sont nommés par le Roi. Le membre de la Cour des comptes visé à l'alinéa 1er, 1°, est présenté par cette Cour.

Les membres de la Commission ne peuvent exercer de fonctions auprès des holdings bancaires d'intérêt public ou de leurs filiales.

Article 208. Le secrétariat de la Commission est assuré par un fonctionnaire de l'Administration générale de la Trésorerie du Ministère des Finances, désigné par le Ministre des Finances. Un secrétaire adjoint est pareillement nommé.

La Commission peut se faire assister par des experts.

La rémunération des membres est fixée par arrêté royal. Celle des experts est fixée par le Ministre des Finances.

Les frais de fonctionnement de la Commission sont supportés par les filiales de droit public selon une répartition arrêtée par le Ministre des Finances.

Article 210. Les comptes annuels et les situations périodiques des filiales de droit public identifient les opérations faites par ces sociétés en vertu de missions spéciales déterminées par ou en vertu de lois particulières. Ils portent de manière distincte les produits et charges relatifs à ces opérations.

Article 223. Il est constitué, auprès du Ministre des Finances, un Conseil général du secteur public du crédit.

Ce conseil a pour missions :

1° d'examiner, au moins deux fois par an, les rapports des conseils d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et du Crédit communal-Holding sur les orientations générales de ces holdings ainsi que de leurs (filiales visées aux articles 4, alinéa 1er, 3°, et 122, 1°);

2° d'examiner les comptes annuels (de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et du Crédit communal-Holding) et de leurs filiales visées aux articles (4, alinéa 1er, 3°) et 122, 1°;

3° de se prononcer sur l'adoption des recommandations visées à l'article 225, alinéa 3.

Article 224. Le conseil est composé :

1° d'un président;

2° d'un vice-président;

3° de cinq membres présentés sur cinq listes doubles par les exécutifs régionaux;

4° de cinq membres présentés sur cinq listes doubles par les organisations les plus représentatives des travailleurs;

5° de cinq membres présentés sur cinq listes doubles par les organisations les plus représentatives de l'industrie, de l'agriculture et des classes moyennes;

6° de cinq membres choisis en raison de leur compétence en matière financière, économique ou sociale dans le domaine financier.

Le président, le vice-président et les membres visés à l'alinéa 1er sont nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. Leur mandat est de six ans. Il est renouvelable. Ils ne peuvent exercer de fonctions auprès (de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et du Crédit communal-Holding) ou de leurs filiales. Le Roi règle, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, les modalités de la présentation des membres visés à l'alinéa 1er, 3° à 5°.

L'ensemble des membres visés à l'alinéa 1er, 3° à 6°, compte autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Le Ministre des Finances est membre de droit du Conseil. Il peut, en cas d'empêchement, se faire représenter; son représentant a voix délibérative.

Les présidents des conseils d'administration et des comités exécutifs (ou les administrateurs délégués) (de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-holding et du Crédit communal-Holding) et les commissaires du gouvernement auprès de ceux-ci siègent au sein du conseil avec voix consultative.

Article 225. Un bureau est constitué au sein du Conseil général du secteur public du crédit.

Le bureau prépare et exécute les décisions du Conseil généra.

Il peut émettre, soit à la demande des ministres intéressés (de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding ou du Crédit communal-Holding), soit d'initiative, toutes recommandations relatives à la coordination du secteur public du crédit ou à la gestion financière des holdings précités et (de leurs filiales visées aux articles 4, alinéa 1er, 3°, et 122, 1°). Ces recommandations sont subordonnées à l'approbation du Conseil général.

Article 229. Les conseils d'administration (de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et du Crédit communal-Holding) transmettent au Conseil et au Bureau, dans les délais que ceux-ci déterminent, des rapports sur les orientations, la situation et les activités de ces holdings et (de leurs filiales visées aux articles 4, alinéa 1er, 3°, et 122, 1°).

Sur leur demande, les rapports présentés au Conseil et au Bureau sont certifiés par les commissaires-reviseurs des holdings ou (de leurs filiales visées aux articles 4, alinéa 1er, 3°, et 122, 1°).

Article 253. Sauf pour les missions spéciales qui leur sont ou leur seraient confiées par des lois particulières, le cas échéant précisées par les protocoles de gestion visés aux articles 204 et 205, et sans préjudice des stipulations de ces protocoles convenues dans le respect des dispositions précitées, les charges ou les avantages légaux ou réglementaires liés aux activités et opérations des établissements publics de crédit qui diffèrent de ceux qui sont liés aux activités et opérations similaires des établissements privés de crédit sont ramenés au niveau de ces derniers.

Le Roi adapte les lois et règlements en matière financière ou fiscale en vue de les conformer à la disposition de l'alinéa 1er.

Article 90. Les associations de crédit agréées ont pour mission d'accorder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de la société, des crédits professionnels et d'accomplir toutes les opérations autorisées à la société au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi, en application de l'article 76, sans préjudice, pour l'avenir, de l'application de l'alinéa 3, littera a).

Le conseil d'administration de la Caisse nationale de Crédit professionnel agrée les associations de crédit ayant pour objet le crédit professionnel. Il établit le règlement d'agrément et de contrôle des associations et le soumet à l'approbation du Ministre des Finances et du Ministre des Classes Moyennes.

Le règlement consacre les principes suivants :

2° Elles peuvent poursuivre au profit de leur clientèle d'épargnants et de tiers les activités et services de banque qui sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Le règlement peut fixer, sous la forme de coefficients de solvabilité ou de rentabilité applicables à l'ensemble des activités des associations, des règles objectives et contrôlables à respecter par elles, dans le délai qu'il détermine, dans l'exécution de ces activités et services.

3° Le règlement peut autoriser les associations à exercer d'autres activités bancaires et financières que celles prévues aux 1° et 2°, dans le respect des règles objectives et contrôlables qu'il fixe sous la forme de coefficients de solvabilité ou de rentabilité applicables à l'ensemble des activités des associations et dans le délai déterminé par le règlement.

4° Le règlement peut également restreindre le champ des activités prévues aux 2° et 3° lorsque, sur le rapport conjoint des commissaires-reviseurs de la Caisse nationale de Crédit professionnel et d'une association agréée, il est établi que celle-ci ne respecte pas les règles fixées conformément aux 2° et 3°.

5° Sans préjudice des 1°, 2° et 4° ci-dessus, le règlement peut modifier le champ des activités des associations pour tenir compte de l'application de l'article 76, alinéa 5.

6° Les associations peuvent collaborer de la manière la plus large avec le Fonds de participation visé à l'article 34 de la loi du 4 août 1978 de réorientation économique, notamment en assurant à la demande de ce dernier une partie du risque que comportent ses opérations.

(La décision de retrait de l'agrément indique le délai à l'expiration duquel elle sortit ses effets. En cas de retrait de l'agrément, les dispositions de l'article 90bis, alinéa 1er, litteras c) et d) et alinéa 2, et de l'article 90ter sont applicables. Toutefois, la date visée au littera c), première et deuxième phrases de l'article 90bis est celle à laquelle la décision de retrait de l'agrément sortit ses effets.)

Article 90bis. La renonciation à l'agrément par une association de crédit agréée est subordonnée aux conditions suivantes :

Le montant ainsi versé est affecté au financement du fonds de solidarité visé à l'article 90, alinéa 3, littera f), ou, à défaut, au financement du système de protection de dépôts visé à l'article 110 de la loi du 22 mars 1993; dans ce dernier cas, le montant versé provenant d'une association qui cesse d'être agréée ne peut être utilisé qu'aux interventions au profit d'associations de crédit agréées.

Le versement précité reste, dans le chef de l'association de crédit, sans incidence sur la détermination de ses bénéfices imposables.

Le montant est versé à la Caisse nationale de Crédit professionnel le jour où la renonciation sortit ses effets.

Dès le jour où cesse l'agrément de l'association de crédit,

1° la Caisse nationale de Crédit professionnel peut, selon des modalités préservant la poursuite de l'activité de l'association, exiger le remboursement de ses créances à l'égard de l'association lorsque la Caisse a des raisons suffisantes de craindre que ces créances soient compromises;

2° les contributions de l'association au système de protection des dépôts du réseau du crédit professionnel, mis en vigueur le 1er janvier 1988, ou au système de protection de dépôts visé à l'article 110 de la loi du 22 mars 1993, sont définitivement affectées à ce système.

Article 90ter. § 1. En cas de renonciation à son agrément par une association de crédit constituée sous forme de société coopérative ou en cas de retrait de son agrément par la Caisse nationale de Crédit professionnel conformément à l'article 90, alinéa 3, littera g) ou i), s'appliquent les règles suivantes :

1° a) le capital social de la société doit être augmenté, à la date à laquelle l'agrément prend fin, du total des réserves, des plus-values de réévaluation, des fonds de prévoyance pour risques futurs, des bénéfices reportés, du bénéfice de l'exercice, sous déduction des pertes reportées et de la perte de l'exercice, ces éléments étant déterminés conformément à la réglementation relative aux comptes annuels des établissements de crédit, et après déduction de la taxe spéciale établie par l'article 1er du Code des taxes assimilées au timbre et de la contribution spéciale au fonds de solidarité ou au système de protection des dépôts prévu par l'article 90bis, alinéa 1er, littera d);

2° les parts sociales sans droit de vote visées au 1°, littera b), qui n'ont pas été rachetées par la société 15 ans après leur création conformément à cette disposition, recouvrent l'ensemble des droits attachés aux parts ordinaires; aucune limitation statutaire quelconque de la puissance votale ne leur est, à dater de ce moment, opposable. A dater de ce moment, elles peuvent, nonobstant toute clause contraire des statuts, être librement cédées par le Fonds de Participation à des associés ou à des tiers, à un prix librement négocié;

3° en cas de fusion, de scission ou de transformation de la société, aussi longtemps que le Fonds de Participation reste détenteur de parts sociales ou d'actions sans droit de vote, il ne peut recevoir, en contrepartie de ses parts sociales sans droit de vote attribuées en vertu du 1°, littera b), ou de ses parts sociales ou actions issues d'opérations de fusion, de scission ou de transformation de la société, que des parts sociales ou actions sans droit de vote; les dispositions sous 1°, litteras b), c) et d) et 2° sont d'application par analogie.

§ 2. Les dispositions du § 1er sont applicables, par analogie, aux associations de crédit constituées sous forme de société anonyme.

Article 112. Les caisses de crédit agréées par le Crédit agricole S.A. forment avec celui-ci une fédération d'établissements de crédit au sens de l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. Les caisses de crédit agréées peuvent acquérir ensemble ou avec des tiers le contrôle de l'organisme central. Une caisse de crédit agréée ne peut en acquérir le contrôle exclusif ou contrôle conjoint sans avoir préalablement proposé aux autres caisses de crédit agréées de participer à ce contrôle en proportion des éléments comptables visés à l'article 114bis, § 2, de la présente loi.

Article 252. (L'article 91, § 2, de la loi du 1er août 1985 portant des dispositions fiscales et autres, cesse d'être d'application à la date qui sera fixée par le Roi.)

L'article 91, § 3, de la même loi cesse d'être applicable aux établissements publics de crédit qui sont constitués sous la forme de société, à dater de l'exercice social au cours duquel la présente loi entre en vigueur et, pour les autres établissements publics de crédit, à dater de l'exercice au cours duquel ils sont transformés en société.

Article 226. Le bureau est composé :

1° du Ministre des Finances, qui le préside;

2° de neuf membres choisis, a raison de trois, au sein de chacune des catégories de membres visés à l'article 224, alinéa 1er, 4° à 6°.

Les membres visés à l'alinéa 1er, 2° sont nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du Conseil général.

Les commissaires du gouvernement auprès (de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et du Crédit communal-Holding) siègent au sein du bureau avec voix consultative.

Article 231. (La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et le Crédit communal-Holding) peuvent, moyennant délibération de leurs conseils d'administration, créer en commun des filiales.

Article 232. (L'acquisition ou la souscription, par un des holdings visés à l'article 231, d'actions ou d'autres titres conférant droit de vote dans une filiale de l'autre holding est subordonnée à l'avis conforme du conseil d'administration de ce dernier;)

L'acquisition ou la souscription par une filiale de droit public ou par une filiale d'une telle société, d'actions ou d'autres titres conférant droit de vote (dans une filiale de l'autre holding que celui dont elle relève) est subordonnée à l'avis conforme du conseil d'administration de ce holding ainsi que du holding dont relève la société qui procède à l'acquisition ou à la souscription.

Article 257. Par décisions de leurs comités de direction, ratifiées par leurs conseils d'administration, la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque et la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances peuvent mettre fin au statut réglementaire applicable à leur personnel.

Ces décisions entreront en vigueur en même temps que les conventions collectives de travail qui auront été conclues au sein de ces institutions pour régler les relations de travail entre celles-ci et les membres de leur personnel liés avec elles par des contrats individuels de travail.

En attendant l'éventuelle application des alinéas 1er et 2, la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque et la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances peuvent continuer à engager du personnel en vertu de contrats de travail.

Article 122. Le nouvel objet social sera :

1° à titre principal, de détenir et gérer, en qualité de holding bancaire d'intérêt public, des participations dans le capital du Crédit communal-Banque, (...) et de l'Office central de Crédit hypothécaire;

2° à titre complémentaire, de prendre, détenir et gérer, en Belgique comme à l'étranger, toutes participations :

3° d'assurer, conformément aux dispositions de la présente loi, la définition de la stratégie générale et la coordination ainsi que le contrôle de l'activité des sociétés visées aux 1° et 2°, ainsi que de leurs filiales;

4° d'apporter, sous toutes formes, aux sociétés visées aux 1° et 2° l'assistance qui peut leur être utile.

CHAPITRE I. - Du Crédit communal-Holding.

Article 154. (abrogé)

Article 155. (abrogé)

Article 156. (abrogé)

Article 157. (abrogé)

Article 158. (abrogé)

Sous-section I. - Généralités.

Article 159. (abrogé)

SECTION (III). - Des caisses de crédit agréées.

Article 160. (abrogé)

Article 161. (abrogé)

Article 162. (abrogé)

CHAPITRE VI. - Exécution - Entrée en vigueur.

Article 163. (abrogé)

Article 164. (abrogé)

Article 165. (abrogé)

Article 166. (abrogé)

Article 167. (abrogé)

Article 168. (abrogé)

Article 169. (abrogé)

Sous-section IV. - Durée - Dissolution.

Article 170. (abrogé)

SECTION III. - Des associations de crédit agréées.

Article 171. (abrogé)

Article 172. (abrogé)

Article 200. Lors des délibérations d'assemblée générale des sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier), portant sur des objets requérant, en vertu des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ou en vertu du présent chapitre, des majorités qualifiées de vote, les droits de vote exercés ensemble par les autres détenteurs de droit de vote que les pouvoirs publics belges et les organismes belges d'intérêt public à caractère financier ne peuvent être comptés que pour un nombre de voix inférieur au tiers du nombre de voix émises par ces pouvoirs et organismes.

L'alinéa 1er n'est pas applicable (...), à la Caisse nationale de Crédit professionnel (...).

Article 248. § 1. Il est créé, dans les limites, aux conditions et selon les modalités fixées par le Roi, un système de protection des déposants et détenteurs d'obligations et de bons de caisse en francs belges auprès des établissements publics de crédit, autres que les déposants et détenteurs qui exercent une activité bancaire ou financière.

Il est constitué, pour le financement des opérations du système de protection des dépôts, un fonds d'intervention dont les conditions d'alimentation et de fonctionnement sont fixées par le Roi.

§ 2. L'Institut de Réescompte et de Garantie est autorisé à assurer la gestion et les opérations du système de protection des dépôts visés au § 1er.

§ 3. Le système de protection des dépôts vise au § 1er entre en activité le 1er janvier de l'année qui suit la date d'entrée en vigueur de la présente loi.

§ 4. Sans préjudice de l'article 249, l'Etat garantit, à concurrence de trois milliards de francs, les moyens d'action du système de protection des dépôts. Ce montant est réduit de 20 p.c. au 1er janvier de la cinquième année suivant l'année d'entrée en activité du système et des quatre années suivantes.

Article 1. La Caisse générale d'Epargne et de Retraite, établissement public régi par la loi du 16 mars 1865, modifiée, en dernier lieu, par l'arrêté royal n° 1 du 24 décembre 1980, est, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, transformée en société anonyme de droit public, dénommée " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding ", en néerlandais " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding ", en allemand : " Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Holding ".

La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ni, en raison de la nature spéciale de la société, par ses statuts.

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-capitale.

Article 2. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué au commissaire du gouvernement visé à l'article 12, quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les premiers statuts sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Article 4bis. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres et aux conditions qu'Il détermine, accorder la garantie de l'Etat fédéral à tout emprunt de quelque nature que ce soit contracté par la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding dans le but de financer toutes opérations liées directement ou indirectement à des cessions d'actifs de l'Etat fédéral.

La garantie de l'Etat fédéral visée à l'alinéa 1 ne peut être supérieure à un montant de trente milliards de francs belges.

Article 35. § 1. Aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding est seul actionnaire en application de l'article 21, alinéa 1er, dernière phrase, les convocations, documents et rapports qui, en vertu des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations de l'assemblée générale seront, dans le délai fixé par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis au Ministre des Finances et déposés au greffe du tribunal de commerce du siège de la société où ils pourront être consultés par tout intéressé. Les résolutions de l'assemblée générale seront soumises aux mêmes règles de transmission et de dépôt.

§ 2. L'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding sera seul actionnaire ni dans les cas où elle redeviendrait seul actionnaire.

Sous-section III. - Du comité exécutif.

Article 70. § 1. Aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding est seul actionnaire en application de l'article 39, alinéa 1er, les convocations, documents et rapports qui, en vertu des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations de l'assemblée générale seront, dans le délai fixé par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques et déposés au greffe du tribunal de commerce du siège de la société où ils pourront être consultés par tout intéressé. Les résolutions de l'assemblée générale seront soumises aux mêmes règles de transmission et de dépôt.

§ 2. L'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding sera seul actionnaire ni dans les cas où elle redeviendrait seul actionnaire.

Article 74. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué au commissaire du gouvernement auprès de (la S.A. Société fédérale de Participations)quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. (...).

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les premiers statuts sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Article 79. Le conseil d'administration se compose de 10 à 12 membres.

Il comprend :

1° un président nommé par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du Ministre des Classes Moyennes et qui n'exerce aucune autre fonction auprès de la société ou de ses filiales ni auprès des associations de crédit agréées ou des sociétés constituées par celles-ci;

2° des membres choisis en raison de leur compétence en matière financière, économique, sociale ou juridique dans le domaine du crédit professionnel;

3° les membres du comité de direction.

(Les membres visés à l'alinéa 2, 2°, comptent au moins deux membres de plus que ceux visés à l'alinéa 2, 3°. Les membres visés à l'alinéa 2, 2°, sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des deux groupes d'actionnaires visés à l'article 75, alinéa 2, en proportion de la part des droits de vote que ceux-ci détiennent. Les autres membres nommés par l'assemblée générale le sont sur la présentation des autres actionnaires. Les statuts règlent les modalités de présentation par l'assemblée générale.)

Le mandat du président et des membres visés à l'alinéa 2, 2° est de six ans. Il est renouvelable selon les règles prévues pour la nomination.

Le président peut être révoqué par arrêté royal pris sur proposition ou après avis du conseil d'administration.

Un vice-président est désigné par le conseil d'administration parmi les membres visés à l'alinéa 2, 2°. Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Son président éventuellement excepté, le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace en vertu des statuts a voix prépondérante.

Article 81. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration de (la S.A. Société fédérale de Participations), la politique générale de la société et contrôle la gestion menée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité de direction tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas d'autres fonctions dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

Article 88. Lorsque la société est liée par des protocoles de gestion visés à l'article 87, le commissaire du gouvernement auprès de (la S.A. Société fédérale de Participations) exerce les fonctions de délégué du Gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions du conseil qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 13 et 14 sont applicables à ces matières. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres Ministres, signataires des protocoles visés à l'article 87, copie des recours qu'il prend en application de l'alinéa 2.

Article 92. § 1. Aussi longtemps que la société n'aura qu'un seul actionnaire, les convocations, documents et rapports qui, en vertu des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations de l'assemblée générale seront, dans le délai fixé par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis au Ministre des Finances et au Ministre des Classes moyennes et déposés au greffe du tribunal de commerce du siège de la société où ils pourront être consultés par tout intéressé. Les résolutions de l'assemblée générale seront soumises aux mêmes règles de transmission et de dépôt.

§ 2. L'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable aussi longtemps que (la S.A. Société fédérale de Participations) sera seul actionnaire ni dans les cas où elle redeviendrait seul actionnaire.

Article 93. Par dérogation à l'article 79, alinéa 3, troisième phrase, les membres du conseil d'administration à désigner par l'assemblée générale consécutivement à la transformation de la Caisse nationale de Crédit professionnel le sont, pour ce qui est des administrateurs qui ne représentent pas (la S.A. Société fédérale de Participations), et à concurrence de la moitié des mandats visés à l'article 79, alinéa 2, 2°, sur présentation des associations de crédit agréées conformément aux articles 90 et 94 ou des sociétés constituées par elles conformément à l'article 75, alinéa 2. Les mandats de ces administrateurs prennent fin, de plein droit, quatre mois après la transformation prévue à l'article 73 si l'augmentation de capital ou les cessions prévues à l'article 75, alinéa 3 ne sont pas réalisées conformément à cette disposition. Le conseil est, en ce cas, complété selon les dispositions de l'article 79, alinéa 3, 4e phrase.

Par dérogation à l'article 82, alinéa 3, lors de la constitution du comité de direction consécutive à la transformation de la Caisse nationale de Credit professionnel :

1° le président, le vice-président et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 79, alinéa 2, 1° et 2°, après avis de la Commission bancaire et financière;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

SECTION V. - Entrée en vigueur.

Article 95. L'Institut national de Crédit agricole, société anonyme de droit public, est transformé, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, en société anonyme de droit privé dénommée "S.A. Crédit agricole", en néerlandais "N.V. Landbouwkrediet" et en allemand "Landwirtschaftskredit A.G.

Article 96. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué au commissaire du gouvernement auprès de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les premiers statuts sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Article 97. La société est libérée des obligations résultant de la dotation constituée par l'Etat conformément à l'article 17 de l'arrêté royal du 30 septembre 1937 relatif à la création d'un Institut national de Crédit agricole, laquelle dotation fut convertie en capital lors de sa transformation en société anonyme de droit public.

Les titres conférant le droit de vote, émis par la société, qui sont détenus par la S.A. Société fédérale de Participations, sont nominatifs et forment une catégorie distincte de titres.

En cas d'augmentation du capital contre espèces, une tranche spéciale est, sauf dérogation décidée par l'assemblée générale ou autorisation donnée par celle-ci au conseil d'administration aux conditions requises pour la modification des statuts, réservée au personnel de la société, de ses filiales et des établissements de crédit avec lesquels elle forme une fédération d'établissements de crédit au sens de l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Article 98. La société exerce, en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement à l'intervention de filiales ou de sous-filiales, l'ensemble des activités de banque.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à sa fonction bancaire.

Article 99. Dans les limites fixées à l'article 98, alinéa 1er, la société a plus spécialement pour objet de favoriser et de développer le crédit agricole soit directement soit indirectement, notamment à l'intervention des caisses de crédit agréées conformément à l'article 112.

Dans ce cadre, elle peut entre autres :

1° consentir ou cautionner tous crédits, quelle qu'en soit la forme, aux agriculteurs, y compris des prêts à tempérament et des prêts personnels à tempérament;

2° étendre ses interventions à toutes personnes, sociétés, associations, entreprises publiques ou privées exercant une activité en rapport avec l'agriculture et notamment à des institutions ou établissements agricoles, de crédit agricole, d'achat et de vente de produits agricoles ou alimentaires, d'achat et de vente de matériel, de bétail, d'engrais, de semences, de récoltes et, généralement, de marchandises et denrées se rapportant à l'agriculture et à l'alimentation;

3° escompter tous effets de commerce et factures, réescompter à des tiers tous effets, escomptés ou achetés, les remettre en gage, garantir la bonne fin de ces effets ou des opérations d'escompte et d'avances y relatives, subroger des tiers dans ces créances, céder celles-ci ou les remettre en gage, en garantir la bonne fin;

4° traiter, directement ou à l'intervention des caisses agreées, des opérations de crédit d'investissement à réaliser sous forme de crédit-bail;

5° apporter son aide financière et administrative aux caisses de crédit agréées.

CHAPITRE IV. - Des missions spéciales (des sociétés anonymes de droit public visées au titre Ier et II.)

SECTION V. - Dispositions transitoires - Entrée en vigueur.

Article 100. La société est gérée par un conseil d'administration et un comité de direction (conformément à l'article 26 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit).

Sous-section I. - Généralités.

Article 101. La S.A. Société fédérale de Participations doit conserver au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société. Elle a le droit de présenter, sur une liste double, les candidats pour un quart au moins des mandats d'administrateurs existants, abstraction faite des mandats d'administrateurs membres du comité de direction.

S'ils sont plusieurs, les membres du conseil d'administration qui sont nommés sur présentation de la SA. Société fédérale de Participations comptent autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise, à l'exception d'un membre, si leur nombre est impair. Ils sont soumis aux dispositions des articles 202, § 1er, 1° et 2° de la présente loi.

Article 102. Le president, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

Article 103. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, la politique generale de la société et contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit de demander au comité de direction tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas de fonctions de gestion dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

Article 104. Le comité de direction compte 3 ou 4 membres.

Il comprend un président, un vice-président et 1 ou 2 directeurs.

Les membres du comite de direction sont nommés par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction après avis de la Commission bancaire et financière. Les membres du comité remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en cette qualité par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction et après avis de la Commission bancaire et financiere.

Le president et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité et de la Commission bancaire et financière.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 105. Les membres du comité de direction forment un college. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comite de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 106. La rémunération globale du comite de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans des sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement où indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 107. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 108. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément reservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

CHAPITRE III. - Contrôle consolidé.

Article 109. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 98, alinéa 9, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 110. Lorsque la société est liée par des protocoles de gestion visés a l'article 109, le commissaire du gouvernement auprès de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding exerce les fonctions de délégué du gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions du conseil qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 13 et 14 sont, quant à ces matières, d'application au délégué. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres Ministres, signataires des protocoles visés à l'article 109, copie des recours qu'il prend en application de l'alinea 2.

CHAPITRE IV. - Mesures exceptionnelles d'intervention.

Article 111. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

Article 113. Les engagements du Crédit agricole S.A.

et des caisses de crédit agréées constituent des engagements solidaires conformément à l'article 61, § 1er, 2°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Article 114. L'agrément d'une caisse de crédit est décidé par le conseil d'administration du Crédit agricole S.A. lorsque cette caisse remplit les conditions prévues par les règles d'affiliation adoptées par le conseil d'administration conformément à l'article 61, § 1er, 1°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. Le comité de direction établit la réglementation uniforme interne de la fédération d'établissements de crédit, conformément à l'article 61, § 1er, 3°, de la loi précitée du 22 mars 1993 et exerce, à l'égard de ces caisses, les compétences visées à l'article 61, § 1er, 4°, de la même loi.

SECTION VI. - Dispositions transitoires - Entrée en vigueur.

Article 115. § 1. Aussi longtemps que la societé aurait un seul actionnaire, les convocations, documents et rapports qui, en vertu des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations d'assemblée genérale seront, dans le délai fixé par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis aux Ministres des Finances et de l'Agriculture et déposés au greffe du tribunal de commerce du siège de la société où ils pourront être consultés par tout intéressé. Les résolutions de l'assemblée générale seront soumises aux mêmes règles de transmission et de dépôt.

§ 2. L'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable aussi longtemps que la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding sera seul actionnaire ni dans les cas où elle redeviendrait seul actionnaire.

Article 116. Par dérogation à l'article 101, alinéa 3, 3e phrase, les membres du conseil d'administration à désigner par l'assemblée générale consécutivement à la transformation de l'Institut national de Crédit agricole le sont, pour ce qui est des administrateurs qui ne représentent pas la Caisse genérale d'Epargne et de Retraite-Holding et à concurrence de la moitié des mandats visés à l'article 101, alinéa 2, 2°, sur présentation des caisses agréees conformément aux articles 112 et 117 ou des sociétés constituées par elles conformément à l'article 97, alinéa 3, 2°. Les mandats de ces administrateurs prennent fin, de plein droit, quatre mois après la transformation prevue à l'article 95 si l'augmentation de capital ou les cessions prévues à l'article 97, alinéa 4, ne sont pas réalisées conformément à cette disposition. Le conseil est, en ce cas, complété selon ce qui est réglé à l'article 101, alinéa 3, quatrième phrase.

Par dérogation à l'article 104, alinea 3, lors de la constitution du comité de direction consécutive à la transformation de l'Institut national de Crédit agricole :

1° le président, le vice-president et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 101, alinéa 2, 1° et 2°, après avis de la Commission bancaire et financière;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

Article 117. Aussi longtemps que le règlement prévu à l'article 112, alinea 1er, n'est pas d'application, les caisses de crédit agréées demeurent régies par les dispositions non contraires à la présente loi, du règlement applicable, lors de l'entrée en vigueur de la présente loi, sur la base de l'article 7 de l'arrêté royal du 30 septembre 1937 relatif à la création d'un Institut national de Crédit agricole.

TITRE II. - Du groupe du Crédit communal-Holding.

Article 118. La S.A. Crédit communal de Belgique soumise au contrôle de l'Etat par la loi du 16 avril 1963 est autorisée à se transformer en holding bancaire d'intérêt public et à modifier, à cette fin, son objet social selon les modalités et aux conditions prévues par la présente loi.

Par dérogation aux articles 70 et 70bis, alinéa 5 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale pourra, à cet effet, délibérer à la majorité des deux tiers des voix.

Article 119. La dénomination de la société sera " Crédit communal-Holding ", en néerlandais : " Gemeentekrediet-Holding ", en allemand : " Gemeindekredit-Holding ".

Article 120. La modification des statuts de la société pour la transformation faisant l'objet de l'article 118 est subordonnée à l'approbation du Roi.

La société sera régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ni, en raison de la nature spéciale de la société, par ses statuts.

Lors des modifications ultérieures des statuts, le projet des délibérations de l'assemblée est communiqué au commissaire du gouvernement visé à l'article 130, quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Les dispositions dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entreront en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

Article 121. Les titres, représentatifs ou non du capital, conférant droit de vote seront nominatifs. Ils ne pourront être acquis ou souscrits que par des pouvoirs locaux belges ou par des organismes belges d'intérêt public relevant de l'Etat ou des pouvoirs locaux belges et exercant une activité financière.

Sauf les acquisitions par les pouvoirs locaux, l'acquisition par voie de cession, de souscription ou de conversion des actions et titres conférant droit de vote sera soumise à l'agrément du conseil d'administration.

Les pouvoirs locaux belges doivent en tout temps détenir plus de 50 p.c. de l'ensemble des droits de vote attachés aux titres émis par la société.

Par dérogation à l'alinéa 1er, deuxième phrase, la Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen, la Société régionale d'Investissement de Wallonie et la Société régionale d'Investissement de Bruxelles pourront être actionnaires de la société. Les sociétés précitées et la Société nationale d'Investissement ne pourront, ensemble, détenir, à quelque titre que ce soit, plus de 20 p.c. du total des droits de vote attachés aux titres émis.

Article 123. La société sera administrée par un conseil d'administration et gérée par un comité exécutif.

Article 125. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percevront une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant sera arrêté par l'assemblée générale.

Article 126. Le conseil d'administration aura pour mission de déterminer la politique générale de la société et de son groupe.

Il détiendra tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale et au comité exécutif. Il pourra déléguer au comité exécutif certains pouvoirs d'administration.

Le comité exécutif fera régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président pourra à tout moment demander au comité un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adoptera le programme financier de l'exercice.

Le conseil aura le droit d'obtenir du comité tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

A la demande du conseil d'administration, les conseils d'administration des filiales visées à l'article 122, 1°, lui adresseront, dans le délai qu'il déterminera, des rapports sur la politique générale de ces filiales, sur les affaires de celles-ci ou de leurs filiales ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil d'administration pourra soumettre à la délibération des conseils d'administration des filiales visées à l'article 122, 1°, telles propositions qu'il jugera opportunes dans l'intérêt du groupe; ces filiales lui communiqueront, dans le délai qu'il déterminera, leurs délibérations motivées sur ces propositions.

Le conseil d'administration se réunira au moins une fois par mois.

Article 127. Le comité exécutif comprendra :

1° les administrateurs visés à l'article 124, alinéa 2, 2°;

2° les présidents des comités de direction des filiales visées à l'article 122, 1°.

Le président et le vice-président du comité seront nommés, en ces qualités, par le conseil d'administration parmi les administrateurs visés à l'alinéa 1er, 1°.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

La limite d'âge des membres du comité exécutif visés à l'alinéa 1er, 1°, sera de 65 ans. Ils bénéficieront d'un régime de pension de retraite et de survie qui sera arrêté par le conseil d'administration.

Article 128. La rémunération des membres du comité exécutif visés à l'article 127, alinéa 1er, 1°, sera fixée par le conseil d'administration après avis du président du comité. Cette rémunération couvrira les fonctions assumées par ces membres au sein de la société et les fonctions exercées dans des sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne pourra comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Article 129. Le comité exécutif aura pour mission d'assurer la gestion journalière de la société. Il pourvoira à la représentation de celle-ci dans les filiales visées à l'article 122, 1°, dans le respect des dispositions particulières applicables à ces filiales ainsi que dans les autres filiales du groupe. Il suivra l'activité des filiales et prendra toutes les initiatives utiles pour la coordination de leurs activités et de leur organisation et le contrôle de leur situation financière. Il exercera les pouvoirs qui lui seront délégués par le conseil d'administration conformément à l'article 126, alinéa 2. Il rendra compte au conseil, trimestriellement au moins, de l'exercice de ces pouvoirs. Il préparera et exécutera les délibérations du conseil d'administration. Il suivra spécialement l'exécution de ces délibérations par les filiales.

Le comité exécutif pourra déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres visés à l'article 127, alinéa 1er, 1°, ou à des membres du personnel. Il pourra en autoriser la subdélégation.

Les membres du comité exécutif visés à l'article 127, alinéa 1er, 1°, siégeront dans le conseil d'administration des filiales visées à l'article 122, 1°, conformément aux dispositions applicables à ces dernières. Ils pourront, pour des motifs justifiés par la stratégie générale du groupe, par la coordination de l'activité et de l'organisation des filiales visées à l'article 122, 1°, ou par le contrôle de leur situation financière, subordonner la délibération du conseil sur un objet déterminé à l'avis préalable du conseil d'administration du Crédit communal-Holding. Celui-ci transmettra ses avis dans les quinze jours de la demande.

Le comité disposera des pouvoirs d'information les plus larges sur les activités et la situation des filiales visées à l'article 122, 1°.

La responsabilité des membres du comité exécutif suit les règles de la responsabilité des administrateurs, sans préjudice de l'application des règles du mandat, pour ce qui est de la gestion effectuée dans l'exécution des délégations consenties au comité par le conseil d'administration conformément à l'article 126, alinéa 2.

SECTION II. - De l'Institut national de Crédit agricole et des caisses agréées par lui.

Article 130. La société sera placée sous le contrôle du Ministre des Finances et du Ministre des Affaires économiques. Ceux-ci pourront s'opposer à l'exécution de toute mesure qui serait contraire soit aux lois et arrêtés ou aux statuts soit aux objectifs prioritaires de la politique financière de l'Etat. Ce contrôle sera exercé à l'intervention d'un commissaire du gouvernement.

Celui-ci sera nommé par le Roi sur proposition conjointe du Ministre des Finances et du Ministre des Affaires économiques.

Article 131. Le commissaire du Gouvernement aura le droit de prendre connaissance de toutes les décisions de l'assemblée générale, du conseil d'administration et du comité exécutif, de procéder à toutes les vérifications nécessaires et de se faire produire tous les renseignements et documents utiles à cet effet. Les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions du comité exécutif lui sont adressés en même temps qu'aux membres de celui-ci.

Il assistera, quand il le jugera utile, aux réunions du conseil d'administration, l'ordre du jour de ces réunions lui étant préalablement communiqué. Il y aura voix consultative.

Il pourra suspendre et dénoncer conjointement au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques toute décision du conseil d'administration qui serait contraire, soit aux lois et arrêtés ou aux statuts, soit aux objectifs prioritaires de la politique financière de l'Etat. A cet effet, il disposera d'un délai de quatre jours francs; ce délai court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que le commissaire du gouvernement y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a recu connaissance.

Si le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques n'ont pas conjointement statué dans les huit jours de la suspension, la décision pourra être exécutée.

Toutefois, si le conseil d'administration a invoqué l'urgence, le commissaire du gouvernement disposera d'un délai de deux jours francs pour saisir les Ministres des Finances et des Affaires économiques. Le délai prévu à l'alinéa 4 sera, en ce cas, réduit à deux jours francs.

Article 132. La rémunération du commissaire du Gouvernement sera fixée par le Ministre des Finances et payée par l'Etat. Elle sera supportée par la société.

Il en ira de même pour les honoraires des experts éventuellement désignés par le Ministre des Finances pour assister le commissaire.

Article 133. Le comité exécutif transmettra, semestriellement au moins, aux Ministres des Finances et des Affaires économiques une situation comptable consolidée de la société et de ses filiales.

SECTION IV. - Durée - Dissolution.

Article 134. La société aura une durée indéterminée.

Elle ne pourra être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règlera les modalités de sa liquidation.

Article 135. Il sera procédé à la composition du conseil d'administration et du comité exécutif dans les trois mois de la modification des statuts de la S.A. " Crédit communal " conformément à la présente loi.

Par dérogation à l'article 124, alinéa 2, 2°, la nomination des administrateurs visés à cette disposition qui intervient consécutivement à la modification des statuts prévue aux articles 118 et suivants est faite par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres sur la proposition de l'assemblée générale.

Par dérogation à l'article 124, deuxième alinéa, 4°, la première présentation d'administrateurs visée à cette disposition est faite par le conseil d'administration de la S.A. Crédit communal de Belgique.

SECTION I. - Constitution - Statuts - Capital - Objet.

Article 136. Il est constitué, sous la dénomination de " Crédit communal-Banque ", en néerlandais : "Gemeentekrediet-Bank ", en allemand : " Gemeindekredit-Bank ", une société anonyme de droit public, ayant pour objet l'exercice de la fonction bancaire.

Le Crédit communal-Banque est régi par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ni, en raison de la nature spéciale de la société, par ses statuts.

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 137. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué au commissaire du gouvernement auprès du Crédit communal-Holding quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les premiers statuts sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Article 138. Le Crédit communal-Holding fera apport au Crédit communal-Banque de son actif et de son passif bancaires, tels qu'ils s'établissent sur la base d'une situation fixée par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du conseil d'administration de la S.A. Crédit communal de Belgique, sur rapport d'un collège de trois reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés par le Ministre des Finances et le troisième est désigné par le conseil d'administration de la S.A. Crédit communal de Belgique. Les actions représentatives du capital seront attribuées au Crédit communal-Holding.

En cas d'augmentation de capital contre espèces, une tranche spéciale est, sauf dérogation autorisée par le Ministre des Finances, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription à ces tranches ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent, ou non, conférer le droit de vote.

Le Crédit communal-Holding doit, en tout temps, détenir plus de 50 p.c. des droits de vote attachés aux titres émis par la société. Les titres détenus par lui sont nominatifs.

Le Crédit communal-Banque succède, de plein droit, aux droits et obligations généralement quelconques de la S.A. Crédit communal de Belgique relativement à l'activité bancaire faisant l'objet de l'apport visé à l'alinéa 1er. Ces droits et obligations sont opposables par le seul effet de la constitution de la société. Celle-ci est substituée à la S.A. Crédit communal de Belgique dans les lois et règlements régissant l'activité de celle-ci.

Article 139. La société exerce, en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement, l'ensemble des activités de banque.

Elle rencontre par priorité les besoins de crédit des pouvoirs locaux, des établissements publics, organismes et entreprises qui en relèvent et des associations qu'ils constituent ou auxquels ils apportent leur concours.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à sa fonction bancaire.

Elle exerce, en outre, les activités de banque dont elle est chargée, pour compte propre ou pour compte de tiers, par ou en vertu de lois spéciales.

SECTION II. - Administration.

Article 140. La société est gérée par un conseil d'administration et un comité de direction.

Sous-section II. - Du conseil d'administration.

Article 141. Le conseil d'administration se compose de 12 à 16 membres.

Il comprend :

1° les membres du comité de direction;

2° les membres du conseil d'administration du Crédit communal-Holding visés à l'article 124, alinéa 2, 2°;

3° des membres choisis en raison de leur compétence en matière financière, économique, sociale ou juridique dans le domaine des activités financières ou des finances locales.

L'ensemble des membres visés à l'alinéa 2, 2° et 3°, compte au moins deux membres de plus que les membres visés à l'alinéa 2, 1°. Les membres visés à l'alinéa 2, 3°, sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des actionnaires; les statuts règlent les modalités de cette présentation.

Le mandat des membres visés à l'alinéa 2, 3°, est de six ans. Il est renouvelable selon les règles prévues pour la nomination.

Le président et le vice-président sont nommés par le conseil d'administration parmi les membres du conseil visés à l'alinéa 2, 3°. Ils sont d'expression linguistique différente.

Son président éventuellement excepté, le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace en vertu des statuts a voix prépondérante.

Article 142. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

Article 143. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration du Crédit communal-Holding, la politique générale de la société et contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité de direction tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas d'autres fonctions de gestion dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

Sous-section III. - Du comité de direction.

Article 144. Le comité de direction compte 5 membres au moins et 7 au plus.

Il comprend un président, un vice-président et de 3 à 5 directeurs.

Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de direction et après avis de la Commission bancaire et financière.

Les membres du comité remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en ces qualités par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction après avis de la Commission bancaire et financière. Ils sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité et de la Commission bancaire et financière.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 145. Les membres du comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 146. La rémunération globale du comité de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans les sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 147. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils jouissent d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 148. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

SECTION III. - Dispositions financières et contrôle.

Article 149. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 139, alinéa 4, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 150. Lorsque la société est liée par des protocoles de gestion visés à l'article 149, le commissaire du gouvernement auprès du Crédit communal-Holding exerce les fonctions de délégué du Gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions de ces organes qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 131 et 132 sont, quant à ces matières, d'application. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration et du comité de direction que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres Ministres, signataires des protocoles visés à l'article 149, copie des recours qu'il prend en application de l'alinéa 2.

SECTION IV. - Durée - Dissolution.

Article 151. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

SECTION V. - Dispositions transitoires - Entrée en vigueur.

Article 152. § 1. Aussi longtemps que le Crédit communal-Holding est seul actionnaire en vertu de l'article 138, alinéa 1er, dernière phrase, les convocations, documents et rapports qui, en vertu des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations d'assemblée générale seront, dans le délai fixé par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis au Ministre des Finances et déposés au greffe du Tribunal de commerce du siège de la société où ils pourront être consultés par tout intéressé. Les résolutions de l'assemblée générale seront soumises aux mêmes règles de transmission et de dépôt.

§ 2. L'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable aussi longtemps que le Crédit communal-Holding sera seul actionnaire ni dans les cas où il redeviendrait seul actionnaire.

Article 153. Par dérogation à l'article 141, alinéa 3, deuxième phrase, sept des administrateurs visés à l'article 141, alinéa 2, 3°, sont, lors de la constitution du premier conseil d'administration, les administrateurs du Crédit communal-Holding nommés par application des articles 124, deuxième alinéa, 4°, et 135, alinéa 3.

Par dérogation à l'article 144, alinéas 3 et 5, lors de la constitution du comité de direction consécutive à la formation de la société :

1° le président, le vice-président et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 141, alinéa 2, 2° et 3°, après avis de la Commission bancaire et financière;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

CHAPITRE III. - De la Société nationale de Crédit à l'Industrie.

SECTION I. - Modification du statut.

SECTION II. - Capital - Objet.

SECTION III. - Administration.

Sous-section I. - Généralités.

Sous-section II. - Du conseil d'administration.

Sous-section III. - Du comité de direction.

SECTION IV. - Dispositions financières et contrôle.

SECTION V. - Durée - Dissolution.

SECTION VI. - Dispositions transitoires et abrogatoires - Entrée en vigueur - Coordination.

CHAPITRE IV. - De l'Office central de Crédit hypothécaire.

SECTION I. - Transformation - Statuts - Capital - Objet.

Article 173. L'Office central de Crédit hypothécaire, établissement public régi par l'arrêté royal n° 226 du 7 janvier 1936, modifié en dernier lieu par l'arrêté royal n° 58 du 10 novembre 1967, est, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, transformé en société anonyme de droit public dénommée " Office central de Crédit hypothécaire ", en néerlandais : " Centraal Bureau voor Hypothecair Krediet ", en allemand : " Zentralamt für das Hypothekargesch ft ".

L'Office central de Crédit hypothécaire est régi par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi (...).

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 174. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué au commissaire du gouvernement auprès du Crédit communal-Holding quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Les premiers statuts sont fixés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Article 175. Le capital social est fixé par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur le rapport d'un collège de trois reviseurs d'entreprises dont deux sont désignés par le Ministre des Finances et le troisième est désigné par le conseil d'administration de l'établissement public Office central de Crédit hypothécaire. Les actions représentatives du capital sont attribuées à l'Etat.

En cas d'augmentation de capital contre espèces, une tranche spéciale est, sauf dérogation autorisée par le Ministre des Finances, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits de souscription à ces tranches ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conférer le droit de vote.

Le Crédit communal-Holding doit, en tout temps, détenir plus de 50 p.c. des droits de vote attachés aux titres émis par la société. Les titres détenus par lui sont nominatifs.

Article 176. La société a pour objet de dispenser, directement et indirectement, le crédit hypothécaire.

Elle peut poursuivre au profit de sa clientèle d'épargnants et de tiers, les activités et services de banque qui sont autorisés à la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Le conseil d'administration du Crédit communal-Holding peut, après avoir pris l'avis du conseil d'administration de la société, fixer des règles objectives et contrôlables à respecter par elle, dans le délai qu'il détermine, dans l'exécution de ces activités et services.

Le conseil d'administration du Crédit communal-Holding peut, sur proposition ou après avis du conseil d'administration de la société, autoriser cette dernière à exercer, dans le respect des règles objectives et contrôlables qu'il fixe et qui sont applicables dans le délai qu'il détermine, d'autres activités bancaires et financières que celles prévues aux alinéas 1er et 2.

Le conseil d'administration du Crédit communal-Holding peut également, après avoir pris l'avis du conseil d'administration de la société, restreindre le champ des activités prévues aux alinéas 2 et 3 lorsque, sur le rapport conjoint des commissaires-reviseurs du Crédit communal-Holding et de la société, il est établi que celle-ci ne respecte pas les règles fixées conformément aux alinéas 2 et 3.

Le conseil d'administration de la société peut, moyennant l'accord du conseil d'administration du Crédit communal-Holding, convenir avec d'autres filiales visées à l'article 122, 1°, la modification du champ des activités telles que définies conformément aux alinéas 1er à 3.

La société peut exercer son activité à l'étranger.

Elle donne la priorité à la dispensation du crédit hypothécaire en Belgique.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ses missions.

Elle exerce, en outre, les activités de crédit hypothécaire dont elle est chargée, pour compte propre ou pour compte de tiers, par ou en vertu de lois spéciales.

La société peut, en francs belges et en devises, recevoir des dépôts et émettre des bons de caisse, des obligations et d'autres titres.

SECTION II. - Administration.

Sous-section I. - Généralités.

Article 177. La société est gérée par un conseil d'administration et un comité de direction.

Article 178. La S.A. Société fédérale de Participations a le droit de présenter, sur une liste double, les candidats pour le nombre de mandats d'administrateurs qui est proportionnellement égal à sa part des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société.

S'ils sont plusieurs, les membres du conseil d'administration qui sont nommés sur présentation de la S.A. Société fédérale de Participations comptent autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise, à l'exception d'un membre, si leur nombre est impair. Ils sont soumis aux dispositions de l'article 202, § 1er, 1° et 2° de la présente loi.

Article 179. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

Article 180. Le conseil d'administration détermine, dans le respect des orientations arrêtées par le conseil d'administration du Crédit communal-Holding, la politique générale de la société et contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Celui-ci fait régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander au comité de direction un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte, sur proposition du comité de direction, le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir du comité de direction tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du comité de direction n'exercent pas d'autres fonctions de gestion dans la société ni dans des entreprises dans le capital desquelles la société détient une participation.

Article 181. Le comité de direction compte 3 ou 4 membres.

Il comprend un président, un vice-président et 1 ou 2 directeurs.

Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de direction et après avis de la Commission bancaire et financière.

Les membres remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en cette qualité par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction après avis de la Commission bancaire et financière. Ils sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité et de la Commission bancaire et financière.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 182. Les membres du comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article, sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 183. La rémunération globale du comité de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans des sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 184. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 185. Le comité de direction assume la gestion de la société.

Il statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées par la loi au conseil d'administration.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social.

Article 186. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 176, alinéa 9, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 187. Lorsque la société est liée par des protocoles de gestion visés à l'article 186, le commissaire du gouvernement auprès du Crédit communal-Holding exerce les fonctions de délégué du gouvernement auprès du conseil d'administration de la société.

Ce délégué a, concernant toutes les décisions du conseil qui se rapportent aux matières régies par les protocoles et au regard de ces protocoles, les pouvoirs d'un commissaire du gouvernement. Les articles 131 et 132 sont, quant à ces matières, d'application. Toutefois, le délégué n'assiste aux séances du conseil d'administration que pour les délibérations portant sur ces matières.

Le délégué du gouvernement adresse aux autres ministres, signataires des protocoles visés à l'article 186, copie des recours qu'il prend en application de l'alinéa 2.

Article 188. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

SECTION V. - Dispositions transitoires - Entrée en vigueur.

Article 189. § 1. Aussi longtemps que la société aura un seul actionnaire, les convocations, documents et rapports qui, en vertu des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations de l'assemblée générale seront, dans le délai fixé par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis au Ministre des Finances et déposés au greffe du tribunal de commerce du siège de la société, où ils pourront être consultés par tout intéressé. Les résolutions de l'assemblée générale seront soumises aux mêmes règles de transmission et de dépôt.

§ 2. L'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable aussi longtemps que le Crédit communal-Holding sera seul actionnaire ni dans les cas où il redeviendrait seul actionnaire.

Article 190. Par dérogation à l'article 181, alinéas 3 et 5, lors de la constitution du comité de direction consécutive à la transformation de l'Office central de Crédit hypothécaire :

1° le président, le vice-président et les membres de ce comité sont nommés par les membres du conseil d'administration visés à l'article 178, alinéa 2, 2° et 3° après avis de la Commission bancaire et financière;

2° leur nomination est subordonnée à ratification par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les décisions prises et les actes posés par les membres du comité de direction jusqu'à la notification à la société de la décision intervenue en matière de ratification de leur nomination sont valablement accomplis à l'égard de la société et des tiers.

TITRE III. - Dispositions communes.

CHAPITRE I. - Dispositions générales.

Article 192. Les opérations des sociétés anonymes de droit public visées aux Titres Ier et II sont réputées commerciales.

Article 195. Ces sociétés ne sont pas soumises aux règles relatives aux marchés publics de travaux, de fournitures et de services. (Il en va de mëme pour la S.A. Crédit Communal de Belgique.)

CHAPITRE II. - Droit des sociétés.

Article 197. Les statuts des sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier) (et des sociétés anonymes de droit privé issues de la transformation desdites sociétés anonymes de droit public) peuvent comporter des dénominations abrégées ou des dénominations dans des langues qui ne sont pas officielles en Belgique.

Ils peuvent modifier les dénominations fixées par la présente loi. Le Roi apporte les adaptations nécessaires à cette dernière.

Article 198. Par dérogation à l'article 70bis, alinéa 5, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, l'objet social des sociétés de droit public visées (au titre Ier) peut être modifié par l'assemblée générale moyennant la réunion de plus des trois quarts des voix exprimées. Les articles 199 et 200 sont applicables.

Article 199. L'article 76 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable aux droits de vote attachés aux titres émis par les sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier), sauf en ce qui concerne la désignation des commissaires-reviseurs.

Article 201. Les statuts des sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier) peuvent prévoir l'émission de titres représentatifs du capital sans droit de vote et fixer les droits qui y sont attachés.

Article 203. Sans préjudice à l'article 202 et par dérogation aux articles 2 et 3 de l'arrêté royal n° 46 du 10 juin 1982 relatif aux cumuls d'activités professionnelles dans certains services publics, les membres du personnel des administrations, services ou organismes visés à l'article 1er du même arrêté peuvent, moyennant l'accord de l'autorité hiérarchique dont ces membres relèvent, exercer, dans les sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier), les mandats d'administrateurs autres que ceux revenant aux membres (...) et des comités de direction. (Il en va de même en ce qui concerne les mandats d'administrateur autres que ceux revenant aux membres du comité de direction de la S.A. Crédit communal de Belgique.)

Article 211. Le Ministre des Finances désigne le fonctionnaire général qui a qualité pour conférer l'authenticité à tous actes requis par la formation, la transformation ou la réorganisation, en exécution de la présente loi, des sociétés anonymes de droit public visées aux titres Ier et II.

CHAPITRE II. - (Du contrôle des holdings bancaires d'intérêt public.)

Article 218.

Article 220. La Commission bancaire et financière, l'Office de Contrôle des Assurances et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse se communiquent toutes informations relatives à la gestion, à la situation et aux opérations des entreprises et établissements soumis à leur contrôle et qui sont nécessaires pour l'exercice du contrôle sur la base consolidée des holdings bancaires d'intérêt public et de leurs filiales. Les informations ainsi communiquées restent régies par le secret professionnel auquel est soumise l'autorité qui les communique.

Les filiales des holdings d'intérêt public transmettent à ces derniers les informations nécessaires au contrôle consolidé prévu par l'article 219.

Article 222. L'article 221 est d'application aux holdings bancaires d'intérêt public dans les cas où la Commission bancaire et financière aurait connaissance du fait qu'ils auraient mis en place un mécanisme particulier avant pour but ou pour effet de favoriser la fraude fiscale par les tiers.

TITRE V. - De la coordination au sein du secteur public du crédit.

Article 227. Le secrétariat du Conseil et du Bureau est assuré par un fonctionnaire de l'administration générale de la Trésorerie du Ministère des Finances, désigné par le Ministre des Finances. Un secrétaire adjoint est pareillement nommé.

Le Conseil et le Bureau peuvent se faire assister par des experts.

Article 228. Le Conseil arrête son règlement d'ordre intérieur qui est soumis à l'approbation du Roi. Ce règlement fixe les remunérations des membres du Conseil et du Bureau.

Les frais de fonctionnement du Conseil et du Bureau et les rémunérations de ses membres et des experts sont payés par l'Etat et supportés par les holdings d'intérêt public.

Article 230. Sans préjudice des obligations qui leur sont imposées par la loi ou les règlements et hors le cas où ils sont appelés à témoigner en justice, les membres du Conseil et de son secrétariat et les experts ne peuvent se livrer à aucune divulgation des faits dont ils ont eu connaissance en raison de leur fonction.

Les infractions à l'alinéa 1er sont punies des peines prévues par l'article 458 du Code pénal.

CHAPITRE II. - Des filiales communes.

TITRE I. - Du contrôle des établissements de crédit.

Article 233. L'article 1er, alinéa 2, 1° de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, modifié par la loi du 23 décembre 1946, est remplacé par la disposition suivante :

" 1° à la Banque nationale de Belgique et à l'Institut de Réescompte et de Garantie; ".

Article 234. Dans le titre Ier du même arrêté, un chapitre III, intitulé " Des établissements publics de crédit " et comprenant les articles 25bis à 25quinquies, est inséré, rédigé comme suit :

" CHAPITRE III. - Des établissements publics de crédit.

Art. 25bis. Sans préjudice des dispositions légales et statutaires qui règlent leur activité et leur contrôle administratif, sont soumis aux dispositions du présent titre, dans les limites fixées par les articles 25ter à quinquies :

1° les établissements publics de crédit suivants : la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque, le Crédit communal-Banque, la Societé nationale de Crédit à l'Industrie, la Caisse nationale de Credit professionnel, l'Institut national de Crédit agricole et l'Office central de Crédit hypothécaire;

2° les établissements publics de crédit non visés au 1° qui seraient créés à l'initiative ou moyennant le concours de pouvoirs publics belges.

Art. 25ter. Sont applicables aux établissements publics de crédit visés à l'article 25bis, quelle que soit leur forme, les dispositions suivantes des chapitres Ier et II du present titre :

1° l'article 2, alinéa 5 : les établissements publics de crédit sont portés à une rubrique spéciale de la liste;

2° l'article 3, alinéa 2;

3° l'article 7;

4° l'article 8 : toutefois, les établissements publics de crédit qui n'ont pas une des formes visées à l'article 8 doivent justifier l'affectation à l'ensemble de leurs opérations d'un capital propre dont le montant doit être de 50 millions de francs au moins; la Commission bancaire et financière a compétence pour apprécier la consistance de ce capital propre;

5° l'article 11 : les règlements visés à cet article applicables aux établissements publics de crédit sont pris après consultation du groupe de ces établissements; lorsque ces établissements ont conclu avec l'Etat des protocoles de gestion visés aux articles 204 et suivants de la loi du ..., le Ministre des Finances consulte les autres Ministres qui ont conclu ces protocoles avant d'approuver les règlements précités lorsque ceux-ci contiennent des dispositions spécifiques aux etablissements publics de crédit;

6° l'article 12, à l'exception de l'alinéa 3 : pour l'application de l'alinéa 2, le groupe des établissements publics de crédit est consulté; pour l'application de l'alinéa 1er et de la première phrase de l'alinéa 5, la Commission bancaire et financière fixe les délais et modalités de la communication et de la publication visées respectivement à ces dispositions;

7° l'article 13 en ce qui concerne les établissements publics de crédit qui ont une des formes visées à cet article;

8° l'article 14 : les arrêtés et règlements visés à cet article applicables aux établissements publics de crédit sont pris après consultation du groupe de ces établissements;

9° l'article 15;

10° l'article 17;

11° l'article 19;

12° l'article 19bis;

13° l'article 20, § 1er, alinéas 1er et 4 : dans les établissements publics de crédit qui ne sont pas constitués en société, les organes de gestion désignent un ou plusieurs reviseurs d'entreprises pour le contrôle et la certification de leurs comptes annuels; l'article 20, § 1er, alinéa 4, est applicable à ces reviseurs;

14° l'article 23, alinéas 1er et 3 : tout réviseur agreé qui a connaissance d'une décision de l'établissement public de crédit dont l'exécution constituerait une infraction pénale en avise immédiatement l'autorité publique dont relève cet établissement et en réfère aussitôt à la Commission bancaire et financière.

Art. 25quater. Lorsque la Commission bancaire et financière constate qu'un établissement public de crédit visé à l'article 25bis ne fonctionne pas en conformité avec les dispositions du présent arrêté qui lui sont applicables et avec celles des règlements pris pour leur exécution, que sa gestion ou sa situation financière n'offre pas de garanties suffisantes pour la bonne fin de ses engagements, ou que son organisation administrative ou comptable ou son contrôle interne présente des lacunes graves, elle fixe le délai dans lequel il doit être remédié à la situation constatée. Elle adresse copie de cet avis à l'autorité publique dont relève l'établissement et lui fournit toutes informations demandées concernant la situation de l'établissement et les mesures requises pour le redressement de cette situation.

Si, au terme du délai fixé comme il est réglé à l'alinea 1er, il n'a pas été remédié à la situation, la Commission bancaire et financière saisit l'autorité publique dont relève l'établissement. Elle peut nommer un commissaire spécial. L'article 25, § 2, § 4, alinéa 1er, et § 6 est applicable à la nomination et aux fonctions du commissaire spécial.

Art. 25quinquies. Les articles 80 et 80bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont applicables aux comptes annuels de tous les établissements publics de crédit visés à l'article 25bis. Les comptes annuels des établissements publics de crédit n'ayant pas la forme de société sont déposés dans les trente jours de leur approbation par l'organe statutaire compétent pour cette approbation. "

Article 235. Dans le titre Ier du même arreté, un chapitre IV intitulé " Fédérations de banques " et comprenant un article 25sexies est inseré, rédigé comme suit :

" CHAPITRE IV. - Fédérations de banques.

Art. 25sexies. § 1. Sont visées par le présent article, les entreprises qui exercent leur activité dans les conditions suivantes :

1° elles sont affiliées de facon permanente à un organisme central soumis aux dispositions des chapitres I et II du présent titre, avec lequel elles forment une fédération;

2° les engagements des entreprises affiliées et de l'organisme central constituent des engagements solidaires;

3° les opérations et l'organisation des entreprises affiliées sont soumises à une réglementation uniforme interne de la fédération;

4° l'organisme central exerce un contrôle direct sur les enteprises affiliées et a le pouvoir de donner à celles-ci des instructions relatives à leur gestion, à leurs opérations et à leur organisation.

§ 2. Sans préjudice du respect des autres dispositions des chapitres I et II du présent titre, les dispositions qui suivent s'appliquent de la manière suivante aux entreprises visées au paragraphe 1er :

1° L'inscription sur la liste prévue à l'article 2 des entreprises affiliées est décidée sur l'avis de l'organisme central que l'entreprise remplit les conditions d'affiliation et les conditions visées au § 1er du présent article. Les entreprises affiliées mentionnent leur affiliation dans leurs statuts et dans leurs titres, effets, documents, correspondance et publicité. L'inscription prend fin par suite de la cessation de l'affiliation conformément aux regles applicables à la fédération et moyennant un avis donné, un mois à l'avance au moins, à la Commission bancaire et financière qui peut exiger toutes mesures nécessaires à la protection des droits des créanciers.

2° L'article 4 du present arrêté n'est pas applicable aux fusions à l'intérieur de la fédération.

3° L'article 7, § 1er, n'est pas applicable aux entreprises affiliées.

4° Le montant minimum prévu à l'article 8 est déterminé sur la base de la situation consolidée de l'organisme central avec ses entreprises affiliées.

5° Les règlements pris en vertu des articles 11 et 14, alinéa 6, ne sont applicables qu'à la situation consolidée definie au 4° ci-dessus.

6° Sans préjudice du respect de ces dispositions par l'organisme central pour ce qui le concerne, les alinéas 1er, 2, 5 et 6 de l'article 12 prescrivant diverses communications et publications s'appliquent sur la base de la situation consolidée définie au 4° ci-dessus.

7° Sans préjudice du respect de cette disposition par l'organisme central pour ce qui le concerne, l'article 13 ne s'applique qu'à la situation consolidée définie au 4° ci-dessus.

8° L'article 16 n'est applicable qu'aux dirigeants effectifs des entreprises contrôlées.

9° L'article 17 est étendu aux entreprises affiliées pour l'octroi de prêts à des administrateurs, gérants ou directeurs de l'organisme central; il ne s'applique pas aux prêts octroyés à des administrateurs n'exercant pas de fonctions de gestion courante dans les entreprises affiliées si ces prêts répondent aux conditions fixées par les règles applicables à la fédération et approuvées par la Commission bancaire et financière.

10° Par dérogation aux articles 19 et 25, l'organisme central répond du respect par les entreprises affiliées des dispositions du présent titre et de celles prises en exécution de celui-ci; il répond également de leur gestion, de leur organisation administrative et comptable et de leur contrôle interne.

11° L'article 19bis n'est pas applicable aux entreprises contrôlées prises isolément. La mission et les devoirs des reviseurs désignés par la Commission bancaire et financière auprès de l'organisme central s'étendent à la situation d'ensemble et au fonctionnement d'ensemble de la fédération. Ces reviseurs peuvent effectuer sur place les contrôles qu'ils jugent nécessaires auprès des entreprises affiliées.

12° Les commissaires en fonction aupres de l'organisme central assument à l'égard des comptes annuels consolidés de la fédération les mêmes devoirs qu'a l'égard des comptes annuels de l'organisme central.

13° Par dérogation à l'article 20 du présent arrêté et à l'article 146bis, § 1er, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les entreprises affiliées ne sont pas tenues de nommer un ou plusieurs commissaires, quelle que soit leur taille. Lorsqu'elles n'ont pas nommé de commissaire, l'article 146bis, § 2, des mêmes lois coordonnées est applicable. Le dépôt des comptes annuels n'est pas requis isolement des entreprises affiliées. Les associés des entreprises affiliées et tous intéressés ont, en tout cas, le droit de prendre, sans déplacement, connaissance des derniers comptes annuels des entreprises affiliées. "

Article 236. L'article 36, alinéa 3, du même arrêté est remplacé par la disposition suivante :

" L'excédent, déduction faite du produit des droits percus en vertu d'autres dispositions, est supporté par les établissements de crédit et les holdings bancaires d'intérêt public soumis au contrôle de la Commission bancaire et financière, et par les sociétés de bourse de la manière, aux fins et dans les limites fixées par le Roi. "

Article 237. L'article 39 du même arrêté est complété par la disposition suivante :

" Par derogation à l'alinéa 2, l'article 25quater est d'application aux établissements publics de credit soumis au présent arrêté dans les cas où la Commission bancaire et financière aurait connaissance du fait qu'ils auraient mis en place un mécanisme particulier ayant pour but ou pour effet de favoriser la fraude fiscale par des tiers. "

Article 238. A l'article 42 du même arrêté, sont apportées les modifications suivantes :

1° A l'alinéa 1er, 2°, les mots " les banquiers " et les mots " d'une banque " sont supprimés.

2° L'article est complété par la disposition suivante : " Sont applicables aux établissements publics de crédit visés à l'article 25bis, les dispositions de l'alinéa 1er, 2° à 7° du présent article en ce qui concerne les infractions aux articles 12, 14, 15, 17, 19bis, § 1er, alinéa 3 et § 3, 20 et 25, tels que ces articles sont rendus applicables à ces établissements par les articles 25ter et 25quater, alinea 2, ainsi que l'article 42, 9°. "

Article 239. A l'article 44 du même arrêté, sont apportées les modifications suivantes :

1° A l'alinéa 1er, les mots " les banquiers " sont supprimés.

2° L'article est complété par la disposition suivante : " Est applicable aux établissements publics de crédit visés à l'article 25bis, la disposition de l'article 44 en ce qui concerne les infractions aux articles 11, 13 et 14, alinéa 6, tels que ces articles sont rendus applicables à ces établissements par l'article 25ter. "

Article 241.

Article 242.

Article 244. Le Roi adapte à la présente loi les lois et règlements renvoyant à l'article 1er, alinéa 2, 1° de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs.

Le Roi peut abroger les dispositions contenues dans les articles 8, § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, 13, § 2, 16, § 2, alinéa 1er, troisième phrase, et alinéa 3, deuxième phrase, et 16bis, § 4, des dispositions sur les caisses d'épargne privées, coordonnées par arrêté royal du 23 juin 1967, au plus tôt lors de l'inscription comme banques, des entreprises visées par ces dispositions.

Article 245. Les caisses d'épargne communales visées à l'article 124 de la nouvelle loi communale sont soumises aux règles qui suivent :

1° leur activité consiste à recueillir des dépôts en francs belges autres que des dépôts à vue, et à en placer le produit auprès d'autres établissements belges de crédit ou en fonds publics émis ou garantis par l'Etat, les Communautés et les Régions;

2° elles sont constituées dans une forme qui assure la séparation de leur patrimoine et de leur gestion de ceux des communes dont elles relèvent;

3° leur direction est régie par les articles 24bis et 26 des dispositions relatives au contrôle des caisses d'épargne privées, coordonnées par arrêté royal du 23 juin 1967;

4° elles respectent, dans leur gestion, les règles fixées pour les caisses d'epargne privées par la Commission bancaire et financière en vertu de l'article 15bis des dispositions relatives au contrôle des caisses d'épargne privées, coordonnées par arrêté royal du 23 juin 1967; la Commission bancaire et financière peut autoriser des derogations à ces règles, aux conditions qu'elle détermine;

5° elles sont soumises, quant à leur comptabilité et leurs comptes annuels, aux mêmes règles que les caisses d'épargne privées; la Commission bancaire et financière peut autoriser des derogations à ces règles, aux conditions qu'elle détermine;

6° la Commission bancaire et financière controle les caisses d'épargne communales conformément aux articles 16 et 16bis, § 1er des dispositions précitées relatives au contrôle des caisses d'épargne privées et aux articles 25quater et 39, alinéa 3 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs;

7° sont applicables les articles 32, alinéa 1er, 3° et alinéa 2, 34 et 35 des dispositions précitées relatives au contrôle des caisses d'épargne privées et 42, 2°bis, de l'arrêté royal n° 185 précité du 9 juillet 1935 en ce que ces articles visent les dispositions rendues applicables aux caisses d'épargne communales par le présent article.

Article 246. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, codifier les dispositions législatives en vigueur au moment de la codification et relatives au régime, au contrôle, aux activités et aux opérations des établissements privés et publics de crédit. Cette codification portera l'intitulé : " Code des établissements de crédit ".

Le Roi tient compte des dispositions qui auraient modifié expressément ou implicitement les textes visés à l'alinéa 1er au moment où la codification sera établie.

Le Roi peut :

1° modifier l'ordre, le numérotage et, en général, la présentation des dispositions à codifier;

2° modifier les références contenues dans les dispositions à codifier en vue, notamment, de les mettre en concordance avec le numérotage nouveau;

3° modifier la rédaction des dispositions à codifier en vue d'en assurer la concordance; simplifier et uniformiser ces dispositions, notamment pour assurer une réglementation uniformisée des différentes catégories d'établissements de crédit.

La codification fait l'objet d'un projet de loi de ratification qui est soumis aux Chambres législatives, immédiatement si elles sont réunies, sinon au début de leur plus prochaine session.

Le Code n'a effet qu'à l'entrée en vigueur de la loi qui le ratifie.

Sont considérés comme établissements de crédit : les banques, les caisses d'épargne privées, les entreprises régies par le chapitre Ier de la loi du 10 juin 1964, les établissements publics de crédit visés à l'article 25bis de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, introduit par l'article 234 de la présente loi, les associations de crédit agréées par la Caisse nationale de Crédit professionnel, les caisses de crédit agréées par l'Institut national de Crédit agricole et les caisses d'épargne communales.

Article 260. L'article 2, § 3, n° 1, alinéa 1er, de la loi du 5 décembre 1968 sur les conventions collectives de travail et les commissions paritaires est complété par ce qui suit :

" à l'exception de la Banque nationale de Belgique, de l'Institut de Réescompte et de Garantie, de la Commission bancaire et financière, de la Société nationale d'Investissement, de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding, (de la S.A. Crédit communal de Belgique), de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque, de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances, (...) de la Société nationale de Crédit à l'Industrie, de la Caisse nationale de Crédit professionnel, de l'Institut national de Crédit agricole, de l'Office central de Crédit hypothécaire et de l'Office national du Ducroire."

CHAPITRE II. - Adaptation au droit des Communautés européennes.

Article 261. § 1. Le Roi peut, avant le 1er janvier 1993, adapter les dispositions du livre Ier, titre III, et du livre II de la présente loi aux obligations qui découlent, pour la Belgique, des directives du Conseil des Communautés européennes, dans la mesure où il s'agit de matières que la Constitution ne réserve pas au législateur.

§ 2. Les projets d'arrêtés dont question au § 1er sont soumis à l'avis de la Section de législation du Conseil d'Etat.

Cet avis est publié en même temps que le rapport au Roi et l'arrêté royal y relatif.

§ 3. Les arrêtés royaux pris en exécution du § 1er sont abrogés lorsqu'ils n'ont pas été confirmés par la loi dans l'année qui suit leur publication au Moniteur belge.

Article 264. Par dérogation à l'article 121, alinéa 1er, les actionnaires de la S.A. Crédit communal de Belgique qui ne remplissent pas, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, les conditions fixées par cette disposition peuvent rester actionnaires du Crédit communal-Holding.

Article 265. Par dérogation à l'article 202, § 1er, 3°, 1re phrase, les personnes visées par cette disposition qui exercent une fonction d'administrateur dans une institution publique de crédit existant avant la formation des sociétés anonymes de droit public visées à l'article 191, 1°, littera b), peuvent être nommées administrateurs des filiales de droit public. La durée totale de leurs fonctions ne peut excéder 6 ans à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi.

Article 268.

Article 271. Dans les lois et arrêtés, les dénominations " Caisse d'Epargne de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite ", " Caisses d'assurances, de retraite et de rentes-accidents de travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite ", et "(...)", sont remplacees par les dénominations " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque ", " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances " et "(...)".

(Dans les lois et arrêtés, la dénomination "Institut national de Crédit agricole" est remplacée par la dénomination "Crédit agricole S.A.)

Article 272.

Article 273. § 1. L'article 94 du Code des Impôts sur les Revenus, modifié par les lois du 3 novembre 1976, 20 juin 1978, 12 juillet 1979, 11 avril 1983, 4 août 1986 et 22 décembre 1989, est complété par la disposition suivante :

" Sont également assujetties à l'impôt des sociétés les caisses d'épargne communales visées à l'article 124 de la nouvelle loi communale, même si elles ne sont pas assujetties à cet impôt en vertu de l'alinéa 1er. "

§ 2. Le paragraphe 1er entre en vigueur le 1er janvier 1995.

Article 274. L'arrêté royal n° 427 du 5 août 1986 relatif au financement des institutions financières d'intérêt public, n'est plus applicable à la S.A. Société fédérale de Participations, à la C.G.E.R.-Banque et à la C.G.E.R.-Assurances, à dater du 1er octobre 1992, a la Caisse nationale de Crédit professionnel et au Crédit agricole S.A., à dater du 1er novembre 1992, à la (S.A. Holding communal), à dater du 30 décembre 1993, et à l'Office central de Crédit hypothécaire, (à partir du 14 juillet 1995).

Article 275. <disposition abrogatoire de :

1° L. 1865-03-16/01;

2° l'arrêté royal n° 113 du 27 février 1935 sur l'organisation du petit crédit professionnel, modifié par l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 et par l'arrêté-loi du 23 décembre 1946;

3° l'A.R. n° 226 1936-01-07/31;

4° l'A.R. 1937-09-30/30;

5° l'A.R. 1956-06-02/30;

6° la L. 1963-04-16/30;

7° l'A.R. n° 2 1980-12-24/33; 8° l'art. 48 de la L. 1985-07-17/45>

Article 276. L'Etat est autorisé à aliéner les actions représentatives du capital de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding et de l'Office central de Crédit hypothécaire qu'il détiendra respectivement en vertu des articles 3 et 175.

Article 259. Pour l'application des sections 4 et 5 de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour celle de la loi du 10 juin 1952 concernant la santé et la sécurité des travailleurs, ainsi que la salubrité du travail et des lieux de travail, et pour les autres domaines des relations collectives dans l'entreprise, l'Institut national de Crédit agricole et les caisses agréées par lui constituent une seule unité technique d'exploitation au sens des lois précitées et de leurs arrêtés d'application.

Article 270. Dans la loi du 16 mars 1954 relative au contrôle de certains organismes d'intérêt public, sont apportées les modifications suivantes :

1° à l'article 1er, alinéa 1er, littera C, les mentions " Caisse générale d'Epargne et de Retraite ", " Caisse nationale de Crédit professionnel ", " Institut national de Crédit agricole " et " Office central de Crédit hypothécaire " sont supprimées;

2° l'article 1er, alinéa 2, est abrogé;

3° l'article 11, § 5, est abrogé;

4° l'article 13, § 4, est abrogé;

5° l'article 21 est abrogé.

Article 73. La Caisse nationale de Crédit professionnel, établissement public régi par l'arrêté royal du 2 juin 1956 portant refonte du statut de la Caisse nationale de Crédit professionnel, modifié en dernier lieu par la loi du 31 juillet 1984, est, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, transformée en société anonyme de droit public et dénommée " Caisse nationale de Crédit professionnel ", en néerlandais : " Nationale Kas voor Beroepskrediet ", en allemand : " Landeskasse für beruflichen Kredit ".

La Caisse nationale de Crédit professionnel est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi (...).

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 114bis. § 1er. Les règles d'affiliation contiendront les dispositions nécessaires à l'exécution et à la mise en oeuvre de l'article 61 de la loi précitée du 22 mars 1993. Sans préjudice des pouvoirs conférés à la Commission bancaire et financière en vertu de l'article 61, § 2, 1°, de la même loi, la renonciation à l'agrément ou la cessation volontaire des activités de dépôt et de crédit par une caisse agréée ne pourra être soumise à d'autre condition que celle de respecter un délai de préavis expirant le 31 décembre de l'année qui suit celle au cours de laquelle la déclaration de renonciation ou de cessation des activités de dépôt et de crédit est notifiée à l'organisme central. Le conseil d'administration du Crédit agricole S.A. pourra toutefois, par décision motivée, autoriser que la renonciation à l'agrément ou la cessation volontaire des activités de dépôt et de crédit produise ses effets à une date plus rapprochée.

§ 2. En cas de renonciation ou de retrait de l'agrément, ainsi qu'en cas de liquidation d'une caisse de crédit agréée, la caisse de crédit dont l'agrément a pris fin verse au Crédit agricole S.A. le montant déterminé conformément aux alinéas 2 et 3 du présent paragraphe.

Le montant visé à l'alinéa 1er est égal à la somme des éléments comptables visés à l'alinéa 3 du présent article, diminué :

Société fédérale de Participations.

Les éléments comptables visés à l'alinéa 2 sont les éléments suivants, tels qu'ils ont été comptabilisés au 31 décembre 1993 après affectation du résultat et tels que définis par la réglementation relative aux comptes annuels des établissements de crédit : les réserves, les plus-values de réévaluation, les fonds de prévoyance pour risques futurs et le résultat positif ou négatif reporté.

Le montant ainsi déterminé doit être versé au Crédit agricole S.A. dans le mois qui suit le jour où l'agrément prend fin. Ce montant est affecté à un compte de réserve indisponible jusqu'à la liquidation du Crédit agricole S.A.

Article 72. La Caisse nationale de Crédit professionnel et les associations de crédit agréées par elle aux conditions prévues aux articles 90 et suivants sont chargées, avec la collaboration des autres établissements et entreprises de crédit et de garantie agréés conformément à l'article 91, de favoriser et de développer le crédit professionnel.

Est considérée comme relevant du crédit professionnel toute opération de crédit destinée à faciliter l'exercice, par une personne physique, d'une profession ou l'exploitation, par une personne morale, d'un commerce, d'une industrie ou d'une activité professionnelle relevant des classes moyennes, sans qu'il soit requis que le demandeur de crédit ait la qualité de commercant telle qu'elle est définie par le titre Ier du Livre Ier du Code de commerce.

§ 1. - Généralités.

Article 78. La société est gérée par un conseil d'administration et un comité de direction.

§ 2. - Du conseil d'administration.

Article 80. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.

§ 3. - Du comité de direction.

Article 82. Le comité de direction compte 3 ou 4 membres.

Il comprend un président, un vice-président et 1 ou 2 directeurs.

Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction et après avis de la Commission bancaire et financière.

Les membres remplissent, au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice.

Le président et le vice-président sont nommés en cette qualité par le conseil d'administration sur proposition du comité de direction après avis de la Commission bancaire et financière.

Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Les mandats des membres du comité sont d'une durée de six ans. Ils sont renouvelables.

Les membres du comité de direction sont révocables par le conseil d'administration après avis du comité et de la Commission bancaire et financière.

Son président éventuellement excepté, le comité de direction comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.

Article 83. Les membres du comité de direction forment un collège. Celui-ci peut répartir ses tâches de gestion entre ses membres.

Le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du comité de direction.

La responsabilité des membres du comité de direction suit les règles de la responsabilité des administrateurs.

Article 84. La rémunération globale du comité de direction est fixée par le conseil d'administration, après avis du président du comité. Cette rémunération globale couvre les fonctions assumées par les membres au sein de la société et les fonctions exercées dans des sociétés dans le capital desquelles elle détient, directement ou indirectement, des intérêts. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation. Les critères de répartition de la rémunération globale entre les membres sont déterminés par un règlement du comité soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Article 85. La limite d'âge des membres du comité de direction est fixée à 65 ans. Ils bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 87. Lorsque la société est chargée de missions spéciales en vertu de l'article 76, alinéa 9, les charges nettes qu'elle supporte ou les avantages nets qu'elle en retire par rapport à ses opérations ordinaires font l'objet d'une compensation respectivement à charge de l'Etat ou à charge de la société.

Des protocoles de gestion conclus conformément aux articles 204 et 205 déterminent le montant et les modalités de la compensation visée à l'alinéa 1er, après avis de la Commission des comptes prévue à l'article 206.

Article 89. La société a une durée indéterminée.

Elle ne peut être dissoute qu'en vertu d'une loi qui règle les modalités de sa liquidation.

SECTION IV. - Des autres organismes agréés.

Article 91. La société peut agréer des établissements de crédit autres que les associations de crédit agréées ainsi que d'autres entreprises financières :

1° à l'intervention desquels elle accorde des crédits professionnels au sens de l'article 72, alinéa 2;

2° qui garantissent les crédits de notoriété accordés par elle ou par les associations de crédit agréées;

3° qui assurent le service financier de ses clients et le contrôle de ses débiteurs.

Elle peut également agréer des sociétés commerciales locales et des fédérations de sociétés locales de crédit à l'outillage artisanal.

Le Roi règle les conditions et la procédure d'agrément ainsi que celles de la suspension ou de la révocation de celui-ci.

Article 94. Aussi longtemps que les règlements prévus aux articles 90, alinéa 2 et 91 ne sont pas applicables, les associations de crédit agréées et les autres organismes agréés demeurent régis par les dispositions, non contraires à la présente loi, des règlements applicables lors de l'entrée en vigueur de la présente loi.

Article 263. Par dérogation a l'article 90, alinéa 3, littera b, les associations de crédit agréées qui n'ont pas la forme de société coopérative lors de l'entrée en vigueur de la présente loi peuvent conserver leur forme statutaire.