Legalize4 MAI 1994. - [Décret relatif à l'agence autonomisé externe de droit public "Waterwegen en Zeekanaal" (Voies navigables et Canal maritime), société anonyme de droit public.] Traduction (Intitulé remplacé par DCFL 2004-04-02/47, art. 2, 004; En vigueur : 30-06-2004) (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 20-10-1998 et mise à jour au 31-01-2017)
Article 57. Le Gouvernement flamand fixe le cadre du personnel ainsi que les statuts administratif et pécuniaire des membres du personnel de la société, après avoir pris l'avis du conseil d'administration.
Article 61. Par dérogation à l'article 59, le Gouvernement flamand peut conférer le droit aux membres du personnel intéressés de postuler ou être nommé, dans un délai fixé une fois pour toutes, à des emplois auprès du Ministère de la Communauté flamande. En ce cas, ils conserveront uniquement les droits leur conférés réglementairement antérieurement dans la mesure où ils sont également d'application dans leur nouveau service.
Article 5. § 1. La société a pour objet :
1° la gestion et l'exploitation des biefs situés sur le territoire de la Région flamande, y compris la jonction future à l'Escaut, du canal Bruxelles-Rupel, dénommé ci-après " canal Bruxelles-Escaut ", tel qu'il sera défini par un arrêté du Gouvernement flamand et les plans y annexés;
2° l'organisation de la gestion, de l'exploitation et de la commercialisation des terrains adjacents aux voies d'eau navigables de la Région flamande, tant ceux appartenant à la société que ceux dont elle est concessionnaire, exception étant faite des terrains longeant les cours d'eau qui sont gérés par le " Dienst voor de Scheepvaart " (Office de la Navigation) ou des autorités portuaires;
3° la constitution de comités consultations régionaux et l'organisation au niveau régional d'une concertation sur les voies d'eau avec les autorités régionales et locales et les groupements d'intérêts intéressés des zones riveraines, au sujet des terrains visés au point 2°;
La société est autorisée à entreprendre en général toutes les activités pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation de ses objects sociaux.
§ 2. Par l'objet visé au § 1er, 2°, il faut entendre entre autres :
1° l'acquisition et la vente sur le territoire de la Région flamande de terrains indispensables pour l'infrastructure, la manoeuvre et l'exploitation des équipements des voies d'eau et le contrôle du régime hydrique;
2° la location ou la concession de terrains qui appartiennent à la société ou dont elle est concessionnaire;
3° la viabilisation des terrains dont question;
4° l'exercice d'activités commerciales, y inclus la réalisation de partenariats avec des autres personnes morales de droit public, en ce qui concerne les terrains susvisés;
5° la mis en pratique d'une politique d'industrialisation axée spécifiquement sur les activités et le transbordement liés aux voies d'eau;
6° la création de nouveaux sites industriels axés sur les voies d'eau.
§ 3. (Les décisions de modifier les objets sociaux de la société peuvent uniquement être prises par l'assemblée générale à la majorité de quatre cinquièmes des voix et sont soumises à l'approbation du Conseil flamand). (Erratum, voir M.B. 15-02-1995, p. 3374)
Article 18. § 1. Sauf dispositions contraires, la société assure la gestion des domaines public et privé des conscriptions définies à l'article 17, qui lui appartiennent ou dont elle est concessionnaire, ainsi que des infrastructures qui y sont aménagées.
§ 2. Elle peut, à cet effet, accomplir tous les actes d'administration tels que l'affectation, la désaffectation, l'entretien, l'amélioration, la mise à disposition et l'utilisation des biens susvisés. Il ne lui est pas permis d'effectuer des actes qui portent atteinte aux droits de propriété des biens concédés. Elle ne peut non plus modifier la destination de ces biens sans l'accord de leur propriétaire.
§ 3. Le renouvellement, l'extension et l'équipement de l'infrastructure de base de la voie de navigation visée à l'article 5, § 1er, 1°, sont confiés à la Région flamande et seront imputés à son budget. Les infrastructures ainsi réalisées seront la propriété de la Région flamande.
§ 4. La société assure la gestion, le renouvellement, l'équipement et l'aménagement d'infrastructures sur les terrains visés à l'article 5, § 1er, 2°, et fait appel à la Région flamande, à cette fin.
§ 5. Un accord relatif à la coopération visée au présent article est conclu entre la société et la Région flamande.
CHAPITRE I. - Dispositions générales.
Article 1. Le présent décret règle une matière visée à l'article 39 de la Constitution.
Article 2. Pour l'application du présent arrêté, il faut entendre par :
1° la société : la société anonyme " Zeekanaal en Watergebonden Grondbeheer Vlaanderen ", visée à l'article 3;
2° la société dissoute : la société anonyme du Canal et des Installations maritimes de Bruxelles;
3° l'infrastructure de base : l'infrastructure permanente indispensable pour assurer toutes formes de navigation, le contrôle du régime hydrique et l'exploitation des voies navigables et leurs dépendances, ainsi que pour intégrer la voie navigable dans son environnement et permettre les bateaux d'amarrer;
4° l'infrastructure des terains : les équipements immobiles indispensables pour affecter les terrains à une destination particulière et pour les développer.
CHAPITRE II. - Nature, constitution, objet, statuts et durée de la société.
Section I. - Constitution.
Article 3. Il est constitué, aux conditions définies par le présent décret et sous la forme d'une société anonyme, une association de droit public dénommée " Zeekanaal en Watergebonden Grondbeheer Vlaanderen ", en abrégé " Zeekanaal ".
Le Gouvernement flamand, agissant au nom de la Région flamande, est autorisé à constituer la société et souscrire au moins trois quarts de son capital, conjointement avec une ou plusieurs des personnes morales visées à l'article 14, § 1er.
A l'exclusion des dérogations prévues par les statuts et par le statuts et par le présent décret, les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont applicables à la société.
Article 4. § 1. Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs présentent au Gouvernement flamand, pour information, un plan d'entreprise comportant au moins le plan financier visé à l'article 29ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Les statuts doivent être approuvés par le Gouvernement flamand.
§ 2. Au moment de la constitution, l'article 29bis, alinéas 1er à 4 inclus, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas d'application.
Section II. - Objet.
Section III. - Statuts.
Article 6. La société jouit de la personnalité civile à partir de la date d'entrée en vigueur de l'arrêté du Gouvernement flamand portant approbation de ses statuts initiaux. A l'exclusion des actes qu'elle effectue dans l'exercice de ses compétences visées aux articles 18, § 2, 23 à 25 inclus et 60, les actions accomplies et les engagements pris par la société ont un caractère commercial.
Article 7. Dans la mesure où le présent décret n'y déroge pas, les dispositions de la loi du 16 mars 1954 relative au contrôle de certains organismes d'intérêt public sont applicables à la société, pour autant qu'elles se rapportent aux organismes de la catégorie B.
Le nom de la société est inséré dans l'ordre alphabétique dans la liste figurant à l'article 1er, alinéa 1er, B, de la loi précitée.
Article 8. § 1. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par ou en vertu du présent décret, l'article 7 de la loi précitée du 16 mars 1954 ou ses statuts, la société est soumise aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales, en particulier aux dispositions relatives aux société anonymes.
§ 2. Les décisions de modifier les statuts de la société peuvent uniquement être prises par l'assemblée générale à la majorité de quatre cinquièmes des voix et sont soumises à l'approbation du Gouvernement flamand. Toute modification des statuts entre en vigueur, sauf disposition contraire, le jour de la publication au Moniteur belge de l'arrêté du Gouvernement flamand portant approbation de cette modification des statuts qui y sera annexée.
§ 3. La société n'est pas soumise aux dispositions du Livre III du Code du Commerce.
Article 9. La société est habilitée à transiger.
Section IV. - Durée, dissolution et liquidation.
Article 10. § 1. La société est créée pour une durée illimitée.
§ 2. Elle ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale qui devra être prise à la majorité de quatre cinquièmes des voix et sera soumise à l'approbation du Gouvernement flamand.
La Région flamande s'engage, le cas échéant, à dédommager les actionnaires des groupes B et C qui ont souscrit et versés des capitaux pour la société anonyme du Canal et des Installations maritimes de Bruxelles, à condition que des actions de la société leur aient été attribué en échange et dans la mesure où ils celles-ci n'ont pas été remboursées avec des dividendes et sans intérêts. Le montant à payer aux actionnaires par la Région flamande ne pourra excéder en aucun cas celui de leur souscription à la société anonyme du Canal et des Installations maritimes de Bruxelles.
CHAPITRE III. - Le capital et les actionnaires.
Section I. - Le capital.
Article 11. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une seule fois ou en plusieurs phases par une décision de l'assemblée générale prise conformément aux conditions énoncées à l'article 8, § 2, pour les modifications des statuts.
Seules les personnes morales appartenant à un des groupes visés à l'article 14 peuvent souscrire aux augmentations de capital, à condition que la proportion prévue à l'article 12 soit respectée. Les actions devront toujours être libérées entièrement.
Article 12. La Région flamande devra de toute facon détenir au moins trois quarts des actions de la société.
Article 13. Toutes les actions de la société seront et resteront toujours nominatives.
Section II. - Les actionnaires.
Article 14. § 1. Tous les actionnaires de la société seront classés dans un des groupes suivants :
1° le groupe A qui comporte uniquement la Région flamande;
2° le groupe B qui se compose des communes dont le territoire ou une fraction du territoire est traversé par le canal Bruxelles-Escaut ainsi que celles sur le teritoire desquelles se trouvent des biens immeubles dont la gestion, l'exploitation et la commercialisation sont confiés à la société. Les communes de Vilvorde, Grimbergen, Willebroek, Bornem, Zemst, Puurs et Kapelle-op-den-Bos devront à tout instant avoir le droit de devenir actionnaire de la société;
3° le groupe C qui comporte les sociétés de développement régionales dont le ressort ou une fraction du ressort est traversé par le canal Bruxelles-Escaut ou sur le ressort duquel se trouvent des biens immeubles dont la gestion, l'exploitation et la commercialisation sont confiées à la société.
§ 2. La société ne peut avoir, ni au moment de sa constitution ni ultérieurement, des autres actionnaires que ceux visés au § 1er.
Article 15. Les transmissions d'actions ne sont autorisées à condition que la proportion prévue à l'article 12 soit respectée et qu'elles soient approuvées au préalable par le conseil d'administration.
CHAPITRE IV. - Compétences de la société.
Section I. - Participation.
Article 16. La société peut participer dans des institutions, des sociétés ou des organisations pour autant que leur objet se rapporte directement ou indirectement à l'objet de la société même et à condition que le Gouvernement flamand l'y ait autorisé au préalable.
Section II. - Compétence territoriale.
Article 17. La société exerce ses compétences :
1° pour ce qui est de l'objet défini à l'article 5, § 1er, 1° : dans le périmètre délimité par l'arrêté du Gouvernement flamand et les plans y annexées, visés à l'article précité;
2° pour ce qui est de l'objet défini à l'article 5, § 1er, 2° : sur le territoire de la Région flamande.
Section III. - Gestion domaniale, accord de coopération et convention de concession.
Article 19. § 1. La société est autorisée à acquérir tous les biens meubles et immeubles nécessaires à l'exercice de ses compétences.
§ 2. Après y avoir été autorisée par le Gouvernement flamand, la société peut, conformément à la législation relative aux expropriations pour cause d'utilité publique, procéder à l'expropriation en son propre nom et pour son propre compte des biens immeubles indispensables pour réalisation de ses objets sociaux.
§ 3. La société ne pourra aliéner les biens immeubles qui lui appartiennent que si elle y est autorisée par le Gouvernement flamand.
Article 20. § 1. Sans préjudice des dispositions de l'article 21, la Région flamande conservera, au moment de la création de la société et après, ses droits de propriété sur les biens domaniaux, à l'inclusion des infrastructures qui s'y trouvent ou y ont été acquises.
§ 2. Les biens qui se trouvent dans les circonscriptions définies à l'article 17 sont concédés à la société pour des périodes renouvelables de 75 ans, pour autant que la gestion de ceux-ci ne lui ait pas encore été confiée en vertu de la disposition précitée.
Le Gouvernement flamand conclut en la matière une convention de concession avec la société, arrête les règles précises y relatives et fixe le montant de l'indemnité.
§ 3. Sans préjudice des dispositions du § 2, la concession existe de plein droit aussitôt que la société met en service les biens visés par ce paragraphe. Le Gouvernement flamand arrête de droit les conditions de la concession, compte tenu des dispositions du § 2.
Article 21. Par dérogation aux articles 546, 547 et 551 à 564 du code civil et à condition que la convention avec le propriétaire ou l'utilisateur des biens visés à l'article 20 ne comporte pas des clauses contraires, les droits de propriété sur tout ce que les biens en question produisent et sur tout ce qui s'y unit accessoirement, soit naturellement, soit artificiellement, par le fait de quiconque, appartiennent à la société pour la durée de la convention de concession.
Article 22. § 1. La société peut mettre les biens visés aux articles 18 à 20 inclus à la disposition de tiers pour des périodes renouvelables d'une durée fixe de 75 ans tout au plus, soit par une concession domaniale ou une concession de constructions, soit par l'octroi de droits d'emphytéose, de superfice ou de location.
§ 2. Les conditions auxquelles la société met ses biens à la disposition de tiers sont fixées par le conseil d'administration.
§ 3. En cas dissolution de la société, le respect de ses droits et obligations en qualité de service public, y inclus les concessions, doit être garanti.
Section IV. - Police administrative spéciale.
Article 23. § 1. Sur la proposition du conseil d'administration de la société, le Gouvernement flamand promulgue des règlements de police relatifs aux voies d'eau et aux zones portuaires gérées par la société.
Dans les limites des compétences de la Région, ces règlements peuvent entre autres porter sur :
1° la réglementation de la navigation, y compris le pilotage et le remorquage;
2° la réglementation de la manipulation et du stockage des marchandises et de l'embarquement et du débarquement des passagers;
3° la réglementation de l'accès à l'aire du canal;
4° la réglementation de la liberté de commerce et d'industrie, pour ce qui est des activités liées au canal et aux ports;
5° les réglementations visant à sauvegarder l'environnement, l'intégrité, la sécurité et l'hygiène du domaine du canal.
§ 2. Sur la proposition du conseil d'administration de la société, le Gouvernement flamand promulgue des règlements de police relatifs aux terrains gérés par la société. Dans les limites des compétences de la Région, des règlements peuvent entre autres porter sur les matières visées au § 1er, 2°, 4° et 5°.
Article 24. Les infractions aux règlements visés à l'article 23 sont punis d'une amende de vingt-six à mille cinq cents francs.
Article 25. Le Service des capitaines de port dont le fonctionnement et l'organisation sont régis par la loi du 5 mai 1936 fixant le statut des capitaines de port ressortit à la société.
Section V. - La fixation et la perception des droits de navigation, de port et de terrains.
Article 26. § 1. Les droits de navigation, de port et de terrains de toute nature imposés dans la circonscription définie à l'article 17, 1°, ainsi que les droits de port et de terrains quelconques imposés sur le territoire défini à l'article 17, 2°, seront percus uniquement par la société, les autres autorités étant exclues de cette compétence.
§ 2. Les tarifs sont fixés par le conseil d'administration. Les tarifs des droits de navigation et de port doivent être sanctionnés par le Gouvernement flamand.
Section VI. - Services particuliers.
Article 27. § 1. Sans préjudice des compétences conférées à des autres autorités, la société peut offrir aux usagers du canal, des zones portuaires et des voies d'eau navigables gérés par lui tous les services particuliers qu'elle juge utiles tels que la mise à disposition de navires avec le personnel naviguant, l'assistance de pilotage et de remorquage, l'amarrage et le démarrage de navires, la fourniture d'eau et de force de propulsion et la dispensation de services auxiliaires à la navigation de plaisance.
§ 2. Les conditions relatives à ces prestations de services particuliers sont fixées par le conseil d'administration.
Article 28. Le conseil d'administration peut céder, au moyen d'une concession ou non, les prestations de services particuliers à des entreprises privées.
Section I. - Généralités.
Article 29. Les organes de la société sont :
1° l'assemblée générale des actionnaires;
2° le conseil d'administration;
3° le fonctionnaire dirigeant et le fonctionnaire dirigeant adjoint.
Pour autant qu'il n'y aura pas été pourvu par le présent décret, les compétences et le fonctionnement de ces organes seront définis par les statuts.
Article 30. L'assemblée générale des actionnaires est composée de tous les porteurs d'actions de la société.
Le fonctionnaire dirigeant de la société participe aux réunions de l'assemblée générale et y a voix consultative.
Article 31. Pour toutes les décisions assujetties aux règles concernant les modifications des statuts, y compris les modifications des objets sociaux de la société, les conditions relatives aux majorités et les modalités définies par l'article 8, § 2, sont d'application.
Section III. - Le conseil d'administration.
Article 32. § 1. La société est dirigée par le conseil d'administration qui comporte au moins sept et au plus onze membres avec voix délibérative, dont un président et un vice-président. Le conseil d'administration comptera toujours un nombre impair de membres.
§ 2. Les administrations sont nommés par l'assemblée générale pour une période de six ans au maximum. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Les administrateurs démissionnaires sont rééligibles.
§ 3. Les administrateurs élus parmi les candidats proposés par l'actionnaire du groupe A devront être majoritaires.
Les autres administrateurs sont élus parmi les candidats proposés par les actionnaires des groupes B et C. Le groupe B aura droit à au moins trois représentants, le groupe C aura au moins un représentant.
L'exercice du droit de présenter des candidats, la clé de répartition des mandats et le roulement éventuel seront réglés par les statuts.
§ 4. Le président du conseil d'administration sera élu obligatoirement parmi les administrateurs nommés sur la proposition de l'actionnaire du groupe A. Le vice-président sera élu parmi les administrateurs nommés sur la proposition des actionnaires du groupe B.
§ 5. Un fonctionnaire de l'Administration de l'Infrastructure des Eaux et de la Marine, désigné par le Gouvernement flamand, sera de plein droit membre du conseil d'administration.
§ 6. Le Gouvernement flamand est autorisé à ajouter au conseil d'administration des personnes désignées par lui, au nombre de trois au maximum, en qualité de membres sans voix délibérative.
Article 33. Le mandat d'administrateur est incompatible avec celui de :
1° membre de la Commission des Communautés européennes;
2° ministre ou secrétaire d'Etat, membre du Gouvernement, d'une Communauté ou d'une Région;
3° gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial;
4° membre du pouvoir judiciaire; conseiller d'Etat ou assesseur auprès du Conseil d'Etat ou membre de l'auditorat du Conseil d'Etat; juge ou référendaire de la Cour d'Arbitrage;
5° membre du personnel de la société;
6° commissaire-reviseur visé à l'article 55.
Article 34. § 1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sous les modifications exprimées par le présent décret, les lois coordonnées sur les sociétés commerciales et les statuts.
§ 2. Le fonctionnement du conseil d'administration est réglé par les statuts, étant bien entendu que le conseil ne peut délibérer valablement qu'à condition que la majorité des administrateurs soient présents ou soient représentés et que ceux-ci aient été proposés en majorité par l'actionnaire du groupe A.
Article 35. Le conseil d'administration peut instituer un comité de direction dont il définit la composition, le fonctionnement et les compétences, étant bien entendu que ces compétences ne peuvent avoir trait à des compétences conférées expressément au conseil d'administration ou au fonctionnaire dirigeant par le présent décret ou par les statuts et que le président du conseil d'administration, le fonctionnaire dirigeant et le directeur général de l'Administration de l'Infrastructure des Eaux et de la Marine ou son suppléant pour les matières visées à l'article 18, §§ 3 et 4, doivent de toute facon y siéger.
Article 36. Les émoluments des administrateurs sont fixés par le Gouvernement flamand et incombent à la société.
Article 37. Sans préjudice des compétences du conseil d'administration, en tant que collège, en matière de représentation générale, la société s'oblige valablement à l'égard de tiers par l'action commune du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président du conseil d'administration d'un part et du fonctionnaire dirigeant d'autre part.
Section IV. - Le fonctionnaire dirigeant et le fonctionnaire dirigeant adjoint.
Article 38. Le fonctionnaire dirigeant et le fonctionnaire dirigeant adjoint sont nommés et licenciés, sur la proposition du conseil d'administration, par le Gouvernement flamand, qui fixe leur statut et leur salaire qui incombe à la société.
Article 39. La gestion journalière et la fonction de représentant de la société en la matière sont confiées au fonctionnaire dirigeant.
Article 40. Le fonctionnaire dirigeant participe aux réunions du conseil d'administration et y a voix consultative.
Article 41. Le fonctionnaire dirigeant peut, sous l'approbation préalable du conseil d'administration, déléguer certaines de ses compétences aux membres du personnel désignés par lui, lorsqu'il estime que ces délégations sont nécessaires en vue de la bonne exécution de la mission qui lui est confiée.
Article 42. Le fonctionnaire dirigeant adjoint remplace le fonctionnaire dirigeant quand celui-ci est absent.
Section V. - Les comités consultatifs régionaux.
Article 43. En vue de la réalisation de l'objet défini à l'article 5, § 1er, 3°, la société peut constituer sept comités consultatifs régionaux pour :
1° le canal Bruxelles-Escaut;
2° le bassin du Rupel : le Rupel, les Nèthes, le canal de la Nèthe, la Dyle, la Senne, Louvain-Dyle;
3° le bassin de l'Escaut : la liaison Escaut-Rhin, l'Escaut maritime, la Durme et le Moervaart;
4° la Dendre;
5° le réseau de Gand : le Haut-Escaut, le canal circulaire et l'ancienne Lys-Gand-Bruges;
6° la Lys et ses canaux affluents;
7° la zone côtière : l'Yser et ses canaux affluents, Plassendale-Nieuport-Dunkerque, Bruges-Ostende.
Les dispositions relatives à la composition, la mission et le fonctionnement de ces comités sont arrêtées par le Gouvernement flamand.
Section I. - Revenus.
Article 44. La société peut accepter des subventions, des dons et des legs, à condition qu'elle y soit autorisée par le Gouvenement flamand.
Article 45. La société peut contracter des prêts, utiliser les lignes de crédit et émettre des emprunts obligataires couverts ou non par une garantie hypothécaire, dans les limites définies par le Gouvernement flamand. Le Gouvernement flamand peut accorder la garantie de la Région flamande pour les emprunts de la société.
Article 46. Le Gouvernement flamand peut octroyer chaque année des avances récupérables à la société, pour compléter ses revenus.
Les règles relatives aux demandes, à la détermination, à l'octroi et au remboursement d'avances sont établies par le Gouvernement flamand.
Article 46bis. Les recettes de la licence de navigation octroyée sous forme d'une vignette de navigation et de l'autorisation de naviguer à grande vitesse sont attribuées à la société à concurrence du montant qu'elle percoit elle-même.
Article 47. La société est assimilée à la Région flamande, en ce qui concerne l'application des lois et décrets relatifs aux impôts directs et indirects à percevoir au profit de la Région flamande.
Section II. - Comptabilité et plan d'entreprise.
Article 48. La comptabilité de l'entreprise est tenu conformément à la législation sur la comptabilité et les comptes annules des entreprises.
La société tient une comptabilité analytique qui sera dressé d'une telle facon qu'il est possible de faire la distinction entre chacun des objets définis à l'article 5, § 1er, 1° et 2°.
Article 49. Dans les quarante jours de l'approbation par l'Assemblée générale, le compte annuel de la société, comportant le rapport annuel intégral du conseil d'administration et auquel est ajouté le rapport in extenso rédigé par le commissaire-reviseur visé à l'article 55, est présenté au Commissaire de la Région visé à l'article 52 ainsi qu'au Gouvernement flamand.
Article 50. Un plan d'entreprise relatif aux trois années suivantes, qui comporte les projets élaborés en détail pour l'année prochaine, est établi annuellement et communiqué au Gouvernement flamand par la Société.
CHAPITRE VII. - Surveillance et contrôle.
Section I. - Surveillance administrative.
Article 51. Toutes les décisions des organes de la société sont soumises à la surveillance administrative générale du Gouvernement flamand.
Cette surveillance est exercée conformément aux règles énoncées aux articles 53 et 54.
Article 52. § 1. Le contrôle visé à l'article 7 est exercé par l'intermédiaire d'un Commissaire de la Région. Ce Commissaire et son suppléant sont nommés et démis de leur fonction par le Gouvernement flamand, sur la proposition du Ministre flamand qui a les finances et le budget dans ses attributions.
§ 2. Les incompatibilités applicables aux administrateurs, dont question à l'article 33, s'appliquent également au Commissaire de la Région et à son suppléant. En plus, le mandat de Commissaire de la Région est incompatible avec celui de :
1° membre de la Chambre des Représentants ou du Sénat;
2° membre du Conseil d'une Communauté ou d'une Région;
3° membre d'un conseil provincial;
4° bourgmestre, échevin ou membre d'un conseil communal;
5° administrateur de la société.
§ 3. Les statuts administratif et pécuniaire du Commissaire de la Région et de son suppléant sont arrêtés par le Gouvernement flamand qui définit également les missions du Commissaire de la Région.
Article 53. § 1. Le Commissaire de la Région veille au respect des lois et décrets et des arrêtés d'exécution de ceux-ci, des statuts de la société, des conventions visées aux articles 18, 20 et 22 et de l'intérêt général.
§ 2. Le Commissaire de la Région est invité aux assemblées générales des actionnaires et à toutes les réunions du conseil d'administration et du comité de direction de la société. Il y a voix consultative.
§ 3. Le Commissaire de la Région est investi des compétences les plus étendues en vue de l'accomplissement de sa mission.
§ 4. Le Commissaire de la Région dispose d'un délai de quatre jours francs pour former un recours devant le Gouvernement flamand contre toute décision de la société, dans les limites de ces compétences définies au § 1er.
Ce délai court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que le Commissaire de la Région ou son suppléant y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a recu connaissance.
Le recours est suspensif.
Si dans un délai de vingt jours francs, prenant cours le même jour que le délai visé au deuxième alinéa, le Gouvernement flamand n'a pas prononcé l'annulation, la décision devient définitive. L'annulation est notifiée, le cas échéant, au président du conseil d'administration de la société par le Gouvernement flamand.
Article 54. Lorsque le respect des lois et décrets et des arrêtés d'exécution de ceux-ci, des statuts de la société, des conventions visées aux articles 18, 20 et 22 ou du plan visé à l'article 50 l'exigent, le Commissaire de la Région peut obliger l'organe de gestion compétente de la société à délibérer de toute question qu'il propose.
Section II. - Contrôle en vertu du droit des sociétés.
Article 55. § 1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi, du décret et des status organiques de la société, des opérations à constater dans les comptes annules doit être confié a un commissaire-reviseur, élu par l'assemblée générale parmi les membres, qu'ils soient des personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
§ 2. Le commissaire-reviseur est investi des droits et des compétences et dispose des moyens d'action prévus par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Lorsque la nature de personne morale de droit public de la société l'exige, le Gouvernement flamand peut étendre la mission et les moyens d'action du commissaire-reviseur.
Article 56. § 1. Le commissaire-reviseur est nommé pour un terme renouvelable de 3 ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peut être révoqué en cours de mandat que pour un juste motif. Le commissaire-reviseur ne peut, sans motifs personnels graves, démissionner de ses fonctions qu'a l'occasion du dépôt de son rapport sur le compte annuel ainsi qu'après avoir fait rapport par écrit sur les raisons de sa démission à l'assemblée générale.
§ 2. Non seulement les incompatibilités prévues à l'article 64bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, mais aussi celles applicables au mandat de Commissaire de la Région, dont question à l'article 52, § 2, s'appliquent au mandat de commissaire-reviseur. En plus, le mandat de commissaire-reviseur est incompatible avec celui de Commissaire de la Région auprès de la société.
§ 3. Les émoluments du commissaire-reviseur sont fixés par l'assemblée générale et sont à charge de la société.
Article 58. La société est autorisée à appliquer le régime de pensions institué par la loi du 28 avril 1958 relative à la pension des membres du personnel de certains organismes d'intérêt public et de leurs ayants droit.
Article 59. § 1. Les membres du personnel de la société dissoute qui ont été transférés à la Région flamande en application de l'article 21, § 2, de la loi relative à la suppression ou à la restructuration d'organismes d'intérêt public et d'autres services de l'Etat, coordonnée le 3 mars 1991, sont transférés à la société sous les conditions à fixer par le Gouvernement flamand.
Les membres du personnel intéressés conservent leur qualité, leur grade, leurs anciennetés administratives et pécuniaire, ainsi que tous les droits leur conférés réglementairement, qu'ils avaient obtenus au sein de l'organisme dont ils ont été transférés.
§ 2. Aussi longtemps que le Gouvernement flamand n'aura pas fixé le cadre du personnel et les statuts administratif et pécuniaire conformément à l'article 57, la situation des membres du personnel transférés à la société continue à être régie par l'arrêté royal du 8 janvier 1973 fixant le statut du personnel de certains organismes d'intérêt public et par les arrêtés du Gouvernement flamand du 12 mai 1993.
Article 60. Le Gouvernement flamand peut charger la société de l'exécution des accords de coopération particuliers se rapportant aux voies d'eau et aux ports gérés par la société, conclus en vertu de l'article 92bis, § 2, a et b, de la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles, inséré par l'article 15 de la loi du 8 août 1988.
CHAPITRE IX. - Dispositions transitoires.
Article 62. La société succède aux droits et obligations de la société dissoute dans la mesure où ceux-ci se rapportent à la partie de la société transférée à la Région flamande et étant bien entendu que leur forme et leur portée seront définies par le Gouvernement flamand.
Promulguons le présent décret, ordonnons qu'il soit publié au Moniteur belge.
Bruxelles, le 4 mai 1994.
Le Ministre-Président du Gouvernement flamand,
L. VAN DEN BRANDE
Le Ministre flamand des Travaux publics, de l'Aménagement du Territoire et des Affaires intérieures,
L. KELCHTERMANS
Le Ministre flamand des Finances et du Budget, des Etablissements de Santé, de l'Aide sociale et de la Famille,
Mme W. DEMEESTER-DE MEYER
Article 28bis. § 1. "Waterwegen en Zeekanaal" bénéfice d'un droit de préemption sur ces terrains qui suivant leur affectation peuvent servir à la réalisation de l'objectif social de la société.
§ 2. Le droit de préemption, visé au § 1er, ne s'applique pas dans le cas de vente d'un bien pour le propre compte aux personnes suivantes :
1° le conjoint, le partenaire cohabitant, les descendants ou les enfants adoptés du propriétaire;
2° les descendants ou enfants adoptés du conjoint ou du partenaire cohabitant du propriétaire;
3° le copropriétaire;
4° le conjoint, le partenaire cohabitant, les descendants ou les enfants adoptés du copropriétaire;
5° les descendants ou enfants adoptés du conjoint ou du partenaire cohabitant du copropriétaire;
6° les conjoints ou les partenaires cohabitants des descendants ou des enfants adoptés précités.
Le droit de préemption s'applique cependant lorsque les personnes visées au § 2, 1° à 6° compris, ont acquis le bien pour leur propre compte et le vendent en suite à un tiers qui n'appartient pas aux catégories des personnes mentionnées au § 2.
§ 3. Le bien ne peut être vendu que lorsque le vendeur a permis aux "Waterwegen en Zeekanaal" d'exercer leur droit de préemption. Selon qu'il s'agit d'une vente de gré à gré ou d'une vente publique, elle se passera conformément au § 4 et au § 5.
§ 4. En cas d'une vente de gré à gré, le fonctionnaire instrumentant notifie "Waterwegen en Zeekanaal", afin de lui permettre d'exercer son droit de préemption, du contenu de l'acte établi sous la condition suspensive du non exercice du droit de préemption, omettant uniquement l'identité de l'acquéreur.
La notification tient lieu d'offre de vente. "Waterwegen en Zeekanaal" dispose d'un délai de deux mois suivant la notification pour exercer son droit de préemption. "Waterwegen en Zeekanaal" informe le fonctionnaire instrumentant de l'exercice du droit de préemption.
§ 5. En cas de vente publique, le fonctionnaire informera "Waterwegen en Zeekanaal" au moins un mois au préalable du lieu, du jour et de l'heure de la vente, de l'identification du bien et de la situation de propriété et d'utilisation du bien.
Lorsque la vente se passe sans réserve de l'exercice éventuel du droit de surenchère, le fonctionnaire instrumentant demande à la fin de la mise aux enchères et avant l'attribution, en publique, aux "Waterwegen en Zeekanaal" s'ils veulent exercer leur droit de préemption par rapport à la dernière offre. En cas de refus, d'absence ou de silence des "Waterwegen en Zeekanaal", la vente se poursuivra.
Lorsque la vente se passe sous réserve de l'exercice éventuel du droit de surenchère, le fonctionnaire instrumentant s'abstiendra de demander à "Waterwegen en Zeekanaal si cette dernière souhaite exercer le droit de préemption.
Lorsqu'il y a une offre supérieure, le fonctionnaire instrumentant informera "Waterwegen en Zeekanaal" de cette offre. En cas de revente suite à l'exercice du droit de surenchère, le fonctionnaire instrumentant informera "Waterwegen en Zeekanaal" au moins un mois au préalable du lieu, de la date et de l'heure de la vente. A la fin des enchères et avant l'attribution, le fonctionnaire instrumentant demandera en public aux "Waterwegen en Zeekanaal" si l'agence souhaite exercer le droit de préemption par rapport au dernier prix offert. En cas de refus, d'absence ou de silence des "Waterwegen en Zeekanaal", la vente se poursuivra. Lorsqu'il n'y a pas d'offre supérieure ou que le fonctionnaire instrumentant n'accepte pas l'offre supérieure, le fonctionnaire instrumentant informera "Waterwegen en Zeekanaal" de la dernière offre et lui demandera si elle souhaite exercer le droit de préemption. Si "Waterwegen et Zeekanaal" n'a pas informé le fonctionnaire instrumentant dans les quinze jours de son accord, l'attribution est définitive.
§ 6. Le fonctionnaire instrumentant, devant lequel est passé un acte authentique d'une vente à laquelle s'applique un droit de préemption, tel que visé au présent article, est tenu d'informer "Waterwegen en Zeekanaal" dans le mois suivant l'enregistrement du prix et des conditions de vente.
§ 7. En cas de vente au préjudice du droit de préemption des "Waterwegen en Zeekanaal", ces derniers ont le droit d'être substituée à l'acquéreur, ou de réclamer de la part du vendeur des dommages et intérêts à concurrence de 20 pour cent du prix de vente.
L'action en expropriation et en subrogation ainsi que l'action en indemnisation sont prescrites, en cas de vente publique et de vente de gré à gré, à l'expiration d'une période de six mois, à compter de la notification de cette vente aux "Waterwegen en Zeekanaal", conformément au § 6, lorsqu'une telle notification a eu lieu, ou à l'expiration d'une période de deux ans suivant la transcription de l'acte de vente.
L'action en subrogation doit être instituée simultanément contre le vendeur et le premier acquéreur et la demande n'est recevable qu'après inscription en marge de la transcription de l'acte contesté et le cas échéant, en marge de la transcription du dernier titre transcrit.
La personne subrogée rembourse à l'acquéreur le prix payé par ce dernier, ainsi que les frais de l'acte. Il n'est tenu aux obligations découlant de l'acte authentique de vente dans le chef de l'acquéreur et aux charges acceptées par l'acquéreur que pour autant que ces charges soient inscrites ou transcrites avant l'inscription de sa demande.
Lorsque le juge donne suite à l'action en subrogation, il renvoie les parties avant la passation de l'acte au fonctionnaire instrumentant de leur choix ou à un fonctionnaire instrumentant désigné d'office lorsque les parties ne sont pas d'accord sur le choix. Les frais de l'acte sont à charge de la personne subrogée.
Toute décision concernant une demande en subrogation est reprise dans l'inscription visée à l'alinéa deux du présent article.
§ 8. Les notifications ou avis, visés à la section VII, doivent, sous peine de nullité, être signifiés par exploit d'huissier ou par lettre recommandée. La date de la notification ou de l'avis est la date de remise à la poste de la lettre recommandée ou la date de l'exploit du huissier de justice.
§ 9. Le droit de préemption, visé à la section VII, ne porte aucunement préjudice aux règlements en vigueur au moment de l'entrée en vigueur de la présente section, concernant le droit de préemption. Ces règlements priment toujours, qu'ils aient été déterminés par loi ou par décret.
Article 64. § 1er. Jusqu'à disposition contraire, les articles 2, 3, 4, 5 et 6 de la loi du 16 mars 1954 relatif au contrôle sur certaines institutions d'intérêt public s'appliquent également à la société.
§ 2. Pour l'application des dispositions visées au § 1, la société est considéré comme une institution de catégorie B.