6 AVRIL 1995. - [Loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement.] <Intitulé remplacé par AR 2009-12-23/04, art. 165, 039; En vigueur : 01-01-2011>) (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 06-01-1996 et mise à jour au 18-11-2016)

Article 46. Pour l'application du présent livre et des arrêtés pris pour son exécution, il y a lieu d'entendre :

1° par service d'investissement : tout service cité ci-dessous, fourni à des tiers :

2° par service auxiliaire : tout service cité ci-dessous :

3° les notions de contrôle, participation, (entreprise mère) et filiale, au sens de la définition qui en est donnée dans les arrêtés d'exécution de l'article 91, alinéa 2 ; (Err. 06-04-1995; M.B. 01-08-1995, p. 22367-22368)

4° les notions de portefeuille de négociation et de fonds propres, au sens de la définition qui en est donnée dans les règlements pris en exécution de l'article 90 ;

5° (par succursale : un siège) d'exploitation qui constitue une partie dépourvue de personnalité juridique d'une entreprise d'investissement et qui effectue directement, en tout ou en partie, les opérations inhérentes à l'activité d'une entreprise d'investissement, plusieurs sièges d'exploitation créés dans le même Etat par une entreprise d'investissement ayant son siège social dans un autre Etat sont considérés comme une seule succursale ; (Err. 06-04-1995; M.B. 01-08-1995, p. 22367-22368)

6° (par établissement de crédit : tout) établissement visé au titre II à IV de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ; (Err. 06-04-1995; M.B. 01-08-1995, p. 22367-22368)

7° (par établissement financier : toute) entreprise visée par l'article 3, § 1er, 5°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ; (Err. 06-04-1995; M.B. 01-08-1995, p. 22367-22368)

8° par Directive 93/22/CEE : la Directive 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières ;

9° (par autorité de contrôle : la Commission bancaire et financière.)

Article 66. § 1. Les fonds propres des entreprises d'investissement ne peuvent devenir inférieurs au montant du capital initial fixé conformément à l'article 58.

Dans les sociétés coopératives, il ne peut être procédé au remboursement de parts s'il en résulterait que l'entreprise ne respecterait plus les coefficients de fonds propres établis en vertu de l'article 90.

§ 2. Lorsque le montant des fonds propres de sociétés de bourse qui existaient au 31 décembre 1995 et effectuaient alors des opérations sur instruments financiers pour compte propre visées à l'article 58, § 1er, alinéa 2, n'atteint pas, à cette date, le minimum requis en vertu de l'article 58, § 1er, alinéa 2, le montant minimum applicable est fixé au niveau de référence le plus élevé que ces fonds propres ont atteint depuis le 24 mars 1993. Le niveau de référence est le niveau moyen quotidien des fonds propres calculé sur la période de six mois précédant la date de calcul. Ce niveau de référence est calculé au 30 juin et au 31 décembre.

Toutefois :

1° en cas de changement dans le contrôle de la société de bourse, les fonds propres doivent atteindre, dans les trois mois, le montant fixé à l'article 58, § 1er, alinéa 2 ; la Commission bancaire et financière (...) peut cependant autoriser que les fonds propres atteignent un montant moins élevé dans le cas du premier transfert par suite d'une succession après le 31 décembre 1995 et pendant une période maximale de dix ans après ce transfert ;

2° en cas de fusion entre deux ou plusieurs sociétés de bourse bénéficiant de l'alinéa 1er, première phrase du présent paragraphe, le montant total des fonds propres de la société de bourse doit atteindre, au moment de la fusion, 30 millions de francs belges au moins. La Commission bancaire et financière (...) peut cependant autoriser, aux conditions et pour la durée qu'elle détermine, que les fonds propres atteignent un montant moins élevé ; celui-ci ne peut toutefois être inférieur au total des fonds propres des sociétés de bourse avant fusion.

§ 3. Lorsque les fonds propres n'atteignent plus les montants fixés respectivement au § 1er, au § 2, alinéa 1er, au § 2, alinéa 2, 2°, l'autorité de contrôle peut fixer un délai dans lequel ils doivent à nouveau atteindre ces montants.

Article 67. § 1. Sans préjudice de l'article 12 et de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, toute personne physique ou morale qui envisage d'acquérir des titres ou parts, représentatifs ou non du capital, conférant ou non le droit de vote, d'une entreprise d'investissement de droit belge en sorte qu'elle détiendrait, directement ou indirectement, 5 p.c. au moins du capital ou des droits de vote, doit, au préalable, informer la Commission bancaire et financière de son projet d'acquisition ainsi que de la quotité du capital et de celle des droits de vote correspondant à sa participation. La même information doit être donnée à la Commission bancaire et financière si une personne physique ou morale envisage d'accroître la participation qu'elle détient en sorte que la quotité du capital ou des droits de vote qu'elle détiendrait devrait atteindre ou dépasser les seuils de 10 p.c., 15 p.c., 20 p.c. et ainsi de suite par tranche de 5 p.c..

Les articles 1er, § 3, § 4, alinéa 2, et 2 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, ainsi que leurs arrêtés d'exécution, sont d'application.

Dans le mois de l'entrée en vigueur de la présente loi, toute personne physique ou morale qui possède des titres ou parts répondant aux critères définis à l'alinéa 1er dans une entreprise d'investissement de droit belge, doit informer la Commission bancaire et financière conformément aux modalités fixées aux alinéas 1er et 2.

§ 2. Si l'acquéreur est une entreprise d'investissement ou un établissement de crédit agréé dans un autre Etat membre de la Communauté européenne, ou une entreprise mère d'une telle entreprise d'investissement ou d'un tel établissement de crédit ou encore une personne physique ou morale qui contrôle une telle entreprise d'investissement ou un tel établissement de crédit, et si, à la suite de l'acquisition, l'entreprise d'investissement dans laquelle l'acquéreur envisage d'acquérir une participation deviendrait la filiale ou passerait sous le contrôle de cette entreprise ou de cet établissement, de cette entreprise mère ou de cette personne physique ou morale, la Commission bancaire et, financière procède, sur l'identité de l'acquéreur, à la consultation de l'autorité de contrôle déterminée conformément à l'article 54.

§ 3. La Commission bancaire et financière peut, dans un délai de trois mois à dater de la réception de l'information prescrite par le § 1er, alinéa 1er, s'opposer à la réalisation de l'acquisition si elle a des raisons de considérer que la personne physique ou morale qui l'a informée ne présente pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement. A défaut d'opposition, elle peut prescrire le délai dans lequel l'acquisition doit avoir lieu.

§ 4. Toute personne physique ou morale qui détient des droits d'associés dans une entreprise d'investissement d'une quotité égale ou supérieure à 5 p.c. du capital ou conférant 5 p.c. au moins des droits de vote et qui envisage d'aliéner, directement ou indirectement, tout ou partie de ces droits en sorte que sa participation franchisse les seuils visés au § 1er, alinéa 1er, doit, un mois au moins avant cette aliénation, communiquer à la Commission bancaire et financière la quotité du capital ainsi que celle des droits de vote sur lesquelles porte l'aliénation ainsi que celles qu'elle possédera après cette dernière ; elle informe la Commission bancaire et financière de l'identité du ou des acquéreur(s) lorsqu'elle la connaît.

§ 5. En cas d'abstention de donner l'information prescrite par le § 1er, ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition de la Commission bancaire et financière prévue au § 3 ou en cas de cession d'une participation qui n'a pas fait l'objet de l'information prescrite par le § 4, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé, peut prendre les mesures prévues à l'article 8, alinéa 1er, de la loi précitée du 2 mars 1989. Il peut, de même, prononcer l'annulation de tout ou partie des délibérations d'assemblée générale tenue dans les cas visés ci-dessus.

La procédure est engagée par citation émanant de la Commission bancaire et financière. L'article 8, alinéas 4 et 5, de la loi précitée du 2 mars 1989 est d'application.

§ 6. Les entreprises d'investissement communiquent à la Commission bancaire et financière, dès qu'elles en ont connaissance, les acquisitions ou aliénations de leurs titres ou parts qui font franchir vers le haut ou vers le bas l'un des seuils visés au § 1er, alinéa 1er.

Dans les mêmes conditions, elles communiquent à la Commission bancaire et financière, une fois par an au moins, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, des droits d'associés représentant 5 p.c. au moins du capital ou conférant 5 p.c. au moins des droits de vote ainsi que la quotité du capital et celle des droits de vote ainsi détenus.

§ 7. Lorsque la Commission bancaire et financière a des raisons de considérer que l'influence exercée par les personnes physiques ou morales détenant, directement ou indirectement, des droits d'associés dans le capital d'une entreprise d'investissement atteignant 5 p.c. au moins du capital ou 5 p.c. des droits de vote, est de nature à compromettre la gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la Commission bancaire et financière peut (...) :

1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par les actionnaires ou associés en question ; elle peut, à la demande de tout intéressé, accorder la levée des mesures ordonnées par elle ; sa décision est notifiée de la manière la plus appropriée aux actionnaires ou associés en cause ; sa décision est exécutoire dès qu'elle a été notifiée ; la Commission bancaire et financière peut rendre sa décision publique ;

2° donner injonction aux personnes précitées de céder, dans le délai qu'elle fixe, les droits d'associés qu'elles détiennent.

A défaut de cession dans le délai, la Commission bancaire et financière peut ordonner le séquestre des droits d'associés auprès de l'Institut de Réescompte et de Garantie. Celui-ci en donne connaissance à la société qui modifie en conséquence le registre des parts d'associés nominatives et qui, même sans présentation des parts au porteur, n'accepte l'exercice des droits qui y sont attachés que par le seul Institut de Réescompte et de Garantie. Celui-ci agit dans l'intérêt d'une gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement et dans celui du détenteur des droits d'associés ayant fait l'objet du séquestre. Il exerce tous les droits attachés aux parts d'associés. Les sommes encaissées par lui au titre de dividende ou à un autre titre sont remises par lui au détenteur précité. La souscription à des augmentations de capital ou à d'autres titres conférant ou non le droit de vote, l'option en matière de dividende payable en titres de la société, la réponse à des offres publiques d'acquisition ou d'échange et la libération de titres non entièrement libérés sont subordonnés à l'accord du détenteur précité. Les droits d'associés acquis en vertu de ces opérations font, de plein droit, l'objet du séquestre prévu ci-dessus. La rémunération du séquestre est fixée par la Commission bancaire et financière et est à charge du détenteur précité. L'Institut de Réescompte et de Garantie peut imputer cette rémunération sur les sommes qui lui sont versées comme séquestre ou par le détenteur précité aux fins ou comme conséquence des opérations visées ci-dessus.

Lorsque des droits de vote ont été exercés par le détenteur originaire ou par une personne, autre que l'Institut de Réescompte et de Garantie, agissant pour le compte de ce détenteur après l'échéance du délai fixé conformément à l'alinéa 1er, 2°, première phrase, nonobstant une suspension de leur exercice prononcée conformément à l'alinéa 1er, 1°, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège peut, sur requête de la Commission bancaire et financière, prononcer la nullité de tout ou partie des délibérations de l'assemblée générale si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis par lesdites délibérations n'auraient pas été réunis.

Article 77. § 1. Les entreprises d'investissement ne peuvent recevoir des dépôts de fonds.

En ce qui concerne les sociétés de bourse, cette interdiction ne s'applique pas aux dépôts à vue ni aux dépôts à terme renouvelables à trois mois maximum de leurs clients, en attente d'affectation à l'acquisition d'instruments financiers ou en attente de restitution. La durée des dépôts à terme renouvelés ne peut excéder un an, sauf si une durée plus longue s'avère nécessaire pour ces dépôts dans le cadre d'un contrat de gestion de fortune conclu avec le client.

§ 2. Les dépôts visés au § 1er, alinéa 2, doivent être placés au nom de la société de bourse sur un compte clients global ouvert auprès d'un établissement agréé à cette fin, par catégorie ou individuellement, par (l'autorité de contrôle). (L'autorité de contrôle) fixe les modalités de cette obligation, ainsi que, le cas échéant, les conditions auxquelles les établissements agréés doivent satisfaire.

L'alinéa 1er ne porte pas préjudice à la possibilité pour les sociétés de bourse de placer les dépôts visés au § 1er, alinéa 2, sur des comptes sous-rubriqués au nom de clients individuels ouverts auprès des établissements agréés visés à l'alinéa 1er.

Les comptes clients globaux et individuels visés aux alinéas 1er et 2 doivent être distincts des comptes ouverts par la société de bourse pour son propre compte auprès du même établissement. Les établissements agréés ne peuvent, sur les dépôts placés sur un compte clients global ou individuel, faire valoir de droits résultant de créances propres détenues sur la société de bourse qui a ouvert ces comptes. Ces avoirs ne peuvent faire l'objet d'une saisie-arrêt par les créanciers de la société de bourse.

Le placement visé à l'alinéa 1er ne s'impose pas pour les fonds exigibles depuis sept jours maximum, pour les valeurs de couverture ni pour d'autres dépôts désignés par (l'autorité de contrôle) en raison de leur nature spécifique. (L' autorité de contrôle) fixe les modalités de cette exemption et désigne les actifs dans lesquels les avoirs en cause doivent être placés. Elle peut interdire que tout ou partie de ces fonds soient rémunérés par la société de bourse.

Les règlements visés dans le présent paragraphe sont pris après consultation (des Sociétés des bourses de valeurs mobilières) et entrent en vigueur après approbation par le ministre des Finances.

§ 3. Les avoirs placés sur un compte clients global, ainsi que les avoirs placés sur un compte sous-rubriqué au nom de clients individuels au cas où le titulaire ne peut revendiquer ceux-ci, sont affectés par privilège spécial au remboursement des dépôts visés au § 1er, alinéa 2, à l'exception :

1° des dépôts ayant pu être revendiqués par leurs titulaires ;

2° des dépôts pour lesquels il a été fait usage de l'exemption visée au § 2, alinéa 4.

Article 83. L'entreprise d'investissement qui projette d'ouvrir une succursale sur le territoire d'un autre Etat membre de la Communauté européenne en vue d'exercer tout ou partie des services d'investissement ou services auxiliaires énumérés à l'article 46 qui lui sont autorisés en Belgique, notifie son intention à la Commission bancaire et financière.

Cette notification est assortie d'un programme d'activités dans lequel sont notamment indiqués les catégories d'opérations envisagées, la structure de l'organisation de la succursale, la domiciliation de la correspondance dans l'Etat concerné et le nom des dirigeants de la succursale.

La Commission bancaire et financière après avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse en ce qui concerne les sociétés de bourse, peut s'opposer à la réalisation du projet par décision motivée par les répercussions préjudiciables de l'ouverture de la succursale sur l'organisation, la situation financière ou le contrôle de l'entreprise d'investissement.

La décision de la Commission bancaire et financière doit être notifiée à l'entreprise d'investissement par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception au plus tard six semaines après la réception du dossier complet comprenant les informations prévues à l'alinéa 2. Si la Commission bancaire et financière n'a pas notifié de décision dans ce délai, elle est réputée ne pas s'opposer au projet de l'entreprise d'investissement.

Un recours est ouvert à l'entreprise d'investissement contre les décisions prévues à l'alinéa 3. Le recours doit être formé dans les huit jours de la notification de la décision. Il est adressé au ministre des Finances et notifié à la Commission bancaire et financière par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception. Le ministre statue sur le recours dans le mois. Sa décision est notifiée dans les huit jours par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception à l'entreprise d'investissement et à la Commission bancaire et financière. Si le ministre des Finances n'a pas notifié de décision dans le délai ci-dessus, le recours est réputé accueilli.

La Commission bancaire et financière communique à la Commission des Communautés européennes, selon la périodicité fixée par celle-ci, le nombre et les motifs des décisions définitives d'opposition prévues aux alinéas 3 et 5 concernant des projets de création de succursales dans les Etats membres de la Communauté européenne.

Le présent article, à l'exception de l'alinéa 6, s'applique à l'ouverture de succursales dans un Etat non membre de la Communauté européenne et cela sans restriction quant aux activités projetées pour ces succursales.

Article 85. Lorsque l'Etat d'implantation de la succursale n'est pas membre de la Communauté européenne, la Commission bancaire et financière après avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse en ce qui concerne les sociétés de bourse peut convenir avec l'autorité de contrôle des entreprises d'investissement de cet Etat des modalités d'ouverture et de contrôle de la succursale ainsi que des échanges d'informations souhaitables dans le respect des articles 140 à 147.

Article 90. En vue du contrôle de leur solvabilité et de la limitation des risques découlant de leur activité, la Commission bancaire et financière après avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse peut, par règlement soumis à l'approbation du ministre des Finances et du ministre des Affaires économiques, fixer, pour l'ensemble des entreprises d'investissement ou par catégorie d'entreprises d'investissement, les proportions qui doivent être respectées :

Les règlements visés à l'alinéa 1er peuvent aussi établir des limites applicables à certains des éléments visés aux littéras a) à c).

Les éléments visés aux littéras a) à c) de l'alinéa 1er, peuvent être saisis dans leur montant total, dans leurs variations par rapport à une période de référence ou selon les deux critères à la fois.

Ils peuvent également être saisis par monnaie, selon leur nature, selon les catégories de contreparties concernées, selon leurs échéances ou selon les marchés sur lesquels les opérations auxquelles ils se rapportent sont traitées.

Les règlements visés au présent article sont pris après consultation des sociétés des bourses de valeurs mobilières.

La Commission bancaire et financière peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations aux dispositions des règlements pris par application du présent article.

Section I. - Contrôle exercé par la Commission bancaire et financière et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse.

Article 92. Les entreprises d'investissement agréés en qualité de sociétés de bourse sont soumises au contrôle de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse et celles agréées en qualité de sociétés de gestion de fortune ou de société de courtage en instruments financiers sont soumises au contrôle de la Commission bancaire et financière.

L'autorité de contrôle peut se faire communiquer toutes informations relatives à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des entreprises d'investissement qu'elles contrôlent respectivement.

Elle peut procéder à des inspections sur place et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par l'entreprise d'investissement, en vue :

1° de vérifier le respect des dispositions légales et réglementaires relatives au statut des entreprises d'investissement ainsi que l'exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels ainsi que des états et autres informations qui lui sont transmis par l'entreprise d'investissement ;

2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion, de l'organisation administrative et comptable et du contrôle interne de l'entreprise d'investissement ;

3° de s'assurer que la gestion de l'entreprise d'investissement est saine et prudente et que sa situation ou ses opérations ne sont pas de nature à mettre en péril sa liquidité, sa rentabilité ou sa solvabilité.

Le Roi détermine la rémunération à verser à l'autorité de contrôle par les entreprises d'investissement en couverture des frais de contrôle.

Le Roi peut par arrêté délibéré en Conseil des ministres, pris sur avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse, des sociétés des bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière, transférer, en tout ou en partie, à la Commission bancaire et financière les compétences de contrôle confiées à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse. Le Roi peut en conséquence adapter les dispositions légales relatives à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse.

Article 98. L'Institut des reviseurs d'entreprises informe la Commission bancaire et financière et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse de l'ouverture de toute procédure disciplinaire à l'encontre d'un reviseur agrée ou d'une société de reviseurs agréée pour manquement commis dans l'exercice de ses fonctions auprès d'une entreprise d'investissement.

Article 99. La désignation des commissaires-reviseurs agréés et des commissaires-reviseurs agréés suppléants auprès des entreprises d'investissement est subordonnée à l'accord préalable de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse. Cet accord doit être recueilli par l'organe social qui fait la proposition de désignation. En cas de désignation d'une société de reviseurs agréée, l'accord porte conjointement sur la société et son représentant.

Le même accord est requis pour le renouvellement au mandat.

Lorsque, en vertu de la loi, la nomination du commissaire-reviseur est faite par le président du tribunal de commerce ou la Cour d'appel, ceux-ci font leur choix sur une liste de reviseurs agréés ayant l'accord de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse.

Article 100. La Caisse d'intervention des sociétés de bourse peut, en tout temps, révoquer, par décision motivée par des raisons tenant à leur statut ou à l'exercice de leurs fonctions de reviseur agréé ou de société de reviseurs agréée, tels que prévus par ou en vertu de la présente loi, l'accord donné, conformément à l'article 99, à un commissaire-reviseur agréé, un commissaire-reviseur agréé suppléant, une société de reviseurs agréée ou un représentant ou représentant suppléant d'une telle société. Cette révocation met fin aux fonctions de commissaire-reviseur.

En cas de démission d'un commissaire-reviseur agréé, la Caisse d'intervention des sociétés de bourse et l'entreprise d'investissement en sont préalablement informées, ainsi que des motifs de la démission.

Le règlement d'agrément visé à l'article 52, alinéa 1er, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit règle, pour le surplus, la procédure.

En l'absence d'un commissaire-reviseur agréé suppléant ou d'un représentant suppléant d'une société de reviseurs agréée, l'entreprise d'investissement ou la société de reviseurs agréée pourvoit, dans le respect de l'article 99, au remplacement dans les deux mois.

La proposition de révocation des mandats de commissaire-reviseur agréé dans les entreprises d'investissement, telle que réglée par les articles 64quater et 64quinquies des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, est soumise à l'avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse. Cet avis est communiqué à l'assemblée générale.

Article 101. Les commissaires-reviseurs agréés collaborent au contrôle, sous leur responsabilité personnelle et exclusive et conformément au présent article, aux règles de la profession et aux instructions de (l'autorité de contrôle). A cette fin :

1° ils s'assurent que les entreprises d'investissement ont adopté les mesures adéquates d'organisation administrative et comptable et de contrôle interne en vue du respect des lois, arrêtés et règlements relatifs au statut légal des entreprises d'investissement ;

2° ils confirment, à l'égard de (l'autorité de contrôle), que les états périodiques qui lui sont transmis par les entreprises d'investissement à la fin du premier semestre social et à la fin de l'exercice social, sont complets, corrects et établis selon les règles qui s'y appliquent ;

3° ils font à (l'autorité de contrôle) des rapports périodiques ou, à sa demande, des rapports spéciaux portant sur l'organisation, les activités et la structure financière de l'entreprise d'investissement ;

4° (dans le cadre de leur mission auprès de l'entreprise d'investissement ou d'une mission révisorale auprès d'une entreprise liée à l'entreprise d'investissement, ils font d'initiative rapport à la Commission bancaire et financière dès qu'ils constatent :)

(c) des autres décisions ou des faits qui sont de nature à entraîner le refus ou des réserves en matière de certification des comptes annuels.)

(Aucune action civile, pénale ou disciplinaire ne peut être intentée ni aucune sanction professionnelle prononcée contre les commissaires-réviseurs agréés qui ont procédé de bonne foi à une information visée sous le 4° de l'alinéa 1er.)

Les commissaires-reviseurs agréés communiquent aux dirigeants de l'entreprise d'investissement les rapports qu'ils adressent à (l'autorité de contrôle) conformément à l'alinéa 1er, 3°. Ces communications tombent sous le secret organisé par l'article 140. Ils transmettent à (l'autorité de contrôle) copie des communications qu'ils adressent à ces dirigeants et qui portent sur des questions de nature à intéresser le contrôle exercé par elle.

Les commissaires-reviseurs agréés et les sociétés de reviseurs agréées peuvent effectuer les vérifications et expertises relevant de leurs fonctions auprès des succursales à l'étranger de l'entreprise d'investissement qu'ils contrôlent.

Ils peuvent être chargés par (l'autorité de contrôle) à la demande (de la Banque nationale de Belgique, de la Banque centrale européenne ou) de l'Institut belgo-luxembourgeois du Change, de confirmer que les informations que les entreprises d'investissement sont tenues de communiquer à (ces autorités) sont complètes, correctes et établies selon les règles qui s'y appliquent.

Article 104. § 1. Lorsque l'autorité de contrôle constate qu'une entreprise d'investissement ne fonctionne pas en conformité avec les dispositions du présent livre et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, que sa gestion ou sa situation financière sont de nature à mettre en cause la bonne fin de ses engagements ou n'offrent pas des garanties suffisantes sur le plan de sa solvabilité, de sa liquidité ou de sa rentabilité, ou que ses structures de gestion, son organisation administrative ou comptable ou son contrôle interne présentent des lacunes graves, elle fixe le délai dans lequel il doit être remédie à la situation constatée. Si au terme de ce délai, il n'a pas été remédié à la situation, la Commission bancaire et financière, sur saisine de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse en ce qui concerne les entreprises d'investissement agréées en qualité de société de bourse, peut :

1° désigner un commissaire spécial.

Dans ce cas, l'autorisation écrite, générale ou spéciale de celui-ci est requise pour tous les actes et décisions de tous les organes de l'entreprise d'investissement, y compris l'assemblée générale, et pour ceux des personnes chargées de la gestion ; la Commission bancaire et financière peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à autorisation.

Le commissaire spécial peut soumettre à la délibération de tous les organes de l'entreprise d'investissement, y compris l'assemblée générale, toutes propositions qu'il juge opportunes. La rémunération du commissaire spécial est fixée par la Commission bancaire et financière et supportée par l'entreprise d'investissement.

Les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour l'entreprise d'investissement ou les tiers.

Si la Commission bancaire et financière a publié au Moniteur belge la désignation du commissaire spécial et spécifié les actes et décisions soumis à son autorisation, les actes et décisions intervenus sans cette autorisation alors qu'elle était requise sont nuls, à moins que le commissaire spécial ne les ratifie. Dans les mêmes conditions, toute décision d'assemblée générale prise sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial est nulle, à moins que le commissaire spécial ne la ratifie.

La Commission bancaire et financière peut désigner un commissaire suppléant.

En cas de péril grave pour les investisseurs, la Commission bancaire et financière, sur saisine de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse en ce qui concerne les entreprises d'investissement agréées en qualité de société de bourse, peut désigner un commissaire spécial sans fixation préalable par l'autorité de contrôle d'un délai tel que prévu à l'alinéa 1er du présent paragraphe ;

2° suspendre pour la durée qu'elle détermine l'exercice direct ou indirect de tout ou partie de l'activité de l'entreprise d'investissement ou interdire cet exercice.

Les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions en violation de la suspension sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour l'entreprise d'investissement ou les tiers.

Si la Commission bancaire et financière a publié la suspension au Moniteur belge, les actes et décisions intervenus à l'encontre de celle-ci sont nuls.

La Commission bancaire et financière peut, de même, enjoindre à une entreprise d'investissement de céder des participations qu'elle détient conformément à l'article 76 ; l'article 67, § 7, alinéa 2 est applicable ;

3° enjoindre le remplacement des administrateurs ou gérants de l'entreprise d'investissement dans un délai qu'elle détermine et, à défaut d'un tel remplacement dans ce délai, substituer à l'ensemble des organes d'administration et de gestion de l'entreprise d'investissement un ou plusieurs administrateurs ou gérants provisoires qui disposent, seuls ou collégialement selon le cas, des pouvoirs des personnes remplacées. La Commission bancaire et financière publie sa décision au Moniteur belge.

La rémunération du ou des administrateurs ou gérants provisoires est fixée par la Commission bancaire et financière et supportée par l'entreprise d'investissement.

La Commission bancaire et financière peut, à tout moment, remplacer le ou les administrateurs ou gérants provisoires, soit d'office, soit à la demande d'une majorité des actionnaires ou associés lorsqu'ils justifient que la gestion des intéressés ne présente plus les garanties nécessaires ;

4° révoquer l'agrément en tout ou en partie.

§ 2. Les décisions de la Commission bancaire et financière visées au § 1er sortent leurs effets à l'égard de l'entreprise d'investissement à dater de leur notification à celle-ci par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception et, à l'égard des tiers, à dater de leur publication conformément aux dispositions du § 1er.

Un recours est ouvert à l'entreprise d'investissement auprès du ministre des Finances à l'encontre des décisions prises conformément au § 1er, 2°, 3° et 4°. Il est également ouvert à l'encontre des décisions prises conformément au § 1er, 1°, lorsque la Commission bancaire et financière a notifié à l'entreprise qu'elle publiera ces décisions.

Le recours doit être introduit dans les trois jours ouvrables suivant la date de la notification. Le ministre des Finances décide dans les trente jours ouvrables. A défaut de décision dans ce délai, le recours est réputé accueilli.

Le recours est suspensif de la décision et de sa publication sauf si, en raison d'un péril grave pour les investisseurs, la Commission bancaire et financière a déclaré sa décision exécutoire nonobstant recours.

§ 3. Sans préjudice de l'article 327, § 5, du. Code des impôts sur les revenus 1992, l'autorité de contrôle ne connaît pas des questions d'ordre fiscal.

Toutefois, le § 1er, alinéa 1er et alinéa 2, 2°, et le § 2 sont applicables au cas où l'autorité de contrôle a connaissance du fait qu'une entreprise d'investissement a mis en place un mécanisme particulier ayant pour but ou pour effet de favoriser la fraude fiscale par des tiers.

§ 4. Le § 1er, alinéa 1er et le § 2 ne sont pas applicables en cas de révocation de l'agrément d'une entreprise d'investissement déclarée en faillite.

§ 5. Le tribunal de commerce prononce à la requête de tout intéressé, les nullités prévues au § 1er, alinéa 2, 1° et 2°.

L'action en nullité est dirigée contre l'entreprise d'investissement. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire des actes ou décisions attaqués. L'ordonnance de suspension et le jugement prononcant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous. Au cas où l'acte ou la décision suspendus ou annulés ont fait l'objet d'une publication, l'ordonnance de suspension et le jugement prononcant la nullité sont publiés par extrait dans les mêmes formes.

Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de l'entreprise d'investissement, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages et intérêts s'il y a lieu.

L'action en nullité ne peut plus être intentée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les actes ou décisions intervenus sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connus de lui.

Article 108. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la Commission bancaire et financière peut publier qu'une entreprise d'investissement ne s'est pas conformée aux injonctions qui lui ont été faites par l'autorité de contrôle de respecter dans le délai qu'elle détermine des dispositions du présent livre ou des arrêtés et règlements pris pour son exécution. Les frais de cette publication sont à charge de l'entreprise d'investissement concernée.

Article 112. § 1. La Caisse d'intervention des sociétés de bourse créée par l'article 60, § 1er, de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, a pour mission d'assurer en tout ou en partie la bonne fin des engagements professionnels des sociétés de bourse et des autres entreprises d'investissement désignées par le Roi, visées au livre II, titre II, ainsi que, aux conditions prévues au livre II, titres III et IV des entreprises d'investissement étrangères établies en Belgique (et, aux conditions prévues à l'article 152ter de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, des établissements de crédit visés dans ce même article 152ter.)

(alinéa supprimé)

§ 2. La Caisse d'intervention est une personne morale de droit public, constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par le présent titre ou par ses statuts. Ses engagements sont réputés commerciaux.

La Caisse d'intervention ne poursuit pas de but de lucre. L'excédent des produits sur les charges est porté aux ressources d'intervention. Les associés n'ont droit qu'au remboursement de leurs parts.

Les parts sont remboursables ; elles ne sont ni cessibles ni transmissibles.

Article 115. § 1. Hormis le cas où ils sont appelés à rendre témoignage en justice en matière pénale, les membres des organes et du personnel de la Caisse d'intervention ainsi que toute personne appelée à collaborer à l'exécution de sa mission, ne peuvent divulguer à quelque personne ou autorité que ce soit, les informations confidentielles dont ils ont eu connaissance de leurs fonctions.

§ 2. (Il est fait exception) à l'interdiction prévue au § 1er pour les communications d'informations avec l'autorité de contrôle et avec les organismes gestionnaires de systèmes de protection des investisseurs d'autres Etats dans le cadre de la collaboration nécessaire avec ces organismes.

La Caisse d'intervention peut également conclure toutes conventions de collaboration avec des organismes étrangers assurant la protection d'engagements similaires à ceux qui sont couverts par la Caisse d'intervention, notamment en ce qui concerne les limites et les effets du concours entre leurs interventions respectives.

Article 144. § 1. Par dérogation à l'article 140, l'autorité de contrôle peut communiquer des informations confidentielles concernant des entreprises d'investissement :

1° aux commissaires-reviseurs et reviseurs d'entreprises et aux autres contrôleurs légaux des comptes des entreprises d'investissement belges ou étrangères, pour l'accomplissement de leurs fonctions ;

2° (...)

3° à l'Office de Contrôle des Assurances, pour le contrôle des entreprises d'assurances sur une base individuelle ou consolidée et pour le contrôle des entreprises de crédit hypothécaire ;

4° aux autorités belges chargées de la surveillance des marchés financiers, pour l'exécution de leurs fonctions ;

5° aux organes chargés de l'administration de la faillite ou du concordat d'entreprises d'investissement ;

6° à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse, pour l'accomplissement de sa mission définie à l'article 112, ainsi qu'aux organismes étrangers chargés de la gestion de systèmes de protection des investisseurs ;

7° aux organismes belges et étrangers gérant des systèmes de protection des dépôts, pour l'accomplissement de leurs fonctions à ce titre ;

8° aux autorités publiques relevant d'Etats membres de la Communauté européenne, compétentes pour le contrôle des entreprises d'assurance étrangères et la surveillance des marchés financiers étrangers ;

9° à l'Institut de Réescompte et de Garantie pour l'exercice de sa mission de séquestre visée à l'article 67, § 7, alinéa 2 et à l'article 104, § 1er, alinéa 2, 2°, quatrième phrase ;

10° à l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, pour l'exercice de ses missions légales de surveillance et de discipline à l'égard des réviseurs d'entreprises agréés et des sociétés de réviseurs agréées agissant dans l'exercice de leurs fonctions prévues aux articles 96 à 101 ;

11° à une chambre de compensation ou à un autre organisme similaire légalement habilité à assurer des services de compensation ou de règlement des contrats sur un marché réglementé belge défini à l'article 1er, § 2, si l'autorité de contrôle considère qu'une telle communication est nécessaire afin de garantir le fonctionnement régulier de ces organismes par rapport à des manquements, même potentiels, d'un intervenant sur un tel marché.

L'autorité de contrôle ne peut communiquer des informations autorisées par l'alinéa 1er , que si le destinataire les utilisera uniquement à des fins visées à l'alinéa 1er ou à l'article 141, 1°, et que, pour ce qui est des destinataires étrangers visés à l'alinéa 1er, 7° et 8°, s'ils sont assujettis à un secret professionnel équivalant à celui prévu à l'article 140.

§ 2. Par dérogation à l'article 140, l'autorité de contrôle peut aussi communiquer aux banques centrales qui n'exercent pas le contrôle individuel des établissements de crédit ou des entreprises d'investissement, les informations qui leur sont nécessaires en tant qu'autorités monétaires, pour autant que les destinataires de ces informations soient assujettis à un secret professionnel équivalent à celui qui est prévu à l'article 140 et qu'ils ne les communiquent à d'autres banques centrales ou à des institutions monétaires que dans les mêmes limites et sous les mêmes conditions que celles prévues par le présent paragraphe ou aux fins prévues par l'article 141, 1°.

§ 3. Les autorités, organes ou personnes belges visés au § 1er qui ne sont pas eux-mêmes soumis à un secret professionnel au moins équivalant à celui de l'article 140 et qui recoivent des informations de la part de l'autorité de contrôle sont assujettis, quant à ces communications, au secret professionnel établi à l'article 140.

§ 4. L'autorité de contrôle peut faire usage des informations confidentielles dont elle a eu connaissance en raison des compétences qui lui sont conférées par le livre II et de celles recues de la part des autorités et personnes visées au § 3 du présent article pour l'exercice d'éventuelles autres fonctions légales de contrôle.

Article 146. § 1. La Commission bancaire et financière notifie à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse les décisions qu'elle prend à l'égard des sociétés de bourse en vertu du livre II. Elle lui transmet copie des dossiers et notifications qui lui sont adressées et qui ont trait aux sociétés de bourse.

La Commission bancaire et financière et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse s'échangent mutuellement les informations et documents qui leur sont utiles dans l'exercice des missions qui leur sont dévolues.

§ 2. Sans préjudice des articles 142 à 144, l'autorité de contrôle collabore avec les autorités de contrôle des entreprises d'investissement et des établissements financiers qui en sont des filiales relevant du droit d'Etats étrangers pour le contrôle, conformément aux dispositions de la présente loi, de l'activité de ces entreprises en Belgique ainsi que pour le contrôle de l'activité des entreprises de droit belge sur le territoire de ces Etats.

Sans préjudice des obligations découlant pour la Belgique du droit de la Communauté européenne, l'autorité de contrôle peut convenir, sur base de la réciprocité, avec les autorités de contrôle de ces Etats des modalités de cette collaboration ainsi que des règles relatives aux obligations et interdictions applicables à l'activité, à l'objet et aux modalités de la surveillance des entreprises d'investissement visées à l'alinéa 1er par des inspections sur place ou autrement ainsi qu'aux modalités des échanges d'informations prévues aux articles 142 à 144.

L'alinéa 2 est applicable à la collaboration avec les autorités, organes et personnes belges visées à l'article 144.

Article 167. Les commissaires-reviseurs en fonction auprès de sociétés de bourse au 1er janvier 1999, achèvent leur mandat en cours à ce moment.

Jusqu'au moment où elles ont désigné un commissaire-reviseur agréé conformément à l'article 99, les sociétés de bourse restent soumises aux dispositions des articles 43 et 55 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers. (Pour l'application de cette dernière disposition, il convient de lire autorité de contrôle au lieu de Caisse d'intervention.)

Article 113. § 1. Les statuts de la Caisse d'intervention sont arrêtés par le Roi sur avis des sociétés des bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière. Ils déterminent notamment les modes de souscription au et de libération du capital de la Caisse d'intervention ainsi que la composition et les attributions de ses organes de gestion.

Le président du conseil d'administration de la Caisse d'intervention est nommé par le Roi sur une liste de trois candidats présentée par ce conseil d'administration. Le président ne peut exercer aucune fonction auprès des entreprises d'investissement et des établissements de crédit, à l'exception de la Banque Nationale de Belgique et de l'Institut de Réescompte et de Garantie.

§ 2. Le règlement général de la Caisse d'intervention est arrêté par le Roi sur avis des sociétés des bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière. Il détermine notamment les modalités et les limites des interventions financières de la Caisse d'interventions ainsi que la gestion de ses avoirs. Il fixe également le mode de détermination et de versement des contributions à la Caisse d'intervention des sociétés de bourses des (entreprises et établissements) dont elle assure en tout ou en partie la bonne fin des engagements professionnels conformément à l'article 112.

Article 2. § 1. Les investisseurs établis en Belgique sont tenus d'effectuer leurs transactions sur instruments financiers inscrits à la cote d'une bourse de valeurs mobilières et émis par des établissements et entreprises belges, à l'intermédiaire d'une des personnes ou de l'un des établissements suivants intervenant comme mandataire, commissionnaire ou contrepartie :

1° les sociétés de bourse et les sociétés de gestion de fortune visées au livre II, titre II de la présente loi ;

2° les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu du livre II, titres III et IV de la présente loi ;

3° les établissements énumérés ci-après :

§ 2. Les investisseurs établis en Belgique peuvent également effectuer les transactions visées au § 1er à l'intervention de toute entreprise d'investissement ou de tout établissement de crédit qui relève du droit d'un autre Etat membre de la Communauté européenne, ou d'un Etat non membre de la Communauté européenne dont la législation offre des garanties équivalentes en matière d'intégrité des marchés.

§ 3. La présente disposition ne s'applique pas

1° aux opérations occasionnelles entre particuliers ;

2° aux cessions d'instruments conférant au moins 10 p.c. des droits de vote de la société en cause ;

3° aux cessions d'instrument représentatifs ou non du capital conférant le droit de vote, entre entreprises liées ou entre entreprises entre lesquelles il existe un lien de participation au sens de la législation relative aux comptes annuels des entreprises ;

4° aux opérations entre compartiments d'un même organisme de placement collectif visé au livre III de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers ;

5° aux émissions publiques de titres.

§ 4. Le Roi peut obliger les investisseurs établis en Belgique à effectuer leurs opérations sur instruments financiers négociés sur un des autres marchés visés au chapitre III et émis par des établissements ou entreprises belges, avec l'une des personnes ou l'un des établissements visés au § 1er, intervenant en qualité d'intermédiaire ou de contrepartie (soit avec une société de courtage en instruments financiers visée au livre II, titre II de la présente loi, intervenant en qualité de courtier ou intermédiaire)

Article 20. § 1. Le comité de direction dispose, à l'égard des membres des marchés organisés par la société d'une bourse de valeurs mobilières des pouvoirs de surveillance et d'investigation les plus étendus pour assurer la bonne fin de ses missions telles que définies par les articles 16 à 19. Il peut obtenir de ces membres toutes les informations utiles à cet effet. Il recueille auprès des autorités de marché étrangères les informations nécessaires.

(Le comité de direction peut procéder à des inspections sur place et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par un membre des marchés en vue de vérifier le respect des dispositions légales et réglementaires que ledit comité a pour tâche de surveiller, ainsi que l'exactitude et la sincérité des informations qui lui sont transmises.)

§ 2. Le comité de direction peut ordonner (à quiconque) qu'il soit mis fin aux pratiques contraires aux règlements de la bourse de valeurs mobilières, lorsque ces pratiques sont notamment de nature à :

1° fausser le fonctionnement des marchés ;

2° procurer aux intéressés un avantage injustifié qu'ils n'auraient pas obtenu dans le cadre normal du marché ;

3° porter atteinte à l'égalité de traitement et d'information des actionnaires et des investisseurs ;

4° faire bénéficier les émetteurs et les investisseurs des agissements des membres de la bourse de valeurs mobilières contraires à leurs obligations professionnelles.

(Lorsqu'il existe des indices de l'existence d'une infraction visée à l'article 148, §§ 1er, 2 et 3 de la loi précitée du 6 avril 1995, ainsi que pour contrôler l'application du livre V de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers et des dispositions du chapitre Ier de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, le comité de direction peut requérir des intermédiaires visés à l'article 2 de la présente loi, et de leurs mandants, qu'ils lui communiquent toute information qu'il estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission. Les personnes qui interviennent successivement dans la transmission des ordres ou dans l'exécution des opérations en cause, et leurs mandants, sont tenus à une même obligation. La communication des documents et pièces a lieu sur place.)

(Les intermédiaires doivent informer au préalable la personne, à la demande ou pour le compte de laquelle ils sont appelés à agir, que leur intervention est subordonnée à l'autorisation de dévoiler au comité de direction l'identité du bénéficiaire final de la transaction.)

(Si les prescriptions de l'alinéa précédent ne sont pas remplies, l'intermédiaire ne peut exécuter les opérations.)

§ 3. Le règlement de la bourse prévoit les peines disciplinaires qui peuvent être appliquées aux membres des marchés organisés par la bourse de valeurs mobilières qui ont contrevenu aux obligations et interdictions découlant des lois et règlements régissant leurs activités et leurs opérations sur ces marchés. Le règlement de la bourse règle la procédure disciplinaire suivie en ces matières.

Sans préjudice de l'alinéa 1er et de poursuites répressives éventuelles, le comité de direction peut, en cas de violation des obligations et interdictions relatives au fonctionnement, à la transparence, à l'intégrité et à la sécurité des marchés, appliquer les mesures suivantes :

1° prononcer la suspension pour six mois au plus ou l'exclusion d'un ou de plusieurs marchés, des membres contrevenant de la bourse de valeurs mobilières ;

2° infliger des amendes administratives aux membres de la bourse de valeurs mobilières ; l'amende ne peut être, par jour de calendrier, inférieure à 10 000 francs ni supérieure à 1 million de francs, ni, au total, pour le même fait ou ensemble de faits, supérieure à 50 millions de francs ; le Roi peut fixer le montant des amendes, en fonction de la nature du manquement ; l'amende est recouvrée, au profit du Trésor, par l'Administration de la T.V.A., de l'Enregistrement et des Domaines.

Aucune sanction ne peut être prononcée sans que la personne morale ou physique concernée ou son représentant ait été entendu ou dûment appelé.

§ 4. Tous les cas de sanction sont communiqués à la Commission bancaire et financière et au commissaire du gouvernement.

Article 23. Un recours peut être introduit auprès de la Commission d'appel contre les décisions visées à l'article 17, 1°, 4° et 5°, et (à l'article 20, § 3 et à l'article 32, § 1er, 1°, 3° et 6°.)

Article 24. Il est institué, pour l'ensemble des sociétés des bourses de valeurs mobilières (et pour les marchés créés ou organisés en application des articles 30 à 35 de la loi), une Commission d'appel siégeant à Bruxelles, composée d'un président et de (quatre) membres effectifs ainsi que d'un président et de (quatre) membres suppléants. Le Roi peut modifier ces chiffres.

Le président et le président suppléant sont nommés, parmi les magistrats en fonction, émérites ou honoraires, par le ministre des Finances et le ministre de la Justice. Les autres membres effectifs et suppléants sont nommés par le ministre des Finances.

Trois membres effectifs et trois membres suppléants sont nommés parmi des personnalités reconnues pour leur honorabilité, leur indépendance et leur compétence en matière de marchés financiers.

La durée du mandat du président et des membres effectifs et suppléants de la Commission d'appel est déterminée par le Roi.

Le membre nommé en remplacement d'un membre démissionnaire ou décédé achève le mandat de celui-ci.

La Commission d'appel ne peut délibérer que si trois membres au moins sont présents, y compris le président ou son suppléant. Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Toutefois, une aggravation de peine ne peut être prononcée qu'à l'unanimité des voix.

(Pour ce qui concerne le marché EASDAQ la commission d'appel connaît une composition particulière européenne, à laquelle il est référé par les termes " Commission internationale d'appel ". La procédure de nomination des membres est déterminée dans l'arrêté royal relatif à la constitution et l'organisation d'EASDAQ.)

Article 25. Le Roi règle la procédure applicable aux recours visés à l'article 23, sur avis de la société de la bourse de valeurs mobilières ou des autorités de marché visées à l'article 31, compétentes pour prendre la décision contre laquelle le recours est dirigé, et sur avis de la Commission bancaire et financière.

Article 31. Le Roi institue, s'il y a lieu, les organismes chargés de l'administration des marchés visés à l'article 30. Ces organismes ont la nature de personne morale de droit public. Le Roi règle, sur avis de la Commission bancaire et financière, l'organisation, le fonctionnement et le controle de ces organismes. Il détermine les pouvoirs des organes de ces derniers.

Le Roi peut également reconnaître des organismes existants qui administrent des marchés visés à l'article 30 et régler leur organisation, leur fonctionnement et leur contrôle. Ces organismes ont ou n'ont pas la nature de personne morale de droit public.

(Les autorités de marché ont sur leurs marchés réglementés les mêmes compétences prévues par les articles 18 et 19 de cette loi pour le comité de direction de la société de la bourse des valeurs mobilières pour les marches organisés par la bourse des valeurs mobilières. Ces autorités disposent, à l'égard des membres de ces marchés et des investisseurs qui interviennent sur ces marchés, des mêmes pouvoirs d'investigation et d'injonction que ceux dont est investi le comité de direction d'une société de la bourse des valeurs mobilières en vertu de l'article 20, §§ 1er et 2.)

(Les autorités de marché peuvent conclure des protocoles afin de régler leur coopération; lesdits protocoles doivent être soumis à l'approbation du Ministre des Finances.)

Le Roi peut, sur avis de la Commission bancaire et financière et des bourses de valeurs mobilières, confier l'administration de certains des marchés visés à l'article 30 à une ou à plusieurs societés des bourses de valeurs mobilières visées au livre Ier, titre Ier. Il definit, dans ce cas, les règles particulières applicables, notamment en matière d'organisation, d'administration, de comptabilité et de contrôle, aux activités des sociétés des bourses de valeurs mobilières à l'égard de ces marchés.

Le Roi peut fixer la contribution aux frais de fonctionnement des autorités qui contrôlent les organismes chargés de l'administration des marchés visés à l'article 30 et qui est supportée par ces organismes à dater de leur assujettissement au contrôle de ces autorités.

Article 32. § 1. Le Roi fixe s'il y a lieu, sur avis de la Commission bancaire et financière et des organismes éventuellement institués ou reconnus conformément à l'article 31, le règlement des marchés visés à l'article 30. Il a spécialement le pouvoir de régler, s'il y a lieu :

1° l'inscription au marché d'instruments financiers et la radiation de ceux-ci ;

2° la suspension temporaire des transactions sur un ou plusieurs instruments financiers ou sur l'ensemble d'un marché ;

3° l'admission des intermédiaires professionnels agréés, leur suspension et leur radiation ;

4° l'organisation, le fonctionnement, la surveillance et la police du marché, notamment les modalités de négociation, les règles en matière de courtage, l'information du public sur les transactions convenues et la sécurité matérielle dans la conclusion et le dénouement des opérations ;

5° la surveillance du respect, par les intermédiaires admis au marché, de leurs obligations dans les matières visées au 4°, et des dispositions des articles 36 à 39 ;

6° l'application, par les organes des organismes visés à l'article 31, qu'Il détermine, d'amendes administratives aux intermédiaires professionnels agréés qui ne respectent pas, sur le marché, les dispositions mentionnées au 5°, après avoir entendu ces intermédiaires ou les avoir à tout le moins dûment convoqués ; l'amende ne peut être, par jour de calendrier, inférieure à 10 000 francs ni supérieure à 1 million de francs, ni, au total, pour le même fait ou ensemble de faits, supérieure à 50 millions de francs; (par exception à ce qui précède, lorsque l'infraction a procuré au contrevenant un avantage patrimonial, l'amende ne peut en outre être inférieure au montant de cet avantage patrimonial, ni supérieure au double de ce montant ou en cas de récidive, au triple de ce montant;) le Roi peut fixer le montant des amendes, en fonction de la nature de l'infraction ; l'amende est recouvrée, au profit du Trésor, par l'Administration de la T.V.A., de l'Enregistrement et des Domaines ;

(6°bis l'application, conformément au 6° de ce paragraphe, par les organes des organismes visés à l'article 31, qu'il détermine, d'amendes administratives aux sociétés admises aux marchés visés à l'article 30, qui ne respectent pas les obligations mises à leur charge par la loi, le Roi ou les règlements de ces marchés;)

7° le rôle des organismes visés à l'article 31 dans les conflits entre intermédiaires professionnels admis, relativement aux opérations effectuées sur le marché ;

8° (- la contribution des intermédiaires professionnels admis, aux frais de fonctionnement des marchés;

• et la rémunération destinée au financement des autorités de marché visées à l'article 31, alinéa 2, pour l'exercice des missions de contrôle visées par cette disposition.)

(§ 1bis. Le Roi fixe par arrêté pris sur avis de la Commission bancaire et financière et des organismes éventuellement institués ou reconnus conformément à l'article 31 et par dérogation à la procédure prévue par l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 relatif au contrôle des banques et aux émissions de titres et valeurs, une procédure accélérée et moins coûteuse, en ce compris ses conditions et ses modalités, pour l'approbation du prospectus d'inscription d'instruments financiers à un marché visé à l'article 30.)

§ 2. Le Roi peut déléguer aux organes des organismes visés à l'article 31 qu'Il détermine, le pouvoir de régler, moyennant l'approbation du ministre des Finances, les modalités de l'organisation, du fonctionnement, de la surveillance et de la police des marchés ; ce règlement est publié au Moniteur belge.

Article 41. § 1. Les intermédiaires visés aux articles 2, § 1er et 34 ont un privilège :

1° sur les instruments financiers et fonds qui leur ont été remis par leurs clients en vue de constituer la couverture imposée par les dispositions légales et réglementaires régissant les marchés réglementés, pour l'exécution des transactions sur instruments financiers sur un marché réglementé ;

2° sur les instruments financiers et fonds qu'ils détiennent à la suite de l'exécution de ces transactions ou à la suite de la liquidation, dont ils sont chargés, de transactions sur instruments financiers ou de souscriptions d'instruments financiers opérées directement par leurs clients.

Ces privilèges garantissent toute créance de l'intermédiaire née à l'occasion de ces transactions ou de ces liquidations sur celui pour compte de qui il détient les instruments financiers ou fonds visés à l'alinéa 1er, y compris les créances nées de prêts ou d'avances.

§ 2. Les établissements qui gèrent un système de compensation ou de liquidation d'instruments financiers bénéficient d'un privilège sur tous les instruments financiers, monnaies et autres droits que ces établissements détiennent en compte, comme avoir propre d'un participant.

Ce privilège garantit les créances de ces établissements sur un participant au système de compensation ou de liquidation, nées à l'occasion de la compensation ou de la liquidation de souscriptions d'instruments financiers, ou de transactions sur instruments financiers.

§ 3. La soumission à un régime de fongibilité des instruments financiers visés au § 1er ne fait pas obstacle à l'exercice de ces privilèges.

§ 4. Sans préjudice de l'application des articles 10, 17, 6°, 31 et 32, le Roi peut fixer une procédure de réalisation simplifiée des instruments financiers et fonds qui font l'objet des privilèges énoncés aux §§ 1er et 2.

Article 163. Les organes des sociétés des bourses de valeurs mobilières prévus par le livre II de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers restent en fonction et exercent leurs responsabilités conformément à ce livre jusqu'à l'entrée en fonction des organes des sociétés des bourses de valeurs mobilières prévus aux articles 7 et suivants.

Article 165. Sont de plein droit agréées pour l'application du livre II les sociétés suivantes :

1° en qualité de société de bourse : les sociétés de bourse de droit belge qui, au 31 décembre 1995, sont agréées par la Commission bancaire et financière conformément à l'article 45 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers ;

2° en qualité de société de gestion de fortune : les sociétés de gestion de fortune de droit belge qui, au 31 décembre 1995, sont inscrites à la liste visée à l'article 161 de la loi du 4 décembre 1990 précitée ;

3° en qualité de société de courtage en instruments financiers : les sociétés de courtage en change et en dépôts de droit belge qui, au 31 décembre 1995, sont inscrites à la liste visée à l'article 198 de la loi du 4 décembre 1990 précitée.

L'agrément de plein droit visé à l'alinéa 1er vaut pour l'ensemble des services que les entreprises d'investissement sont autorisées à fournir au 31 décembre 1995.

Au plus tard trois mois après la date d'entrée en vigueur du livre II, la Commission bancaire et financière établit la liste des entreprises d'investissement de droit belge visée à l'article 53.

Par dérogation à l'alinéa 1er, les sociétés de bourse et les sociétés de courtage en change et en dépôts dont la direction effective n'est pas confiée, au 31 décembre 1995, à deux personnes physiques au moins, ne sont pas agréées de plein droit pour l'application du livre II. Elles peuvent poursuivre leurs activités à condition d'être agréées avant le 31 décembre 1996 en vertu des dispositions du livre II. Les dispositions du livre II, à l'exception des articles 47, 53 et 60, sont applicables à ces entreprises aussi longtemps qu'elles n'ont pas obtenu d'agrément. Les entreprises visées au présent alinéa sont inscrites, par autorité de contrôle, sur une liste distincte, établie selon les mêmes règles que la liste visée à l'article 53. Par dérogation à l'article 55, elles peuvent faire usage des dénominations relatives à l'activité qu'elles exercent.

Article 148. § 1. Sont considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines prévues par l'article 496 du Code pénal, ceux qui, abusant de la faiblesse ou de l'ignorance d'autrui, procèdent à des transactions sur instruments financiers à un prix ou à des conditions manifestement hors de proportion avec la valeur réelle de ces instruments.

§ 2. Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à deux ans et d'une amende de trois cents francs à dix mille francs ceux qui, par des moyens frauduleux quelconques, ont opéré ou tenté d'opérer la hausse ou la baisse du prix d'instruments financiers.

§ 3. Sont considérés comme coupables d'abus de confiance et punis des peines prévues par l'article 491 du Code pénal ceux qui, agissant au nom d'un intermédiaire visé à l'article 2, mettent en report ou utilisent d'une manière quelconque au profit de cet intermédiaire, à leur profit personnel ou au profit de tiers, des instruments financiers appartenant à un client, sans l'autorisation écrite de celui-ci.

§ 4. Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 francs à 10 000 francs ou d'une de ces peines seulement :

1° ceux qui exercent l'activité d'une entreprise d'investissement visée à l'article 47 ou au titre IV du livre II sans que cette entreprise soit agréée ou alors que l'agrément a été radié ou révoque ;

2° ceux qui ne se conforment pas à l'article 55 ;

3° ceux qui, sciemment, s'abstiennent de faire les déclarations prévues à l'article 67, §§ 1er, 4 et 6, ceux qui passent outre à l'opposition visée à l'article 67, § 3, ceux qui dans les cas prévus aux articles 67, § 7 et 104, § 1er, 2°, 4e phrase, s'abstiennent de remettre leurs titres à l'Institut de Réescompte et de Garantie conformément à l'article 67, § 7, alinéa 1er, 2°, ou qui passent outre à la suspension visée à l'article 67, § 7, alinéa 1er, 1° ;

4° les administrateurs, les gérants ou les directeurs qui contreviennent aux articles 23, 70, 71, 79, § 1er, alinéa 2, § 2, 91, alinéa 1er, 1re et 3e phrases, 95, § 2, alinéa 4, 1re phrase, et § 5, alinéas 1er et 2 ;

5° les administrateurs, les gérants ou les directeurs d'une entreprise d'investissement qui, à l'étranger, ouvrent une succursale ou y prestent des services sans avoir procédé aux notifications prévues par les articles 83 ou 87 ou qui ne se conforment pas aux articles 86 et 89 ;

6° les administrateurs, les gérants ou les directeurs qui contreviennent aux arrêtés ou aux règlements visés aux articles 91, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2, 95, § 2, alinéa 4, et alinéa 10, § 4, § 5, alinéa 3, et § 6, et 139 ;

7° ceux qui accomplissent des actes ou opérations sans avoir obtenu l'autorisation du commissaire spécial prévue à l'article 104, § 1er, 1° ou à l'encontre d'une décision de suspension prise conformément à l'article 104, § 1er, 2° ;

8° les administrateurs et gérants qui ne respectent pas les dispositions de l'article 96, alinéas 1er et 2° ;

9° ceux qui, en qualité de commissaire-reviseur, de reviseur agréé ou d'expert indépendant, ont attesté, approuvé ou confirmé des comptes, des comptes annuels, des bilans et comptes de résultats ou des comptes consolidés d'entreprises ou des états périodiques ou des renseignements lorsque les dispositions du livre II ou des arrêtés pris pour son exécution, n'ont pas été respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées ;

10° ceux qui mettent obstacle aux inspections et vérifications auxquelles ils sont tenus dans le pays ou à l'étranger ou refusent de donner des renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu des livres Ier, II et III ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets ;

(10°bis ceux qui refusent de donner des renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu des arrêtés royaux pris en exécution de l'article 34 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets;)

11° sans préjudice de l'article 135, ceux qui, sans être établis en Belgique, y prestent ou offrent d'y prester des services de conseil en placements ;

12° les sociétés de conseil en placements qui, dans l'exercice de leurs activités et dans un but frauduleux, diffusent des informations qu'elles savent inexactes ou incomplètes.

(13° ceux qui ne se conforment pas à l'article 139bis.)

§ 5. Sont punies d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 1 000 francs à 10 000 francs, les infractions aux articles 61 et 81.

§ 6. Sont punis d'un emprisonnement de huit jours à trois mois et d'une amende de 50 francs à 10 000 francs ou de l'une de ces peines seulement :

1° ceux qui contreviennent à l'article 80, § 1er ;

2° les administrateurs, gérants ou directeurs qui ne se conforment pas aux dispositions des règlements pris en exécution de l'article 90.

Article 139. Le Roi détermine :

1° les règles relatives à l'enregistrement des personnes établies en Belgique qui, à titre professionnel, exécutent les opérations visées à l'article 137, alinéa 2, et le régime ainsi que le contrôle qui leur sont applicables ;

2° les règles auxquelles sont soumises les opérations sur devises visées à l'article 137.

Les personnes visées à l'alinéa 1er doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer les activités visées à l'article 137, alinéa 2. Elles ne peuvent se trouver dans l'un des cas définis par l'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Lorsqu'il s'agit d'une société, les conditions précitées s'appliquent aux personnes chargées de la direction effective.

L'enregistrement de la société est refusé si les personnes qui détiennent directement ou indirectement dans le capital de la société une participation, conférant le droit de vote ou non, de 5 p.c. au moins, ne présentent pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de la société.

Le Roi peut prévoir que l'enregistrement est refusé, révoqué ou suspendu si les personnes visées à l'alinéa 1er, 1°, ne satisfont pas aux conditions légales ou aux autres conditions qu'Il détermine.

Le Roi règle la procédure d'enregistrement, ainsi que celle de la suspension et de la révocation de l'enregistrement. Il règle le recours ouvert auprès du ministre des Finances contre un refus d'enregistrement et une suspension ou révocation de l'enregistrement. Le recours suspend la décision à moins que celle-ci ne soit, pour motifs graves, déclarée exécutoire nonobstant recours.

La Commission bancaire et financière peut demander, dans le délai qu'elle détermine, aux établissements visés à l'article 132, alinéa 1er, 1° à 4°, des informations relatives aux transactions effectuées entre ces établissements et ces personnes.

Article 45. Le présent livre n'est pas applicable :

1° aux établissements de crédit visés aux titres II à IV de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, sont néanmoins applicables à ces établissements les articles 55, §§ 1er, 3 et 5, 62, alinéa 4, 79, §§ 1er et 3, et 82, alinéa 2 ;

2° aux entreprises d'assurance au sens de l'article 1er de la Directive 73/239/CEE ou de l'article 1er de la Directive 79/276/CEE, ni aux entreprises exercant les activités de réassurance et de rétrocession visées dans la Directive 64/225/CEE ;

3° aux entreprises qui fournissent un service d'investissement exclusivement à leur entreprise mère, à leurs filiales ou à une autre filiale de leur entreprise mère ;

4° aux personnes qui fournissent un service d'investissement si cette activité est exercée de manière accessoire dans le cadre d'une activité professionnelle, et si cette dernière est régie par des dispositions légales ou réglementaires ou par un code déontologique régissant la profession et que ceux-ci n'excluent pas la fourniture de ce service ;

5° aux entreprises dont les services d'investissement consistent exclusivement dans la gestion d'un système de participation des travailleurs ;

6° aux entreprises dont les services d'investissement consistent à fournir tant les services visés au point 3° que ceux visés au point 5° ;

7° à la Banque Nationale de Belgique, à l'Institut de Réescompte et de Garantie, au Fonds des Rentes ;

8° aux organismes de placement collectif, qu'ils fassent ou non l'objet d'une coordination au niveau communautaire, ni aux dépositaires et gestionnaires de tels organismes ;

9° aux personnes dont l'activité principale consiste à négocier des matières premières ("commodities") entre elles ou avec des producteurs ou des utilisateurs à des fins professionnelles de ces produits et qui ne fournissent des services d'investissement qu'à ces contreparties et dans la mesure nécessaire à l'exercice de leur activité principale ;

10° aux entreprises dont les services d'investissement consistent exclusivement à négocier uniquement pour leur compte sur un marché d'instruments financiers à terme ou d'options, ou qui négocient ou font un prix pour d'autres membres du même marché et qui sont couvertes par la garantie d'un membre compensateur de celui-ci. La responsabilité de l'exécution des contrats passés par ces entreprises doit être assumée par un membre compensateur du même marché.

Article 137. Sans préjudice des dispositions édictées en vertu de l'arrêté-loi du 6 octobre 1944 relatif au contrôle des changes, sont seuls habilités â effectuer en Belgique, pour compte propre ou comme commissionnaire ou mandataire, le commerce des devises :

1° les sociétés de bourse visées au livre II, titre II de la présente loi ;

2° les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu du livre II, titres III et IV de la présente loi ;

3° les établissements énumérés ci-après :

4° La Poste.

L'alinéa 1er n'est pas applicable aux opérations d'achat ou de vente au comptant de devises sous forme d'espèces ou de chèques libellés en devises ou par l'utilisation d'une carte de crédit ou de paiement.

TITRE V. - Du système de protection des investisseurs.

Article 114. L'article 62 de la loi du 4 décembre 1990 est remplacé par la disposition suivante :

"Les paiements faits par la Caisse d'intervention aux créanciers des sociétés de bourse ou de toutes entreprises d'investissement désignées par le Roi en vertu de l'article 12, § 1er, entraînent subrogation de celle-ci dans les droits de ces créanciers.

Lorsque le créancier n'a été désintéressé par la Caisse d'intervention que pour une partie seulement de sa créance, il ne peut, par dérogation à l'article 1252 du Code civil, exercer ses droits pour ce qui lui reste dû, qu'à rang égal avec la Caisse d'intervention.".

Article 116. Le ministre des Finances nomme auprès de la Caisse d'intervention un commissaire du Gouvernement. Celui-ci veille à l'application des lois et règlements et des statuts de la Caisse d'intervention et au fonctionnement de celle-ci conformément à l'intérêt général. Il a le droit d'assister, avec voix consultative, aux réunions des organes de la Caisse d'intervention. Il peut soumettre à leur délibération toute question qui relève de leur compétence.

Le commissaire du Gouvernement peut prendre, dans un délai de quatre jours francs à partir du moment où il en a eu connaissance, recours auprès du ministre des Finances contre l'exécution de toute décision de la Caisse d'intervention qu'il estime contraire aux lois et règlements, aux statuts ou à l'intérêt général. Ce recours est suspensif. Si, dans un délai de dix jours francs commencant le même jour que le délai fixé ci-dessus, le ministre n'a pas notifié à la Caisse d'intervention l'annulation de la décision suspendue, le recours est censé rejeté ; par décision du ministre notifiée à la Caisse d'intervention, ce délai peut être prolongé de dix jours francs.

Le commissaire du Gouvernement a les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de sa mission.

Le commissaire du Gouvernement peut informer l'autorité de contrôle au sujet de toute question qui relève de la compétence de celle-ci.

Article 5. § 1. Lorsque la Commission bancaire et financière constate que les autorités de marché n'ont pas mis en place les procédures leur permettant de remplir les obligations qui leur incombent en tant que telles, ou ne les ont pas respectées, il doit être remédié à cette situation dans le délai qu'elle détermine. Le ministre des Finances est tenu au courant de la décision de la Commission bancaire et financière.

§ 2. Si au terme du délai visé au § 1er, il n'a pas été remédié à la situation, la Commission saisit le ministre des Finances. Dans ce cas, le ministre des Finances peut prendre toutes mesures afin de régulariser la situation définie au § 1er et, en particulier, révoquer les membres des autorités de marché.

Article 48. Les demandeurs indiquent celui des agréments visés à l'article 47 qu'ils souhaitent obtenir ainsi que les services visés à l'article 46 et les autres services visés à l'article 58, § 1er, alinéas 2 et 3, qu'ils envisagent de fournir. La demande d'agrément est accompagné d'un programme d'activités répondant aux conditions fixées par la Commission bancaire et financière dans lequel sont notamment indiqués le volume des opérations envisagées ainsi que la structure de l'organisation de l'entreprise. Les demandeurs doivent fournir tous renseignements nécessaires à l'appréciation de leur demande.

L'alinéa 1er s'applique également aux demandes introduites par les entreprises d'investissement déjà agréées qui souhaitent fournir des services supplémentaires visés à l'article 46, non couverts par leur agrément. Les articles 49 à 53 sont d'application.

Article 62. Les entreprises d'investissement doivent disposer d'une structure de gestion, d'une organisation administrative et comptable et de mécanismes de contrôle et de sécurité dans le domaine informatique appropriés aux activités qu'elles vont exercer, ainsi que de procédures de contrôle interne adéquates incluant notamment un régime pour les opérations personnelles directes et indirectes des salariés et des représentants de l'entreprise d'investissement.

Les entreprises d'investissement doivent être structurées et organisées de facon à restreindre au minimum le risque que des conflits d'intérêts entre l'entreprise et ses clients ou entre ses clients eux-mêmes ne nuisent aux intérêts des clients.

Si l'entreprise d'investissement appartient à un groupe, la structure de celui-ci doit permettre l'exercice d'un contrôle prudentiel individuel et sur base consolidée adéquat.

L'alinéa 2 s'applique aux établissements de crédit qui fournissent des services d'investissement. En outre, ces établissements doivent disposer de mécanismes appropriés de contrôle et de sécurité dans le domaine informatique, ainsi que de procédures de contrôle interne adéquates incluant notamment un régime pour les opérations personnelles directes et indirectes des salariés et des représentants de l'établissement.

Sous-section 6. - Administration centrale.

Article 63. L'administration centrale d'une entreprise d'investissement doit être fixée en Belgique.

Article 102. Le régime défini aux articles 96 à 101 ne s'applique pas aux entreprises d'investissement agréées en qualité de société de gestion de fortune ou de société de courtage en instruments financiers.

(L'article 101, alinéas 1er, 4°, et 2, est toutefois applicable aux commissaires-réviseurs exercant les fonctions prévues par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales auprès d'une entreprise d'investissement visee à l'alinéa 1er.)

Article 145. Les reviseurs agréés et sociétés de reviseurs agréées exercant des fonctions de commissaires-reviseurs agréés visés aux articles 96 à 101 et les experts visés aux articles 94, alinéa 2, et 95, § 2, alinéa 6, sont soumis dans l'exercice de leurs fonctions prévues par ces dispositions, à l'article 140.

Le présent article n'est pas applicable aux communications à faire en vertu de cette loi à l'autorité de contrôle par les commissaires-reviseurs agréés, les représentants de sociétés de reviseurs agréées, les reviseurs agréés et les experts visés à l'alinéa 1er.

Article 1. § 1. Pour l'application de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution, il y a lieu d'entendre par instruments financiers :

1° a) - les actions et autres valeurs assimilables à des actions,

• les obligations et autres titres de créance, négociables sur le marché des capitaux, et

à l'exclusion des moyens de paiement ;

2° les parts d'un organisme de placement collectif ;

3° les catégories d'instruments financiers habituellement négociés sur le marché monétaire, dénommées ci-après "instruments du marché monétaire" ;

4° les contrats financiers à terme ("futures"), y compris les instruments financiers équivalents donnant lieu à un règlement en espèces ;

5° les contrats à terme sur taux d'intérêt ("FRA") ;

6° les contrats d'échange ("swaps") sur taux d'intérêt, sur devises ou les contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'actions ("equity swaps") ;

7° les options visant à acheter ou à vendre tout instrument financier relevant du présent paragraphe, y compris les instruments financiers équivalents donnant lieu à un règlement en espèces, sont comprises en particulier dans cette catégorie les options sur devises, et sur taux d'intérêt.

§ 2. Le Roi peut, pour l'application de la présente loi ou des dispositions de celle-ci qu'Il indique, désigner d'autres droits et valeurs comme étant des instruments financiers.

§ 3. Pour l'application des titres Ier et II et du livre II de la présente loi, il y a lieu d'entendre par marché réglementé belge, tout marché d'instruments financiers prévu au § 1er :

1° qui est inscrit sur la liste prévue par l'alinéa 4 de ce paragraphe ;

2° qui est de fonctionnement régulier ;

3° qui fonctionne sur la base des dispositions établies ou approuvées par les autorités compétentes qui définissent les conditions de fonctionnement du marché, les conditions d'accès au marché, ainsi que, lorsque la Directive 79/279/CEE du Conseil est applicable, les conditions d'inscription au premier marché fixées par cette directive et, lorsque cette directive n'est pas applicable, les conditions à remplir par ces instruments financiers pour pouvoir être effectivement négociés sur le marché ;

4° qui impose le respect de toutes les obligations de déclaration et de transparence prescrites en application des articles 20 et 21 de la Directive 93/22/CEE du Conseil.

Pour l'application des titres Ier et II et du livre II de la présente loi, il y a lieu d'entendre par marché réglementé étranger, tout marché au sens de l'article 1er, point 13, de la Directive 93/22/CEE du Conseil.

Un marché est réputé avoir la Belgique comme Etat membre d'origine lorsque le siège statutaire de l'organisme qui assure les négociations est situé en Belgique ou, si conformément à son droit national il ne dispose pas d'un tel siège, lorsque son administration centrale est située en Belgique.

Le ministre des Finances établit la liste des marchés réglementés dont la Belgique est l'Etat membre d'origine. Il communique cette liste, les règles d'organisation et de fonctionnement de ces marchés, ainsi que toute modification de cette liste et de ces règles aux autres Etats membres et à la Commission des Communautés européennes. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année sont publiées annuellement au Moniteur belge.

Article 4. § 1. La Commission bancaire et financière est chargée de surveiller l'accomplissement par les autorités de marché de leurs missions légales d'autorité de marché. Son contrôle s'étend à leur organisation administrative, aux procédures, d'ordre réglementaire ou non, nécessaire pour le bon accomplissement de leur missions d'autorités de marché et au respect de ces procédures.

§ 2. Pour l'exécution de cette mission de contrôle, la Commission bancaire et financière peut se faire communiquer toutes informations et tous documents relatifs à la mise en place et au respect des procédures visées au § 1er, elle peut procéder à des enquêtes et expertises et peut prendre connaissance et copie sur place de tout document ou fichier.

Ces contrôles doivent être effectués de manière à ne pas entraver le cours normal des activités des autorités de marché.

Article 6. § 1. Chaque société de la bourse de valeurs mobilières est soumise au contrôle du ministre des Finances. Ce contrôle s'exerce dans les conditions prévues par le présent article, à l'intervention d'un commissaire du gouvernement nommé par le ministre des Finances. Le commissaire du gouvernement veille à l'application des lois et règlements et des statuts de la société et au fonctionnement de la bourse conformément à l'intérêt général. Il a le droit d'assister, avec voix consultative, aux réunions de tous les organes de la société de la bourse de valeurs mobilières (et de ses filiales), à l'exclusion de celles portant sur les matières relevant de la compétence (de l'autorité de marché prévue aux articles 17 à 20 et de la Commission disciplinaire de marché prévue aux articles 20bis à 20octies). Il peut soumettre à la délibération de ces organes toute question qui relève de leur compétence.

Sauf dans les matières relevant de la compétence (de l'autorité de marché et de la commission disciplinaire de marché), le commissaire du gouvernement peut prendre, dans un délai de quatre jours francs à dater du moment où il en a eu connaissance, recours auprès du ministre des Finances contre l'exécution de toute décision d'un organe de la société de la bourse de valeurs mobilières qu'il estime contraire aux lois et règlements, aux statuts ou à l'intérêt général. Ce recours est suspensif. Si, dans un délai de dix jours francs commencant le même jour que le délai fixé ci-dessus, le ministre n'a pas notifié à l'organe concerné l'annulation de la décision suspendue, le recours est censé rejeté, par décision du ministre notifiée à l'organe concerné, ce délai peut être augmenté de dix jours francs.

Le commissaire du gouvernement a les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de sa mission.

§ 2. Le commissaire du gouvernement peut informer la Commission bancaire et financière de toute question qui relève de la compétence de celle-ci. Sur base de la réciprocité, il peut informer les autorités étrangères compétentes pour le contrôle des entreprises d'investissement et des établissements de crédit, ainsi que les autorités belges et étrangères qui assurent le contrôle des marchés financiers, de toute question relevant de leur compétence, à condition que l'autorité qui recoit ces informations soit assujettie à un secret professionnel au moins équivalent.

§ 3. Le Roi peut prévoir que le ministre des Finances nomme un commissaire du gouvernement auprès d'un autre marché visé au chapitre III. Le Roi détermine les pouvoirs de ce commissaire du gouvernement, ainsi que les règles en matière de secret professionnel et d'échange d'informations qui lui sont applicables.

CHAPITRE II. - Des bourses de valeurs mobilières.

Section I. - Dispositions générales.

Article 7. § 1. Une bourse de valeurs mobilières est un marché où les transactions sont publiques et où quiconque peut, par l'entremise d'un intermédiaire admis à la bourse, acquérir ou céder des instruments financiers inscrits à ce marché.

Une bourse de valeurs mobilières peut comporter divers (marchés) distincts selon le type d'instruments financiers traités ou selon le mode et la périodicité de négociation de ceux-ci.

§ 2. (Une bourse de valeurs mobilières est créée dans la ville de Bruxelles. Elle est organisée, conformément aux articles 9 et suivants de la loi, par une personne morale de droit public.

Le Roi peut, sur avis de la bourse de valeurs mobilières concernée, fermer une bourse de valeurs mobilières; en ce cas, Il règle les modalités de fermeture et de liquidation.)

(§ 3. Le Roi peut décider, sur leur avis et sur avis de la Commission bancaire et financière, le regroupement entre une ou plusieurs bourses de valeurs mobilières, et un ou plusieurs autres marchés réglementés belges. Il peut autoriser le regroupement entre un ou plusieurs marchés réglementés belges et d'autres marchés réglementés d'un autre Etat, membre de la Communauté européenne, et de marchés d'Etats-tiers présentant des garanties analogues à celles requises pour les marchés réglementés d'un Etat, membre de la Communauté européenne. En ces cas, Il règle, en ce qui concerne les marchés réglementés belges, sur leur avis et celui de la Commission bancaire et financière, les modalités de ce regroupement et approuve la dénomination du marché réglementé résultant de ce regroupement.

En outre, le Roi est habilité à modifier les dispositions de cette loi nécessaires à la réalisation des regroupements visés ci-dessus, à l'exception du 1er alinéa du présent paragraphe, et à déroger à cette fin aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, après avis de la Commission bancaire et financière. Les modifications seront soumises à la Chambre des représentants dans les 6 mois, en vue de leur confirmation.)

Article 9. (Une bourse de valeurs mobilières est organisée par une personne morale de droit public constituée sous la forme d'une société anonyme. Sans préjudice d'abréviations ou d'autres dénominations commerciales arrêtées dans les statuts, elle porte en tout cas la dénomination de société de la bourse de valeurs mobilières, suivie du nom de la commune où elle est établie, sauf application de l'article 7, § 3.)

La société d'une bourse de valeurs mobilières est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par le présent chapitre ou par ses statuts. Ses engagements sont réputés commerciaux.

Ses statuts sont arrêtés par le Roi sur avis de la société existante de la bourse de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière.

Les statuts prévoient que les entreprises d'investissement qui prestent en Belgique des services d'investissements visés à l'article 46, 1°, 1, a) et b), ainsi que les établissements de crédit opérant en Belgique peuvent, aux conditions qu'ils fixent, détenir des parts de la société.

Les statuts peuvent, aux conditions qu'ils fixent, autoriser la détention d'(actions) par d'autres (investiseurs), et les limites éventuelles de détention de parts à respecter par (actionnaire) ou par groupe ou catégorie d'(actionnaires).

Les statuts prévoient la désignation d'un commissaire-reviseur.

(Alinéa 7 abrogé)

La société d'une bourse de valeurs mobilières peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes susceptibles de faciliter, directement ou indirectement, le fonctionnement des marchés qu'elle organise. Elle peut accomplir tous les actes en vue de favoriser les échanges commerciaux d'instruments financiers et de promouvoir la connaissance de ceux-ci.

(Une société de la bourse de valeurs mobilières peut, en outre, faire tous actes susceptibles de contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social dans le sens le plus large. Elle peut entre autres procéder à la création de sociétés filiales, collaborer avec d'autres marchés, d'autres établissements chargés de la gestion d'un système de compensation et/ou de liquidation, ou avec des sociétés ou associations qui poursuivent des objectifs identiques, similaires ou complémentaires. Cette collaboration peut prendre la forme d'une convention, d'une participation dans le capital, d'une création d'entreprises communes ou tout autre forme au choix de la société de la bourse de valeurs mobilières.)

(Sans préjudice des dispositions de la loi du 15 juillet 1998 modifiant diverses dispositions légales en matière d'instruments financiers et de systèmes de compensation de titres, elle peut en outre organiser la compensation et la liquidation d'opérations conclues en dehors des marchés qu'elle organise et portant sur des instruments qui ne sont pas inscrits à ces marchés, le cas échéant par l'intermédiaire d'une entité désignée à cette fin par le Roi.)

(La société de la bourse de valeurs mobilières publie annuellement un rapport général sur sa situation et ses activités. Ce rapport général est composé de rapports distincts du Conseil d'administration, de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché, chacun relatif à leurs missions spécifiques respectives.)

Article 10. Le Roi arrête le règlement de la bourse, sur avis (du conseil d'administration) de la société de la bourse de valeurs mobilières concernée (le cas échéant de l'autorité de marché conformément à l'article 17, 7°, et de la Commission disciplinaire de marché pour les matières qui relèvent de sa compétence) et de la Commission bancaire et financière. Le règlement de la bourse détermine notamment les obligations et interdictions générales des membres de la bourse (et des sociétés dont les instruments financiers sont négociés sur un marché qu'elle organise, sans préjudice des dispositions de l'article 34 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers). Il organise, quant à ces obligations et interdictions, la discipline à l'égard de ces membres (et sociétés), (fixe le montant des amendes visées à l'article 20septies en fonction de la nature de l'infraction) et règle la procédure (suivie en ces matières dans le respect des droits de la défense devant la Commission disciplinaire de marché).

(L'autorité de marché) de la société d'une bourse de valeurs mobilières a le pouvoir de régler, en exécution du règlement de la bourse, sur avis de la Commission bancaire et financière (et du conseil d'administration) et moyennant l'approbation du ministre des Finances, (les modalités de fonctionnement, de surveillance et de police des marchés), ce règlement du marché est publié au Moniteur belge.

Article 12. § 1. Hors le cas où ils sont appelés à rendre témoignage en justice en matière pénale, les membres du conseil d'administration, (les membres de l'autorité de marché, de la Commission disciplinaire de marché,) les membres du comité de direction, et les membres du personnel de la Société de la Bourse de valeurs mobilières ainsi que les personnes appelées à collaborer à l'exécution de ses missions, ne peuvent se livrer à aucune divulgation des informations confidentielles dont ils ont eu connaissance en raison de leurs fonctions.

L'alinéa 1er ne s'applique pas aux communications faites (par les personnes visées à l'alinéa précédent, dans l'exercice de leurs missions) :

1° aux autorités investies de la mission de surveillance des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et aux autres autorités chargées de la surveillance des marchés financiers, ainsi qu'aux autorités qui les contrôlent, pour les questions qui relèvent de leurs compétences ;

2° aux autorités judiciaires pour dénoncer des infractions (qu'elles ont) constatées aux dispositions des lois régissant les missions (qui leur) sont confiées ou à l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, et conférant aux tribunaux de commerce la faculté de prononcer de telles interdictions ;

3° dans le cadre d'une collaboration mutuelle, en vertu de traités internationaux dont la Belgique fait partie ou moyennant réciprocité, à des organismes étrangers remplissant des fonctions (...) similaires (à celles de l'autorité de marché et de la commission disciplinaire de marché).

(4° à la cellule de Traitement des Informations Financières).

(L'alinéa premier ne s'applique pas aux communications d'informations entre l'autorité de marché et le Comité de direction lorsque ces communications sont requises pour le bon accomplissement, par ces personnes, de leurs missions respectives.

De plus, le rapporteur de la Commission disciplinaire de marché peut informer, sur leur demande, les personnes suspectées de violations des dispositions visées à l'article 19 ainsi que les plaignants, du résultat de l'instruction qu'il a menée en application de l'article 20quinquies, à savoir que l'enquête se poursuit, que le dossier est classé sans suite, que des poursuites sont intentées devant la Commission disciplinaire de marché, que le dossier est transmis au parquet.)

§ 2. (Le comité de direction, l'autorité de marché et la commission disciplinaire de marché ne peuvent) effectuer les communications autorisées au § 1er que si le destinataire n'en fait usage qu'aux fins requises pour l'exercice de ses fonctions et pour les destinataires visés au § 1er, 3°, s'ils sont assujettis à un secret professionnel équivalent à celui instauré par le présent article.

Les informations transmises au comité de direction (, à l'autorité de marché ou à la commission disciplinaire de marché) par les autorités étrangères visées au § 1er, 3°, ne peuvent être utilisées qu'aux fins énoncées par cette disposition.

Section II. - Du conseil d'administration.

Article 13. La société de la bourse de valeurs mobilières est administrée par un Conseil d'administration dont les membres sont élus par l'Assemblée générale conformément aux statuts. Plusieurs administrateurs doivent répondre aux critères d'indépendance déterminés dans les statuts.

(Le conseil d'administration élit en son sein un président, pour un terme renouvelable de quatre ans. Sa nomination est approuvée par le Ministre des Finances)

(lid opgeheven)

Article 14. Outre les actes qui lui sont réservés par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le Conseil d'administration a pour missions :

1° de définir la politique générale de la société de la bourse de valeurs mobilières, ce qui implique notamment la décision de proposer au Roi la création de marchés de même que les règles de leur organisation et de leur fonctionnement; la décision de principe d'admettre à la cote certains types d'instruments financiers, ainsi que de l'instauration de ventes publiques périodiques d'instruments financiers non inscrits à la cote et, sans préjudice de la loi du 15 juillet 1998 modifiant diverses dispositions en matière d'instruments financiers et de systèmes de compensation de titres, de proposer au Roi la mise en place d'un système de liquidation et de compensation des opérations conclues sur les marchés organisés à la bourse ou en dehors de celle-ci, ainsi que leurs règles d'organisation et de fonctionnement;

2° d'assurer la surveillance de la gestion journalière de la société de la bourse de valeurs mobilières à l'exclusion des compétences de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché;

3° de proposer au Roi les statuts de la bourse et les modifications à ceux-ci, de proposer au Roi le règlement de la bourse et les modifications à celui-ci, de donner au Roi son avis sur de telles modifications, de donner tous les avis demandés à la société après avoir pris l'avis de l'autorité de marché ou de la Commission disciplinaire de marché selon les compétences que cet avis concerne. Ces avis sont joints à la proposition ou à l'avis du Conseil d'administration;

4° de donner son avis sur le règlement de marché établi par l'autorité de marché;

5° d'arrêter le budget en y intégrant les frais de fonctionnement de l'autorité de marché, de la Commission disciplinaire de marché et de la Commission d'appel, tels que fixés par le Roi conformément à l'article 29, § 3, de la présente loi; d'arrêter les modalités de financement de la société de la bourse de valeurs mobilières, en ce compris notamment le montant de la contribution annuelle des membres et des sociétés dont les instruments financiers sont négociés sur un marché organisé par elle; d'arrêter le montant des contributions exceptionnelles ainsi que d'emprunter auprès des actionnaires de la société de la bourse de valeurs mobilières dans les limites et selon les modalités fixées par les statuts;

6° de nommer et révoquer les membres du Comité de direction;

7° de proposer au Ministre des Finances, conformément à l'article 15, la nomination et la révocation des membres de l'autorité de marché;

8° de proposer au Ministre des Finances, conformément à l'article 20bis, les membres de la Commission disciplinaire de marché;

9° de diffuser immédiatement dans le public les informations dont les lois et règlements requièrent la publication et dont ils prescrivent la communication à la bourse de valeurs mobilières;

10° d'approuver sur proposition du Comité de direction et avis de l'autorité de marché les procédures prises en exécution du règlement de la bourse, relatives à l'organisation, au fonctionnement, à la surveillance et à la police des marchés.

Section III. - Du comité de direction - Missions générales.

Article 15. § 1. Il est institué, au sein de la société de la bourse de valeurs mobilières, un (autorité de marché). (Elle compte au moins quatre membres. Ils) sont nommés pour une durée de six ans, par le ministre des Finances, sur proposition du conseil d'administration sur une liste double pour chaque mandat à pourvoir. (La moitié des membres sort tous les trois ans. Les premières sorties sont réglées par le sort. Aucun membre de l'autorité de marché, à l'exception de son président, n'est membre du Comité de direction. Le président du Comité de direction ne peut être membre de l'autorité de marché. Un membre au moins doit être membre du personnel de la bourse. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.) Leur mandat est renouvelable dans les mêmes conditions. Leur fonction est de plein exercice. Leur rémunération est fixée conformément au règlement de la bourse.

Les membres du comité forment un collège.

Sans préjudice de l'article 5, le ministre des Finances peut :

1° révoquer l'(autorité de marché) dans son ensemble (après avis) du conseil d'administration ;

2° révoquer un ou plusieurs membres de l'(autorité de marché) lorsque le conseil d'administration a constaté que l'(autorité de marché) n'est plus en état de fonctionner de manière collégiale et lui a proposé la révocation de ces membres ;

3° révoquer chaque membre de l'(autorité de marché) pour cause d'indignité ou de manquements (graves, dans) l'exercice de sa fonction.

(Le Conseil d'administration rend l'avis visé à l'alinéa 3, 1°, et prend la décision visée à l'alinéa 3, 2°, du présent article, à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés.)

§ 2. (...)

(§ 2.) L'(autorité de marché) établit, sur avis de la Commission bancaire et financière et sous l'approbation du ministre des Finances, (...) un règlement organique. Ce dernier est publié au Moniteur belge.

(§ 3.) Le Roi nomme le président et le vice-président de l'(autorité de marché) parmi ses membres, sur proposition du Conseil d'administration, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

(§ 4. Le président de l'autorité de marché, représentant celle-ci, assiste, pour les matières qui relèvent de sa compétence, aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.)

Section IV. - Du comité de direction comme autorité de marché.

Article 16. L'(autorité de marché) agit en qualité (d'autorité indépendante) pour l'exécution des missions visées par la présente section, ainsi que celles qui lui sont attribuées par ou en vertu de la présente loi ou de ses arrêtés (d'exécution).

Les membres de l'(autorité de marché) exercent leur fonction en toute indépendance à l'égard de tous organes de la société et tous tiers sans préjudice des attributions du conseil d'administration. Ils ne peuvent accepter aucune instruction ni interdiction quant à l'exécution de leur mission. Ils ne peuvent exercer aucun mandat ou emploi auprès d'un intermédiaire visé par l'article 2, §§ 1er et 2, (membres d'un marché réglementé, à l'exception de la Banque nationale de Belgique, de la Banque centrale européenne) (ou auprès d'une société dont les instruments financiers sont inscrits à un marché réglementé organisé par la bourse), ni concomitamment, (ni pendant les vingt-quatre mois qui suivent leur démission, leur révocation ou la fin de leur mandat). (...). Ils ne peuvent porter le titre d'agent de change.

Les membres (de l'autorité de marché) sont, en ce qui concerne les informations confidentielles dont ils ont eu connaissance en raison de leur mission d'autorité de marché, soumis au secret professionnel réglé par l'article 12 sauf les exceptions prévues par celui-ci. Ils y sont tenus même à l'égard des autres organes de la société sauf les exceptions prévues par la loi. Le comité de direction fait rapport au commissaire du gouvernement, de manière générale, sur ses (activités).

Article 17. L'autorité de marché a pour missions :

1° de statuer dans un délai de deux mois sur l'inscription des instruments financiers à la cote des marchés organisés par la société de la bourse de valeurs mobilières, et de prononcer la radiation des instruments financiers pour lesquels les conditions de fonctionnement d'un marché régulier ne sont plus réunies ou qui ne répondent plus aux conditions mises à leur maintien à la cote;

2° de décider la suspension temporaire des transactions sur un ou plusieurs instruments financiers déterminés ou sur l'ensemble des instruments financiers inscrits à la cote;

3° de statuer dans les deux mois de l'introduction d'un dossier complet et conformément aux dispositions du règlement de la bourse, sur toute demande d'admission comme membre à un ou plusieurs marchés; l'absence de décision dans ce délai vaut admission;

4° de suspendre ou de révoquer l'admission, à un ou plusieurs marchés, des membres de la bourse de valeurs mobilières qui ne possèdent plus l'agrément requis;

5° d'établir le règlement du marché, conformément à l'article 10, alinéa 2, de la loi;

6° de préciser, en exécution de l'article 36, § 2, de la même loi, les règles de conduite visées à l'article 36, § 1er, de la même loi, dans le règlement de marché visé au 5° du présent article;

7° de donner son avis sur le règlement de la bourse et les procédures, pour les matières relevant de sa compétence et sur toute matière relevant de sa compétence, sur laquelle l'avis de la bourse est demandé;

8° dans les cas déterminés par le règlement de la bourse, de rédiger une note d'information standardisée. Cette note et ses adaptations sont, après avis du Conseil d'administration, approuvées par la Commission bancaire et financière.

Article 18. Le comité de direction est chargé de :

1° la communication des informations recues conformément aux dispositions prises en exécution de l'article 3 ;

2° la diffusion immédiate dans le public des informations dont les lois et les règlements requièrent la publication et dont ils prescrivent la communication à la bourse de valeurs mobilières.

Article 19. L'(autorité de marché) assure la transparence, l'intégrité et la sécurité des marchés organisés par la bourse de valeurs mobilières. A cette fin, (elle veille) à l'application des lois et règlements relatifs aux transactions sur ces marchés, aux modalités d'exécution et de dénouement de ces transactions, au bon fonctionnement de ces marchés et au respect des obligations et interdictions dont la loi lui confie le contrôle. (Elle veille) particulièrement au respect du règlement de la bourse et du règlement du marché.

L'(autorité de marché) veille :

1° en ce qui concerne les intermédiaires agissant (directement ou indirectement) sur les marchés boursiers, notamment :

(d) au respect des interdictions prescrites par l'article 148, §§ 1er et 2;)

2° (en ce qui concerne les émetteurs de valeurs mobilières et en vue d'assurer l'égalité de traitement des actionnaires, notamment à l'observation des dispositions légales et réglementaires en matière d'informations occasionnelles;)

(3°) à l'observation des dispositions prévues par le livre V de la loi du 4 décembre 1990.

Article 21. Le comité de direction accomplit, dans la limite des moyens fixés conformément à l'article 29, § 3, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'exécution de sa mission et engage à, cet effet, la société de la bourse de valeurs mobilières.

Le comité de direction publie annuellement un rapport distinct relatif à son activité comme autorité de marché.

Article 28. Sans préjudice de l'application de l'article 30, alinéa 3, un instrument financier ne peut être inscrit à la cote par le comité de direction de la bourse de valeurs mobilières qu'à la demande de l'émetteur ou qu'après que son avis sur l'inscription à la cote a été demandé.

Article 29. § 1. Le Roi peut, par arrêté pris sur avis des sociétés de bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière :

1° fixer les conditions d'inscription des instruments financiers à la cote des différents compartiments de la bourse de valeurs mobilières et, notamment, déterminer les renseignements à fournir par l'émetteur au (autorité de marché) des sociétés de bourses de valeurs mobilières, ainsi que les autres conditions à remplir par les émetteurs, de même que le délai et les modalités suivant lesquels ledit (autorité de marché) communique au demandeur sa décision portant sur la demande d'inscription à la cote ;

2° fixer les conditions de radiation de l'inscription à la cote ;

3° fixer les conditions relatives à la suspension temporaire des transactions sur un ou plusieurs instruments financiers déterminés ou sur l'ensemble des instruments financiers inscrits à la cote ;

4° donner au (autorité de marché) des sociétés de bourses de valeurs mobilières, dans le but de protéger le public, le pouvoir de subordonner l'inscription à la cote d'un instrument financier déterminé à toute condition qui lui soit particulière et que l'(autorité de marché) a préalablement communiquée de facon explicite à l'émetteur ;

5° donner au (autorité de marché) des sociétés de bourses de valeurs mobilières le pouvoir de communiquer publiquement que les conditions d'inscription à la cote d'un instrument financier ne sont plus remplies ou que les obligations à l'égard des sociétés de bourses de valeurs mobilières qui découlent de la cotation ne sont pas respectées ;

6° habiliter l'(autorité de marché) des sociétés de bourses de valeurs mobilières à accorder, dans des cas spéciaux, des dérogations aux arrêtés pris en vertu des 1° et 2°.

§ 2. Le Roi fixe, pour le 31 décembre 1995 au plus tard, par arrêté pris sur avis des sociétés de bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière, et par dérogation à la procédure prévue par l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 relatif à la Commission bancaire et financière, une procédure accélérée et moins coûteuse, en ce compris ses conditions et ses modalités pour l'approbation du prospectus d'inscription d'instruments financiers à un marché d'une bourse de valeurs mobilières.

§ 3. (Le Roi fixe le financement de l'autorité de marché, de la Commission disciplinaire de marché, de la Commission d'appel, par les membres des marchés et les émetteurs dont les instruments financiers sont inscrits à leur demande aux marchés organisés par la bourse de valeurs mobilières, pour l'exercice de leurs compétences visées aux sections IV et IVbis, sur proposition de l'autorité concernée et avis du Conseil d'administration.)

CHAPITRE III. - Autres marchés.

Section I. - Création.

Article 30. Lorsqu'une réglementation de ces marchés Lui paraît se justifier par l'intérêt du développement de la place financière belge ou par celui de la protection des personnes ayant accès ou pouvant avoir accès à ces marchés, le Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, peut, sur avis de la section permanente "Institutions et marchés financiers" du Conseil supérieur des Finances, de la Commission bancaire et financière et des marchés secondaires existants en instruments financiers visés au présent titre, créer ou organiser d'autres marchés relatifs aux instruments financiers qu'Il détermine. L'avis précité de la section "Institutions et marchés financiers" du Conseil supérieur des Finances et des marchés secondaires existants n'est requis que sur le principe de la création ou de l'organisation d'un autre marché.

Sauf dispositions contraires dans l'arrêté pris en exécution de l'alinéa 1er, les catégories d'instruments financiers qui sont négociées dans une bourse de valeurs mobilières ou sur un marché organisé en vertu du présent chapitre, ne peuvent être négociées qu'avec l'accord de l'organisme chargé de l'administration de ce marché, sur un autre marché secondaire visé au présent titre. Le présent alinéa ne porte préjudice ni à la négociation des catégories d'instruments financiers qui, lors de l'entrée en vigueur de la présente disposition, sont négociées sur différents marchés ni à la négociation d'instruments financiers dans différentes bourses de valeurs mobilières.

Section II. - Fonctionnement.

Article 47. § 1. Les entreprises d'investissement de droit belge qui entendent exercer leur activité en Belgique sont tenues, avant de commencer leurs operations, d'obtenir auprès de la Commission bancaire et financiere l'un des trois agréments suivants :

1° l'agrément en qualité de société de bourse ;

2° l'agrément en qualité de société de gestion de fortune ;

3° l'agrément en qualité de société de courtage en instruments financiers.

§ 2. Sans préjudice des dispositions prévues en matière de capital, les sociétés de bourse peuvent fournir l'ensemble des services d'investissement et services auxiliaires visés à l'article 46.

§ 3. Les sociétés de gestion de fortune peuvent fournir les services d'investissement visés à l'article 46, 1°, 1 a) et b) et 3, ainsi que les services auxiliaires visés à l'article 46, 2°, 4 et 6.

En vue d'investir leurs fonds propres, elles peuvent détenir des positions hors portefeuille de négociation relatives à des instruments financiers.

§ 4. Les sociétés de courtage en instruments financiers peuvent fournir les services d'investissement visés à l'article 46, 1°, 1 c), ainsi que les services auxiliaires visés à l'article 46, 2°,4 et 6.

Article 53. La Commission bancaire et financière établit tous les ans une liste des entreprises d'investissement agréées en vertu du présent titre. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année sont publiées au Moniteur belge et notifiées à la Commission des Communautés européennes.

La liste des entreprises d'investissement de droit belge comprend les rubriques suivantes :

La liste mentionne les services d'investissement et les autres services visés à l'article 58, § 1er, alineas 2 et 3, que les entreprises d'investissement sont autorisées à fournir.

La liste peut comporter des sous-rubriques et peut mentionner d'autres services.

Article 55. § 1. Les entreprises d'investissement de droit belge, les établissements de crédit et les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu des titres III et IV sont seuls autorisés à faire usage public en Belgique du terme, notamment dans leur denomination sociale, dans la désignation de leur objet social, dans leurs titres, effets ou documents ou dans leur publicité.

§ 2. Les sociétés de bourse et les entreprises d'investissement étrangères qui opèrent en Belgique en vertu des titres III et IV et dont l'agrement couvre le service d'investissement visé à l'article 46, 1°, 1, b), sont seules autorisées à faire usage public en Belgique du terme "société de bourse", notamment dans leur dénomination sociale, dans la désignation de leur objet social, dans leurs titres, effets ou documents ou dans leur publicité.

§ 3. Les sociétés de gestion de fortune, les sociétés de bourse et les établissements de crédit, ainsi que les entreprises d'investissement étrangères qui opèrent en Belgique en vertu des titres III et IV et dont l'agrément couvre le service d'investissement visé à l'article 46, 1°, 3, sont seuls autorisés à faire usage public en Belgique des termes "gérant de fortune" et "gestion de fortune" ou de tout autre terme faisant reférence à cette activité, notamment dans leur dénomination sociale, dans la désignation de leur objet social, dans leurs titres, effets ou documents ou dans leur publicité.

§ 4. Les sociétés de courtage en instruments financiers et les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu des titres III et IV et dont l'agrément couvre le service d'investissement visé à l'article 46, 1°, 1, c), sont seules autorisées à faire usage en Belgique des termes "courtier en instruments financiers" ou "courtage en instruments financiers", ou de tout autre terme faisant référence à cette activité, notamment dans leur dénomination sociale, dans la désignation de leur objet social, dans leurs titres, effets ou documents ou dans leur publicité.

§ 5. Dans les cas où il y aurait un risque de confusion, la Commission bancaire et financière peut imposer aux entreprises d'investissement étrangères et aux établissements de crédit étrangers habilités à user en Belgique des termes prévus aux §§ 1er à 4, l'adjonction à leur dénomination d'une mention explicative.

Article 64. Toute société de bourse ainsi que toute société de gestion de fortune (et toute société de placement d'ordres en instruments financiers) dont l'agrément couvre la réception, la transmission et l'exécution d'ordres pour le compte d'investisseurs, doit devenir associée dans une des sociétés des bourses de valeurs mobilières.

Article 79. § 1. Les entreprises d'investissement et les établissements de crédit qui fournissent des services de gestion de fortune visés à l'article 46, 1°, 3, exercent leurs activités dans l'intérêt exclusif de leurs clients.

Ils ne peuvent effectuer pour compte de leurs clients des opérations dans lesquelles ils ont un intérêt personnel. Les personnes physiques qui sont des dirigeants ou des salariés de la société sont soumises a la même interdiction.

Ils assurent un cloisonnement entre leurs services de gestion de fortune et leurs autres activités.

§ 2. Les sociétés de gestion de fortune ne peuvent se porter contrepartie de leurs clients pour les operations qu'elles exécutent dans l'exercice de leurs activités.

Elles ne peuvent recevoir ni les fonds ni les instruments financiers appartenant aux investisseurs.

La garde des avoirs gérés par les sociétés de gestion de fortune doit être confiée à un dépositaire distinct de ces dernières ; en ce qui concerne les especes et instruments financiers ce dépositaire doit être une entreprise d'investissement dont l'agrément couvre la garde de fonds ou de titres ou un établissement de crédit relevant du droit d'un Etat membre de la Communauté européenne, ou ayant établi une succursale en Belgique.

§ 3. Pour les entreprises d'investissement et les établissements de crédit qui fournissent ou offrent de fournir des services de gestion de fortune visés à l'article 46, 1°, 3, le Roi détermine, sur avis de l'autorité de contrôle concernée, les obligations et interdictions applicables à l'exercice de cette activité.

Cet arrêté détermine notamment :

1° les incompatibilités entre les activités de gestion de fortune et d'autres activités ;

2° les règles relatives à la rémunération des services de gestion ;

3° les règles relatives à la convention de gestion de fortune, à l'information des clients et à la reddition des comptes.

Cet arrêté peut également déterminer les obligations incombant au dépositaire visé au § 2, alinéa 3.

L'autorité chargée du contrôle des entreprises ou établissements concernés veille au respect de cette disposition et des arrêtés pris pour son exécution.

Article 172. Jusqu'à l'entrée en vigueur de l'arrêté visé à l'article 117, sont seuls habilités à intervenir à titre professionnel en Belgique en qualité de gérant de fortune ou de conseiller en placements, concernant des contrats à terme, options et autres instruments financiers destinés à l'acquisition ou à l'aliénation de matières premières, marchandises et denrées :

1° les sociétés de bourse et les sociétés de gestion de fortune visées au livre II, titre II ;

2° les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu du livre II, titres III et IV ;

3° les établissements de crédit assujettis à la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ;

4° les sociétés de conseil en placements visées au livre III, titre II, en ce qui concerne l'activité de conseil en placements.

Article 175. Sont abrogées les dispositions suivantes de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financieres et aux marchés financiers :

1° les articles 1er et 3 ;

2° les dispositions constituant le livre II, titres Ier, II et III, et titre IV, chapitres Ier, III et IV, modifiés par les lois du 28 juillet 1992, 22 mars 1993 et 6 août 1993, à l'exception des articles 7, alinéa 1er, 33, § 2 (étant entendu que les mots "Commission de la Bourse" sont remplacés par "autorité de marché" et "titres" par "instruments financiers"), 34, 60, § 1er, 62 et 103bis ;

3° les dispositions constituant le livre IV modifiés par la loi du 22 mars 1993 ;

4° les dispositions constituant le livre VI, modifiées par la loi du 22 mars 1993, à l'exception des titres III et IV et de l'article 218 du titre V.

Article 20septies. § 1er. Sans préjudice de poursuites répressives éventuelles, (...), la Commission disciplinaire de marché peut, dans l'exercice de sa mission visée à l'article 20ter, § 1er, suivant le cas, (avertir, adresser un blâme et/ou infliger une amende par jour calendrier. Elle peut aussi) prononcer vis-à-vis des membres une mesure de suspension sur un ou plusieurs marchés pour une période qui ne peut excéder six mois ou les exclure d'un ou de plusieurs marchés.

(alinéa supprimé)

Lorsqu'elle inflige une amende par jour calendrier, celle-ci ne peut être inférieure à 10 000 francs ni supérieure à 10 millions de francs. Au total, les amendes ne peuvent être pour le même fait ou ensemble de faits, supérieures à 50 millions de francs. Par exception à ce qui précède, lorsque l'infraction a procuré au contrevenant un avantage patrimonial, l'amende ne peut en outre être inférieure au montant de cet avantage patrimonial, ni supérieure au double de ce montant ou en cas de récidive, au triple de ce montant.

(§ 1erbis. 1° Par dérogation au § 1er, premier alinéa, mais sans préjudice du pouvoir de la Commission disciplinaire de marché visée à l'article 20bis d'avertir, adresser un blâme, prononcer une suspension ou une exclusion conformément audit paragraphe premier, alinéa premier, les infractions aux dispositions visées à l'article 19, alinéa 2, 1°, d) et 3°, font l'objet soit de poursuites pénales, soit d'une amende administrative conformément au § 1er, deuxième alinéa. Le ministère public décide, compte tenu de la gravité des faits, s'il y a lieu ou non à poursuites pénales. De telles poursuites excluent l'application d'une amende administrative, même si un acquittement les clôture.

Le ministère public dispose d'un délai de six mois à compter de la réception conformément à l'article 20ter, § 2, des informations de la Commission disciplinaire de marché visée à l'article 20bis pour notifier à ladite Commission sa décision quant à l'intentement de poursuites pénales.

2° Dans le cas où le ministère public renonce à poursuivre ou omet de notifier sa décision dans le délai fixé au 1°, deuxième alinéa, la Commission disciplinaire de marché ou l'autorité de marché décide, après avoir mis le contrevenant en demeure de présenter ses moyens de défense, s'il y a lieu d'infliger une amende administrative du chef de l'infraction.)

§ 2. Les amendes sont recouvrées, au profit du Trésor, par l'Administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines.

§ 3. Lorsque la Commission disciplinaire de marché prononce une suspension ou une exclusion, elle en informe le Comité de direction, qui prend toute mesure utile en vue d'assurer la liquidation des opérations en cours. Il peut notamment désigner un administrateur provisoire qui assure la liquidation de ces opérations.

§ 4. Toutes les sanctions sont communiquées au plaignant, à la Commission bancaire et financière (, le cas échéant), au commissaire du Gouvernement et au Comité de direction.

§ 5. Toute décision est communiquée à l'autorité de marché.

Article 8. La commune dans laquelle existe une bourse de valeurs mobilières, est tenue de procurer à celle-ci les locaux et les meubles meublants nécessaires à ses activités et d'en assurer l'entretien.

Pour l'usage des locaux, la commune peut établir une redevance annuelle dont le montant est, à défaut d'accord de la bourse de valeurs mobilières, fixé par le ministre des Finances.

Article 11. Les entreprises d'investissement qui prestent les services d'investissement visés au livre II, article 46, 1°, 1a) et 1b), et les établissements de crédit peuvent, aux conditions prévues par le règlement de la bourse, être admis à un ou plusieurs des marchés organisés par la bourse de valeurs mobilières.

Le règlement de la bourse peut également admettre d'autres personnes ou établissements à un ou plusieurs de ces marchés.

Pour l'application du présent titre, les personnes ou établissements admis à un ou plusieurs marchés sont dénommés "membres de la bourse de valeurs mobilières".

Article 26. Il est institué auprès de chaque bourse de valeurs mobilières un Conseil d'agrément des agents de change. Le Conseil d'agrément confère le titre d'agent de change ou d'agent de change honoraire aux personnes qui en font la demande et qui remplissent les conditions prévues par le règlement de la bourse.

Le maintien du titre d'agent de change est subordonné à la condition que les personnes ayant recu le titre continuent à exercer leurs activités auprès ou pour le compte d'une entreprise d'investissement ou d'un service opérationnel, en rapport avec la bourse de valeurs mobilières, d'un établissement de crédit, cette entreprise d'investissement ou cet établissement de crédit étant membre d'une bourse de valeurs mobilières.

Le Conseil d'agrément suspend ou retire le titre d'agent de change lorsque l'intéressé ne remplit plus les conditions mentionnées à l'alinéa 2 ou celles prévues par le règlement de la bourse.

Le Conseil d'agrément retire le titre d'agent de change honoraire lorsque l'intéressé ne remplit plus les conditions prévues par le règlement de la bourse.

Le Roi fixe, sur avis des sociétés des bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière, la composition et le fonctionnement du Conseil d'agrément, les pouvoirs que ce Conseil exerce à l'égard des agents de change et les possibilités de recours contre ses décisions auprès d'un Conseil d'appel, qu'Il institue et dont Il arrête la composition et le fonctionnement.

Article 36. § 1. Dans leurs opérations sur instruments financiers, les intermédiaires visés aux articles 2, § 1er, et 34 veilleront :

1° à agir loyalement et équitablement en vue de promouvoir au mieux l'intégrité et les pratiques honnêtes sur le marché ;

2° à servir au mieux les intérêts de leurs clients, avec la compétence, le soin et la diligence qui s'imposent, compte tenu du degré de connaissance professionnelle de ces clients ;

3° à se conformer à tous les codes de conduite et les règles applicables à l'exercice de leurs activités concernant les opérations sur instruments financiers, de manière à défendre au mieux les intérêts de leurs clients et l'intégrité du marché ;

4° à recueillir d'une manière appropriée auprès des clients qu'ils conseillent, toute information utile concernant la situation financière de leurs clients, leur expérience en matière d'investissement et leurs objectifs de placement qui raisonnablement sont significatifs pour pouvoir réaliser au mieux leurs engagements vis-à-vis de leurs clients en ce qui concerne les services demandés ;

5° à faire des démarches raisonnables pour fournir, dans un délai raisonnable, au client qu'ils conseillent, dans une langue compréhensible, toute information qui lui permet de prendre une décision bien réfléchie et en connaissance de cause. Sur simple demande du client, ils seront prêts à lui faire rapport de manière complète et honnête de leurs engagements vis-à-vis du client. Ils ne pourront proposer ni encourager une quelconque mesure qui inciterait leur client à ne pas respecter ses obligations légales y compris vis-à-vis de l'Etat ;

6° à éviter tout conflit d'intérêt possible, ou s'il est inévitable, à veiller à ce que leurs clients soient traités de facon équitable et égale et, le cas échéant, à suivre toute autre mesure telle l'obligation de faire rapport, le respect des règles internes en matière de confidentialité ou le refus d'intervenir. Ils ne pourront pas placer de manière inéquitable leurs propres intérêts devant ceux de leurs clients et lorsqu'un client dûment informé peut raisonnablement attendre que les intermédiaires visés aux articles 2, § 1er, et 34 placent les intérêts de leurs clients devant leurs propres intérêts, ils devront répondre à l'attente de leur client ;

7° à avoir et à utiliser avec efficacité les ressources et les procédures nécessaires pour mener à bonne fin leurs activités.

§ 2. Pour la mise en oeuvre du contrôle et du respect des règles de conduite visées au § 1er, les autorités de marché introduiront et préciseront ces règles, après avis de la Commission bancaire et financière et avec approbation du ministre des Finances, dans leur règlement de marché.

§ 3. Pour les opérations sur instruments financiers inscrits à la cote d'une bourse de valeurs mobilières ou négociés sur un autre marché réglementé, sans préjudice de l'application des autres dispositions de ce livre, l'intermédiaire est présumé satisfaire à l'obligation visée au § 1er, 2°, s'il exécute la transaction sur un marché réglementé conformément aux règles en vigueur sur ce marché, à moins qu'il n'ait recu d'autres instructions de son client.

Article 76. Les entreprises d'investissement ne peuvent, sauf autorisation de la Commission bancaire et financiere, détenir des participations dans des sociétés commerciales ou ayant emprunté la forme d'une société commerciale.

Cette interdiction ne s'applique pas aux participations dans des societés exercant en tout ou en partie les activités visées à l'article 75, ni aux participations dans des sociétés chargées de l'administration des marchés réglementés belges ou étrangers.

Article 58. § 1. L'agrément en qualité d'entreprise d'investissement est subordonné à l'existence d'un capital entièrement libéré à concurrence de 10 millions de francs belges au moins.

Pour pouvoir effectuer des opérations sur instruments financiers pour leur propre compte, prendre ferme des émissions d'instruments financiers ou garantir le placement de ces émissions, les sociétés de bourse doivent avoir un capital entièrement libéré de 50 millions de francs belges au moins. Pour l'application de la présente disposition, n'est pas considérée comme la réalisation d'opérations pour son propre compte :

1° la détention de positions relatives à des instruments financiers, hors portefeuille de négociation, en vue d'investir des fonds propres ;

2° la détention d'instruments financiers en compte propre pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

Pour pouvoir intervenir en qualité de dépositaire pour des entreprises d'assurances et des organismes de placement collectif, les sociétés de bourse doivent avoir un capital entièrement libéré de 100 millions de francs belges au moins.

§ 2. En cas de préexistence de la société demanderesse de l'agrément comme entreprise d'investissement, les primes d'émission, les réserves et le résultat reporté sont, pour l'application du § 1er, assimilés au capital.

Article 109. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la Commission bancaire et financière peut fixer à une entreprise d'investissement un délai dans lequel :

Si l'entreprise d'investissement reste en défaut à l'expiration du délai, l'autorité de contrôle peut, la société entendue ou à tout le moins dûment convoquée, lui infliger une amende administrative. L'amende ne peut être, par jour calendrier, inférieure à 10 000 francs ni supérieure à 1 million de francs, ni, au total, supérieure à 50 millions de francs.

L'amende est recouvrée, au profit du Trésor, par l'Administration de la T.V.A., de l'Enregistrement et des Domaines.