6 AVRIL 1995. - [Loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement.] <Intitulé remplacé par AR 2009-12-23/04, art. 165, 039; En vigueur : 01-01-2011>) (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 06-01-1996 et mise à jour au 18-11-2016)

Article 46. Pour l'application du présent livre et des arrêtés pris pour son exécution, il y a lieu d'entendre :

1° par service d'investissement : tout service cité ci-dessous, fourni à des tiers :

2° par service auxiliaire : tout service cité ci-dessous :

(2°bis par liens étroits :

(3° les notions de contrôle, participation, lien de participation, entreprise-mère, filiale et entreprise liée, au sens de la définition qui en est donnée dans les arrêtés d'exécution de l'article 91, alinéa 2;)

4° les notions de portefeuille de négociation et de fonds propres, au sens de la définition qui en est donnée dans les règlements pris en exécution de l'article 90 ;

5° (par succursale : un siège) d'exploitation qui constitue une partie dépourvue de personnalité juridique d'une entreprise d'investissement et qui effectue directement, en tout ou en partie, les opérations inhérentes à l'activité d'une entreprise d'investissement, plusieurs sièges d'exploitation créés dans le même Etat par une entreprise d'investissement ayant son siège social dans un autre Etat sont considérés comme une seule succursale ; (Err. 06-04-1995; M.B. 01-08-1995, p. 22367-22368)

6° (par établissement de crédit : tout) établissement visé au titre II à IV de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ; (Err. 06-04-1995; M.B. 01-08-1995, p. 22367-22368)

7° (par établissement financier : toute) entreprise visée par l'article 3, § 1er, 5°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ; (Err. 06-04-1995; M.B. 01-08-1995, p. 22367-22368)

(pour l'application de l'article 95 sont assimilés à des établissements financiers :

les organismes de liquidation visés à l'article 2, 17°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que les organismes dont l'activité consiste à assurer, en tout ou en partie, la gestion opérationnelle de services fournis par de tels organismes de liquidation.)

8° par Directive 93/22/CEE : la Directive 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières ;

9° (par autorité de contrôle : la Commission bancaire et financière.)

Article 66. § 1. Les fonds propres des entreprises d'investissement ne peuvent devenir inférieurs au montant du capital initial fixé conformément à l'article 58.

Dans les sociétés coopératives, il ne peut être procédé au remboursement de parts s'il en résulterait que l'entreprise ne respecterait plus les coefficients de fonds propres établis en vertu de l'article 90.

§ 2. Lorsque le montant des fonds propres de sociétés de bourse qui existaient au 31 décembre 1995 et effectuaient alors des opérations sur instruments financiers pour compte propre visées à l'article 58, § 1er, alinéa 2, n'atteint pas, à cette date, le minimum requis en vertu de l'article 58, § 1er, alinéa 2, le montant minimum applicable est fixé au niveau de référence le plus élevé que ces fonds propres ont atteint depuis le 24 mars 1993. Le niveau de référence est le niveau moyen quotidien des fonds propres calculé sur la période de six mois précédant la date de calcul. Ce niveau de référence est calculé au 30 juin et au 31 décembre.

Toutefois :

1° en cas de changement dans le contrôle de la société de bourse, les fonds propres doivent atteindre, dans les trois mois, le montant fixé à l'article 58, § 1er, alinéa 2 ; la Commission bancaire et financière (...) peut cependant autoriser que les fonds propres atteignent un montant moins élevé dans le cas du premier transfert par suite d'une succession après le 31 décembre 1995 et pendant une période maximale de dix ans après ce transfert ;

2° en cas de fusion entre deux ou plusieurs sociétés de bourse bénéficiant de l'alinéa 1er, première phrase du présent paragraphe, le montant total des fonds propres de la société de bourse doit atteindre, au moment de la fusion, 30 millions de francs belges au moins. La Commission bancaire et financière (...) peut cependant autoriser, aux conditions et pour la durée qu'elle détermine, que les fonds propres atteignent un montant moins élevé ; celui-ci ne peut toutefois être inférieur au total des fonds propres des sociétés de bourse avant fusion.

§ 3. Lorsque les fonds propres n'atteignent plus les montants fixés respectivement au § 1er, au § 2, alinéa 1er, au § 2, alinéa 2, 2°, l'autorité de contrôle peut fixer un délai dans lequel ils doivent à nouveau atteindre ces montants.

Article 67. § 1. Sans préjudice de l'article 12 et de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, toute personne physique ou morale qui envisage d'acquérir des titres ou parts, représentatifs ou non du capital, conférant ou non le droit de vote, d'une entreprise d'investissement de droit belge en sorte qu'elle détiendrait, directement ou indirectement, 5 p.c. au moins du capital ou des droits de vote, doit, au préalable, informer la Commission bancaire et financière de son projet d'acquisition ainsi que de la quotité du capital et de celle des droits de vote correspondant à sa participation. La même information doit être donnée à la Commission bancaire et financière si une personne physique ou morale envisage d'accroître la participation qu'elle détient en sorte que la quotité du capital ou des droits de vote qu'elle détiendrait devrait atteindre ou dépasser les seuils de 10 p.c., 15 p.c., 20 p.c. et ainsi de suite par tranche de 5 p.c..

Les articles 1er, § 3, § 4, alinéa 2, et 2 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, ainsi que leurs arrêtés d'exécution, sont d'application.

Dans le mois de l'entrée en vigueur de la présente loi, toute personne physique ou morale qui possède des titres ou parts répondant aux critères définis à l'alinéa 1er dans une entreprise d'investissement de droit belge, doit informer la Commission bancaire et financière conformément aux modalités fixées aux alinéas 1er et 2.

§ 2. Si l'acquéreur est une entreprise d'investissement ou un établissement de crédit agréé dans un autre Etat membre de la Communauté européenne, ou une entreprise mère d'une telle entreprise d'investissement ou d'un tel établissement de crédit ou encore une personne physique ou morale qui contrôle une telle entreprise d'investissement ou un tel établissement de crédit, et si, à la suite de l'acquisition, l'entreprise d'investissement dans laquelle l'acquéreur envisage d'acquérir une participation deviendrait la filiale ou passerait sous le contrôle de cette entreprise ou de cet établissement, de cette entreprise mère ou de cette personne physique ou morale, la Commission bancaire et, financière procède, sur l'identité de l'acquéreur, à la consultation de l'autorité de contrôle déterminée conformément à l'article 54.

§ 3. La Commission bancaire et financière peut, dans un délai de trois mois à dater de la réception de l'information prescrite par le § 1er, alinéa 1er, s'opposer à la réalisation de l'acquisition si elle a des raisons de considérer que la personne physique ou morale qui l'a informée ne présente pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement. A défaut d'opposition, elle peut prescrire le délai dans lequel l'acquisition doit avoir lieu.

§ 4. Toute personne physique ou morale qui détient des droits d'associés dans une entreprise d'investissement d'une quotité égale ou supérieure à 5 p.c. du capital ou conférant 5 p.c. au moins des droits de vote et qui envisage d'aliéner, directement ou indirectement, tout ou partie de ces droits en sorte que sa participation franchisse les seuils visés au § 1er, alinéa 1er, doit, un mois au moins avant cette aliénation, communiquer à la Commission bancaire et financière la quotité du capital ainsi que celle des droits de vote sur lesquelles porte l'aliénation ainsi que celles qu'elle possédera après cette dernière ; elle informe la Commission bancaire et financière de l'identité du ou des acquéreur(s) lorsqu'elle la connaît.

§ 5. En cas d'abstention de donner l'information prescrite par le § 1er, ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition de la Commission bancaire et financière prévue au § 3 ou en cas de cession d'une participation qui n'a pas fait l'objet de l'information prescrite par le § 4, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé, peut prendre les mesures prévues à l'article 8, alinéa 1er, de la loi précitée du 2 mars 1989. Il peut, de même, prononcer l'annulation de tout ou partie des délibérations d'assemblée générale tenue dans les cas visés ci-dessus.

La procédure est engagée par citation émanant de la Commission bancaire et financière. L'article 8, alinéas 4 et 5, de la loi précitée du 2 mars 1989 est d'application.

§ 6. Les entreprises d'investissement communiquent à la Commission bancaire et financière, dès qu'elles en ont connaissance, les acquisitions ou aliénations de leurs titres ou parts qui font franchir vers le haut ou vers le bas l'un des seuils visés au § 1er, alinéa 1er.

Dans les mêmes conditions, elles communiquent à la Commission bancaire et financière, une fois par an au moins, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, des droits d'associés représentant 5 p.c. au moins du capital ou conférant 5 p.c. au moins des droits de vote ainsi que la quotité du capital et celle des droits de vote ainsi détenus.

§ 7. Lorsque la Commission bancaire et financière a des raisons de considérer que l'influence exercée par les personnes physiques ou morales détenant, directement ou indirectement, des droits d'associés dans le capital d'une entreprise d'investissement atteignant 5 p.c. au moins du capital ou 5 p.c. des droits de vote, est de nature à compromettre la gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la Commission bancaire et financière peut (...) :

1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par les actionnaires ou associés en question ; elle peut, à la demande de tout intéressé, accorder la levée des mesures ordonnées par elle ; sa décision est notifiée de la manière la plus appropriée aux actionnaires ou associés en cause ; sa décision est exécutoire dès qu'elle a été notifiée ; la Commission bancaire et financière peut rendre sa décision publique ;

2° donner injonction aux personnes précitées de céder, dans le délai qu'elle fixe, les droits d'associés qu'elles détiennent.

A défaut de cession dans le délai, la Commission bancaire et financière peut ordonner le séquestre des droits d'associés auprès de l'Institut de Réescompte et de Garantie. Celui-ci en donne connaissance à la société qui modifie en conséquence le registre des parts d'associés nominatives et qui, même sans présentation des parts au porteur, n'accepte l'exercice des droits qui y sont attachés que par le seul Institut de Réescompte et de Garantie. Celui-ci agit dans l'intérêt d'une gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement et dans celui du détenteur des droits d'associés ayant fait l'objet du séquestre. Il exerce tous les droits attachés aux parts d'associés. Les sommes encaissées par lui au titre de dividende ou à un autre titre sont remises par lui au détenteur précité. La souscription à des augmentations de capital ou à d'autres titres conférant ou non le droit de vote, l'option en matière de dividende payable en titres de la société, la réponse à des offres publiques d'acquisition ou d'échange et la libération de titres non entièrement libérés sont subordonnés à l'accord du détenteur précité. Les droits d'associés acquis en vertu de ces opérations font, de plein droit, l'objet du séquestre prévu ci-dessus. La rémunération du séquestre est fixée par la Commission bancaire et financière et est à charge du détenteur précité. L'Institut de Réescompte et de Garantie peut imputer cette rémunération sur les sommes qui lui sont versées comme séquestre ou par le détenteur précité aux fins ou comme conséquence des opérations visées ci-dessus.

Lorsque des droits de vote ont été exercés par le détenteur originaire ou par une personne, autre que l'Institut de Réescompte et de Garantie, agissant pour le compte de ce détenteur après l'échéance du délai fixé conformément à l'alinéa 1er, 2°, première phrase, nonobstant une suspension de leur exercice prononcée conformément à l'alinéa 1er, 1°, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège peut, sur requête de la Commission bancaire et financière, prononcer la nullité de tout ou partie des délibérations de l'assemblée générale si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis par lesdites délibérations n'auraient pas été réunis.

Article 77. § 1. Les entreprises d'investissement ne peuvent recevoir des dépôts de fonds.

En ce qui concerne les sociétés de bourse, cette interdiction ne s'applique pas aux dépôts à vue ni aux dépôts à terme renouvelables à trois mois maximum de leurs clients, en attente d'affectation à l'acquisition d'instruments financiers ou en attente de restitution. La durée des dépôts à terme renouvelés ne peut excéder un an, sauf si une durée plus longue s'avère nécessaire pour ces dépôts dans le cadre d'un contrat de gestion de fortune conclu avec le client.

§ 2. Les dépôts visés au § 1er, alinéa 2, doivent être placés au nom de la société de bourse sur un compte clients global ouvert auprès d'un établissement agréé à cette fin, par catégorie ou individuellement, par (l'autorité de contrôle). (L'autorité de contrôle) fixe les modalités de cette obligation, ainsi que, le cas échéant, les conditions auxquelles les établissements agréés doivent satisfaire.

L'alinéa 1er ne porte pas préjudice à la possibilité pour les sociétés de bourse de placer les dépôts visés au § 1er, alinéa 2, sur des comptes sous-rubriqués au nom de clients individuels ouverts auprès des établissements agréés visés à l'alinéa 1er.

Les comptes clients globaux et individuels visés aux alinéas 1er et 2 doivent être distincts des comptes ouverts par la société de bourse pour son propre compte auprès du même établissement. Les établissements agréés ne peuvent, sur les dépôts placés sur un compte clients global ou individuel, faire valoir de droits résultant de créances propres détenues sur la société de bourse qui a ouvert ces comptes. Ces avoirs ne peuvent faire l'objet d'une saisie-arrêt par les créanciers de la société de bourse.

Le placement visé à l'alinéa 1er ne s'impose pas pour les fonds exigibles depuis sept jours maximum, pour les valeurs de couverture ni pour d'autres dépôts désignés par (l'autorité de contrôle) en raison de leur nature spécifique. (L' autorité de contrôle) fixe les modalités de cette exemption et désigne les actifs dans lesquels les avoirs en cause doivent être placés. Elle peut interdire que tout ou partie de ces fonds soient rémunérés par la société de bourse.

Les règlements visés dans le présent paragraphe sont pris après consultation (des Sociétés des bourses de valeurs mobilières) et entrent en vigueur après approbation par le ministre des Finances.

§ 3. Les avoirs placés sur un compte clients global, ainsi que les avoirs placés sur un compte sous-rubriqué au nom de clients individuels au cas où le titulaire ne peut revendiquer ceux-ci, sont affectés par privilège spécial au remboursement des dépôts visés au § 1er, alinéa 2, à l'exception :

1° des dépôts ayant pu être revendiqués par leurs titulaires ;

2° des dépôts pour lesquels il a été fait usage de l'exemption visée au § 2, alinéa 4.

Article 83. L'entreprise d'investissement qui projette d'ouvrir une succursale sur le territoire d'un autre Etat membre de la Communauté européenne en vue d'exercer tout ou partie des services d'investissement ou services auxiliaires énumérés à l'article 46 qui lui sont autorisés en Belgique, notifie son intention à la Commission bancaire et financière.

Cette notification est assortie d'un programme d'activités dans lequel sont notamment indiqués les catégories d'opérations envisagées, la structure de l'organisation de la succursale, la domiciliation de la correspondance dans l'Etat concerné et le nom des dirigeants de la succursale.

La Commission bancaire et financière (...) peut s'opposer à la réalisation du projet par décision motivée par les répercussions préjudiciables de l'ouverture de la succursale sur l'organisation, la situation financière ou le contrôle de l'entreprise d'investissement.

La décision de la Commission bancaire et financière doit être notifiée à l'entreprise d'investissement par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception au plus tard six semaines après la réception du dossier complet comprenant les informations prévues à l'alinéa 2. Si la Commission bancaire et financière n'a pas notifié de décision dans ce délai, elle est réputée ne pas s'opposer au projet de l'entreprise d'investissement.

Un recours est ouvert à l'entreprise d'investissement contre les décisions prévues à l'alinéa 3. Le recours doit être formé dans les huit jours de la notification de la décision. Il est adressé au ministre des Finances et notifié à la Commission bancaire et financière par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception. Le ministre statue sur le recours dans le mois. Sa décision est notifiée dans les huit jours par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception à l'entreprise d'investissement et à la Commission bancaire et financière. Si le ministre des Finances n'a pas notifié de décision dans le délai ci-dessus, le recours est réputé accueilli.

La Commission bancaire et financière communique à la Commission des Communautés européennes, selon la périodicité fixée par celle-ci, le nombre et les motifs des décisions définitives d'opposition prévues aux alinéas 3 et 5 concernant des projets de création de succursales dans les Etats membres de la Communauté européenne.

Le présent article, à l'exception de l'alinéa 6, s'applique à l'ouverture de succursales dans un Etat non membre de la Communauté européenne et cela sans restriction quant aux activités projetées pour ces succursales.

Article 85. Lorsque l'Etat d'implantation de la succursale n'est pas membre de la Communauté européenne, la Commission bancaire et financière après avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse en ce qui concerne les sociétés de bourse peut convenir avec l'autorité de contrôle des entreprises d'investissement de cet Etat des modalités d'ouverture et de contrôle de la succursale ainsi que des échanges d'informations souhaitables dans le respect des articles 140 à 147.

Article 90. En vue du contrôle de leur solvabilité et de la limitation des risques découlant de leur activité, la Commission bancaire et financière après avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse peut, par règlement soumis à l'approbation du ministre des Finances et du ministre des Affaires économiques, fixer, pour l'ensemble des entreprises d'investissement ou par catégorie d'entreprises d'investissement, les proportions qui doivent être respectées :

Les règlements visés à l'alinéa 1er peuvent aussi établir des limites applicables à certains des éléments visés aux littéras a) à c).

Les éléments visés aux littéras a) à c) de l'alinéa 1er, peuvent être saisis dans leur montant total, dans leurs variations par rapport à une période de référence ou selon les deux critères à la fois.

Ils peuvent également être saisis par monnaie, selon leur nature, selon les catégories de contreparties concernées, selon leurs échéances ou selon les marchés sur lesquels les opérations auxquelles ils se rapportent sont traitées.

Les règlements visés au présent article sont pris après consultation des sociétés des bourses de valeurs mobilières.

La Commission bancaire et financière peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations aux dispositions des règlements pris par application du présent article.

Section I. - Contrôle exercé par la Commission bancaire et financière et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse.

Article 92. Les entreprises d'investissement agréés en qualité de sociétés de bourse sont soumises au contrôle de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse et celles agréées en qualité de sociétés de gestion de fortune ou de société de courtage en instruments financiers sont soumises au contrôle de la Commission bancaire et financière.

L'autorité de contrôle peut se faire communiquer toutes informations relatives à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des entreprises d'investissement qu'elles contrôlent respectivement.

Elle peut procéder à des inspections sur place et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par l'entreprise d'investissement, en vue :

1° de vérifier le respect des dispositions légales et réglementaires relatives au statut des entreprises d'investissement ainsi que l'exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels ainsi que des états et autres informations qui lui sont transmis par l'entreprise d'investissement ;

2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion, de l'organisation administrative et comptable et du contrôle interne de l'entreprise d'investissement ;

3° de s'assurer que la gestion de l'entreprise d'investissement est saine et prudente et que sa situation ou ses opérations ne sont pas de nature à mettre en péril sa liquidité, sa rentabilité ou sa solvabilité.

Le Roi détermine la rémunération à verser à l'autorité de contrôle par les entreprises d'investissement en couverture des frais de contrôle.

Le Roi peut par arrêté délibéré en Conseil des ministres, pris sur avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse, des sociétés des bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière, transférer, en tout ou en partie, à la Commission bancaire et financière les compétences de contrôle confiées à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse. Le Roi peut en conséquence adapter les dispositions légales relatives à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse.

Article 98. L'Institut des reviseurs d'entreprises informe la Commission bancaire et financière et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse de l'ouverture de toute procédure disciplinaire à l'encontre d'un reviseur agrée ou d'une société de reviseurs agréée pour manquement commis dans l'exercice de ses fonctions auprès d'une entreprise d'investissement.

Article 99. La désignation des commissaires-reviseurs agréés et des commissaires-reviseurs agréés suppléants auprès des entreprises d'investissement est subordonnée à l'accord préalable de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse. Cet accord doit être recueilli par l'organe social qui fait la proposition de désignation. En cas de désignation d'une société de reviseurs agréée, l'accord porte conjointement sur la société et son représentant.

Le même accord est requis pour le renouvellement au mandat.

Lorsque, en vertu de la loi, la nomination du commissaire-reviseur est faite par le président du tribunal de commerce ou la Cour d'appel, ceux-ci font leur choix sur une liste de reviseurs agréés ayant l'accord de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse.

Article 100. La Caisse d'intervention des sociétés de bourse peut, en tout temps, révoquer, par décision motivée par des raisons tenant à leur statut ou à l'exercice de leurs fonctions de reviseur agréé ou de société de reviseurs agréée, tels que prévus par ou en vertu de la présente loi, l'accord donné, conformément à l'article 99, à un commissaire-reviseur agréé, un commissaire-reviseur agréé suppléant, une société de reviseurs agréée ou un représentant ou représentant suppléant d'une telle société. Cette révocation met fin aux fonctions de commissaire-reviseur.

En cas de démission d'un commissaire-reviseur agréé, la Caisse d'intervention des sociétés de bourse et l'entreprise d'investissement en sont préalablement informées, ainsi que des motifs de la démission.

Le règlement d'agrément visé à l'article 52, alinéa 1er, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit règle, pour le surplus, la procédure.

En l'absence d'un commissaire-reviseur agréé suppléant ou d'un représentant suppléant d'une société de reviseurs agréée, l'entreprise d'investissement ou la société de reviseurs agréée pourvoit, dans le respect de l'article 99, au remplacement dans les deux mois.

La proposition de révocation des mandats de commissaire-reviseur agréé dans les entreprises d'investissement, telle que réglée par les articles 64quater et 64quinquies des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, est soumise à l'avis de la Caisse d'intervention des sociétés de bourse. Cet avis est communiqué à l'assemblée générale.

Article 101. Les commissaires-reviseurs agréés collaborent au contrôle, sous leur responsabilité personnelle et exclusive et conformément au présent article, aux règles de la profession et aux instructions de (l'autorité de contrôle). A cette fin :

1° ils s'assurent que les entreprises d'investissement ont adopté les mesures adéquates d'organisation administrative et comptable et de contrôle interne en vue du respect des lois, arrêtés et règlements relatifs au statut légal des entreprises d'investissement ;

2° ils confirment, à l'égard de (l'autorité de contrôle), que les états périodiques qui lui sont transmis par les entreprises d'investissement à la fin du premier semestre social et à la fin de l'exercice social, sont complets, corrects et établis selon les règles qui s'y appliquent ;

3° ils font à (l'autorité de contrôle) des rapports périodiques ou, à sa demande, des rapports spéciaux portant sur l'organisation, les activités et la structure financière de l'entreprise d'investissement ;

4° (dans le cadre de leur mission auprès de l'entreprise d'investissement ou d'une mission révisorale auprès d'une entreprise liée à l'entreprise d'investissement, ils font d'initiative rapport à la Commission bancaire et financière dès qu'ils constatent :)

(c) des autres décisions ou des faits qui sont de nature à entraîner le refus ou des réserves en matière de certification des comptes annuels.)

(Aucune action civile, pénale ou disciplinaire ne peut être intentée ni aucune sanction professionnelle prononcée contre les commissaires-réviseurs agréés qui ont procédé de bonne foi à une information visée sous le 4° de l'alinéa 1er.)

Les commissaires-reviseurs agréés communiquent aux dirigeants de l'entreprise d'investissement les rapports qu'ils adressent à (l'autorité de contrôle) conformément à l'alinéa 1er, 3°. Ces communications tombent sous le secret organisé par l'article 140. Ils transmettent à (l'autorité de contrôle) copie des communications qu'ils adressent à ces dirigeants et qui portent sur des questions de nature à intéresser le contrôle exercé par elle.

Les commissaires-reviseurs agréés et les sociétés de reviseurs agréées peuvent effectuer les vérifications et expertises relevant de leurs fonctions auprès des succursales à l'étranger de l'entreprise d'investissement qu'ils contrôlent.

Ils peuvent être chargés par (l'autorité de contrôle) à la demande (de la Banque nationale de Belgique, de la Banque centrale européenne ou) de l'Institut belgo-luxembourgeois du Change, de confirmer que les informations que les entreprises d'investissement sont tenues de communiquer à (ces autorités) sont complètes, correctes et établies selon les règles qui s'y appliquent.

Article 104. § 1. Lorsque l'autorité de contrôle constate qu'une entreprise d'investissement ne fonctionne pas en conformité avec les dispositions du présent livre et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, que sa gestion ou sa situation financière sont de nature à mettre en cause la bonne fin de ses engagements ou n'offrent pas des garanties suffisantes sur le plan de sa solvabilité, de sa liquidité ou de sa rentabilité, ou que ses structures de gestion, son organisation administrative ou comptable ou son contrôle interne présentent des lacunes graves, elle fixe le délai dans lequel il doit être remédie à la situation constatée. Si au terme de ce délai, il n'a pas été remédié à la situation, la Commission bancaire et financière (...) peut :

1° désigner un commissaire spécial.

Dans ce cas, l'autorisation écrite, générale ou spéciale de celui-ci est requise pour tous les actes et décisions de tous les organes de l'entreprise d'investissement, y compris l'assemblée générale, et pour ceux des personnes chargées de la gestion ; la Commission bancaire et financière peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à autorisation.

Le commissaire spécial peut soumettre à la délibération de tous les organes de l'entreprise d'investissement, y compris l'assemblée générale, toutes propositions qu'il juge opportunes. La rémunération du commissaire spécial est fixée par la Commission bancaire et financière et supportée par l'entreprise d'investissement.

Les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour l'entreprise d'investissement ou les tiers.

Si la Commission bancaire et financière a publié au Moniteur belge la désignation du commissaire spécial et spécifié les actes et décisions soumis à son autorisation, les actes et décisions intervenus sans cette autorisation alors qu'elle était requise sont nuls, à moins que le commissaire spécial ne les ratifie. Dans les mêmes conditions, toute décision d'assemblée générale prise sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial est nulle, à moins que le commissaire spécial ne la ratifie.

La Commission bancaire et financière peut désigner un commissaire suppléant.

En cas de péril grave pour les investisseurs, la Commission bancaire et financière (...) peut désigner un commissaire spécial sans fixation préalable (...) d'un délai tel que prévu à l'alinéa 1er du présent paragraphe ;

2° suspendre pour la durée qu'elle détermine l'exercice direct ou indirect de tout ou partie de l'activité de l'entreprise d'investissement ou interdire cet exercice.

Les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions en violation de la suspension sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour l'entreprise d'investissement ou les tiers.

Si la Commission bancaire et financière a publié la suspension au Moniteur belge, les actes et décisions intervenus à l'encontre de celle-ci sont nuls.

La Commission bancaire et financière peut, de même, enjoindre à une entreprise d'investissement de céder des participations qu'elle détient conformément à l'article 76 ; l'article 67, § 7, alinéa 2 est applicable ;

3° enjoindre le remplacement des administrateurs ou gérants de l'entreprise d'investissement dans un délai qu'elle détermine et, à défaut d'un tel remplacement dans ce délai, substituer à l'ensemble des organes d'administration et de gestion de l'entreprise d'investissement un ou plusieurs administrateurs ou gérants provisoires qui disposent, seuls ou collégialement selon le cas, des pouvoirs des personnes remplacées. La Commission bancaire et financière publie sa décision au Moniteur belge.

La rémunération du ou des administrateurs ou gérants provisoires est fixée par la Commission bancaire et financière et supportée par l'entreprise d'investissement.

La Commission bancaire et financière peut, à tout moment, remplacer le ou les administrateurs ou gérants provisoires, soit d'office, soit à la demande d'une majorité des actionnaires ou associés lorsqu'ils justifient que la gestion des intéressés ne présente plus les garanties nécessaires ;

4° révoquer l'agrément en tout ou en partie.

§ 2. Les décisions de la Commission bancaire et financière visées au § 1er sortent leurs effets à l'égard de l'entreprise d'investissement à dater de leur notification à celle-ci par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception et, à l'égard des tiers, à dater de leur publication conformément aux dispositions du § 1er.

Un recours est ouvert à l'entreprise d'investissement auprès du ministre des Finances à l'encontre des décisions prises conformément au § 1er, 2°, 3° et 4°. Il est également ouvert à l'encontre des décisions prises conformément au § 1er, 1°, lorsque la Commission bancaire et financière a notifié à l'entreprise qu'elle publiera ces décisions.

Le recours doit être introduit dans les trois jours ouvrables suivant la date de la notification. Le ministre des Finances décide dans les trente jours ouvrables. A défaut de décision dans ce délai, le recours est réputé accueilli.

Le recours est suspensif de la décision et de sa publication sauf si, en raison d'un péril grave pour les investisseurs, la Commission bancaire et financière a déclaré sa décision exécutoire nonobstant recours.

§ 3. Sans préjudice de l'article 327, § 5, du. Code des impôts sur les revenus 1992, l'autorité de contrôle ne connaît pas des questions d'ordre fiscal.

Toutefois, le § 1er, alinéa 1er et alinéa 2, 2°, et le § 2 sont applicables au cas où l'autorité de contrôle a connaissance du fait qu'une entreprise d'investissement a mis en place un mécanisme particulier ayant pour but ou pour effet de favoriser la fraude fiscale par des tiers.

§ 4. Le § 1er, alinéa 1er et le § 2 ne sont pas applicables en cas de révocation de l'agrément d'une entreprise d'investissement déclarée en faillite.

§ 5. Le tribunal de commerce prononce à la requête de tout intéressé, les nullités prévues au § 1er, alinéa 2, 1° et 2°.

L'action en nullité est dirigée contre l'entreprise d'investissement. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire des actes ou décisions attaqués. L'ordonnance de suspension et le jugement prononcant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous. Au cas où l'acte ou la décision suspendus ou annulés ont fait l'objet d'une publication, l'ordonnance de suspension et le jugement prononcant la nullité sont publiés par extrait dans les mêmes formes.

Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de l'entreprise d'investissement, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages et intérêts s'il y a lieu.

L'action en nullité ne peut plus être intentée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les actes ou décisions intervenus sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connus de lui.

Article 108. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la Commission bancaire et financière peut publier qu'une entreprise d'investissement ne s'est pas conformée aux injonctions qui lui ont été faites par l'autorité de contrôle de respecter dans le délai qu'elle détermine des dispositions du présent livre ou des arrêtés et règlements pris pour son exécution. Les frais de cette publication sont à charge de l'entreprise d'investissement concernée.

Article 112. Les établissements de crédit établis en Belgique ainsi que les entreprises d'investissement établies en Belgique et déterminées par le Roi doivent participer à un système collectif de protection des instruments financiers financé par eux et visant à assurer, en cas de défaillance d'un tel établissement ou d'une telle entreprise d'investissement, le remboursement ou l'indemnisation de certaines catégories d'investisseurs, qui n'exercent pas une activité bancaire ou financière, et, le cas échéant, à permettre une intervention préventive d'une telle défaillance. Des systèmes de protection des investisseurs peuvent être organisés pour certaines catégories d'établissements de crédit ou d'entreprises d'investissement.

Lorsqu'ils ne sont pas institués par l'Etat ou par un organisme de droit public qui en dépend, les systèmes de protection des investisseurs doivent être agréés par arrêté royal dans le respect de l'application harmonisée aux différentes catégories d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement, des règles de droit européen édictées en la matière.

L'alinéa 1er n'est pas applicable aux succursales d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement relevant du droit d'un autre Etat, membre de la Communauté européenne. Il n'est pas davantage applicable aux succursales d'établissements de crédit ou d'entreprises d'investissement relevant du droit d'un autre Etat et dont les engagements sont couverts par un système de protection des investisseurs de cet Etat dans une mesure au moins égale à celle résultant du système belge correspondant de protection des investisseurs.

Le Fonds de protection des dépôts et des instruments financiers est autorisé à assurer la gestion et les opérations des systèmes de protection des investisseurs.

Les organismes gérant des systèmes belges de protection des investisseurs peuvent conclure avec des organismes étrangers toutes conventions de collaboration.

Article 115. Le Roi peut, sur avis de la Commission bancaire et financière et du Fonds de protection des dépôts et des instruments financiers, déterminer le mode d'évaluation et de calcul de la contribution initiale à verser aux systèmes de protection des investisseurs par les établissements de crédit et les entreprises d'investissement qui y adhèrent pour la première fois et pour lesquels ne sont pas versées des contributions suffisantes apportées par un système auquel ils auraient adhéré antérieurement.

Article 144. § 1er. Par dérogation à l'article 140, la Commission bancaire et financière peut communiquer des informations confidentielles concernant des entreprises d'investissement :

1° aux commissaires-réviseurs et réviseurs d'entreprises et aux autres contrôleurs légaux des comptes des entreprises d'investissement, des établissements de crédit, des entreprises d'assurance, des organismes de placement collectif, des sociétés qui concourent à l'activité de ces derniers et d'autres établissements financiers, belges ou étrangers, pour l'accomplissement de leurs fonctions;

2° à l'Office de Contrôle des assurances, pour le contrôle des entreprises d'assurance sur une base individuelle ou consolidée et pour le contrôle des entreprises de crédit hypothécaire;

3° aux autorités belges chargées de la surveillance des marchés financiers, pour l'exécution de leurs fonctions;

4° aux organes impliqués dans la liquidation ou la faillite d'entreprises d'investissement et autres procédures similaires ainsi qu'aux autorités chargées de la surveillance de ces organes pour l'accomplissement de leurs fonctions;

5° aux organismes belges et étrangers gérant des systèmes de protection des dépôts ou des investisseurs, pour l'accomplissement de leurs fonctions à ce titre;

6° aux autorités publiques relevant d'Etats, membres de la Communauté européenne, compétentes pour le contrôle des établissements de crédit, des entreprises d'assurance, des organismes de placement collectif, des sociétés qui concourent à l'activité de ces derniers ou d'autres établissements financiers étrangers, ou pour la surveillance des marchés financiers étrangers;

7° au séquestre, pour l'exercice de sa mission visée à l'article 67, § 7, alinéa 2, et à l'article 104, § 1er, alinéa 2, 2°, quatrième phrase;

8° aux autorités investies de la surveillance des personnes chargées du contrôle légal des comptes des entreprises d'investissement, des établissements de crédit, des entreprises d'assurance, des organismes de placement collectif, des sociétés qui concourent à l'activité de ces derniers et d'autres établissements financiers, pour cette mission de surveillance;

9° à une Chambre de compensation ou à un autre organisme similaire légalement habilité à assurer des services de compensation ou de règlement des contrats sur un marché réglementé belge défini à l'article 1er, § 3, si la Commission bancaire et financière considère qu'une telle communication est nécessaire afin de garantir le fonctionnement régulier de ces organismes par rapport à des manquements, même potentiels, d'un intervenant sur un tel marché.

La Commission bancaire et financière ne peut communiquer des informations autorisées par l'alinéa 1er, que si le destinataire les utilisera uniquement à des fins visées à l'alinéa 1er ou à l'article 141, 1°, et que, pour ce qui est des destinataires étrangers visés à l'alinéa 1er s'ils sont assujettis à un secret professionnel équivalent à celui prévu à l'article 140, alinéa 1er. En outre, les informations provenant d'une autorité de surveillance d'un autre Etat, membre de la Communauté européenne, ne peuvent être divulguées dans les cas visés aux 4°, 8° et 9° de l'alinéa 1er qu'avec l'accord explicite de cette autorité et, le cas échéant, aux seules fins pour lesquelles elle a marqué son accord.

§ 2. Par dérogation à l'article 140, la Commission bancaire et financière peut également communiquer aux banques centrales et aux autres organismes à vocation similaire en leur qualité d'autorités monétaires ainsi qu'à d'autres autorités publiques chargées de la surveillance des systèmes de paiement des informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission, pour autant que les informations recues en vertu du présent paragraphe soient soumises à un secret professionnel équivalent à celui prévu à l'article 140, alinéa 1er, et qu'ils ne les communiquent à d'autres banques centrales ou à des organismes à vocation similaire en leur qualité d'autorités monétaires ou à d'autres autorités publiques chargées de la surveillance des systèmes de paiement que dans les mêmes limites et sous les mêmes conditions que celles prévues au présent paragraphe ou aux fins prévues par l'article 141, 1°.

§ 3. Les autorités, organes ou personnes belges visés au § 1er qui ne sont pas eux-mêmes soumis à un secret professionnel au moins équivalent à celui de l'article 140, alinéa 1er, et qui recoivent des informations de la part de la Commission bancaire et financière sont assujettis, quant à ces communications, au secret professionnel établi à l'article 140.

§ 4. La Commission bancaire et financière peut faire usage des informations confidentielles dont elle a eu connaissance en raison des compétences qui lui sont conférées par le Livre II et de celles recues de la part des autorités et personnes visées au § 1er du présent article pour l'exercice d'éventuelles autres fonctions légales de contrôle.

Article 146. § 1. (...)

§ 2. Sans préjudice des articles 142 à 144, l'autorité de contrôle collabore avec les autorités de contrôle des entreprises d'investissement et des établissements financiers qui en sont des filiales relevant du droit d'Etats étrangers pour le contrôle, conformément aux dispositions de la présente loi, de l'activité de ces entreprises en Belgique ainsi que pour le contrôle de l'activité des entreprises de droit belge sur le territoire de ces Etats.

Sans préjudice des obligations découlant pour la Belgique du droit de la Communauté européenne, l'autorité de contrôle peut convenir, sur base de la réciprocité, avec les autorités de contrôle de ces Etats des modalités de cette collaboration ainsi que des règles relatives aux obligations et interdictions applicables à l'activité, à l'objet et aux modalités de la surveillance des entreprises d'investissement visées à l'alinéa 1er par des inspections sur place ou autrement ainsi qu'aux modalités des échanges d'informations prévues aux articles 142 à 144.

L'alinéa 2 est applicable à la collaboration avec les autorités, organes et personnes belges visées à l'article 144.

Article 167. Les commissaires-reviseurs en fonction auprès de sociétés de bourse au 1er janvier 1999, achèvent leur mandat en cours à ce moment.

Jusqu'au moment où elles ont désigné un commissaire-reviseur agréé conformément à l'article 99, les sociétés de bourse restent soumises aux dispositions des articles 43 et 55 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers. (Pour l'application de cette dernière disposition, il convient de lire autorité de contrôle au lieu de Caisse d'intervention.)

Article 113. § 1er. Sauf dans les cas où soit la faillite a été prononcée, soit une procédure en concordat judiciaire a été introduite, la Commission bancaire et financière prend les décisions constatant la défaillance d'une entreprise d'investissement de droit belge. La défaillance des établissements de crédit de droit belge est constatée par application de l'article 110bis de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Le Fonds assure le remboursement ou l'indemnisation visés à l'article 112, dans un délai de trois mois, après que l'éligibilité et le montant de la créance de l'investisseur ont été établis. La Commission bancaire et financière peut accorder une prorogation ne dépassant pas trois mois. Elle ne peut être décidée que dans des circonstances très exceptionnelles et pour des cas particuliers de défaillance d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'investissement.

§ 2. Sans préjudice d'éventuelles franchises conformes au droit européen, les systèmes de protection des investisseurs institués ou gérés par le Fonds prévoient le remboursement des instruments financiers détenus pour le compte des investisseurs ou l'indemnisation à raison des instruments financiers dont l'établissement ou l'entreprise est redevable, à concurrence d'au moins 20 000 euros, ou de la contre-valeur de cette somme, quelle que soit la devise dans laquelle les instruments financiers détenus ou dont l'établissement ou l'entreprise est redevable sont libellés. Le montant précité de 20 000 euros est, jusqu'au 31 décembre 1999, remplacé par celui de 15 000 euros.

L'indemnisation des investisseurs comprend, à concurrence des montants fixés à l'alinéa 1er, le remboursement des dépôts de fonds détenus pour le compte des investisseurs en attente d'affectation à l'acquisition d'instruments financiers ou en attente de restitution.

Le Roi règle le contenu de l'information à procurer aux investisseurs par les établissements de crédit et les entreprises d'investissement concernant la couverture de leurs avoirs résultant des systèmes précités.

Article 2. § 1. Les investisseurs établis en Belgique sont tenus d'effectuer leurs transactions sur instruments financiers inscrits à la cote d'une bourse de valeurs mobilières et émis par des établissements et entreprises belges, à l'intermédiaire d'une des personnes ou de l'un des établissements suivants intervenant comme mandataire, commissionnaire ou contrepartie :

1° les sociétés de bourse (, les sociétés de gestion de fortune et les sociétés de placement d'ordres en instruments financiers) visées au livre II, titre II de la présente loi ;

2° les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu du livre II, titres III et IV de la présente loi ;

3° les établissements énumérés ci-après :

§ 2. Les investisseurs établis en Belgique peuvent également effectuer les transactions visées au § 1er à l'intervention de toute entreprise d'investissement ou de tout établissement de crédit qui relève du droit d'un autre Etat membre de la Communauté européenne, ou d'un Etat non membre de la Communauté européenne dont la législation offre des garanties équivalentes en matière d'intégrité des marchés.

§ 3. La présente disposition ne s'applique pas

1° aux opérations occasionnelles entre particuliers ;

2° aux cessions d'instruments conférant au moins 10 p.c. des droits de vote de la société en cause ;

3° aux cessions d'instrument représentatifs ou non du capital conférant le droit de vote, entre entreprises liées ou entre entreprises entre lesquelles il existe un lien de participation au sens de la législation relative aux comptes annuels des entreprises ;

4° aux opérations entre compartiments d'un même organisme de placement collectif visé au livre III de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers ;

5° aux émissions publiques de titres.

§ 4. Le Roi peut obliger les investisseurs établis en Belgique à effectuer leurs opérations sur instruments financiers négociés sur un des autres marchés visés au chapitre III et émis par des établissements ou entreprises belges, avec l'une des personnes ou l'un des établissements visés au § 1er, intervenant en qualité d'intermédiaire ou de contrepartie (soit avec une société de courtage en instruments financiers visée au livre II, titre II de la présente loi, intervenant en qualité de courtier ou intermédiaire)

Article 20. Il est institué au sein d'une société de la bourse de valeurs mobilières un organe indépendant dénommé Commission disciplinaire de marché.

La Commission disciplinaire de marché est composée d'un président et de quatre membres effectifs au moins, ainsi que d'un président et de quatre membres suppléants au moins. Les president et président suppléant sont nommés et révoqués par le Ministre des Finances et le Ministre de la Justice. Ils sont choisis parmi les magistrats effectifs ou suppléants. Les autres membres effectifs et suppléants sont nommés et révoqués par le Ministre des Finances sur avis conjoint du Conseil d'administration et de l'autorité de marché. Ils sont choisis parmi des personnalités reconnues pour leur honorabilité et leurs compétences en matière de marchés financiers.

La durée du mandat du président et des membres effectifs est de six ans.

Le président de la Commission disciplinaire de marche assiste, pour les matières relevant de sa compétence, aux réunions du Conseil d'administration, avec voix consultative.

Les alinéas 2 et 3 de l'article 16 sont d'application aux membres effectifs de la Commission disciplinaire de marché.

Le Ministre des Finances peut révoquer les membres de la Commission disciplinaire de marché pour cause d'indignité ou de manquement grave dans l'exercice de leur fonction.

Article 23. Un recours peut être introduit par toute partie interessée auprès de la Commission d'appel contre les décisions de l'autorité de marché visées à l'article 17, 1°, 3° et 4°, contre les décisions de la Commission disciplinaire de marché prononcant une sanction telle que prévue à l'article 20septies, et contre les décisions de classement sans suite, ainsi que contre les décisions des autorités de marché visées à l'article 32, § 1er, 1°, 3°, 6° et 6°bis.

Article 24. Il est institué, pour l'ensemble des sociétés des bourses de valeurs mobilières (et pour les marchés créés ou organisés en application des articles 30 à 35 de la loi), une Commission d'appel siégeant à Bruxelles, composée d'un président et de (quatre) membres effectifs ainsi que d'un président et de (quatre) membres suppléants. Le Roi peut modifier ces chiffres.

Le président et le président suppléant sont nommés, parmi les magistrats en fonction, émérites ou honoraires, par le ministre des Finances et le ministre de la Justice. Les autres membres effectifs et suppléants sont nommés par le ministre des Finances.

Trois membres effectifs et trois membres suppléants sont nommes parmi des personnalités reconnues pour leur honorabilité, leur indépendance et leur compétence en matière de marchés financiers.

La durée du mandat du président et des membres effectifs et suppléants de la Commission d'appel est déterminée par le Roi.

Le membre nommé en remplacement d'un membre démissionnaire ou décédé achève le mandat de celui-ci.

La Commission d'appel ne peut délibérer que si trois membres au moins sont présents, y compris le président ou son suppléant. Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Toutefois, une aggravation de peine ne peut être prononcée qu'à l'unanimité des voix.

(Dans les cas qu'Il détermine, le Roi peut donner à la Commission d'appel une composition particulière européenne, à laquelle il est référé par les termes " Commission internationale d'appel ". La procédure de nomination des membres ainsi que leur nombre et le financement de cette Commission sont déterminés par le Roi.)

Article 25. Le Roi règle la procédure applicable aux recours visés à l'article 23, sur avis de la société de la bourse de valeurs mobilières ou des autorités de marché (, des autres marchés réglementés, compétentes) pour prendre la décision contre laquelle le recours est dirigé, et sur avis de la Commission bancaire et financière.

Article 31. Le Roi institue, s'il y a lieu, les organismes chargés de l'administration des marchés visés à l'article 30. Ces organismes ont la nature de personne morale de droit public. Le Roi règle, sur avis de la Commission bancaire et financière, l'organisation, le fonctionnement et le contrôle de ces organismes. Il détermine les pouvoirs des organes de ces derniers.

Le Roi peut également reconnaître des organismes existants qui administrent des marchés visés à l'article 30 et régler leur organisation, leur fonctionnement et leur contrôle. Ces organismes ont ou n'ont pas la nature de personne morale de droit public.

(Les autorités de marché ont sur leurs marchés réglementés et vis-à-vis des mêmes personnes les mêmes compétences que celles prévues par les articles 19 à 20octies de la loi pour l'autorité de marché et la Commission disciplinaire de marché de la société de la bourse de valeurs mobilières. Sans préjudice des dispositions de l'article 2ter de l'arrêté-loi du 18 mai 1945 portant création d'un Fonds des rentes, les articles 16, alinéas 2 et 3, et 20bis, alinéa 5, leur sont, le cas échéant, applicables.)

(Les autorités de marché peuvent conclure des protocoles afin de régler leur coopération; lesdits protocoles doivent être soumis à l'approbation du Ministre des Finances.)

Le Roi peut, sur avis de la Commission bancaire et financière et des bourses de valeurs mobilières, confier l'administration de certains des marchés visés à l'article 30 à une ou à plusieurs sociétés des bourses de valeurs mobilières visées au livre Ier, titre Ier. Il définit, dans ce cas, les règles particulières applicables, notamment en matière d'organisation, d'administration, de comptabilité et de contrôle, aux activités des sociétés des bourses de valeurs mobilières à l'égard de ces marchés.

Le Roi peut fixer la contribution aux frais de fonctionnement des autorités qui contrôlent les organismes chargés de l'administration des marchés visés à l'article 30 et qui est supportée par ces organismes à dater de leur assujettissement au contrôle de ces autorités.

Article 32. § 1. Le Roi fixe s'il y a lieu, sur avis de la Commission bancaire et financière et des organismes éventuellement institués ou reconnus conformement à l'article 31, le règlement des marchés visés a l'article 30. Il a spécialement le pouvoir de régler, s'il y a lieu :

1° l'inscription au marché d'instruments financiers et la radiation de ceux-ci ;

2° la suspension temporaire des transactions sur un ou plusieurs instruments financiers ou sur l'ensemble d'un marché ;

3° l'admission des intermédiaires professionnels agréés, leur suspension et leur radiation ;

4° l'organisation, le fonctionnement, la surveillance et la police du marché, notamment les modalités de négociation, les règles en matière de courtage, l'information du public sur les transactions convenues et la sécurité matérielle dans la conclusion et le dénouement des opérations ;

5° la surveillance du respect, par les intermédiaires admis au marché, de leurs obligations dans les matières visées au 4°, et des dispositions des articles 36 à 39 ;

6° l'application, par les organes des organismes visés à l'article 31, qu'Il détermine, d'amendes administratives aux intermédiaires professionnels agréés qui ne respectent pas, sur le marché, les dispositions mentionnées au 5°, après avoir entendu ces intermédiaires ou les avoir à tout le moins dûment convoqués ; l'amende ne peut être, par jour de calendrier, inférieure à (250,00 EUR) ni supérieure à (25.000,00 EUR), ni, au total, pour le même fait ou ensemble de faits, supérieure à (1.250.000,00 EUR); (par exception à ce qui précède, lorsque l'infraction a procuré au contrevenant un avantage patrimonial, l'amende ne peut en outre être inférieure au montant de cet avantage patrimonial, ni supérieure au double de ce montant ou en cas de récidive, au triple de ce montant;) le Roi peut fixer le montant des amendes, en fonction de la nature de l'infraction ; l'amende est recouvrée, au profit du Trésor, par l'Administration de la T.V.A., de l'Enregistrement et des Domaines ;

(6°bis l'application, conformément au 6° de ce paragraphe, par les organes des organismes visés à l'article 31, qu'il détermine, d'amendes administratives aux sociétés admises aux marchés visés à l'article 30, qui ne respectent pas les obligations mises à leur charge par la loi, le Roi ou les règlements de ces marchés;)

7° le rôle des organismes visés à l'article 31 dans les conflits entre intermédiaires professionnels admis, relativement aux opérations effectuées sur le marché ;

8° (- la contribution des intermédiaires professionnels admis, aux frais de fonctionnement des marchés;

• et la rémunération destinée au financement des autorités de marché visées à l'article 31, alinéa 2, pour l'exercice des missions de contrôle visées par cette disposition.)

(§ 1bis. Le Roi fixe par arrêté pris sur avis de la Commission bancaire et financière et des organismes éventuellement institués ou reconnus conformément à l'article 31 et par dérogation à la procédure prévue par l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 relatif au contrôle des banques et aux émissions de titres et valeurs, une procédure accélérée et moins coûteuse, en ce compris ses conditions et ses modalités, pour l'approbation du prospectus d'inscription d'instruments financiers à un marché visé à l'article 30.)

§ 2. Le Roi peut déléguer aux organes des organismes visés à l'article 31 qu'Il détermine, le pouvoir de régler, moyennant l'approbation du ministre des Finances, les modalités de l'organisation, du fonctionnement, de la surveillance et de la police des marchés ; ce règlement est publié au Moniteur belge.

Article 41. § 1. Les intermédiaires visés aux articles 2, § 1er et 34 ont un privilège :

1° sur les instruments financiers et fonds qui leur ont eté remis par leurs clients en vue de constituer la couverture imposée par les dispositions légales et réglementaires régissant les marchés réglementés, pour l'exécution des transactions sur instruments financiers sur un marché réglementé ;

2° sur les instruments financiers et fonds qu'ils détiennent a la suite de l'exécution de ces transactions ou à la suite de la liquidation, dont ils sont chargés, de transactions sur instruments financiers ou de souscriptions d'instruments financiers opérées directement par leurs clients.

Ces privilèges garantissent toute créance de l'intermédiaire née a l'occasion de ces transactions ou de ces liquidations sur celui pour compte de qui il détient les instruments financiers ou fonds visés à l'alinéa 1er, y compris les créances nées de prêts ou d'avances.

§ 2. Les établissements qui gèrent un système de compensation ou de liquidation d'instruments financiers benéficient d'un privilège sur tous les instruments financiers, monnaies et autres droits que ces établissements détiennent en compte, comme avoir propre d'un participant.

Ce privilège garantit les créances de ces établissements sur un participant au système de compensation ou de liquidation, nées à l'occasion de la compensation ou de la liquidation de souscriptions d'instruments financiers, ou de transactions sur instruments financiers.

(Ces mêmes établissements bénéficient en outre d'un privilège sur tous les instruments financiers, monnaies et autres droits qu'ils détiennent en compte comme avoir de clients d'un participant, pour autant que ces clients aient donné à un participant l'autorisation visée à l'article 148, § 3, de procéder à la mise en compte auprès des établissements susmentionnés. Ce privilège garantit exclusivement les créances de ces établissements sur un participant, au système de compensation ou de liquidation, nées à l'occasion de la compensation ou de la liquidation de souscriptions d'instruments financiers ou de transactions sur instruments financiers, réalisées par le participant pour compte de clients.)

§ 3. La soumission à un régime de fongibilité des instruments financiers vises au § 1er ne fait pas obstacle à l'exercice de ces privilèges.

§ 4. Sans préjudice de l'application des articles 10, 17, 6°, 31 et 32, le Roi peut fixer une procédure de réalisation simplifiee des instruments financiers et fonds qui font l'objet des privilèges énoncés aux §§ 1er et 2.

Article 163. Les organes des sociétés des bourses de valeurs mobilières prévus par le livre II de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers restent en fonction et exercent leurs responsabilités conformément à ce livre jusqu'à l'entrée en fonction des organes des sociétés des bourses de valeurs mobilières prévus aux articles 7 et suivants.

Article 165. Sont de plein droit agréées pour l'application du livre II les sociétés suivantes :

1° en qualité de société de bourse : les sociétés de bourse de droit belge qui, au 31 décembre 1995, sont agréées par la Commission bancaire et financière conformément à l'article 45 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers ;

2° en qualité de société de gestion de fortune : les sociétés de gestion de fortune de droit belge qui, au 31 décembre 1995, sont inscrites à la liste visée à l'article 161 de la loi du 4 décembre 1990 précitée ;

3° en qualité de société de courtage en instruments financiers : les sociétés de courtage en change et en dépôts de droit belge qui, au 31 décembre 1995, sont inscrites à la liste visée à l'article 198 de la loi du 4 décembre 1990 précitée.

L'agrément de plein droit visé à l'alinéa 1er vaut pour l'ensemble des services que les entreprises d'investissement sont autorisées à fournir au 31 décembre 1995.

Au plus tard trois mois après la date d'entrée en vigueur du livre II, la Commission bancaire et financière établit la liste des entreprises d'investissement de droit belge visée à l'article 53.

Par dérogation à l'alinéa 1er, les sociétés de bourse et les sociétés de courtage en change et en dépôts dont la direction effective n'est pas confiée, au 31 décembre 1995, à deux personnes physiques au moins, ne sont pas agréées de plein droit pour l'application du livre II. Elles peuvent poursuivre leurs activités à condition d'être agréées avant le 31 décembre 1996 en vertu des dispositions du livre II. Les dispositions du livre II, à l'exception des articles 47, 53 et 60, sont applicables à ces entreprises aussi longtemps qu'elles n'ont pas obtenu d'agrément. Les entreprises visées au présent alinéa sont inscrites, par autorité de contrôle, sur une liste distincte, établie selon les mêmes règles que la liste visée à l'article 53. Par dérogation à l'article 55, elles peuvent faire usage des dénominations relatives à l'activité qu'elles exercent.

Article 148. § 1. Sont considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines prévues par l'article 496 du Code pénal, ceux qui, abusant de la faiblesse ou de l'ignorance d'autrui, procèdent à des transactions sur instruments financiers à un prix ou à des conditions manifestement hors de proportion avec la valeur réelle de ces instruments.

§ 2. Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à deux ans et d'une amende de (300 EUR) à (10.000 EUR) ceux qui, par des moyens frauduleux quelconques, ont opéré ou tenté d'opérer la hausse ou la baisse du prix d'instruments financiers.

§ 3. Sont considérés comme coupables d'abus de confiance et punis des peines prévues par l'article 491 du Code pénal ceux qui, agissant au nom d'un intermédiaire visé à l'article 2, mettent en report ou utilisent d'une manière quelconque au profit de cet intermédiaire, à leur profit personnel ou au profit de tiers, des instruments financiers appartenant à un client, sans l'autorisation écrite de celui-ci.

§ 4. Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de (50 EUR) à (10 000 EUR) ou d'une de ces peines seulement :

1° ceux qui exercent l'activité d'une entreprise d'investissement visée à l'article 47 ou au titre IV du livre II sans que cette entreprise soit agréée ou alors que l'agrément a été radié ou révoque ;

2° ceux qui ne se conforment pas à l'article 55 ;

3° ceux qui, sciemment, s'abstiennent de faire les déclarations prévues à l'article 67, §§ 1er, 4 et 6, ceux qui passent outre à l'opposition visée à l'article 67, § 3, ceux qui dans les cas prévus aux articles 67, § 7 et 104, § 1er, 2°, 4e phrase, s'abstiennent de remettre leurs titres à l'Institut de Réescompte et de Garantie conformément à l'article 67, § 7, alinéa 1er, 2°, ou qui passent outre à la suspension visée à l'article 67, § 7, alinéa 1er, 1° ;

4° les administrateurs, les gérants ou les directeurs qui contreviennent aux articles 23, 70, 71, 79, § 1er, alinéa 2, § 2, 91, alinéa 1er, 1re et 3e phrases, 95, § 2, alinéa 4, 1re phrase, et § 5, alinéas 1er et 2 ;

5° les administrateurs, les gérants ou les directeurs d'une entreprise d'investissement qui, à l'étranger, ouvrent une succursale ou y prestent des services sans avoir procédé aux notifications prévues par les articles 83 ou 87 ou qui ne se conforment pas aux articles 86 et 89 ;

6° les administrateurs, les gérants ou les directeurs qui contreviennent aux arrêtés ou aux règlements visés aux articles 91, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2, 95, § 2, alinéa 4, et alinéa 10, § 4, § 5, alinéa 3, et § 6, et 139 ;

7° ceux qui accomplissent des actes ou opérations sans avoir obtenu l'autorisation du commissaire spécial prévue à l'article 104, § 1er, 1° ou à l'encontre d'une décision de suspension prise conformément à l'article 104, § 1er, 2° ;

8° les administrateurs et gérants qui ne respectent pas les dispositions de l'article 96, alinéas 1er et 2° ;

9° ceux qui, en qualité de commissaire-reviseur, de reviseur agréé ou d'expert indépendant, ont attesté, approuvé ou confirmé des comptes, des comptes annuels, des bilans et comptes de résultats ou des comptes consolidés d'entreprises ou des états périodiques ou des renseignements lorsque les dispositions du livre II ou des arrêtés pris pour son exécution, n'ont pas été respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées ;

10° ceux qui mettent obstacle aux inspections et vérifications auxquelles ils sont tenus dans le pays ou à l'étranger ou refusent de donner des renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu des livres Ier, II et III ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets ;

(10°bis ceux qui refusent de donner des renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu des arrêtés royaux pris en exécution de l'article 34 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets;)

11° sans préjudice de l'article 135, ceux qui, sans être établis en Belgique, y prestent ou offrent d'y prester des services de conseil en placements ;

12° les sociétés de conseil en placements qui, dans l'exercice de leurs activités et dans un but frauduleux, diffusent des informations qu'elles savent inexactes ou incomplètes.

(13° ceux qui ne se conforment pas à l'article 139bis.)

§ 5. Sont punies d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 1 000 francs à 10 000 francs, les infractions aux articles 61 et 81.

§ 6. Sont punis d'un emprisonnement de huit jours à trois mois et d'une amende de 50 francs à 10 000 francs ou de l'une de ces peines seulement :

1° ceux qui contreviennent à l'article 80, § 1er ;

2° les administrateurs, gérants ou directeurs qui ne se conforment pas aux dispositions des règlements pris en exécution de l'article 90.

Article 139. Le Roi détermine :

1° les règles relatives à l'enregistrement des personnes établies en Belgique qui, à titre professionnel, exécutent les opérations visées (aux articles 137, alinéa 2, et 139bis, alinéa 2), et le régime ainsi que le contrôle qui leur sont applicables;

2° les règles auxquelles sont soumises les opérations sur devises visées à l'article 137.

Les personnes visées à l'alinéa 1er doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer les activités visées (aux articles 137, alinéa 2, et 139bis, alinéa 2). Elles ne peuvent se trouver dans l'un des cas définis par l'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Lorsqu'il s'agit d'une société, les conditions précitées s'appliquent aux personnes chargées de la direction effective.

L'enregistrement de la société est refusé si les personnes qui détiennent directement ou indirectement dans le capital de la société une participation, conférant le droit de vote ou non, de 5 p.c. au moins, ne présentent pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de la société.

Le Roi peut prévoir que l'enregistrement est refusé, révoqué ou suspendu si les personnes visées à l'alinéa 1er, 1°, ne satisfont pas aux conditions légales ou aux autres conditions qu'Il détermine.

Le Roi règle la procédure d'enregistrement, ainsi que celle de la suspension et de la révocation de l'enregistrement. Il règle le recours ouvert auprès du ministre des Finances contre un refus d'enregistrement et une suspension ou révocation de l'enregistrement. Le recours suspend la décision à moins que celle-ci ne soit, pour motifs graves, déclarée exécutoire nonobstant recours.

La Commission bancaire et financière peut demander, dans le délai qu'elle détermine, aux établissements visés à l'article 132, alinéa 1er, 1° à 4°, des informations relatives aux transactions effectuées entre ces établissements et ces personnes.

(Les personnes visées à l'alinéa 1er, 1°, qui effectuent des opérations de transfert de fonds au sens de l'article 139bis , doivent satisfaire aux conditions supplémentaires suivantes :

1° elles doivent être constituées sous la forme d'une société commerciale;

2° elles doivent disposer d'un capital entièrement libéré ainsi que de fonds propres, au sens des articles 58 et 66, d'un montant de 200.000 euros au moins.

Elles doivent justifier du dépôt à la Banque Nationale de Belgique, pour compte de la Caisse des dépôts et consignations, d'un cautionnement dont le Roi détermine le montant et les modalités. Ce cautionnement est affecté, par privilège, au respect des obligations assumées envers les donneurs d'ordres.

Le Roi peut déterminer le montant maximum pouvant, par client, faire l'objet d'un transfert de fonds opéré par un bureau de change, que ce transfert soit effectué en une seule ou en plusieurs opérations entre lesquelles semble exister un lien.)

Article 45. Le présent livre n'est pas applicable :

1° aux établissements de crédit visés aux titres II à IV de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, sont néanmoins applicables à ces établissements les articles 55, §§ 1er, 3 et 5, 62, alinéa 4, 79, §§ 1er et 3, et 82, alinéa 2 ;

2° aux entreprises d'assurance au sens de l'article 1er de la Directive 73/239/CEE ou de l'article 1er de la Directive 79/276/CEE, ni aux entreprises exercant les activités de réassurance et de rétrocession visées dans la Directive 64/225/CEE ;

3° aux entreprises qui fournissent un service d'investissement exclusivement à leur entreprise mère, à leurs filiales ou à une autre filiale de leur entreprise mère ;

4° aux personnes qui fournissent un service d'investissement si cette activité est exercée de manière accessoire dans le cadre d'une activité professionnelle, et si cette dernière est régie par des dispositions légales ou réglementaires ou par un code déontologique régissant la profession et que ceux-ci n'excluent pas la fourniture de ce service ;

5° aux entreprises dont les services d'investissement consistent exclusivement dans la gestion d'un système de participation des travailleurs ;

6° aux entreprises dont les services d'investissement consistent à fournir tant les services visés au point 3° que ceux visés au point 5° ;

7° à la Banque Nationale de Belgique, à l'Institut de Réescompte et de Garantie, au Fonds des Rentes ;

8° aux organismes de placement collectif, qu'ils fassent ou non l'objet d'une coordination au niveau communautaire, ni aux dépositaires et gestionnaires de tels organismes ;

9° aux personnes dont l'activité principale consiste à négocier des matières premières ("commodities") entre elles ou avec des producteurs ou des utilisateurs à des fins professionnelles de ces produits et qui ne fournissent des services d'investissement qu'à ces contreparties et dans la mesure nécessaire à l'exercice de leur activité principale ;

10° aux entreprises dont les services d'investissement consistent exclusivement à négocier uniquement pour leur compte sur un marché d'instruments financiers à terme ou d'options, ou qui négocient ou font un prix pour d'autres membres du même marché et qui sont couvertes par la garantie d'un membre compensateur de celui-ci. La responsabilité de l'exécution des contrats passés par ces entreprises doit être assumée par un membre compensateur du même marché.

Article 137. Sans préjudice des dispositions édictées en vertu de l'arrêté-loi du 6 octobre 1944 relatif au contrôle des changes, sont seuls habilités â effectuer en Belgique, pour compte propre ou comme commissionnaire ou mandataire, le commerce des devises :

1° les sociétés de bourse visées au livre II, titre II de la présente loi ;

2° les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu du livre II, titres III et IV de la présente loi ;

3° les établissements énumérés ci-après :

4° La Poste.

L'alinéa 1er n'est pas applicable aux opérations d'achat ou de vente au comptant de devises sous forme d'espèces ou de chèques libellés en devises ou par l'utilisation d'une carte de crédit ou de paiement.

LIVRE I. - Des opérations sur instruments financiers et des marchés en instruments financiers.

Article 114. Le Fonds de protection des dépôts et des instruments financiers prend les mesures et dispositions nécessaires pour permettre aux succursales des établissements de crédit et entreprises d'investissement relevant du droit d'un autre Etat, membre de la Communauté européenne de participer aux systèmes de protection des investisseurs qu'il institue ou dont il assume la gestion, en vue de compléter, dans les limites de ces systèmes, les garanties procurées par le système auquel l'établissement adhère dans son Etat.

Si la succursale qui a fait usage de la faculté prévue à l'alinéa 1er ne remplit pas ses obligations envers le système de protection des investisseurs auquel elle participe, le Fonds, en collaboration avec la Commission bancaire et financière, en saisit l'autorité qui a délivré l'agrément à l'établissement de crédit ou à l'entreprise d'investissement dont relève la succursale. A défaut de redressement de la situation, dans les douze mois, le Fonds peut, de l'avis conforme de cette autorité, exclure la succursale au terme d'un préavis de douze mois. Les engagements à terme antérieurs à l'exclusion restent couverts par le système de protection, jusqu'à leur terme. Les autres avoirs détenus antérieurement à l'exclusion restent couverts pendant douze mois. Les investisseurs sont informés par la succursale, ou, à défaut, par la Commission bancaire et financière, de la cessation de la couverture.

Article 116. L'article 110sexies de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit est applicable aux interventions des systèmes de protection des investisseurs auprès des établissements de crédit et des entreprises d'investissement.

Article 5. § 1. Lorsque la Commission bancaire et financière constate que les autorités de marché n'ont pas mis en place les procédures leur permettant de remplir les obligations qui leur incombent en tant que telles, ou ne les ont pas respectées, il doit être remédié à cette situation dans le délai qu'elle détermine. Le ministre des Finances est tenu au courant de la décision de la Commission bancaire et financière.

§ 2. Si au terme du délai visé au § 1er, il n'a pas été remédié à la situation, la Commission saisit le ministre des Finances. Dans ce cas, le ministre des Finances peut prendre toutes mesures afin de régulariser la situation définie au § 1er et, en particulier, révoquer les membres des autorités de marché.

(§ 3. Sans préjudice de l'article 31, alinéa 6, le Roi détermine la contribution à la couverture des frais de fonctionnement de la Commission bancaire et financière à payer à cette Commission par les autorités de marché, les sociétés et entreprises dont les instruments financiers sont admis aux marchés ou les membres de ces marchés.)

Article 48. Les demandeurs indiquent celui des agréments visés à l'article 47 qu'ils souhaitent obtenir ainsi que les services visés à l'article 46 et les autres services visés à l'article 58, § 1er, alinéas 2 et 3, qu'ils envisagent de fournir. La demande d'agrément est accompagné d'un programme d'activités répondant aux conditions fixées par la Commission bancaire et financière dans lequel sont notamment indiqués le volume des opérations envisagées ainsi que la structure de l'organisation de l'entreprise. Les demandeurs doivent fournir tous renseignements nécessaires à l'appréciation de leur demande.

L'alinéa 1er s'applique également aux demandes introduites par les entreprises d'investissement déjà agréées qui souhaitent fournir des services supplémentaires visés à l'article 46, non couverts par leur agrément. Les articles 49 à 53 sont d'application.

Article 62. Les entreprises d'investissement doivent disposer d'une structure de gestion, d'une organisation administrative et comptable et de mécanismes de contrôle et de sécurité dans le domaine informatique appropriés aux activités qu'elles vont exercer, ainsi que de procédures de contrôle interne adéquates incluant notamment un régime pour les opérations personnelles directes et indirectes des salariés et des représentants de l'entreprise d'investissement.

Les entreprises d'investissement doivent être structurées et organisées de facon à restreindre au minimum le risque que des conflits d'intérêts entre l'entreprise et ses clients ou entre ses clients eux-mêmes ne nuisent aux intérêts des clients.

Si l'entreprise d'investissement appartient à un groupe, la structure de celui-ci doit permettre l'exercice d'un contrôle prudentiel individuel et sur base consolidée adéquat.

L'alinéa 2 s'applique aux établissements de crédit qui fournissent des services d'investissement. En outre, ces établissements doivent disposer de mécanismes appropriés de contrôle et de sécurité dans le domaine informatique, ainsi que de procédures de contrôle interne adéquates incluant notamment un régime pour les opérations personnelles directes et indirectes des salariés et des représentants de l'établissement.

CHAPITRE I. - Dispositions générales.

Article 63. L'administration centrale d'une entreprise d'investissement doit être fixée en Belgique.

Article 102. Le régime défini aux articles 96 à 101 ne s'applique pas aux entreprises d'investissement agréées en qualité de société de gestion de fortune ou de société de courtage en instruments financiers.

(L'article 101, alinéas 1er, 4°, et 2, est toutefois applicable aux commissaires-réviseurs exercant les fonctions prévues par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales auprès d'une entreprise d'investissement visee à l'alinéa 1er.)

Article 145. Les reviseurs agréés et sociétés de reviseurs agréées exercant des fonctions de commissaires-reviseurs agréés visés aux articles 96 à 101 et les experts visés aux articles 94, alinéa 2, et 95, § 2, alinéa 6, sont soumis dans l'exercice de leurs fonctions prévues par ces dispositions, à l'article 140 (, alinéa 1er).

Le présent article n'est pas applicable aux communications à faire en vertu de cette loi à l'autorité de contrôle par les commissaires-reviseurs agréés, les représentants de sociétés de reviseurs agréées, les reviseurs agréés et les experts visés à l'alinéa 1er.

Article 1. § 1. Pour l'application de la présente loi et de ses arrêtés d'exécution, il y a lieu d'entendre par instruments financiers :

1° a) - les actions et autres valeurs assimilables à des actions,

• les obligations et autres titres de créance, négociables sur le marché des capitaux, et

à l'exclusion des moyens de paiement ;

2° les parts d'un organisme de placement collectif ;

3° les catégories d'instruments financiers habituellement négociés sur le marché monétaire, dénommées ci-après "instruments du marché monétaire" ;

4° les contrats financiers à terme ("futures"), y compris les instruments financiers équivalents donnant lieu à un règlement en espèces ;

5° les contrats à terme sur taux d'intérêt ("FRA") ;

6° les contrats d'échange ("swaps") sur taux d'intérêt, sur devises ou les contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'actions ("equity swaps") ;

7° les options visant à acheter ou à vendre tout instrument financier relevant du présent paragraphe, y compris les instruments financiers équivalents donnant lieu à un règlement en espèces, sont comprises en particulier dans cette catégorie les options sur devises, et sur taux d'intérêt.

§ 2. Le Roi peut, pour l'application de la présente loi ou des dispositions de celle-ci qu'Il indique, désigner d'autres droits et valeurs comme étant des instruments financiers.

§ 3. Pour l'application des titres Ier et II et du livre II de la présente loi, il y a lieu d'entendre par marché réglementé belge, tout marché d'instruments financiers prévu au § 1er :

1° qui est inscrit sur la liste prévue par l'alinéa 4 de ce paragraphe ;

2° qui est de fonctionnement régulier ;

3° qui fonctionne sur la base des dispositions établies ou approuvées par les autorités compétentes qui définissent les conditions de fonctionnement du marché, les conditions d'accès au marché, ainsi que, lorsque la Directive 79/279/CEE du Conseil est applicable, les conditions d'inscription au premier marché fixées par cette directive et, lorsque cette directive n'est pas applicable, les conditions à remplir par ces instruments financiers pour pouvoir être effectivement négociés sur le marché ;

4° qui impose le respect de toutes les obligations de déclaration et de transparence prescrites en application des articles 20 et 21 de la Directive 93/22/CEE du Conseil.

Pour l'application des titres Ier et II et du livre II de la présente loi, il y a lieu d'entendre par marché réglementé étranger, tout marché au sens de l'article 1er, point 13, de la Directive 93/22/CEE du Conseil.

Un marché est réputé avoir la Belgique comme Etat membre d'origine lorsque le siège statutaire de l'organisme qui assure les négociations est situé en Belgique ou, si conformément à son droit national il ne dispose pas d'un tel siège, lorsque son administration centrale est située en Belgique.

Le ministre des Finances établit la liste des marchés réglementés dont la Belgique est (l'Etat d'origine). Il communique cette liste, les règles d'organisation et de fonctionnement de ces marchés, ainsi que toute modification de cette liste et de ces règles aux autres Etats membres et à la Commission des Communautés européennes. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année sont publiées annuellement au Moniteur belge.

Article 4. § 1. La Commission bancaire et financière est chargée de surveiller l'accomplissement par les autorités de marché de leurs missions légales (...). Son contrôle s'étend à leur organisation administrative, aux procédures, d'ordre réglementaire ou non, nécessaire pour le bon accomplissement de leur missions (...) et au respect de ces procédures.

§ 2. Pour l'exécution de cette mission de contrôle, la Commission bancaire et financière peut se faire communiquer toutes informations et tous documents relatifs à la mise en place et au respect des procédures visées au § 1er, elle peut procéder à des enquêtes et expertises et peut prendre connaissance et copie sur place de tout document ou fichier.

Ces contrôles doivent être effectués de manière à ne pas entraver le cours normal des activités des autorités de marché.

Article 6. § 1er. Sur avis de la Commission bancaire et financière, le Roi peut, selon les modalités qu'Il détermine, étendre les mécanismes de contrôle prévus aux articles 4 et 5, §§ 1er et 2, à l'organisation administrative et comptable et au contrôle interne des sociétés de bourses de valeurs mobilières et des organismes chargés de l'administration des marchés visés à l'article 30.

§ 2. Les sociétés et organismes visés au § 1er qui relèvent du droit public sont en outre soumis au contrôle du Ministre des Finances. Ce contrôle s'exerce à l'intervention d'un commissaire du gouvernement, selon les modalités fixées par le Roi.

CHAPITRE II. - Des bourses de valeurs mobilières.

Section I. - Dispositions générales.

Article 7. § 1. Une bourse de valeurs mobilières est un marché où les transactions sont publiques et où quiconque peut, par l'entremise d'un intermédiaire admis à la bourse, acquérir ou céder des instruments financiers inscrits à ce marché.

Une bourse de valeurs mobilières peut comporter divers (marchés) distincts selon le type d'instruments financiers traités ou selon le mode et la périodicité de négociation de ceux-ci.

§ 2. (Une bourse de valeurs mobilières est créée dans la ville de Bruxelles. Elle est organisée, conformément aux articles 9 et suivants de la loi, par une personne morale (de droit privé).

Le Roi peut, sur avis de la bourse de valeurs mobilières concernée, fermer une bourse de valeurs mobilières; en ce cas, Il règle les modalités de fermeture et de liquidation.)

(§ 3. Le Roi peut décider, sur leur avis et sur avis de la Commission bancaire et financière, le regroupement entre une ou plusieurs bourses de valeurs mobilières, et un ou plusieurs autres marchés réglementés belges. Il peut autoriser le regroupement entre un ou plusieurs marchés réglementés belges et d'autres marchés réglementés d'un autre Etat, membre de la Communauté européenne, et de marchés d'Etats-tiers présentant des garanties analogues à celles requises pour les marchés réglementés d'un Etat, membre de la Communauté européenne. En ces cas, Il règle, en ce qui concerne les marchés réglementés belges, sur leur avis et celui de la Commission bancaire et financière, les modalités de ce regroupement et approuve la dénomination du marché réglementé résultant de ce regroupement.

En outre, le Roi est habilité à modifier les dispositions de cette loi nécessaires à la réalisation des regroupements visés ci-dessus, à l'exception du 1er alinéa du présent paragraphe, et à déroger à cette fin aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, après avis de la Commission bancaire et financière. Les modifications seront soumises à la Chambre des représentants dans les 6 mois, en vue de leur confirmation.)

Article 9. (Une bourse de valeurs mobilières est organisée par une personne morale de droit public ou privé constituée sous la forme d'une société anonyme. Sans préjudice de l'article 28 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sa dénomination sociale doit être approuvée préalablement par le Ministre des Finances)

La société d'une bourse de valeurs mobilières est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans la mesure où il n'y est pas dérogé (par la présente loi ou par d'autres lois particulières). Ses engagements sont réputés commerciaux.

(Les statuts d'une société d'une bourse de valeurs mobilières de droit public et les modifications à ceux-ci sont approuvés par le Ministre des Finances sur avis de la Commission bancaire et financière)

(alinéa abrogé)

(alinéa abrogé)

Les statuts prévoient la désignation d'un commissaire-reviseur.

(Alinéa 7 abrogé)

La société d'une bourse de valeurs mobilières peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes susceptibles de faciliter, directement ou indirectement, le fonctionnement des marchés qu'elle organise. Elle peut accomplir tous les actes en vue de favoriser les échanges commerciaux d'instruments financiers et de promouvoir la connaissance de ceux-ci.

(Une société de la bourse de valeurs mobilières peut, en outre, faire tous actes susceptibles de contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social dans le sens le plus large. Elle peut entre autres procéder à la création de sociétés filiales, collaborer avec d'autres marchés, d'autres établissements chargés de la gestion d'un système de compensation et/ou de liquidation, ou avec des sociétés ou associations qui poursuivent des objectifs identiques, similaires ou complémentaires. Cette collaboration peut prendre la forme d'une convention, d'une participation dans le capital, d'une création d'entreprises communes ou tout autre forme au choix de la société de la bourse de valeurs mobilières.)

(Sans préjudice des dispositions de la loi du 15 juillet 1998 modifiant diverses dispositions légales en matière d'instruments financiers et de systèmes de compensation de titres, elle peut en outre organiser la compensation et la liquidation d'opérations conclues en dehors des marchés qu'elle organise et portant sur des instruments qui ne sont pas inscrits à ces marchés, le cas échéant par l'intermédiaire d'une entité désignée à cette fin par le Roi.)

(La société de la bourse de valeurs mobilières publie annuellement un rapport général sur sa situation et ses activités. Ce rapport général est composé de rapports distincts du Conseil d'administration, de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché, chacun relatif à leurs missions spécifiques respectives.)

Article 10. § 1er. La société d'une bourse de valeurs mobilières établit les règles des marchés qu'elle organise, dénommées ci-après les "règles des marchés", en vue de régler :

1° les conditions et procédures d'admission, de suspension et d'exclusion des membres et autres intermédiaires intervenant directement ou indirectement sur les marchés en question;

2° les obligations et interdictions applicables aux personnes visées au 1°;

3° la mise en oeuvre et les modalités d'application des règles de conduite visées à l'article 36, § 1er;

4° les conditions et procédures d'inscription d'instruments financiers à la cote des marchés en question ou de leur admission aux négociations sur ceux-ci, de la suspension de leur négociation et de leur radiation;

5° sans préjudice des règles établies en application de l'article 34 de la loi du 4 décembre 1990 précitée, les obligations et interdictions applicables aux sociétés dont les instruments financiers sont inscrits à la cote de l'un des marchés en question ou admis aux négociations sur un tel marché;

6° l'organisation et le fonctionnement des marchés en question, y compris en matière de négociation des ordres, de formation des cours et, sans préjudice des règles établies en application des articles 3 et 39, de déclaration et de publicité des transactions;

7° le cas échéant, l'organisation et le fonctionnement du système de compensation et de liquidation des opérations exécutées sur les instruments financiers négociés sur les marchés en question;

8° la surveillance et la police des marchés en question;

9° la discipline à l'égard des personnes visées aux 1° et 5°, le montant des amendes visées à l'article 20septies en fonction de la nature de l'infraction et, dans le respect des droits de la défense et des règles établies en application de l'article 25, la procédure en ces matières.

§ 2. Les règles des marchés et les modifications à celles-ci ne sortent leurs effets qu'après leur approbation par le Ministre des Finances, sur avis de la Commission bancaire et financière. Elles sont publiées au Moniteur belge.

§ 3. Sur avis de la Commission bancaire et financière, le Roi peut définir les exigences minimales auxquelles les règles des marchés doivent répondre dans les matières visées au § 1er. A défaut d'adaptation des règles des marchés dans le délai fixé par le Roi, le Ministre des Finances peut les modifier afin de les rendre conformes auxdites exigences minimales.

Article 12. § 1. Hors le cas où ils sont appelés à rendre témoignage en justice en matière pénale, les membres du conseil d'administration, (les membres de l'autorité de marché, de la Commission disciplinaire de marché,) les membres du comité de direction, et les membres du personnel de la Société de la Bourse de valeurs mobilières ainsi que les personnes appelées à collaborer à l'exécution de ses missions, ne peuvent se livrer à aucune divulgation des informations confidentielles dont ils ont eu connaissance en raison de leurs fonctions.

L'alinéa 1er ne s'applique pas aux communications faites (par les personnes visées à l'alinéa précédent, dans l'exercice de leurs missions) :

1° aux autorités investies de la mission de surveillance des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et aux autres autorités chargées de la surveillance des marchés financiers, ainsi qu'aux autorités qui les contrôlent, pour les questions qui relèvent de leurs compétences ;

2° aux autorités judiciaires pour dénoncer des infractions (qu'elles ont) constatées aux dispositions des lois régissant les missions (qui leur) sont confiées ou à l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, et conférant aux tribunaux de commerce la faculté de prononcer de telles interdictions ;

3° dans le cadre d'une collaboration mutuelle, en vertu de traités internationaux dont la Belgique fait partie ou moyennant réciprocité, à des organismes étrangers remplissant des fonctions (...) similaires (à celles de l'autorité de marché et de la commission disciplinaire de marché).

(4° à la cellule de Traitement des Informations Financières).

(L'alinéa premier ne s'applique pas aux communications d'informations entre l'autorité de marché et le Comité de direction lorsque ces communications sont requises pour le bon accomplissement, par ces personnes, de leurs missions respectives.

De plus, le rapporteur de la Commission disciplinaire de marché peut informer, sur leur demande, les personnes suspectées de violations des dispositions visées à l'article 19 ainsi que les plaignants, du résultat de l'instruction qu'il a menée en application de l'article 20quinquies, à savoir que l'enquête se poursuit, que le dossier est classé sans suite, que des poursuites sont intentées devant la Commission disciplinaire de marché, que le dossier est transmis au parquet.)

(L'alinéa 1er ne fait pas obstacle à ce que, dans les cas définis dans les règles des marchés, l'autorité de marché communique publiquement que les conditions visées à l'article 10, § 1er, 4°, ne sont plus remplies à l'égard d'un instrument financier déterminé ou que les règles visées à l'article 10, § 1er, 5°, ne sont pas respectées par une société déterminée.)

§ 2. (Le comité de direction, l'autorité de marché et la commission disciplinaire de marché ne peuvent) effectuer les communications autorisées au § 1er que si le destinataire n'en fait usage qu'aux fins requises pour l'exercice de ses fonctions et pour les destinataires visés au § 1er, 3°, s'ils sont assujettis à un secret professionnel équivalent à celui instauré par le présent article.

Les informations transmises au comité de direction (, à l'autorité de marché ou à la commission disciplinaire de marché) par les autorités étrangères visées au § 1er, 3°, ne peuvent être utilisées qu'aux fins énoncées par cette disposition.

Section II. - Du conseil d'administration.

Article 13. La société de la bourse de valeurs mobilières est administrée par un Conseil d'administration dont les membres sont élus par l'Assemblée générale conformément aux statuts. (...).

(Le conseil d'administration élit en son sein un président, pour un terme renouvelable de quatre ans. Sa nomination est approuvée par le Ministre des Finances)

(lid opgeheven)

Article 14. Outre les actes qui lui sont réservés par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le Conseil d'administration a pour missions :

1° de définir la politique générale de la société de la bourse de valeurs mobilières, ce qui implique notamment la décision de proposer au Roi la création de marchés de même que les règles de leur organisation et de leur fonctionnement; la décision de principe d'admettre à la cote certains types d'instruments financiers, ainsi que de l'instauration de ventes publiques périodiques d'instruments financiers non inscrits à la cote et, sans préjudice de la loi du 15 juillet 1998 modifiant diverses dispositions en matière d'instruments financiers et de systèmes de compensation de titres, de proposer au Roi la mise en place d'un système de liquidation et de compensation des opérations conclues sur les marchés organisés à la bourse ou en dehors de celle-ci, ainsi que leurs règles d'organisation et de fonctionnement;

2° d'assurer la surveillance de la gestion journalière de la société de la bourse de valeurs mobilières à l'exclusion des compétences de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché;

3° (...) de donner tous les avis demandés à la société après avoir pris l'avis de l'autorité de marché ou de la Commission disciplinaire de marché selon les compétences que cet avis concerne. Ces avis sont joints à la proposition ou à l'avis du Conseil d'administration;

4° (d'établir les règles des marchés, et ce en coopération avec l'autorité de marché pour les matières qui relèvent de la compétence de celle-ci;)

5° d'arrêter le budget en y intégrant les frais de fonctionnement de l'autorité de marché, de la Commission disciplinaire de marché et de la Commission d'appel, tels que fixés par le Roi conformément à l'article 29, § 3, de la présente loi; d'arrêter les modalités de financement de la société de la bourse de valeurs mobilières, en ce compris notamment le montant de la contribution annuelle des membres et des sociétés dont les instruments financiers sont négociés sur un marché organisé par elle; d'arrêter le montant des contributions exceptionnelles ainsi que d'emprunter auprès des actionnaires de la société de la bourse de valeurs mobilières dans les limites et selon les modalités fixées par les statuts;

6° de nommer et révoquer les membres du Comité de direction;

7° de proposer au Ministre des Finances, conformément à l'article 15, la nomination et la révocation des membres de l'autorité de marché;

8° de proposer au Ministre des Finances, conformément à l'article 20bis, les membres de la Commission disciplinaire de marché;

9° de diffuser immédiatement dans le public les informations dont les lois et règlements requièrent la publication et dont ils prescrivent la communication à la bourse de valeurs mobilières;

10° d'approuver sur proposition du Comité de direction et avis de l'autorité de marché les procédures prises en exécution (des règles des marchés), relatives à l'organisation, au fonctionnement, à la surveillance et à la police des marchés.

Section III. - Du comité de direction - Missions générales.

Article 15. § 1. Il est institué, au sein de la société de la bourse de valeurs mobilières, un (autorité de marché). (Elle compte au moins quatre membres. Ils) sont nommés pour une durée de six ans, par le ministre des Finances, sur proposition du conseil d'administration sur une liste double pour chaque mandat à pourvoir. (La moitié des membres sort tous les trois ans. Les premières sorties sont réglées par le sort. Aucun membre de l'autorité de marché, à l'exception de son président, n'est membre du Comité de direction. Le président du Comité de direction ne peut être membre de l'autorité de marché. Un membre au moins doit être membre du personnel de la bourse. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.) Leur mandat est renouvelable dans les mêmes conditions. Leur fonction est de plein exercice. Leur rémunération est fixée conformément (aux règles des marchés).

Les membres du comité forment un collège.

Sans préjudice de l'article 5, le ministre des Finances peut :

1° révoquer l'(autorité de marché) dans son ensemble (après avis) du conseil d'administration ;

2° révoquer un ou plusieurs membres de l'(autorité de marché) lorsque le conseil d'administration a constaté que l'(autorité de marché) n'est plus en état de fonctionner de manière collégiale et lui a proposé la révocation de ces membres ;

3° révoquer chaque membre de l'(autorité de marché) pour cause d'indignité ou de manquements (graves, dans) l'exercice de sa fonction.

(Le Conseil d'administration rend l'avis visé à l'alinéa 3, 1°, et prend la décision visée à l'alinéa 3, 2°, du présent article, à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés.)

§ 2. (...)

(§ 2.) L'(autorité de marché) établit, sur avis de la Commission bancaire et financière et sous l'approbation du ministre des Finances, (...) un règlement organique. Ce dernier est publié au Moniteur belge.

(§ 3.) Le Roi nomme le président et le vice-président de l'(autorité de marché) parmi ses membres, sur proposition du Conseil d'administration, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

(§ 4. Le président de l'autorité de marché, représentant celle-ci, assiste, pour les matières qui relèvent de sa compétence, aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.)

Section IV. - Du comité de direction comme autorité de marché.

Article 16. L'(autorité de marché) agit en qualité (d'autorité indépendante) pour l'exécution des missions visees par la présente section, ainsi que celles qui lui sont attribuées par ou en vertu de la présente loi ou de ses arrêtés (d'exécution).

Les membres de l'(autorité de marché) exercent leur fonction en toute indépendance à l'égard de tous organes de la société et tous tiers sans préjudice des attributions du conseil d'administration. Ils ne peuvent accepter aucune instruction ni interdiction quant à l'exécution de leur mission. Ils ne peuvent exercer aucun mandat ou emploi auprès d'un intermédiaire visé par l'article 2, §§ 1er et 2, (membres d'un marché réglementé, à l'exception de la Banque nationale de Belgique, de la Banque centrale europeenne) (ou auprès d'une société dont les instruments financiers sont inscrits à un marché réglementé organisé par la bourse), ni concomitamment, (ni pendant les vingt-quatre mois qui suivent leur démission, leur révocation ou la fin de leur mandat). (...). Ils ne peuvent porter le titre d'agent de change.

Les membres (de l'autorité de marché) sont, en ce qui concerne les informations confidentielles dont ils ont eu connaissance en raison de leur mission d'autorité de marché, soumis au secret professionnel réglé par l'article 12 sauf les exceptions prévues par celui-ci. Ils y sont tenus même à l'égard des autres organes de la société sauf les exceptions prévues par la loi. (Dans le cas visé à l'article 6, § 2, le comite de direction fait rapport au commissaire du gouvernement, de manière générale, sur ses activites.)

Article 17. L'autorité de marché a pour missions :

1° de statuer dans un délai de deux mois sur l'inscription des instruments financiers à la cote des marchés organisés par la société de la bourse de valeurs mobilières, et de prononcer la radiation des instruments financiers pour lesquels les conditions de fonctionnement d'un marché régulier ne sont plus réunies ou qui ne répondent plus aux conditions mises à leur maintien à la cote;

2° de décider la suspension temporaire des transactions sur un ou plusieurs instruments financiers déterminés ou sur l'ensemble des instruments financiers inscrits à la cote;

3° de statuer dans les deux mois de l'introduction d'un dossier complet et conformément aux dispositions (des règles des marches), sur toute demande d'admission comme membre à un ou plusieurs marchés; l'absence de décision dans ce délai vaut admission;

4° de suspendre ou de révoquer l'admission, à un ou plusieurs marchés, des membres de la bourse de valeurs mobilières qui ne possèdent plus l'agrément requis;

5° (de coopérer avec le conseil d'administration en vue d'élaborer les règles des marchés pour les matières relevant de sa compétence;)

6° (abrogé)

7° de donner son avis sur (...) les procédures, pour les matières relevant de sa compétence et sur toute matière relevant de sa compétence, sur laquelle l'avis de la bourse est demandé;

8° dans les cas déterminés par (les regles des marchés), de rédiger une note d'information standardisée. Cette note et ses adaptations sont, après avis du Conseil d'administration, approuvées par la Commission bancaire et financière.

Article 18. (Abrogé)

Article 19. L'(autorité de marché) assure la transparence, l'intégrité et la sécurité des marchés organisés par la bourse de valeurs mobilières. A cette fin, (elle veille) à l'application des lois et règlements relatifs aux transactions sur ces marchés, aux modalités d'exécution et de dénouement de ces transactions, au bon fonctionnement de ces marchés et au respect des obligations et interdictions dont la loi lui confie le contrôle. (Elle veille) particulièrement au respect (des règles des marchés).

L'(autorité de marché) veille :

1° en ce qui concerne les intermédiaires agissant (directement ou indirectement) sur les marchés boursiers, notamment :

(d) au respect des interdictions prescrites par l'article 148, §§ 1er et 2;)

2° (en ce qui concerne les émetteurs de valeurs mobilières et en vue d'assurer l'égalité de traitement des actionnaires, notamment à l'observation des dispositions légales et réglementaires en matière d'informations occasionnelles;)

(3°) à l'observation des dispositions prévues par le livre V de la loi du 4 décembre 1990.

Article 21. (La commission disciplinaire de marché et l'autorité de marché accomplissent), dans la limite des moyens fixés conformément à l'article 29, § 3, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'exécution de (leurs missions respectives et engagent, à) cet effet, la société de la bourse de valeurs mobilières.

(La commission disciplinaire de marché et l'autorité de marché publient) annuellement un rapport distinct relatif à (leurs activités).

Article 28. Sans préjudice de l'application de l'article 30, alinéa 3, un instrument financier ne peut être inscrit à la cote par l'(autorité de marché ou, dans certains cas, par le conseil d'administration) de la bourse de valeurs mobilières qu'à la demande de l'émetteur ou qu'après que son avis sur l'inscription à la cote a été demandé.

Article 29. § 1. (abrogé)

§ 2. Le Roi fixe, pour le 31 décembre 1995 au plus tard, par arrêté pris sur avis des sociétés de bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière, et par dérogation à la procedure prévue par l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 relatif à la Commission bancaire et financiere, une procédure accélérée et moins coûteuse, en ce compris ses conditions et ses modalités pour l'approbation du prospectus d'inscription d'instruments financiers a un marché d'une bourse de valeurs mobilières.

§ 3. (Le Roi fixe le financement de l'autorité de marché, de la Commission disciplinaire de marché, de la Commission d'appel, par les membres des marchés et les émetteurs dont les instruments financiers sont inscrits à leur demande aux marchés organisés par la bourse de valeurs mobilières, pour l'exercice de leurs compétences visées aux sections IV et IVbis, sur proposition de l'autorité concernée et avis du Conseil d'administration.)

CHAPITRE III. - Autres marchés.

Section I. - Création.

Article 30. Lorsqu'une réglementation de ces marchés Lui paraît se justifier par l'intérêt du développement de la place financière belge ou par celui de la protection des personnes ayant accès ou pouvant avoir accès à ces marchés, le Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, peut, sur avis de la section permanente "Institutions et marchés financiers" du Conseil supérieur des Finances, de la Commission bancaire et financière et des marchés secondaires existants en instruments financiers visés au présent titre, créer ou organiser d'autres marchés relatifs aux instruments financiers qu'Il détermine. L'avis précité de la section "Institutions et marchés financiers" du Conseil supérieur des Finances et des marchés secondaires existants n'est requis que sur le principe de la création ou de l'organisation d'un autre marché. (Le Roi peut, après avoir pris leur avis, regrouper entre eux plusieurs marchés créés ou organisés en vertu du présent article ou autoriser le regroupement d'un de ces marchés avec un ou plusieurs autres marchés réglementés relevant d'un autre Etat, membre de la Communauté européenne. En ces cas, Il règle, en ce qui concerne les marchés réglementés belges et sur leur avis, les modalités de ce regroupement et approuve la dénomination du marché en résultant. Il peut, sur avis du marché concerné, fermer un marché qu'Il a créé ou organisé en vertu du présent article; en ce cas, Il règle les modalités de fermeture et de liquidation).

Sauf dispositions contraires dans l'arrêté pris en exécution de l'alinéa 1er, les catégories d'instruments financiers qui sont négociées dans une bourse de valeurs mobilières ou sur un marché organisé en vertu du présent chapitre, ne peuvent être négociées qu'avec l'accord de l'organisme chargé de l'administration de ce marché, sur un autre marché secondaire visé au présent titre. Le présent alinéa ne porte préjudice ni à la négociation des catégories d'instruments financiers qui, lors de l'entrée en vigueur de la présente disposition, sont négociées sur différents marchés ni à la négociation d'instruments financiers dans différentes bourses de valeurs mobilières.

Section II. - Fonctionnement.

Article 47. § 1. Les entreprises d'investissement de droit belge qui entendent exercer leur activité en Belgique sont tenues, avant de commencer leurs operations, d'obtenir auprès de la Commission bancaire et financiere l'un des trois agréments suivants :

1° l'agrément en qualité de société de bourse ;

2° l'agrément en qualité de société de gestion de fortune ;

3° l'agrément en qualité de société de courtage en instruments financiers.

§ 2. Sans préjudice des dispositions prévues en matière de capital, les sociétés de bourse peuvent fournir l'ensemble des services d'investissement et services auxiliaires visés à l'article 46.

§ 3. Les sociétés de gestion de fortune peuvent fournir les services d'investissement visés à l'article 46, 1°, 1 a) et b) et 3, ainsi que les services auxiliaires visés à l'article 46, 2°, 4 et 6.

En vue d'investir leurs fonds propres, elles peuvent détenir des positions hors portefeuille de négociation relatives à des instruments financiers.

§ 4. Les sociétés de courtage en instruments financiers peuvent fournir les services d'investissement visés à l'article 46, 1°, 1 c), ainsi que les services auxiliaires visés à l'article 46, 2°,4 et 6.

Article 53. La Commission bancaire et financière établit tous les ans une liste des entreprises d'investissement agréées en vertu du présent titre. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année sont publiées au Moniteur belge et notifiées à la Commission des Communautés européennes.

La liste des entreprises d'investissement de droit belge comprend les rubriques suivantes :

La liste mentionne les services d'investissement et les autres services visés à l'article 58, § 1er, alineas 2 et 3, que les entreprises d'investissement sont autorisées à fournir.

La liste peut comporter des sous-rubriques et peut mentionner d'autres services.

Article 55. § 1. Les entreprises d'investissement de droit belge, les établissements de crédit et les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu des titres III et IV sont seuls autorisés à faire usage public en Belgique du terme, notamment dans leur denomination sociale, dans la désignation de leur objet social, dans leurs titres, effets ou documents ou dans leur publicité.

§ 2. Les sociétés de bourse et les entreprises d'investissement étrangères qui opèrent en Belgique en vertu des titres III et IV et dont l'agrement couvre le service d'investissement visé à l'article 46, 1°, 1, b), sont seules autorisées à faire usage public en Belgique du terme "société de bourse", notamment dans leur dénomination sociale, dans la désignation de leur objet social, dans leurs titres, effets ou documents ou dans leur publicité.

§ 3. Les sociétés de gestion de fortune, les sociétés de bourse et les établissements de crédit, ainsi que les entreprises d'investissement étrangères qui opèrent en Belgique en vertu des titres III et IV et dont l'agrément couvre le service d'investissement visé à l'article 46, 1°, 3, sont seuls autorisés à faire usage public en Belgique des termes "gérant de fortune" et "gestion de fortune" ou de tout autre terme faisant reférence à cette activité, notamment dans leur dénomination sociale, dans la désignation de leur objet social, dans leurs titres, effets ou documents ou dans leur publicité.

§ 4. Les sociétés de courtage en instruments financiers et les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu des titres III et IV et dont l'agrément couvre le service d'investissement visé à l'article 46, 1°, 1, c), sont seules autorisées à faire usage en Belgique des termes "courtier en instruments financiers" ou "courtage en instruments financiers", ou de tout autre terme faisant référence à cette activité, notamment dans leur dénomination sociale, dans la désignation de leur objet social, dans leurs titres, effets ou documents ou dans leur publicité.

§ 5. Dans les cas où il y aurait un risque de confusion, la Commission bancaire et financière peut imposer aux entreprises d'investissement étrangères et aux établissements de crédit étrangers habilités à user en Belgique des termes prévus aux §§ 1er à 4, l'adjonction à leur dénomination d'une mention explicative.

Article 64. Toute société de bourse ainsi que toute société de gestion de fortune (et toute société de placement d'ordres en instruments financiers) dont l'agrément couvre la réception, la transmission et l'exécution d'ordres pour le compte d'investisseurs, doit devenir associée dans une des sociétés des bourses de valeurs mobilières.

Article 79. § 1. Les entreprises d'investissement et les établissements de crédit qui fournissent des services de gestion de fortune visés à l'article 46, 1°, 3, exercent leurs activités dans l'intérêt exclusif de leurs clients.

Ils ne peuvent effectuer pour compte de leurs clients des opérations dans lesquelles ils ont un intérêt personnel. Les personnes physiques qui sont des dirigeants ou des salariés de la société sont soumises a la même interdiction.

Ils assurent un cloisonnement entre leurs services de gestion de fortune et leurs autres activités.

§ 2. Les sociétés de gestion de fortune ne peuvent se porter contrepartie de leurs clients pour les operations qu'elles exécutent dans l'exercice de leurs activités.

Elles ne peuvent recevoir ni les fonds ni les instruments financiers appartenant aux investisseurs.

La garde des avoirs gérés par les sociétés de gestion de fortune doit être confiée à un dépositaire distinct de ces dernières ; en ce qui concerne les especes et instruments financiers ce dépositaire doit être une entreprise d'investissement dont l'agrément couvre la garde de fonds ou de titres ou un établissement de crédit relevant du droit d'un Etat membre de la Communauté européenne, ou ayant établi une succursale en Belgique.

§ 3. Pour les entreprises d'investissement et les établissements de crédit qui fournissent ou offrent de fournir des services de gestion de fortune visés à l'article 46, 1°, 3, le Roi détermine, sur avis de l'autorité de contrôle concernée, les obligations et interdictions applicables à l'exercice de cette activité.

Cet arrêté détermine notamment :

1° les incompatibilités entre les activités de gestion de fortune et d'autres activités ;

2° les règles relatives à la rémunération des services de gestion ;

3° les règles relatives à la convention de gestion de fortune, à l'information des clients et à la reddition des comptes.

Cet arrêté peut également déterminer les obligations incombant au dépositaire visé au § 2, alinéa 3.

L'autorité chargée du contrôle des entreprises ou établissements concernés veille au respect de cette disposition et des arrêtés pris pour son exécution.

Article 172. Jusqu'à l'entrée en vigueur de l'arrêté visé à l'article 117, sont seuls habilités à intervenir à titre professionnel en Belgique en qualité de gérant de fortune ou de conseiller en placements, concernant des contrats à terme, options et autres instruments financiers destinés à l'acquisition ou à l'aliénation de matières premières, marchandises et denrées :

1° les sociétés de bourse et les sociétés de gestion de fortune visées au livre II, titre II ;

2° les entreprises d'investissement étrangères opérant en Belgique en vertu du livre II, titres III et IV ;

3° les établissements de crédit assujettis à la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ;

4° les sociétés de conseil en placements visées au livre III, titre II, en ce qui concerne l'activité de conseil en placements.

Article 175. Sont abrogées les dispositions suivantes de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financieres et aux marchés financiers :

1° les articles 1er et 3 ;

2° les dispositions constituant le livre II, titres Ier, II et III, et titre IV, chapitres Ier, III et IV, modifiés par les lois du 28 juillet 1992, 22 mars 1993 et 6 août 1993, à l'exception des articles 7, alinéa 1er, 33, § 2 (étant entendu que les mots "Commission de la Bourse" sont remplacés par "autorité de marché" et "titres" par "instruments financiers"), 34, 60, § 1er, 62 et 103bis ;

3° les dispositions constituant le livre IV modifiés par la loi du 22 mars 1993 ;

4° les dispositions constituant le livre VI, modifiées par la loi du 22 mars 1993, à l'exception des titres III et IV et de l'article 218 du titre V.

Article 20septies. § 1er. Sans préjudice de poursuites répressives éventuelles, (...), la Commission disciplinaire de marché peut, dans l'exercice de sa mission visée à l'article 20ter, § 1er, suivant le cas, (avertir, adresser un blâme et/ou infliger une amende par jour calendrier. Elle peut aussi) prononcer vis-à-vis des membres une mesure de suspension sur un ou plusieurs marchés pour une période qui ne peut excéder six mois ou les exclure d'un ou de plusieurs marchés.

(alinéa supprimé)

Lorsqu'elle inflige une amende par jour calendrier, celle-ci ne peut être inférieure à (250,00 EUR) ni supérieure à (250.000,00 EUR). Au total, les amendes ne peuvent être pour le même fait ou ensemble de faits, supérieures à (1.250.000,00 EUR). Par exception à ce qui précède, lorsque l'infraction a procuré au contrevenant un avantage patrimonial, l'amende ne peut en outre être inférieure au montant de cet avantage patrimonial, ni supérieure au double de ce montant ou en cas de récidive, au triple de ce montant.

(§ 1erbis. 1° Par dérogation au § 1er, premier alinéa, mais sans préjudice du pouvoir de la Commission disciplinaire de marché visée à l'article 20bis d'avertir, adresser un blâme, prononcer une suspension ou une exclusion conformément audit paragraphe premier, alinea premier, les infractions aux dispositions visées à l'article 19, alinéa 2, 1°, d) et 3°, font l'objet soit de poursuites pénales, soit d'une amende administrative conformément au § 1er, deuxième alinéa. Le ministère public décide, compte tenu de la gravité des faits, s'il y a lieu ou non à poursuites pénales. De telles poursuites excluent l'application d'une amende administrative, même si un acquittement les clôture.

Le ministère public dispose d'un délai de six mois à compter de la réception conformément à l'article 20ter, § 2, des informations de la Commission disciplinaire de marché visée à l'article 20bis pour notifier à ladite Commission sa décision quant à l'intentement de poursuites pénales.

2° Dans le cas où le ministère public renonce à poursuivre ou omet de notifier sa décision dans le délai fixé au 1°, deuxième alinéa, la Commission disciplinaire de marché ou l'autorité de marché décide, après avoir mis le contrevenant en demeure de présenter ses moyens de défense, s'il y a lieu d'infliger une amende administrative du chef de l'infraction.)

§ 2. Les amendes sont recouvrées, au profit du Trésor, par l'Administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines.

§ 3. Lorsque la Commission disciplinaire de marché prononce une suspension ou une exclusion, elle en informe le Comité de direction, qui prend toute mesure utile en vue d'assurer la liquidation des opérations en cours. Il peut notamment désigner un administrateur provisoire qui assure la liquidation de ces opérations.

§ 4. Toutes les sanctions sont communiquées au plaignant, à la Commission bancaire et financière (, le cas échéant), au commissaire du Gouvernement et au Comité de direction.

§ 5. Toute décision est communiquée à l'autorité de marché.

Article 8. (abrogé)

Article 11. Les entreprises d'investissement qui prestent les services d'investissement visés au livre II, article 46, 1°, 1a) et 1b), et les établissements de crédit peuvent, aux conditions prévues par (les règles des marchés), être admis à un ou plusieurs des marchés organisés par la bourse de valeurs mobilières.

(Les règles des marchés peuvent) également admettre d'autres personnes ou établissements à un ou plusieurs de ces marchés.

Pour l'application du présent titre, les personnes ou établissements admis à un ou plusieurs marchés sont dénommés "membres de la bourse de valeurs mobilières".

Article 26. Il est institué auprès de chaque bourse de valeurs mobilières un Conseil d'agrément des agents de change. Le Conseil d'agrément confère le titre d'agent de change ou d'agent de change honoraire aux personnes qui en font la demande et qui remplissent (les conditions qu'il fixe moyennant l'approbation du Ministre des Finances).

Le maintien du titre d'agent de change est subordonné à la condition que les personnes ayant recu le titre continuent à exercer leurs activités auprès ou pour le compte d'une entreprise d'investissement ou d'un service opérationnel, en rapport avec la bourse de valeurs mobilières, d'un établissement de crédit, cette entreprise d'investissement ou cet établissement de crédit étant membre d'une bourse de valeurs mobilières.

Le Conseil d'agrément suspend ou retire le titre d'agent de change lorsque l'intéressé ne remplit plus (les conditions fixées en application de l'alinéa 1er ou celles prévues à l'alinéa 2).

Le Conseil d'agrément retire le titre d'agent de change honoraire lorsque l'intéressé ne remplit plus (les conditions fixées en application de l'alinéa 1er.)

Le Roi fixe, sur avis des sociétés des bourses de valeurs mobilières et de la Commission bancaire et financière, la composition et le fonctionnement du Conseil d'agrément, les pouvoirs que ce Conseil exerce à l'égard des agents de change et les possibilités de recours contre ses décisions auprès d'un Conseil d'appel, qu'Il institue et dont Il arrête la composition et le fonctionnement.

Article 36. § 1. Dans leurs opérations sur instruments financiers, les intermediaires visés aux articles 2, § 1er, et 34 veilleront :

1° à agir loyalement et équitablement en vue de promouvoir au mieux l'intégrité et les pratiques honnêtes sur le marché ;

2° à servir au mieux les intérêts de leurs clients, avec la compétence, le soin et la diligence qui s'imposent, compte tenu du degré de connaissance professionnelle de ces clients ;

3° à se conformer à tous les codes de conduite et les règles applicables à l'exercice de leurs activités concernant les opérations sur instruments financiers, de manière à défendre au mieux les intérêts de leurs clients et l'intégrité du marché ;

4° à recueillir d'une manière appropriée auprès des clients qu'ils conseillent, toute information utile concernant la situation financière de leurs clients, leur expérience en matière d'investissement et leurs objectifs de placement qui raisonnablement sont significatifs pour pouvoir realiser au mieux leurs engagements vis-à-vis de leurs clients en ce qui concerne les services demandés ;

5° à faire des démarches raisonnables pour fournir, dans un délai raisonnable, au client qu'ils conseillent, dans une langue compréhensible, toute information qui lui permet de prendre une décision bien réfléchie et en connaissance de cause. Sur simple demande du client, ils seront prêts à lui faire rapport de manière complète et honnête de leurs engagements vis-à-vis du client. Ils ne pourront proposer ni encourager une quelconque mesure qui inciterait leur client à ne pas respecter ses obligations légales y compris vis-à-vis de l'Etat ;

6° à éviter tout conflit d'intérêt possible, ou s'il est inévitable, à veiller à ce que leurs clients soient traités de facon équitable et égale et, le cas échéant, à suivre toute autre mesure telle l'obligation de faire rapport, le respect des règles internes en matière de confidentialité ou le refus d'intervenir. Ils ne pourront pas placer de manière inéquitable leurs propres intérêts devant ceux de leurs clients et lorsqu'un client dûment informé peut raisonnablement attendre que les intermédiaires visés aux articles 2, § 1er, et 34 placent les intérêts de leurs clients devant leurs propres intérêts, ils devront répondre à l'attente de leur client ;

7° à avoir et à utiliser avec efficacité les ressources et les procédures nécessaires pour mener à bonne fin leurs activités.

§ 2. Pour la mise en oeuvre du contrôle et du respect des règles de conduite visées au § 1er (et sans préjudice de l'article 10, § 1er, 3°), les autorités de marché introduiront et préciseront ces règles, après avis de la Commission bancaire et financière et avec approbation du ministre des Finances, dans leur règlement de marché.

§ 3. Pour les opérations sur instruments financiers inscrits à la cote d'une bourse de valeurs mobilières ou négociés sur un autre marché réglementé, sans préjudice de l'application des autres dispositions de ce livre, l'intermédiaire est présume satisfaire à l'obligation visée au § 1er, 2°, s'il exécute la transaction sur un marché réglementé conformément aux règles en vigueur sur ce marché, à moins qu'il n'ait recu d'autres instructions de son client.

Article 76. Les entreprises d'investissement ne peuvent, sauf autorisation de la Commission bancaire et financiere, détenir des participations dans des sociétés commerciales ou ayant emprunté la forme d'une société commerciale.

Cette interdiction ne s'applique pas aux participations dans des societés exercant en tout ou en partie les activités visées à l'article 75, ni aux participations dans des sociétés chargées de l'administration des marchés réglementés belges ou étrangers.

Article 58. § 1. L'agrément en qualité d'entreprise d'investissement est subordonné à l'existence d'un capital entièrement libéré à concurrence de 10 millions de francs belges au moins.

Pour pouvoir effectuer des opérations sur instruments financiers pour leur propre compte, prendre ferme des émissions d'instruments financiers ou garantir le placement de ces émissions, les sociétés de bourse doivent avoir un capital entièrement libéré de 50 millions de francs belges au moins. Pour l'application de la présente disposition, n'est pas considérée comme la réalisation d'opérations pour son propre compte :

1° la détention de positions relatives à des instruments financiers, hors portefeuille de négociation, en vue d'investir des fonds propres ;

2° la détention d'instruments financiers en compte propre pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

Pour pouvoir intervenir en qualité de dépositaire pour des entreprises d'assurances et des organismes de placement collectif, les sociétés de bourse doivent avoir un capital entièrement libéré de 100 millions de francs belges au moins.

§ 2. En cas de préexistence de la société demanderesse de l'agrément comme entreprise d'investissement, les primes d'émission, les réserves et le résultat reporté sont, pour l'application du § 1er, assimilés au capital.

Article 109. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la Commission bancaire et financière peut fixer à une entreprise d'investissement un délai dans lequel :

Si l'entreprise d'investissement reste en défaut à l'expiration du délai, l'autorité de contrôle peut, la société entendue ou à tout le moins dûment convoquée, lui infliger une amende administrative. L'amende ne peut être, par jour calendrier, inférieure à (250,00 EUR) ni supérieure à (25.000,00 EUR), ni, au total, supérieure à (1.250.000,00 EUR).

L'amende est recouvrée, au profit du Trésor, par l'Administration de la T.V.A., de l'Enregistrement et des Domaines.

Article 70. § 1er. Sans préjudice de l'article 62, les administrateurs, gérants ou directeurs d'une entreprise d'investissement et toutes personnes qui, sous quelque dénomination et en quelque qualité que ce soit, prennent part à l'administration ou à la gestion de l'entreprise peuvent, en représentation ou non de l'entreprise d'investissement, exercer des mandats d'administrateur ou de gérant ou prendre part à l'administration ou à la gestion au sein d'une société commerciale ou à forme commerciale, d'une entreprise d'une autre forme de droit belge ou étranger ou d'une institution publique belge ou étrangère, ayant une activité industrielle, commerciale ou financière, aux conditions et dans les limites prévues au présent article.

§ 2. Les fonctions extérieures visées au § 1er sont régies par des règles internes que l'entreprise d'investissement doit adopter et faire respecter en vue de poursuivre les objectifs suivants :

1° éviter que l'exercice de ces fonctions par des personnes participant à la direction effective de l'entreprise d'investissement ne porte atteinte à la disponibilité requise pour l'exercice de cette direction;

2° prévenir dans le chef de l'entreprise d'investissement la survenance de conflits d'intérêts ainsi que les risques qui s'attachent à l'exercice de ces fonctions, notamment sur le plan des opérations d'initiés;

3° assurer une publicité adéquate de ces fonctions.

La Commission bancaire et financière fixe les modalités de ces obligations par voie de règlement soumis à l'approbation du Roi.

Si la Commission bancaire et financière reste en défaut d'établir le règlement visé à l'alinéa précédent ou de le modifier dans l'avenir, le Roi est habilité à prendre Lui-même ce règlement ou à le modifier.

§ 3. Les mandataires sociaux nommés sur présentation de l'entreprise d'investissement doivent être des personnes qui participent à la direction effective de l'entreprise d'investissement ou des personnes qu'elle désigne.

Les administrateurs ne participant pas à la direction effective de l'entreprise d'investissement ne peuvent être administrateur d'une société dans laquelle l'entreprise détient une participation que si elles ne participent pas à la gestion courante de cette société. Cette interdiction n'est cependant pas applicable, pour une durée limitée à 6 ans, aux administrateurs nommés à la suite de l'acquisition d'une participation ou de la reprise des activités de la société dans laquelle ces mêmes personnes participent à la direction effective

Les personnes qui participent à la direction effective de l'entreprise d'investissement ne peuvent exercer un mandat comportant une participation à la gestion courante que s'il s'agit d'une société visée à l'article 76 de la présente loi ou à l'article 32, § 4, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit avec laquelle l'entreprise d'investissement a des liens étroits, d'un organisme de placement à forme statutaire ou d'une société de gestion d'un organisme de placement à forme contractuelle au sens de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, d'une société patrimoniale dans laquelle de telles personnes ou leur famille détiennent dans le cadre de la gestion normale de leur patrimoine un intérêt significatif ou encore d'une société dans laquelle ces personnes sont les uniques dirigeants et dont l'activité se limite à des services de gestion aux sociétés précitées ou à l'activité d'une société patrimoniale.

§ 4. Les entreprises d'investissement notifient sans délai à la Commission bancaire et financière les fonctions exercées en dehors de l'entreprise d'investissement par les personnes visées au § 1er aux fins du contrôle du respect des dispositions prévues aux présent article.

Article M. Loi relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

TITRE I. - Des marchés secondaires en instruments financiers.

Article 3. Le Roi détermine, sur avis de l'organe compétent du marché concerné et de la Commission bancaire et financière, les règles et modalités en matière de transparence du marché qui sont applicables aux marchés secondaires belges en instruments financiers. En ce qui concerne les marchés réglementés belges, Il détermine ces règles et modalités en exécution de l'article 21 de la Directive 93/22/CEE du Conseil.

Article 6bis. § 1er. Les lois coordonnées sur l'emploi des langues en matière administrative ne sont applicables aux sociétés ou autres entités de droit privé organisant des marchés d'instruments financiers que dans les limites fixées à l'article 52 de ces lois.

§ 2. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, prendre des mesures particulières en vue de régler l'application des mêmes lois aux autorités de marché, conseils d'agrément des agents de change et commissions disciplinaires institués auprès de ces marchés et à la commission d'appel visée à l'article 24 pour tenir compte du caractère international de leur champ d'activité.

Un arrêté pris en vertu de l'alinéa 1er est censé n'avoir jamais produit d'effets s'il n'a pas été confirmé par la loi dans les six mois de sa date d'entrée en vigueur.

CHAPITRE II. - Des bourses de valeurs mobilières.

Section I. - Dispositions générales.

Section II. - Du conseil d'administration.

Section III. - Du comité de direction - (...).

Article 14bis. § 1er. Le Comité de direction met en oeuvre la politique générale et la stratégie définie par le Conseil d'administration et exerce dans le cadre de ce mandat la gestion journalière de la société de la bourse de valeurs mobilières, à l'exclusion des missions relevant de l'autorité de marché et de la Commission disciplinaire de marché. Il fonctionne de manière collégiale.

§ 2. Le président et les membres du Comité de direction assistent aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

Section IV. - (De l'autorité de marché).

Section IV. - (...).

Section IVbis. - (Commission disciplinaire de marché).

Article 20ter. § 1er. La Commission disciplinaire de marché a pour mission d'infliger des sanctions en cas de violation aux dispositions visées par les articles 19 et 20, § 2, par les personnes visées auxdites dispositions.

§ 2. Dans tous les cas où elle conclut à l'existence d'indices sérieux d'infractions à l'article 148 de la présente loi ou aux dispositions du Livre V de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, la Commission disciplinaire de marché transmet toutes informations en sa possession aux autorités judiciaires.

Article 20quater. La Commission disciplinaire de marché exerce ses compétences d'office, ou sur saisine de l'autorité de marché ou sur plainte de toute personne intéressée, de la Commission bancaire et financière ou d'une autorité prudentielle ou de marché étrangere.

Article 20quinquies. La Commission disciplinaire de marché désigne en son sein au maximum deux rapporteurs, qui ne peuvent pas prendre part aux délibérations de la Commission pour l'application de sanctions éventuelles. Lorsque plusieurs rapporteurs sont désignés pour l'instruction d'une affaire, ils agissent collégialement.

Les rapporteurs instruisent les affaires à charge et à décharge et transmettent leurs conclusions à la Commission disciplinaire de marché.

Ils peuvent proposer à la Commission de transiger. Les produits de la transaction sont recouvrés au bénéfice du Trésor, conformément à l'article 20septies, § 2.

Si la Commission conclut à l'absence d'infraction, elle peut classer sans suite.

Article 20sexies. Aux fins d'accomplir leur instruction, les rapporteurs disposent des pouvoirs dévolus à l'autorité de marché conformément à l'article 20, § 1er. Ils peuvent convoquer et interroger toute personne dont le témoignage est susceptible de concourir à la découverte de la vérité.

Les rapporteurs peuvent charger l'autorité de marché ou les services placés sous l'autorite de celle-ci de l'exercice des pouvoirs d'investigation prévus à l'alinéa précédent.

Les rapporteurs peuvent se faire assister par toute personne de leur choix en qualité d'expert. Les dispositions de l'article 12 lui sont applicables.

Article 20octies. Sans préjudice de l'article 12, la Commission disciplinaire de marché peut demander la collaboration de toutes autorités nationales ou étrangeres exercant des compétences similaires ou complémentaires aux siennes, pour les besoins de ses enquêtes et investigations.

Article 21bis. La societé de la bourse de valeurs mobilières peut conclure, à l'intervention de l'autorité de marché ou à l'intervention de la Commission disciplinaire de marché, des conventions afin de regler la coopération de ces organes avec les autorités nationales et étrangères ayant des compétences similaires ou complémentaires.

Section IVter. - (Pouvoirs particuliers du Ministre des Finances).

Article 22. Par dérogation à l'article 17, le ministre des Finances arrête, sur avis des sociétés de bourses de valeurs mobilières, les règles relatives à l'inscription à la cote, au mode et au contrôle de la cotation, a la suspension et à la radiation de la cote, au courtage ainsi qu'aux modes de réalisation des transactions, lorsque les transactions portent sur :

1° les instruments financiers émis par l'Etat belge ou qui sont garantis par celui-ci, à l'exclusion des instruments financiers émis par les établissements publics de crédit ;

2° les instruments financiers emis par les Communautés, les Régions, les provinces, les communes, les agglomérations ou les féderations de communes belges ou qui sont garantis par celles-ci, à l'exclusion des titres d'emprunt émis par les établissements publics de crédit ;

3° les instruments financiers émis par (la Société Nationale des Chemins de Fer Belges, la Société nationale des Chemins de Fer Vicinaux) ou les sociétés de transport régionales. (Err. 06-04-1995; M.B. 01-08-1995, p. 22367-22368)

Le ministre des Finances peut déroger aux dispositions de ce livre pour les transactions faites par l'Etat, les Communautés, les Régions et le Fonds des Rentes.

Section V. - De la Commission d'appel.

Section VI. - Conseil d'agrément des agents de change et Conseil d'appel.

Section VII. - Inscription à la cote.

Article 27. La cote d'une bourse de valeurs mobilières est l'acte qui a pour objet de constater le ou les prix auxquels les instruments financiers inscrits aux marchés organisés par la bourse de valeurs mobilières ont été traités.

La liste des cours est publiée par la bourse de valeurs mobilières, conformément aux dispositions de l'article 3.

CHAPITRE III. - Autres marchés.

Section I. - Création.

Section II. - Fonctionnement.

Article 33. Sans préjudice des dispositions du titre II le Roi fixe, sur avis de la Commission bancaire et financière et des organismes éventuellement institués ou reconnus conformément à l'article 31, les obligations et interdictions qui sont applicables aux marchés visés par le présent chapitre et aux intermédiaires professionnels admis sur ces marchés.

Section III. - Intermédiaires agreés.

Article 34. Le Roi fixe, sur avis de la Commission bancaire et financière et des organismes éventuellement institués ou reconnus conformément à l'article 31, les règles, procédures et recours en matière d'agrément et de retrait d'agrément des intermédiaires professionnels habilités à intervenir sur les marchés visés par le présent chapitre, ainsi que de leurs dirigeants actifs.

Article 35. Sans préjudice des dispositions du titre II, le Roi fixe les obligations et interdictions applicables aux intermédiaires visés à l'article 34 dans un but de protection de l'épargne.

Il règle le contrôle de ces intermédiaires dans un but prudentiel.

TITRE II. - Des opérations sur instruments financiers.

Article 37. Les intermédiaires visés aux articles 2, § 1er, et 34 doivent exécuter sur un marché réglementé, les transactions dont ils sont chargés par des investisseurs résidant habituellement ou établis en Belgique, lorsque ces transactions portent sur des instruments financiers inscrits à la cote d'une bourse de valeurs mobilières ou négociés sur un autre marché réglementé belge.

Ils peuvent toutefois exécuter les transactions visées à l'alinéa 1er hors d'un marché réglemente, moyennant l'autorisation explicite de l'investisseur.

Le Roi détermine, sur avis de l'organe compétent du marché réglementé concerné et de la Commission bancaire et financière, les modalités de cette autorisation, compte tenu des besoins différents des investisseurs en matière de protection et notamment de la capacité des investisseurs professionnels et institutionnels à agir au mieux de leurs intérêts, sans pour autant mettre en cause la prompte exécution des ordres des investisseurs. Le Roi peut subordonner l'exécution des transactions précitées hors d'un marche réglementé à d'autres conditions.

Si une transaction n'a pas été exécutée sur un marché visé à l'alinéa 1er alors qu'elle aurait dû l'être, le client peut, nonobstant toute convention contraire, refuser la transaction intervenue et obtenir de l'intermédiaire, sans indemnité, la restitution de toute somme ou de tout instrument financier qu'il lui aurait fourni en relation avec cette transaction. Le refus doit être notifié à l'intermédiaire par lettre recommandée a la poste dans le mois de la date d'envoi de l'avis au client ou, à défaut d'un tel avis, dans le mois de la date à laquelle il aurait dû être envoyé.

Article 38. Les intermédiaires en instruments financiers, visés aux articles 2, § 1er, et 34, ne peuvent se porter contrepartie de leurs clients pour les transactions à exécuter sur un marché réglementé qu'à travers le marché réglementé et, pour les transactions à exécuter en dehors de ce marché, que moyennant communication préalable à ces clients.

La compensation des ordres relatifs à des instruments financiers négociés sur un marché réglementé belge est interdite. Le Roi peut déroger à cette disposition pour les ordres relatifs a des instruments financiers négociés sur un marché réglementé qu'Il détermine.

L'exécution de toute transaction portant sur des instruments financiers fait l'objet d'un bordereau établi par l'intermédiaire visé aux articles 2, § 1er, et 34, mentionnant l'identité du client et les conditions de l'opération, adressé au client au plus tard le jour ouvrable suivant, dans le secteur boursier ou bancaire selon le cas, ou, pour les transactions exécutées à l'étranger, au plus tard le jour ouvrable, dans le secteur boursier ou bancaire selon le cas, suivant la réception, par l'intermédiaire, de la confirmation de l'exécution de la transaction.

Les intermédiaires en instruments financiers, visés à l'article 2, § 1er, sont tenus de liquider entre eux par voie scripturale les transactions portant sur des instruments financiers fongibles inscrits à la cote d'une bourse de valeurs mobilières. Le Roi peut étendre cette obligation, pour les intermédiaires qu'Il détermine, à d'autres instruments.

Article 39. Le Roi détermine, sur avis de l'organe compétent du marché concerné et de la Commission bancaire et financière, les cas dans lesquels, les modalités selon lesquelles et les autorites auxquelles les intermédiaires qu'Il désigne, declarent les transactions, effectuées sur le marché ou non, qui portent sur des instruments financiers négociés sur un marché secondaire visé au présent titre. Concernant les instruments financiers inscrits à la cote d'une bourse de valeurs mobilières ou négociés sur un autre marché réglementé, Il fixe les règles précitées en exécution de l'article 20 de la Directive 93/22/CEE du Conseil.

Article 40. Le ministre des Finances peut, sur avis de la Commission bancaire et financière et de l'organe compétent du marché réglementé concerné, fixer le taux des courtages applicables aux transactions sur instruments financiers.

Article 42. L'article 1965 du Code civil n'est pas applicable aux transactions sur instruments financiers qui sont réalisées sur un marché réglementé, à l'intervention d'un intermédiaire visé aux articles 2, § 1er, et 34 ou avec celui-ci comme contrepartie, même, si les transactions sont liquidées par le paiement de la différence de prix.

Article 43. Le Roi règle l'application des dispositions du présent titre aux intermédiaires visés par les articles 2, § 1er, et 34 relevant du droit d'autres Etats membres de la Communauté européenne pour leurs opérations effectuées en Belgique comme membre ou non de marchés secondaires en instruments financiers.

Article 52. Un recours est ouvert aux demandeurs contre les décisions prises par la Commission bancaire et financière en matière d'agrément en vertu des articles 50 et 51 ou lorsque celle-ci n'a pas statué dans les délais fixés à l'alinéa 1er de l'article 50. Dans ce dernier cas, le recours est traité comme s'il y avait eu rejet de la demande.

Le recours doit être formé dans les quinze jours de la notification de la décision ou de l'échéance des délais fixés à l'article 50. Le recours est adressé au ministre des Finances et notifié à la Commission bancaire et financière, par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception.

Le ministre des Finances statue sur le recours dans les deux mois. Sa décision est notifiée dans les huit jours par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception à l'entreprise d'investissement qui a pris son recours et à la Commission bancaire et financière. Si le ministre des Finances n'a pas décidé dans le délai ci-dessus, la Commission bancaire et financière procède d'office à l'agrément au plus tard quinze jours après que le demandeur lui ait confirmé sa demande.

Article 130. Un recours est ouvert aux demandeurs contre les décisions prises par la Commission bancaire et financière en matière d'agrément en vertu de l'article 124 ou lorsque celle-ci n'a pas statué dans les délais fixés à l'alinéa 1er de l'article 129. Dans ce dernier cas, le recours est traité comme s'il y avait eu rejet de la demande.

Le recours doit être formé dans les quinze jours de la notification de la décision ou de l'échéance des délais fixés à l'article 129. L'article 52, alinéa 2, deuxième phrase, et alinéa 3, est applicable.

Article 140. Les membres de l'autorité de contrôle et les membres de son personnel sont soumis au secret professionnel et ne peuvent divulguer à quelque personne ou autorité que ce soit les informations confidentielles dont ils ont eu connaissance en raison de leurs fonctions hormis le cas où ils sont appelés à rendre témoignage en justice en matière pénale.

Il est fait exception à l'alinéa 1er :

1° dans le cas de communications prévues ou autorisées par ou en vertu des lois régissant les missions confiées à l'autorité de contrôle ;

2° pour les dénonciations faites par l'autorité de contrôle aux autorités judiciaires, des infractions qu'elle a constatées aux dispositions des lois régissant les missions qui lui sont confiées ou à l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et conférant aux tribunaux de commerce la faculté de prononcer de telles interdictions.

Article 141. L'article 140 ne porte pas préjudice :

1° à la communication, sous une forme sommaire ou agrégée, d'informations relatives aux entreprises d'investissement à condition que les éléments individuels relatifs aux entreprises ne puissent être identifiés ;

2° à la divulgation au cours de procédures civiles ou commerciales d'informations confidentielles relatives à une entreprise d'investissement qui a été déclarée en faillite ou qui bénéficie d'un concordat, à l'exception des informations confidentielles concernant la participation de tiers à des tentatives de sauvetage antérieures à la faillite ou au concordat.

Article 142. Par dérogation à l'article 140, l'autorité de contrôle a le droit :

1° de communiquer des informations aux autorités de contrôle des entreprises d'investissement d'autres Etats membres de la Communauté européenne, dans les cas prévus par les directives prises par la Communauté européenne en matière d'entreprises d'investissement ;

2° de communiquer, sur base de la réciprocité, des informations aux autorités de contrôle des entreprises d'investissement d'autres Etats non membres de la Communauté européenne avec lesquelles elle a conclu, aux fins d'une collaboration de contrôle, une convention visée à l'article 147, à la condition que l'autorité qui recoit ces informations soit assujettie à un secret professionnel au moins équivalent à celui qui découle de l'article 140.

Article 143. L'autorité de contrôle ne peut communiquer d'informations confidentielles dans les cas prévus à l'article 142 que si elle est assurée que l'autorité qui les recoit n'en fera usage que pour l'examen des conditions d'accès à l'activité d'entreprise d'investissement, pour le contrôle de telles entreprises ou de leurs filiales sur une base individuelle ou sur une base consolidée, pour s'assurer du respect des conditions légales et réglementaires mises à l'exercice de leur activité, pour l'instruction et l'application de mesures administratives de redressement ou de sanctions administratives ou pénales à l'égard de l'entreprise, de ses dirigeants ou de ses actionnaires, pour l'instruction et la prise de décisions de tutelle administrative à l'égard de décisions de l'autorité de contrôle ou pour l'instruction et le déroulement de procédures juridictionnelles dans les cas prévus par des dispositions expresses des directives de la Communauté européenne dans le domaine des entreprises d'investissement.

Les mêmes limitations s'appliquent à l'usage, par l'autorité de contrôle d'informations confidentielles recues de la part d'autorités de contrôle visées à l'article 142 concernant des entreprises d'investissement, des filiales de telles entreprises ou des entreprises comprises dans le champ du contrôle consolidé englobant une entreprise d'investissement.

Article 173. L'arrêté royal n° 72 du 30 novembre 1939 réglementant les bourses et les marchés à terme sur marchandises et denrées, la profession des courtiers et intermédiaires s'occupant de ces marchés et le régime de l'exception de jeu est abrogé en tout ou en partie à la date fixée par arrêté royal.

Section VI. - Ouverture de succursales à l'étranger.

Article 117. Le Roi peut fixer les règles applicables aux personnes physiques ou morales établies en Belgique qui interviennent à titre professionnel en Belgique en qualité d'intermédiaire dans la réception, la transmission ou l'exécution d'ordres pour le compte d'investisseurs, en qualité de gérant de fortune ou en qualité de conseiller en placements, concernant les contrats à terme, options et autres instruments financiers destinés à l'acquisition ou à l'aliénation de matières premières, marchandises et denrées.

Le Roi peut imposer aux personnes visées à l'alinéa 1er de se faire enregistrer auprès d'une autorité publique qu'Il désigne. Le Roi peut déterminer les conditions et la procédure d'inscription, ainsi que la procédure de recours. Il peut prévoir que ces personnes ne sont inscrites que si elles possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour l'exercice de leurs activités. Il peut prévoir que ces personnes ne peuvent se trouver dans l'un des cas définis par l'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. S'il s'agit d'une société, Il peut déclarer ces conditions applicables aux personnes chargées de la direction effective. Il peut fixer les informations à communiquer à l'autorité publique précitée et soumettre les personnes visées à des règles de contrôle. Le présent alinéa ne s'applique pas aux personnes ou établissements visés à l'article 118, alinéa 2.

Le Roi peut, dans le respect des obligations internationales de la Belgique, étendre tout ou partie des alinéas 1er et 2 aux personnes physiques ou morales étrangères répondant aux conditions prévues à l'alinéa 1er.

Article 61. Ne peuvent exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de directeur, ni représenter des sociétés exercant de telles fonctions, les personnes qui se trouvent dans un des cas définis par les articles 1er à 3, 3bis, §§ 1er et 3, et 3ter de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à certains condamnés et aux faillis, d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et conférant aux tribunaux de commerce la faculté de prononcer de telles interdictions.

Les fonctions énumérées à l'alinéa 1er ne peuvent davantage être exercées :

1° par les personnes qui ont été condamnées à une peine inférieure à trois mois d'emprisonnement ou à une peine d'amende pour une infraction prévue par l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 précité ;

2° par les personnes qui ont été condamnées pour infraction :

3° par les personnes qui ont été condamnées par une juridiction étrangère pour des infractions similaires à celles prévues aux 1° et 2°, l'article 2 de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 précité est applicable dans ces cas.

La Commission bancaire et financière peut autoriser, en faveur des personnes visées au 2° et, pour les condamnations prévues par ce 2°, au 3° du deuxième alinéa de cet article, des dérogations aux interdictions visées à ce même deuxième alinéa.

Le Roi peut adapter les dispositions du présent article pour les mettre en concordance avec les lois qui modifient les textes qui y sont énumérés.