13 AVRIL 1995. - Loi modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 17-06-1995 et mise à jour au 27-04-2007)

CHAPITRE I. - Modifications des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 1. L'article 1er des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, est remplacé par la disposition suivante :

"Article 1. Les sociétés à forme commerciale se règlent par les conventions des parties, par les lois particulières au commerce et par le droit civil.

Elles ont pour objet social l'exercice d'une activité commerciale ou d'une activité civile.

Dans le premier cas, elles sont des sociétés commerciales et possèdent la qualité de commercant.

Il en va ainsi même si les dispositions statutaires prévoient que la société ne recherche pas de bénéfice pour les associés.

Dans le second cas, elles sont des sociétés civiles à forme commerciale. Elles se conforment aux dispositions du présent titre mais ne possèdent pas la qualité de commercant.".

Article 2. A l'article 2 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 14 mars 1962, 15 juillet 1985 et 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) A l'alinéa 1er, les mots "à forme" sont insérés entre le mot "sociétés" et le mot "commerciale" ;

B) Au même alinéa, les mots "la société coopérative à responsabilité limitée ; la société coopérative à responsabilité illimitée" sont remplacés par les mots "la société coopérative" ;

C) L'alinéa 2 est remplacé par la disposition suivante :

"Chacune d'elles est dotée de la personnalité morale au jour du dépôt visé à l'article 10, § 1er, alinéa 1er" ;

D) L'article est complété par un nouvel alinéa, libellé comme suit :

"En l'absence du dépôt visé à l'alinéa précédent, une société à objet commercial qui n'est ni une société en formation, ni une association momentanée, ni une association en participation, est soumise aux règles du Code civil et, en cas de raison sociale, à l'article 17.".

Article 3. A l'article 7, b), 6°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984 et 5 juillet 1985, les mots "et pour les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, prévues à l'article 147quater" sont ajoutés après les mots "à l'article 121, 12°".

Article 4. A l'article 12, § 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 6 mars 1973, 24 mars 1978, 15 juillet 1985 et 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au 5°, alinéa premier, les mots "la dissolution ou la nullité" sont remplacés par les mots "la dissolution, la clôture judiciaire de la liquidation ou la nullité" ;

B) Au 5°, l'alinéa 2 est complété par la disposition suivante :

"d) en cas de clôture judiciaire de la liquidation, l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés, pendant cinq ans au moins, et l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite." ;

C) Le paragraphe est complété par la disposition suivante :

"8° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant une cession ou un retrait en vertu des articles 190ter et 190quater ou se prononcant sur les conditions d'une reprise en vertu de l'article 190quinquies.".

Article 5. Dans le texte néerlandais de l'article 13ter, 3°, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 6 mars 1973, le mot "werkelijk" est supprimé.

Article 6. L'article 15 des mêmes lois coordonnées est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 15. La société en nom collectif est celle que contractent des associés responsables et solidaires et qui a pour objet social d'exercer une activité civile ou une activité commerciale sous une raison sociale.".

Article 7. L'article 26 des mêmes lois coordonnées est complété par la disposition suivante :

"Une société anonyme est considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne lorsqu'elle a fait un appel public à l'épargne en Belgique ou à l'étranger par une offre publique en souscription, une offre publique en vente, une offre publique d'échange ou une inscription à la cote d'une bourse de valeurs mobilières, d'obligations ou de titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote ou non, ainsi que de titres donnant droit à la souscription ou à l'acquisition de tels titres ou à la conversion en de tels titres.

Lorsqu'une société anonyme se propose de faire pour la première fois un appel public à l'épargne au sens de l'alinéa 2, elle doit au préalable modifier ses statuts pour indiquer sa qualité de société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et pour les adapter, le cas échéant, aux dispositions légales et réglementaires applicables à de telles sociétés. Elle doit, en outre, se faire inscrire auprès de la Commission bancaire et financière.

Une société anonyme cesse d'être considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et doit adapter ses statuts en conséquence soit à l'issue de l'offre de reprise visée à l'article 190quinquies, soit lorsqu'elle établit que l'ensemble des obligations ou titres qui ont fait l'objet d'une des opérations visées à l'alinéa 2 ne sont plus répandus dans le public.

La Commission bancaire et financière établit tous les ans une liste des sociétés anonymes faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année sont publiées au Moniteur belge. Le Roi règle, sur avis de la Commission bancaire et financière, la manière dont une société est inscrite sur cette liste, peut demander sa radiation ou en est omise.".

Article 8. A l'article 29 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984 et 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au § 1er, les mots "un million deux cent cinquante mille" sont remplacés par les mots "deux millions cinq cent mille" ;

B) L'article est complété par un § 7, rédigé comme suit :

"§ 7. Le paragraphe 6 ne s'applique pas à la souscription d'actions d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.".

Article 9. A l'article 33bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, les mots "à effectuer par" sont remplacés par les mots "réservées exclusivement à" ;

B) Le § 4 est complété par la disposition suivante :

"3° à l'acquisition d'actions ou de parts bénéficiaires propres, conformément à l'article 52bis, § 1er, alinéa 3.".

Article 10. A l'article 41 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Le § 2 est remplacé par la disposition suivante :

"§ 2. Les statuts, les actes authentiques d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou au porteur, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.

Lorsque les clauses visées à l'alinéa précédent prévoient un délai supérieur à six mois, celui-ci est de plein droit réduit à six mois." ;

B) Au § 4, les mots "par dérogation au § 3" sont remplacés par les mots "par dérogation aux §§ 2 et 3".

Article 11. L'article 46 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 décembre 1984, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 46. § 1er. Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

§ 2. Les propriétaires d'actions ou d'autres titres au porteur peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs.".

Article 12. L'article 52bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 52bis. § 1er. L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est soumise aux conditions suivantes :

1° l'acquisition est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis ;

2° la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ou parts bénéficiaires acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne peut dépasser dix pourcent du capital souscrit ;

3° les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 77bis ;

4° l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ;

5° l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, aux porteurs de parts bénéficiaires, sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés ; de même, les sociétés dont les actions sont inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne peuvent acheter leurs propres actions en bourse, sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires.

La décision de l'assemblée générale visée à l'alinéa 1er, 1°, n'est pas requise lorsque la société acquiert ses propres actions ou parts bénéficiaires en vue de les distribuer à son personnel.

Les statuts peuvent prévoir que la décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts ; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis. L'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.

L'assemblée générale ou les statuts fixent notamment le nombre maximum d'actions ou de parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder dix-huit mois, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

Les décisions de l'assemblée générale prises sur la base de l'alinéa 1er, 1°, et de l'alinéa 3, sont publiées conformément à l'article 10.

§ 2. Le § 1er n'est pas applicable :

1° aux actions acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital conformément à l'article 72 ;

2° aux actions ou parts acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ;

3° aux actions entièrement libérées ou aux parts acquises lors d'une vente conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces actions ou parts ;

4° aux actions ou parts bénéficiaires acquises des sociétés visées aux articles 52quinquies, sauf les sociétés visées au § 1er, alinéa 2, et 52sexies en vue de réduire le nombre de titres de la société anonyme qu'elles possèdent.

§ 3. Les droits de vote afférents aux actions ou parts détenues par la société sont suspendus.

Si le conseil d'administration décide de suspendre le droit aux dividendes des titres détenus par la société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit en fonction du nombre des titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées jusqu'à la vente des titres, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant le bénéfice distribuable et le répartir entre les titres dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. Dans ce dernier cas, les coupons échus sont détruits.

Aussi longtemps que les actions ou parts sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible doit être constituée, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions ou parts acquises sont portées à l'inventaire.

§ 4. Les actions ou parts acquises en vertu du § 1er ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis; l'assemblée générale fixe les conditions auxquelles ces aliénations peuvent être faites.

Toutefois, l'autorisation préalable de l'assemblée générale n'est pas requise en ce qui concerne :

1° les actions inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne, lesquelles peuvent être aliénées par le conseil d'administration en vertu d'une disposition statutaire expresse ;

2° l'aliénation en bourse ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, des actions ou parts bénéficiaires que le conseil d'administration dûment autorisé par une clause statutaire adoptée dans les conditions prévues au § 1er, alinéa 3, a décidé d'aliéner pour éviter à la société un dommage grave et imminent ; dans ce cas, le conseil d'administration procure à l'assemblée générale qui suit l'aliénation, les informations prévues au § 1er, alinéa 3 ;

3° les actions ou parts bénéficiaires acquises en vue de leur distribution au personnel, lesquelles doivent être cédées dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition ;

4° les actions ou parts bénéficiaires acquises en vertu du § 2, 2° et 3°, lesquelles doivent être aliénées dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre d'actions nécessaires pour que la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions ainsi acquises, y compris celles acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, ainsi que, le cas échéant, les actions acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne dépasse pas dix pourcent du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois ; le conseil d'administration fait rapport sur ces aliénations à l'assemblée générale qui suit ;

5° aux actions ou parts bénéficiaires acquises en vertu du § 2, 4°, qui doivent être aliénées dans un délai de trois ans à compter de leur acquisition ; elles peuvent également être annulées dans le même délai, si elles ont été acquises à la suite d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital, le cas échéant, en vue de constituer une réserve indisponible conformément à l'article 72bis, § 2 ; en cas d'annulation, le conseil d'administration détruit les titres et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce ; le conseil d'administration fait rapport sur ces aliénations ou annulations à l'assemblée générale qui suit.

§ 5. Les actions ou parts bénéficiaires acquises en violation du § 1er ainsi que celles qui n'ont pas été aliénées dans les délais prescrits par le § 4, alinéa 2, 3° à 5°, sont nulles de plein droit. Le conseil d'administration détruit les titres nuls et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce.

L'alinéa 1er est également applicable lorsque la société devient propriétaire à titre gratuit de ses propres actions ou parts bénéficiaires.

En cas de nullité des actions représentatives du capital social, la réserve indisponible visée au § 3, alinéa 3, est supprimée. Si cette réserve n'a pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours.

§ 6. Les sociétés dont les titres conférant le droit de vote sont en tout ou en partie inscrits au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne doivent déclarer à la Commission de la Bourse les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application du § 1er.

La Commission de la Bourse vérifie la conformité des opérations de rachat avec la décision de l'assemblée générale ; elle rend public son avis si elle estime qu'elles n'y sont pas conformes.

Le Roi détermine les modalités de la procédure prescrite au présent paragraphe.".

Article 13. L'article 52quater, § 1er, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1954 et modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"La prise en gage par une société de ses propres actions ou parts bénéficiaires soit par elle-même, soit par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société, est assimilée à une acquisition pour l'application de l'article 52bis, § 1er et § 2, 2°, et de l'article 77, alinéa 5.".

Article 14. A l'article 52quinquies des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Le § 1er, alinéa 1er, est complété par la disposition suivante :

"Les droits de vote attachés aux titres ainsi détenus sont suspendus." ;

B) Au même § 1er, l'alinéa suivant est inséré entre les alinéas 1er et 2 :

"En outre, les sociétés filiales dans lesquelles la société mère détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote, seule ou en vertu d'une convention d'actionnaires, ou dans lesquelles elle a le droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou gérants, ne peuvent posséder, ensemble avec la société mère, des actions ou parts bénéficiaires de celle-ci que dans les conditions prescrites à l'article 52bis, sauf le § 1er, 5°, le § 2, 1°, et le § 3, alinéas 2 et 3 ; ceci n'est toutefois pas applicable lorsque les actions ou parts bénéficiaires de la société mère sont détenues par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit." ;

C) A l'alinéa 2 du même § 1er les mots "l'alinéa précédent" sont remplacés par les mots "l'alinéa 1er" ;

D) Au § 3, les mots "droits de vote attachés aux" et les mots "Les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires qui doivent être aliénés sont suspendus." sont supprimés ;

E) Au même § 3, les mots "alinéa 1er" sont insérés entre les mots "en méconnaissance du § 1er" et les mots "doivent être" ;

F) Le même § 3 est complété par l'alinéa suivant :

"Les actions ou parts bénéficiaires possédées en méconnaissance du § 1er, alinéa 2, doivent être aliénées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition ou dans les délais et conditions prescrits par l'article 52bis, § 4, alinéa 2, 3° et 4°. A défaut d'accord, les aliénations se font proportionnellement à la fraction du capital représentée par les titres détenus par chacune des sociétés concernées. A défaut de leur cession dans ces délais, les actions et parts détenues sont nulles de plein droit, conformément à l'article 52bis, § 5. Les titres nuls sont remis à la société mère en vue de leur destruction; celle-ci en restitue la contre-valeur.".

Article 15. A l'article 52sexies des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Le § 1er est complété par les mots "ces droits de vote attachés aux titres ainsi détenus sont suspendus" ;

B) Au § 2, alinéa 5, les mots "52quinquies, § 1er et" sont insérés entre les mots "52bis, § 3," et "75".

Article 16. L'article 55, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 21 février 1985, est complété par la disposition suivante :

"Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

La disposition statutaire octroyant une voie prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.".

Article 17. L'article 60 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 15 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 60. § 1er. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, visé à l'article 77, alinéa 4, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissaires, visé à l'article 65, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa 1er ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

§ 2. Sans préjudice de l'article 62, alinéas 2 et 3, les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec le présent article si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société.

§ 3. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

§ 4. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le premier paragraphe n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.".

Article 18. Un article 60bis, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 60bis. § 1er. Pour les sociétés dont les titres sont admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne, toute décision relevant du conseil d'administration et pouvant donner lieu à un avantage patrimonial direct ou indirect à un actionnaire détenant une influence décisive ou notable sur la désignation des administrateurs de cette société, est soumise à la procédure suivante.

Le conseil d'administration de la société concernée charge trois administrateurs choisis pour leur indépendance par rapport à la décision ou à l'opération envisagée, assisté d'un expert choisi pour les mêmes raisons, de procéder à une description et à une évaluation motivée des conséquences financières pour la société concernée de la décision ou de l'opération envisagée. Cette description et cette évaluation devront établir l'intérêt pour la société et l'ensemble de ses actionnaires de la décision ou de l'opération, ainsi que l'absence d'un avantage ayant un caractère de rémunération privilégiée qui serait consenti directement ou indirectement à un actionnaire.

A la lumière des rapports précités et moyennant les abstentions d'usage telles que définies au dernier alinéa de l'article 60, § 1er, le conseil d'administration délibère et vote.

Le recours à cette procédure est mentionné au procès-verbal de la réunion. Les commissaires en sont informés. Les conclusions des rapports précités et la description des décisions prises sont incluses dans le rapport annuel de gestion.

Le rapport annuel des commissaires contient la même description et les commentaires appropriés.

§ 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

§ 3. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le § 1er n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.".

Article 19. L'article 64 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 11 février 1985, est complété par un § 3, rédigé comme suit :

"§ 3. Pour l'application du § 2, chaque société sera considérée individuellement, sauf :

• les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés ;

• les sociétés à portefeuille qui tombent sous l'application de l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille ;

• les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle d'une bourse de valeurs.".

Article 20. L'article 67 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 21 février 1985, est complété par les alinéas suivants :

"Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, si les statuts l'autorisent, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.".

Article 21. L'article 72bis, § 2, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984, est complété par les mots "ou en vue de constituer une réserve indisponible conformément à l'article 52bis, § 4, 5°".

Article 22. A l'article 74 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 10 novembre 1953 et 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Le § 1er, alinéa 2, est remplacé par la disposition suivante :

"Le droit de participer à l'assemblée générale d'une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt des actions au porteur aux lieux indiqués par l'avis de convocation, dans le délai porté par les statuts sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale." ;

B) Le § 3, alinéa 1er, 3°, est supprimé.

Article 23. A l'article 74bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au § 3, alinéa 1er, les mots "par la majorité des administrateurs et des commissaires" sont remplacés par les mots "par un ou plusieurs administrateurs, conformément à ce que prévoient les statuts" ;

B) Au même § 3, les alinéas 3 à 8 sont supprimés.

Article 24. A l'article 74ter des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Le § 1er, alinéa 1er, est remplacé par la disposition suivante :

"L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires.

Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment." ;

B) Au § 3, les mots "§§ 1er, deuxième alinéa, et 2" sont remplacés par les mots "§§ 1er, alinéa 3, et 2".

Article 25. L'article 76 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 76. Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il prend part au vote.".

Article 26. A l'article 77 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984 et 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) L'alinéa 4 est complété par la disposition suivante :

"Le rapport contient également, le cas échéant, des indications relatives à l'existence des succursales de la société." ;

B) A l'alinéa 5, les mots "ou lorsque ses actions ou parts ont été acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la filiale" sont insérés entre les mots "pour compte de la société" et les mots ", le rapport de gestion est complété" ;

C) L'article est complété par l'alinéa suivant :

"L'alinéa 4 n'est pas applicable aux sociétés qui répondent aux critères prévus à l'article 12, § 2, de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. Les indications visées à l'alinéa 5 doivent toutefois être reprises dans l'annexe aux comptes annuels.".

Article 27. A l'article 79 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 décembre 1984, sont apportées les modifications suivantes :

A) Aux alinéas 1er et 2, les mots "le bilan" sont remplacés par les mots "les comptes annuels" ;

B) A l'alinéa 3, les mots "du bilan" sont remplacés par les mots "des comptes annuels" et les mots "le bilan ne contient" sont remplacés par les mots "les comptes annuels ne contiennent".

Article 28. L'article 80 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984, 21 février 1985 et 18 juillet 1991, est complété par l'alinéa suivant :

"Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice ou si les comptes annuels n'ont pas été déposés conformément à l'alinéa 1er, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.".

Article 29. L'article 81, alinéa 1er, 2°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 6 mars 1973 et 24 mars 1978, est complété par les mots :

"dans le cas prévu à l'article 164bis, cette mention ou ces initiales doivent être suivis des mots "à finalité sociale".".

Article 30. L'article 104bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 14 juillet 1957, dont le texte actuel formera le § 1er, est complété par un § 2, rédigé comme suit :

"§ 2. L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier visé à l'article 10, § 2, alinéa 1er.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.".

Article 31. L'article 114, alinéa 1er, 2°, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 mars 1973, est complété par les mots :

"dans le cas prévu à l'article 164bis, cette mention doit être suivie des mots "à finalité sociale".".

Article 32. L'article 120quinquies des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, est complété par l'alinéa suivant :

"Les personnes visées à l'article 122, 4°, et, en cas d'augmentation du capital, les gérants sont personnellement tenus à la libération des actions souscrites en violation de l'alinéa précédent.".

Article 33. A l'article 122, § 2, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 décembre 1984, les mots "les articles 119 et 120" sont remplacés par les mots "les articles 120 et 120quinquies".

Article 34. L'article 124, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, est remplacé par la disposition suivante :

"Le capital se divise en parts égales, avec ou sans mention de valeur.".

Article 35. L'article 128ter des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 15 juillet 1985, est complété par les alinéas suivants :

"L'alinéa précédent ne s'applique pas aux avances, prêts et sûretés consentis :

1° à des membres du personnel de la société pour l'acquisition de parts de cette dernière ;

2° à des sociétés liées dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société, auxquels est attaché la moitié au moins des droits de vote.

Toutefois, ces opérations ne peuvent avoir lieu que dans la mesure où les sommes affectées aux opérations énoncées à l'alinéa premier sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 137 en tant qu'il se rapporte à l'article 77bis.".

Article 36. A l'article 132bis, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, les mots "Les articles 66bis, 66ter et 66quater relatifs à l'action sociale" sont remplacés par les mots "Les articles 66bis, 66quater et 70quater, alinéa 3, relatifs à l'action sociale".

Article 37. A l'article 133 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Le § 1er est remplacé par la disposition suivante :

"§ 1er. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer à l'article 60." ;

B) Au § 2, les mots "S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts" sont remplacés par les mots "S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts" ;

C) Au § 3, alinéa 1er, les mots "dualité d'intérêts" sont remplacés par les mots "opposition d'intérêts" ;

D) Le même § 3 est complété par l'alinéa suivant :

"Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa 1er.".

Article 38. L'article 136, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"L'assemblée générale des associés délibère suivant les règles prévues aux articles 70, 70bis, 70ter, 70quater, alinéa 1er et alinéa 2, 71, 73, 74, 74bis, §§ 1er et 2, alinéa 3, 74ter, 76 et 81, alinéa 1er, sur les sociétés anonymes.".

Article 39. L'article 138, alinéa 1er, 2°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 6 mars 1973, 24 mars 1978 et 15 juillet 1985, est complété par les mots :

"dans le cas prévu à l'article 164bis, cette mention ou ces initiales doivent être suivis des mots "à finalité sociale".".

Article 40. A l'article 141 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, le § 3 est supprimé et le § 4 devient le § 3.

Article 41. A l'article 142 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au § 1er, alinéa 3, la première phrase est remplacée par la disposition suivante :

"Néanmoins, les parts d'une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire représentant les apports effectifs ne consistant pas en numéraire ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suivent leur création." ;

B) Au § 2, alinéa 1er, les mots ", pour ce qui concerne la part fixe du capital social", sont insérés entre les mots "la société ne peut" et le mot "souscrire".

Article 42. A l'article 143, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984 et 20 juillet 1991, les phrases suivantes sont insérées entre les première et deuxième phrases :

"Cette dénomination doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages et intérêts s'il y a lieu.".

Article 43. A l'article 144 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) L'alinéa 1er est complété par la disposition suivante :

"5° pour les sociétés coopératives à responsabilité limitée, la spécification de chaque apport qui n'est pas effectué en numéraire, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale des parts émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait." ;

B) L'alinéa suivant est inséré entre les alinéas 1er et 2 :

"Les procurations doivent reproduire les énonciations visées à l'alinéa 1er, 1° à 5°.".

Article 44. L'article 146, 4°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984, 21 février 1985 et 20 juillet 1991, est complété par la disposition suivante :

"sans prejudice des dispositions particulières prévues à la présente section, les résolutions sont prises en suivant les règles applicables aux sociétés anonymes;".

Article 45. L'article 146bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, est abrogé.

Article 46. A l'article 147bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) Le § 1er, dernier alinéa, est remplacé par la disposition suivante :

"Dans l'hypothèse prévue à l'article 164bis et par dérogation au deuxième alinéa, le montant de la part fixe du capital social ne peut être inférieur à 250 000 francs. Ce montant doit être intégralement souscrit ; il doit être libére à concurrence de 100 000 francs à la constitution de la société, et intégralement libéré après deux ans." ;

B) Un § 2bis, rédigé comme suit, est inséré :

"§ 2bis. Sans préjudice des dispositions du § 2, les parts correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.".

Article 47. A l'article 147ter des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) L'alinéa suivant est inséré avant l'alinéa premier :

"Nonobstant toute stipulation contraire, les comparants a l'acte constitutif sont considérés comme fondateurs." ;

B) A l'alinéa 1er devenu l'alinéa 2, les mots "147bis, § 2" au 2° sont remplacés par les mots "147bis, §§ 1er et 2" ;

C) Au 3° du même alinéa, les mots "ou de l'inexactitude" sont supprimés.

Article 48. A l'article 147quater des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, les mots "alinéas 1er à 7" sont supprimés.

Article 49. A l'article 147quinquies, § 1er, alinéa 5, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, les mots "sur production de son titre" sont remplacés par les mots "sur demande de sa part".

Article 50. A l'article 147sexies, § 2, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, les mots "en cas d'augmentation de capital" sont remplacés par les mots "en cas d'augmentation de la part fixe du capital".

Article 51. A l'article 147septies des mêmes lois coordonnées, insére par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A) L'alinéa unique, qui devient l'alinéa 1er, est complété par la disposition suivante :

"Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte mais conservé par le notaire." ;

B) L'article est complété par un second alinéa, rédigé comme suit :

"Dans les cas visés à l'article 147ter, 4°, il est transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.".

Article 52. A l'article 155 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, les mots "sa retraite a été publiée" sont remplacés par les mots "sa démission ou son exclusion se sont produites".

Article 53. L'article 158 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984, 20 juillet 1991 et 29 juin 1993, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 158. Sont applicables aux sociétés coopératives à responsabilité limitée :

1° l'article 52ter ;

2° l'article 62 ;

3° l'article 77, alinéas 1er à 4, 6 et 7 ;

4° l'article 78, à l'exception de l'alinéa 1er, 3° et de l'alinéa 2 ;

5° l'article 79 ;

6° l'article 80, à l'exception de l'alinéa 2, 3° ;

7° l'article 80bis ;

8° l'article 132bis ;

9° l'article 133bis.".

Article 54. A l'article 158bis, alinéa 3, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, les mots "ou, en cas d'application de l'article 147bis, § 1er, alinéa 5, à 100 000 francs," sont insérés entre les mots "250 000 francs" et les mots "tout intéressé".

Article 55. Un article 158ter, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 158ter. L'article 70bis est applicable a la société coopérative à responsabilité limitée. Toutefois, les rapports et l'état visés à cet article ne doivent pas être transmis aux associés conformément à l'alinéa 1er. Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège social quinze jours au moins avant l'assemblée et d'en obtenir, sans frais et sur simple demande, une copie dans le même délai.".

Article 56. Un article 158quater, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 158quater. L'article 70ter est applicable à la société coopérative à responsabilité limitée. Toutefois, l'alinéa 1er de cet article n'est pas applicable dans le cas où la communication de données ou de faits pourrait nuire à la société, aux associés ou au personnel de l'entreprise.".

Article 57. Un article 158quinquies, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 158quinquies. En ce qui concerne les sociétés coopératives à responsabilité limitée, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il resulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de la part fixe du capital ou du capital libéré lorsque celui-ci est inferieur à la part fixe du capital, augmente de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantiemes, l'actif net ne peut comprendre :

1° le montant non encore amorti des frais d'établissement ;

2° sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.".

Article 58. L'article 159, dernier alinéa, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Dans l'hypothèse prévue à l'article 164bis, les mots ou initiales dont il est question à l'alinéa précédent doivent être suivis des mots "à finalité sociale".".

Article 59. L'article 162 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 162. Dans les huit jours de la nomination ou de la cessation du mandat des gérants, un extrait de l'acte constatant leur pouvoir ou la cassation de leur mandat et portant leur signature doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.".

Article 60. L'article 163 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978 et 20 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 163. Le public est admis à prendre gratuitement connaissance des listes des membres et des actes conférant ou mettant fin à la gérance. Chacun peut en demander copie moyennant paiement des frais de greffe.".

Article 61. Une section VIIbis, comprenant les articles 164bis à 164quater, et rédigée comme suit, est insérée dans les mêmes lois coordonnées :

"Section VIIbis. - Des sociétés à finalité sociale.

Art. 164bis. § 1er. Les sociétés énumérées à l'article 2 sont appelées sociétés à finalité sociale lorsqu'elles ne sont pas vouées à l'enrichissement de leurs associés et lorsque leurs statuts :

1° stipulent que les associés ne recherchent qu'un benefice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial ;2° définissent de façon précise le but social auquel sont consacrées les activités visées dans leur objet social et n'assignent pas pour but principal à la société de procurer aux associés un benéfice patrimonial indirect ;

3° définissent la politique d'affectation des profits conforme aux finalités internes et externes de la société, conformément à la hiérarchie établie dans les statuts de ladite société, et la politique de constitution de réserves ;

4° stipulent que nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions representées ; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société ;

5° stipulent, lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimonial direct limite, que le bénéfice distribué à ceux-ci ne peut depasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement liberé des parts ou actions ;

6° prévoient que, chaque annee, les administrateurs ou gérants feront rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu'elle s'est fixé conformément au 2° ; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société ;

7° prévoient les modalités permettant à chaque membre du personnel d'acquérir, au plus tard un an après son engagement par la société, la qualité d'associé ; cette disposition ne s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile ;

8° prévoient les modalités permettant que le membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société perde, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d'associé ;

9° stipulent qu'après l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

Le rapport spécial visé au 6° sera intégré au rapport de gestion devant être établi conformément aux articles 77, 107, 132 et 158.

§ 2. Les sociétes visées au § 1er qui adoptent de telles dispositions statutaires doivent ajouter à toute mention de leur forme juridique les mots "à finalité sociale". C'est ainsi complétée que la forme de la société doit être mentionnée dans les extraits publiés conformément aux articles 7 et 9.

§ 3. Si une société ne respecte plus les dispositions visées au § 1er, les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l'objet d'une distribution. L'acte de modification des statuts doit déterminer leur affectation en se rapprochant le plus possible du but social qu'avait la société ; il doit être procedé à cette affectation sans délai.

A défaut, le tribunal condamne solidairement, à la requête d'un associé, d'un tiers intéressé ou du ministere public, les administrateurs ou gérants au paiement des sommes distribuees ou à la réparation de toutes les conséquences provenant d'un non-respect des exigences prévues ci-dessus à propos de l'affectation desdites réserves.

Les personnes visées à l'alinéa précédent peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Art. 164ter. A la requête soit d'un associé, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution :

1° d'une société qui se présente comme société a finalité sociale alors que ses statuts ne prévoient pas ou ne prévoient plus tout ou partie des dispositions visées à l'article 164bis, § 1er ;

2° d'une société à finalité sociale qui, dans sa pratique effective, contrevient aux dispositions statutaires qu'elle a adoptées conformément à l'article 164bis, § 1er.

Art. 164quater. § 1er. Lorsqu'une association sans but lucratif s'est transformée en société à finalité sociale conformément aux articles 26bis à 26septies de la loi du 27 juin 1921, le montant d'actif net visé à l'article 26sexies, § 1er, de cette loi doit être identifié dans les comptes annuels de la société.

§ 2. Ce montant ne peut faire l'objet, sous quelque forme que ce soit, d'un remboursement aux associés ou d'une distribution.

Après le règlement de tous les créanciers sociaux en cas de cessation, le liquidateur ou, le cas échéant, le curateur donne à ce montant une affectation qui se rapproche autant que possible du but assigné à la société conformément à l'article 164bis, § 1er, 2°.

Ce montant est soumis au régime prévu à l'article 164bis, § 3, si, par suite d'une modification statutaire, la société n'est plus une société à finalité sociale.

§ 3. A la requête soit d'un associé, soit d'un tiers intéresse, soit du ministère public, le tribunal condamne solidairement soit les administrateurs ou gérants, soit le ou les liquidateurs, soit le ou les curateurs au paiement des sommes qui auraient été remboursées ou distribuées en contrariété avec le § 2. Ces sommes sont soit versées à un compte de réserve indisponible, soit affectées par le tribunal conformément au § 2, alinéa 2.

Les personnes visées à l'alinéa précédent peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des remboursements ou distributions effectués en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.".

Article 62. L'article 172, 5°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois du 6 mars 1973 et du 5 décembre 1984, est remplacé par la disposition suivante :

"5° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 13ter, alinéa 1er, 2° à 4°, 144, alinéa 2, 1° à 3°, appliquées par analogie, ou 170, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 30, alinéa 1er, à l'exception des 11° et 15° à 18°, 121, alinéa 1er, à l'exception des 8° à 12°, et 170, alinéa 2.".

Article 63. A l'article 174/1 des memes lois coordonnées, insére par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au § 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième" ;

B) Au § 3, alinéa 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième".

Article 64. A l'article 174/4 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A) Le § 1er est complété par la disposition suivante :

"Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité limitée, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3.

Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège social conformément au § 2 et d'en obtenir copie, conformément au § 3, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale." ;

B) Au § 2, alinéa 4, la première phrase est remplacée par la disposition suivante :

"Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des mouvements d'écriture.".

Article 65. L'article 174/6, § 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, est complété par l'alinéa suivant :

"L'article 33bis, § 6, n'est pas applicable en cas de fusion.".

Article 66. A l'article 174/10, § 2, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A) A l'alinéa 2, les mots "les articles 1er et 5" sont remplacés par les mots "l'article 1er" ;

B) Le paragraphe est complété par l'alinéa suivant :

"Le transfert des droits de propriété intellectuelle et industrielle n'est opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations.".

Article 67. _ A l'article 174/17 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au § 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième" ;

B) Au § 3, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième".

Article 68. A l'article 174/26 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au § 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixieme" ;

B) Au § 3, alinéa 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième".

Article 69. L'article 174/38 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, est complété par un § 3, rédigé comme suit :

"§ 3. Les sociétés benéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à une opération de scission, qui sont transférés à une autre société issue de la scission. Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribue à chacune de ces sociétes.".

Article 70. A l'article 174/45 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A) Au § 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième" ;

B) Au § 3, alinéa 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixieme".

Article 71. Un article 174/52bis, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 174/52bis. § 1er. La procédure prévue aux articles 147quater, 147sexies et 174/1 à 174/52 n'est pas applicable aux fusions, scissions et apports de branches d'activité entre sociétés dans une fédération d'établissements de crédit, telle qu'elle est définie a l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

• il doit s'agir de sociétés coopératives ;

• les statuts doivent prévoir qu'en cas de retrait ou de liquidation de la sociéte, les associés n'ont droit qu'au montant nominal de leur apport et qu'en cas de dissolution de la société, les réserves sont transférées à l'organisme central ou à une autre société de la fédération ;

• la fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité doit s'effectuer à la valeur comptable.

§ 2. La fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité est réalisé après que les assemblées générales des sociétés concernées, délibérant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts, ont approuvé le projet de fusion, de scission ou d'apport d'une branche d'activité proposé par le conseil d'administration.

La fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit et simultanément les effets prévus par l'article 174/10, § 1er, 1° à 3°.".

Article 72. Une section VIIIquater comprenant les articles 174/53 à 174/65 et rédigée comme suit, est insérée dans les mêmes lois coordonnées :

"ection VIIIquater. - Des apports d'universalité ou d'une branche d'activité.

Art. 174 /53. L'apport d'universalité, au sens de la présente Section, est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs societés existantes ou nouvelles, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des apports.