17 MARS 1997. - Loi relative au financement du projet TGV. - (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 02-04-1997 et mise à jour au 20-10-2004.)

Article 15. § 1. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, prendre toutes les mesures utiles en vue de régler la mise à la disposition de la SNCB de la somme que le Royaume des Pays-Bas paierait à l'Etat à titre de contribution à la réalisation du troncon du projet TGV entre Anvers et la frontière néerlandaise selon le tracé dit E19.

§ 2. L'arrêté visé au § 1er peut modifier, compléter, remplacer ou abroger les dispositions légales en vigueur.

Les pouvoirs accordés au Roi par le présent article expirent le (30 juin 1999). Après cette date, l'arrêté pris en vertu de ces pouvoirs ne peut être modifié, complété, remplacé ou abrogé que par une loi.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 17 mars 1997.

ALBERT

Par le Roi :

Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et du Commerce extérieur,

Ph. MAYSTADT

Le Ministre des Transports,

M. DAERDEN

Scellé du sceau de l'Etat :

Le Ministre de la Justice,

S. DE CLERCK

Article 6. § 1. (La SFP souscrira au cours de l'exercice 2003 à une augmentation de capital de la Financière TGV, hors droit de souscription, à concurrence d'un montant total, prime d'émission comprise, de cent quarante-huit millions sept cent trente-six mille cent quatorze euros et quatre-vingt-huit cents (148 736 114,88 euros).

Au cours de l'année comptable 2004, la SFP souscrira à une augmentation de capital de la TGV-Fin, hors droit d'inscription, à concurrence d'un montant total, prime d'émission comprise, de cinquante millions d'euros et un cent, dont vingt-cinq millions d'euros seront versés au plus tard le 10 janvier 2004 et vingt-cinq millions et un cent seront versés selon les modalités définies par un arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.)

§ 2. Lors de la constitution de la Financière TGV, la SNCB souscrira au capital de la Financière TGV à concurrence de 10 milliards de francs. A cet effet, elle (peut faire apport, en vue de leur vente par la Financière TGV) de biens immobiliers de son domaine privé. Les actions souscrites par la SNCB seront libérées d'au moins 10 % dès la constitution de la Financière TGV et ensuite d'au moins 20 % au cours de chacune des années 1997, 1998 et 1999, le solde éventuel devant être libéré au plus tard en 2000. Les biens immobiliers en question seront évalués et feront l'objet des rapports visés à l'article 29bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, au fur et à mesure qu'ils seront effectivement cédés à la Financière TGV à titre de libération des actions souscrites par la SNCB.

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Article 2. (§ 1.) La Société fédérale de Participations (la " SFP ") et la Société nationale des Chemins de fer belges (la " SNCB ") sont chargées de constituer, dans les soixante jours suivant la date d'entrée en vigueur de la présente loi, une société anonyme de droit public, dénommée " Financière TGV ", dont l'objet sera la prise de participation dans le capital de la SNCB afin de contribuer, dans l'intérêt public, à la réalisation de l'infrastructure et à l'acquisition du matériel roulant nécessaires à l'exploitation des lignes pour le train à grande vitesse (" TGV ") sur le territoire belge.

(§ 2. L'objet social de la financière TGV est étendu par la " prise de participation dans le capital de la Société nationale des Chemins de fer belges (la " SNCB ") afin de contribuer, dans l'intérêt du public, à la réalisation par cette dernière des investissements liés à ses missions de service public, comme décrites à l'article 156 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ".)

Article 3. § 1. Aux fins visées à l'(article 2, § 1er), la Financière TGV souscrira des actions privilégiées sans droit de vote à émettre par la SNCB jusqu'à concurrence d'un montant total de 125 milliards de francs. Ces actions seront souscrites et libérées selon le calendrier fixé dans le protocole de gestion visé à l'article 10.

§ 2. La SNCB affectera les fonds apportés par la Financière TGV à la réalisation des investissements visés à l'article 2, sans préjudice de la faculté de la SNCB, sous sa responsabilité, d'utiliser provisoirement ces fonds à d'autres fins en attendant le paiement effectif des dépenses d'investissement en question.

Le Roi prendra, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, les mesures nécessaires en vue d'assurer la transparence de l'utilisation des fonds par la SNCB et le contrôle de leur affectation finale aux investissements visés à l'article 2.

§ 3. Jusqu'à concurrence du montant total des fonds apportés par la Financière TGV, les investissements visés à l'article 2 ne peuvent faire l'objet d'aucune subvention directement ou indirectement à charge de l'Etat, ni d'aucun financement supplémentaire nouveau bénéficiant en tout ou en partie de la garantie de l'Etat.

(§ 4. En vue de l'objet arrêté à l'article 2, § 2, la Financière TGV souscrira à des actions ordinaires de la SNCB, d'une valeur nominale unitaire de 3,09866906 euros, émises dans le respect de l'article 56 de la loi-programme du 20 décembre 1995 portant dispositions fiscales, financières et diverses à concurrence d'un montant total de cent nonante huit millions sept cent trente-six mille cent quatorze euros et quatre-vingt-neuf cents (198 736 114,89 euros).

Cette augmentation de capital de la SNCB sera réalisée en plusieurs phases. La TGV-Fin souscrira entièrement une première augmentation de capital de 148 736 114,88 euros au plus tard pour le 31 décembre 2003. La TGV-Fin versera cent quarante-huit millions sept cent trente-six mille cent quatorze euros et quatre-vingt-huit cents (148 736 114,88 euros) au plus tard le 31 décembre 2003.

Une deuxième augmentation de capital de vingt-cinq millions d'euros (25 000 000 euros) sera réalisée au plus tard le 10 janvier 2004, le versement étant effectué à la même date, et de vingt-cinq millions d'euros et un cent (25 000 000,01 euros) selon les modalités définies par un arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.)

Article 4. § 1. Les actions privilégiées visées à l'article 3, § 1er :

1° sont des actions sans droit de vote au sens de l'article 48 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;

2° donneront droit aux dividendes suivants :

étant entendu que :

• les dividendes privilégiés visés aux points a) et b) pourront être adaptés, à la hausse ou à la baisse, selon les modalités établies par un arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, en tenant compte notamment de l'évolution des conditions des marchés financiers et de celle du chiffre d'affaires que la SNCB réalise dans l'exploitation du TGV;

• les dispositions du présent 2° ne portent pas atteinte à la faculté de l'assemblée générale de la SNCB d'attribuer, à sa discrétion, des dividendes supplémentaires aux actions privilégiées par prélèvement sur le surplus disponible des bénéfices ou, jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2005, par prélèvement sur le capital visé à l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses;

3° pourront, au choix du détenteur, être échangées, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, contre les obligations subordonnées de la SNCB, sur la base d'une action contre une obligation de même valeur nominale, à des conditions assurant une rémunération de l'investissement au taux du marché;

4° donneront droit, en cas de liquidation de la SNCB, au remboursement du montant libéré par priorité aux actions ordinaires, ainsi qu'à une partie proportionnelle du boni de liquidation.

§ 2. Dans le respect des dispositions du § 1er, les conditions d'émission des actions privilégiées en question sont réglées dans le protocole de gestion visé à l'article 10 et celles des obligations subordonnées visées au § 1er, 3°, seront fixées avant l'an 2021 par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

L'article 40 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques et les articles 34bis, 48, § 1er, alinéa 2, 1°, 52bis, § 1er, et 71 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables à l'émission de ces actions privilégiées ou à leur échange contre des obligations.

Article 5. § 1. La SNCB est autorisée à distribuer les dividendes privilégiés visés à l'article 4, § 1er, 2°, a) et b), sans être tenue par les limites prévues aux articles 77bis et 77ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

§ 2. Les charges financières éventuelles afférentes au service des dividendes visés au § 1er peuvent, dans les comptes de la SNCB, être incluses dans la valeur d'acquisition des immobilisations corporelles issues des investissements visés à l'(article 2, § 1er), pour autant que ces charges se rapportent à la période jusqu'au 31 décembre 2005.

§ 3. L'article 10 de la loi du 23 juillet 1926 créant la Société nationale des Chemins de fer belges est abrogé.

Article 7. La SFP, la SNCB et les autres institutions de droit public relevant de l'Etat et agréées à cette fin par le ministre qui a les transports dans ses compétences doivent en tout temps détenir plus de 50 % des droits de vote attachés aux titres émis par la Financière TGV.

Les titres détenus par ces institutions sont nominatifs.

Article 8. § 1. La SFP réduira préalablement son capital, par remboursement à l'Etat, du montant total des apports qu'elle est chargée d'effectuer en application de l'article 6, § 1er. Ce montant sera mis à la dispositions de la SFP, sous forme de prêt sans intérêt, afin de lui permettre d'exécuter, pour le compte de l'Etat, la mission qui lui est confiée par la présente loi. Ce prêt sera consenti jusqu'au 31 décembre 2021 et, à son échéance, pourra être remboursé par remise à l'Etat des actions que la SFP possède dans le capital de la Financière TGV ou des titres de la SNCB qui auraient été attribués à la SFP lors de la liquidation de la Financière TGV. Toute somme recueillie par la SFP avant le 31 décembre 2021 en raison d'une cession ou d'un remboursement de ces actions ou titres sera immédiatement payée à l'Etat à titre d'amortissement du prêt.

§ 2. Dans les comptes de la SFP, la dette envers l'Etat en vertu du prêt visé au § 1er sera diminuée à concurrence des réductions de valeur ou moins-values que la SFP serait amenée à comptabiliser sur ses actions de la Financière TGV, et augmentée de toute plus-value qu'elle exprimerait ou réaliserait sur les mêmes actions. Ni les réductions de valeur, moins-values ou plus-values en cause, ni la diminution ou l'augmentation correspondante de la dette n'affecteront le compte de résultats de la SFP.

Article 9. § 1. Les emprunts, obligataires ou autres, contractés par la Financière TGV et dont les conditions ont préalablement été approuvées par le ministre des Finances bénéficient de la garantie de l'Etat pour leur montant principal, intérêts et autres charges et frais. Le montant total de ces emprunts, en principal restant à rembourser, ne pourra à aucun moment excéder 100 milliards de francs.

§ 2. Les obligations de la Financière TGV en vertu de conventions visant à couvrir les risques afférents aux emprunts visés au § 1er en raison des fluctuations des taux d'intérêt ou des taux de change bénéficient également de la garantie de l'Etat, pour autant que les termes de ces conventions aient préalablement été approuvés par le ministre des Finances.

§ 3. Dans la mesure où l'encours de ses emprunts garantis par l'Etat dépasse un montant total de 75 milliards de francs, la Financière TGV paiera à l'Etat, sur l'excédent, une prime de garantie, dont le montant et les modalités de calcul sont fixés par le Roi.

Article 10. Un protocole de gestion conclu entre l'Etat, représenté par le ministre des Finances et le ministre qui a les transports dans ses compétences, d'une part, et la Financière TGV, la SFP et la SNCB, d'autre part, précisera les conditions dans lesquelles la Financière TGV, le cas échéant avec l'assistance technique d'experts, exécutera la mission visée à l'article 2 et, à cette fin, procédera à la vente des biens immobiliers visés à l'article 6, § 2. Ce protocole et ses modifications ne sortiront leurs effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Article 11. La Financière TGV est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi.

Les premiers statuts de la Financière TGV sont établis par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres préalablement à sa constitution.

Toute modification à ces statuts ne produit ses effets qu'après approbation par un tel arrêté.

Article 12. § 1. La Financière TGV est soumise au contrôle du ministre des Finances et du ministre qui a les transports dans ses compétences (ci-après les " ministres "). Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du gouvernement qui veille au respect de la loi, des statuts et du protocole de gestion visé à l'article 10. Le commissaire du gouvernement est nommé et révoqué par le Roi sur proposition conjointe des ministres.

§ 2. Le commissaire du gouvernement est invité à toutes les réunions des organes de gestion de la Financière TGV et y siège avec voix consultative. Il peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, de tous les livres et documents de la Financière TGV. Il peut requérir de ses administrateurs, agents et préposés toutes informations et peut procéder à toutes vérifications qui lui paraissent utiles. Il lui est remis chaque trimestre par le conseil d'administration un état comptable établi selon le schéma de bilan et de compte de résultats.

§ 3. Le commissaire du gouvernement peut suspendre et dénoncer aux ministres toute décision des organes de gestion de la Financière TGV qu'il estime contraire à la loi, aux statuts ou au protocole de gestion. A cet effet, il dispose d'un délai de quatre jours francs à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant qu'il y ait été régulièrement convoqué, et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a recu connaissance. La décision en cause ne peut être exécutée que si aucun des ministres ne s'y est opposé dans les huit jours de la suspension.

Article 13. L'inspecteur général de l'Administration de la taxe sur la valeur ajoutée, de l'enregistrement et des domaines ou son délégué a qualité pour conférer l'authenticité à tous actes amiables passés au nom ou en faveur de la Financière TGV.

Article 14. Dans l'article 161, 1°, du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, l'alinéa suivant est inséré entre les alinéas 1er et 2 :

" Les actes amiables passés au nom ou en faveur de la société anonyme de droit public Financière TGV. "